ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

湖北沙隆达股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金

履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 湖北沙隆达股份有限公司（以下简称 沙隆达 、 上市公司 或 公司 ）拟向中 国化工农化总公司发行股份购买其持有的 ADAMA100% 股权；同时拟向芜湖信 运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（ 2016 年 9 月 8 日修订）（以下简称 “ 《重组办法》 ” ）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）等相关规定，本次交易构成 公司的重大资产重组。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订） 等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2016 年 9 月 13 日就公司本次发行股份购买资产事宜进行了审议，现将公司对于本次发行股份购 买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一） 2015 年 8 月 5 日，公司发布了《因重大事项的停牌公告》（ 2015-36 号），公司因筹划重大事项，自 2015 年 8 月 5 日开市起停牌。本次交易停牌前， 公司股票价格不存在异常波动的情况。

（三） 2015 年 8 月 19 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（ 2015-38 号），公司因筹划重大资产重组事项，自 2015 年 8 月 19 日起继续停牌。

（四） 2015 年 9 月 10 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌 公告》（公告编号 :2015-41 ）， 2015 年 10 月 22 日、 2016 年 1 月 20 日、 2016 年 4

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月 16 日分别发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌公告》（公告编号： 2015-49 、 2016-5 、 2016-32 ）。停牌期间，公司严格根据信息披露的要求，每 五个交易日公告一次重组事项进展情况。

（五） 2016 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了 《关于重大资产重组延期复牌的议案》（详见 2016 年 4 月 16 日披露的《关于重大 资产重组延期复牌公告》，公告编号： 2016-32 ）。 2016 年 5 月 4 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

（六）停牌期间，公司就本次交易组织了独立财务顾问等中介机构，就本次 重大资产重组相关事宜提供调查、论证，并与本次交易的交易对方进行沟通、协 商，以形成本次交易方案，并按照《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。在上述期间，公司股票一直处于 停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。

（七） 2016 年 9 月 13 日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了附生效条 件的《发行股份购买资产协议》， 2016 年 8 月 4 日与募集配套资金交易对方签署 了《附条件生效的股份认购合同》。

（八） 2016 年 9 月 13 日，经独立董事事前认可，《湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案提交公司第七届 董事会第十五次会议审议。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章 程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程 序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第 10 号 —— 重大 资产重组》（深圳证券交易所公司管理部 2013 年 12 月 4 日颁布， 2014 年 2 月 20 日

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第一次修订， 2015 年 1 月 9 日第二次修订， 2015 年 5 月 25 日第三次修订）》的规 定，本公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买 资产并募集配套资金预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本次发 行股份购买资产的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、完整和准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，并对此承诺承担个别和连带 的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

特此说明。

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（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产 并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明》的盖章页）

湖北沙隆达股份有限公司

董 事 会 2016 年9 月13 日

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