ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 11, 2015

证券代码：000553(200553) 证券简称：沙隆达A(B) 公告编号：2015-55 号

湖北沙隆达股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹 划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 8 月 5 日开始起停牌，公司分别于 2015 年 8 月 5 日、 2015 年 8 月 12 日、 2015 年 8 月 19 日、 2015 年 8 月 26 日、 2015 年 9 月 2 日、 2015 年 9 月 10 日、 2015 年 9 月 17 日、 2015 年 9 月 24 日、 2015 年 10 月 8 日、 2015 年 10 月 15 日、 2015 年 10 月 22 日、 2015 年 10 月 29 日和 2015 年 11 月 5 日发布了《因重大事项的停牌公告》 （公告编号： 2015-35 ）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2015-37 ）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2015-38 ）、《重 大资产重组进展公告》（公告编号： 2015-39 ）、《重大资产重组进展 公告》（公告编号： 2015-40 ）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停 牌公告》（公告编号 :2015-41 ）、《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2015-42 ）、《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2015-43 ）、《重大 资产重组进展公告》（公告编号： 2015-44 ）、《关于重大资产重组进 展公告》（公告编号： 2015-46 ）、《关于重大资产重组进展及延期复 牌公告》（公告编号： 2015-49 ）、《关于重大资产重组进展公告》（公 告编号： 2015-51 ） 和《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： 2015-53 ）。

公司本次筹划的重大资产重组事项为向控股股东之关联方及第 三方发行股份购买资产并募集配套资金。标的资产为本公司实际控制 人在以色列的下属企业 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. （以下简称

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“ADAMA”），该公司从事农作物保护业务，与本公司业务具有很强的 互补性。交易对手方为中国农化新加坡公司和持有标的资产的另一以 色列股东 Koor Industries Ltd. （“ KOOR” ）。

目前，公司正在积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等相关中介机构对重组标的资产进行尽职调查、审计、评估， 各项工作正在紧张、有序地推进中。

鉴于KOOR 为以色列公司，根据以色列法规规定，其需要就本次 交易的进展履行必要的信息披露。为保证公司信息披露的及时性和公 平性，公司就其目前阶段所获知的交易初步信息公告如下：

1、根据从实际控制人获得以及公司所聘请中介机构目前阶段所 了解的资料信息初步判断，标的资产价值初步预估可能约为24 亿美 元左右。作为本次交易对方的公司实际控制人和KOOR 表示，最终估 值可能与此会存在偏差，最终估值以评估机构出具的且经国务院国资 委备案的报告为准。标的资产的交易价格将以经国务院国资委备案的 最终估值为基础并经交易各方协商一致确定。如ADAMA 在本次交易基 准日后进行现金分红，则标的资产ADAMA 的100%股权的交易作价将 在经国务院国资委备案的最终评估价值基础上扣除相应分红金额。目 前，ADAMA 正考虑向其现有股东（包括公司实际控制人和KOOR）分红 2.5 亿美元的可能性，其中1 亿美元拟于2015 年底分红。但是，该 分红能否实现，取决于ADAMA 对其分红能力的内部审查并取得其内部 批准，仍然存在不确定性。

2、实际控制人及KOOR 正在考虑向本公司提议本次交易发行股份 购买资产的发行价格暂定为定价基准日前20 个交易日上市公司股票 交易均价的90%，即10.22 元/股，同时给予本公司在股东大会批准 交易方案后获得监管机构批准前根据市场变化情况向下调整一次价 格的权利。具体发行价格有待经交易各方协商一致后并报经国务院国 资委及公司股东大会批准后确定。

3、实际控制人可能向本公司提议本次重组同时公司拟募集不超 过人民币9 亿元配套资金。

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4、本次发行股份购买资产实施后，ADAMA 将成为本公司全资子 公司，ADAMA 通过其全资子公司Celsius Property B.V.间接持有本 公司62,950,659 股B 股，为避免本公司间接持有本公司股份情形， 实际控制人拟向本公司提议，在ADAMA100%股权过户至本公司名下后， 将Celsius 所持有的本公司B 股通过转让方式上移至本公司，然后本 公司将按照《公司法》等有关法律的要求通过减资程序向中国证券登 记结算公司申请注销上述B 股并办理相应工商变更登记手续。

5、根据本次发行股份价格及实际控制人对拟购买资产价值的单 方判断，并假定基准日后ADAMA 实施现金分红2.5 亿美元，以及配套 融资按发行底价足额募集后，中国农化总公司将直接或间接持有本公 司约合47%股权，KOOR INDUSTRIES LTD.将持有本公司约合27%股权。

本次交易的具体方案尚在由实际控制人与KOOR 间谈判与协商中， 存在变化的可能性，且尚未提交本公司董事会讨论和批准。本次重组 最终方案以公司与交易对方签订的协议，以及公司披露的本次重组预 案、重组报告书等相关公告为准，且需要本公司股东大会和相关监管 机构批准。请投资者注意投资风险。

2015 年11 月9 日，公司2015 年第二次临时股东大会决议通过 《关于重大资产重组延期复牌的议案》（详见公司2015－54 号公告）， 公司股票将在原停牌期届满后继续停牌，并承诺最晚自停牌之日起累 计不超过6 个月按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深 圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》 （2015 年5 月修订）等有关规定，根据资产重组事项的进展情况及 时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况，敬 请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司董事会 2015 年 11 月 11 日

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