ADAMA Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 5, 2017

湖北沙隆达股份有限公司独立董事关于 第七届十九次董事会审议的有关 事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，我们作为湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现就公司第七届董事会第十九次会议审议的有关事 项，发表独立意见如下：

一、对 2016 年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、对 外担保事项的专项说明和独立意见

1.控股股东及其关联方占用公司资金事项

2016年度，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金 的情况。瑞华会计师事务所出具的专项说明如实反映了公司控股 股东及其关联方占用资金情况。

2016年度，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属 于经营过程中正常形成的关联交易资金往来，交易程序合法，定 价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

2.对外担保事项

公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，严格控制对 外担保，2016年度公司实际对外担保总额累计为7000万元（全部 为对全资子公司担保），占公司最近一期净资产的3.49%。

我们认为，2016年度，公司所有的对外担保均按照法定程序 执行，并认真履行了信息披露义务；公司对外担保的决策程序合 法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中 小股东的利益。

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二、对《公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见

按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法规 的有关规定，公司对2016年度内部控制的有效性进行了认真的审 查，董事会出具了《公司2016年度内部控制评价报告》。经过认 真阅读报告及相关资料，我们认为，公司内部控制评价比较客观 地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制自我评价符合 公司内部控制的实际情况。希望公司进一步加强内部控制力度， 继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水 平。

三、对《2016 年度利润分配预案》的独立意见

公司董事会拟定的2016年度利润分配预案为：不派发现金红 利，不送红股，不以公积金转增股本。根据公司生产经营情况和 现金流状况，考虑到公司生产经营及项目建设对资金需求仍较 大，结合在建和新建项目建设资金需求及未来发展，我们认为公 司董事会拟定的2016年度利润分配预案，有利于保证公司在建项 目的顺利实施，有利于维护股东的长远利益，符合有关法律、法 规和公司章程的规定。因此，同意本次董事会拟定的2016年度利 润分配预案并提请公司股东大会审议。

四、对《2017 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

1、公司在审议本议案时，已经我们事前认可。我们认为上 述关联交易为公司正常生产中发生的关联交易，同意将上述关联 交易提交公司董事会审议。

2、公司关联董事按照有关规定，回避了对该议案的表决， 该议案经非关联董事过半数通过，表决程序和表决结果符合国家 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

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3、我们认为上述日常关联交易是公司正常生产经营活动中 产生的交易，主要为扩大公司销售而发生的向关联方销售商品， 此交易本着公平、公允原则进行，在定价方面与非关联方一致。 所有交易符合国家有关法律法规和市场化原则，不影响上市公司 的独立性，没有损害公司及股东的利益。我们同意本议案并提交 公司股东大会审议。

五、对《关于为全资子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司贷 款提供最高额为 21900 万元担保的议案》的独立意见

2017年公司拟为全资子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司 提供最高额为21900万元的贸易融资贷款担保，是该子公司生产 经营和资金合理利用的需要，风险可控；没有损害公司及全体股 东的利益。董事会对该担保事项的审议和表决程序符合有关法律 法规的规定，程序合法、有效。我们同意该议案并提交公司股东 大会审议。

六、对《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2017 年度财务报表审计机构》和《聘请德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机 构》的独立意见

经审核，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资 质等证明材料，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表 及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进 行审计。

公司本次聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和 《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。 我们同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并报股东大会

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批准。

七、对《关于计提 2016 年度固定资产减值准备的议案》的独 立意见

经核查，我们认为公司本次计提固定资产减值准备符合《企 业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。 计提固定资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允 地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成 果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因 此，我们同意公司关于本次计提固定资产减值准备的事项。

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(此页为《湖北沙隆达股份有限公司独立董事对第七届董事会第 十九次会议审议有关事项的独立意见》之签字页)

独立董事签名：

艾秋红 张慧德 李德军

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年3 月31 日

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