ADAMA Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 25, 2017

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A (B) 公告编号：2017-6 号

湖北沙隆达股份有限公司

第七届董事会 2017 年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2017 年第二次临时会议 于 2017 年 1 月 25 日上午以通讯方式召开，会议通知已于 2017 年 1 月 23 日以电话方式发 出通知。会议由公司董事长安礼如先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召开 及程序符合国家有关法律法规及《湖北沙隆达股份有限公司章程》的规定。会议审议并通 过如下决议：

一、 审议通过《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定提请于 2017 年 2 月 20 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议公 司第七届董事会第十五次会议、第十七次会议已审议通过并拟提交股东大会审议的以下事 项：

1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定 的议案》

• 2.《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》

• 3.《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

• 4.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

A. 发行股份购买资产

(1)交易标的

• (2)交易对方

(3)定价原则和交易价格

• (4)发行股票的种类和面值

• (5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• (6)发行数量

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(7)发行股份购买资产的发行价格调整方案

• (8)上市地点

• (9)发行股份购买资产新增股份锁定期

(10)滚存利润安排

(11)过渡期间损益安排

B. 定向回购B股

C. 发行股份募集配套资金

• (1)发行股份种类及面值

• (2) 发行对象及发行方式

• (3)发行股份价格

(4)发行股份数量

(5)上市地点

• (6)股份锁定期

• (7)募集资金用途

• D. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• E. 决议有效期

• 5.《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）>及其摘要的议案》

• 6.《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

• 7.《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》

• 8.《关于公司与ADAMA CELSIUS B.V. 签署<股份回购协议（Share Repurchase

Agreement）>的议案》

• 9.《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

• 10.《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、资产评估报

• 告的议案》

• 11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

• 及评估定价的公允性的议案》

• 12.《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》

• 13.《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份的议案》

• 14.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

• 15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

• 16.《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

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具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司董事会

2017 年 1 月 25 日

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