ADAMA Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 13, 2016

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达 A (B) 公告编号：2016-76 号

湖北沙隆达股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十五次会 议于 2016 年 9 月 13 日下午以现场和通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于 2016 年 9 月 2 日以通讯方式发出。会议由公司董事长安礼如先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及 《湖北沙隆达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过 如下决议：

一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》

公司拟向中国化工农化总公司（“中国农化”）发行股份购买其拟持有的 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.（以下简称“ADAMA”）的 100%股权（“本次交易”或 “本次重组”）。ADAMA 的 100%股权将过户至上市公司或上市公司全资子公司名下。本次 交易完成后，ADAMA 将成为公司的全资子公司。此外，本次交易前，ADAMA 间接 100% 持股的下属子公司 ADAMA CELSIUS B.V.（“CELSIUS”）持有上市公司 62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次 交易资产交割完成后公司拟向 CELSIUS 回购其所持有的全部上市公司 B 股股份并予以注 销。同时，公司拟向芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）（“信运汉石”）非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 25 亿元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-1-

定向回购 B 股以及募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发 行股份购买资产不以定向回购 B 股、募集配套资金的成功实施为前提，最终定向回购 B 股、募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运 营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符 合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交 易构成关联交易。

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA 的 100%股权，交易作价初步确定为人民币 185.67 亿元；如本次董事会召开后，ADAMA 在上市公司召开与本次交易相关第二次董事 会前宣告或实施现金分红，则该等现金分红应从交易作价中进行相应扣除。根据上市公司 2015 年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净 资产额的比例大于 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次 交易构成重大资产重组。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-2-

三、 审议通过《关于公司发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》

2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）与 中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产 转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团公司 100%股权。上述转让事项完 成后，上市公司的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法 ＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化 的，构成借壳上市。

上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更，上市公司前次控制 权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，公司系深交所主板上市公司，因此根据《重组 办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

四、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》

董事会经逐项表决，通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》，具体内容包括：

（一） 发行股份购买资产

上市公司拟向中国农化发行股份购买其拟持有的 ADAMA 的 100%股权。本次交易完 成后，ADAMA 将成为上市公司的全资子公司。

1. 交易标的

本次交易标的为 ADAMA 的 100%股权（“标的资产”）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-3-

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 交易对方

本次交易的交易对方为 ADAMA 的股东中国农化。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 定价原则和交易价格

标的资产最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国 资委备案的评估结果，由交易双方协商确定。以 2016 年 6 月 30 日为预估基准日，ADAMA 的 100%股权的预估值为 28 亿美元，折合人民币 185.67 亿元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。本次交易作价初步 确定为人民币 185.67 亿元；如本次董事会召开后，ADAMA 在上市公司召开与本次交易 相关第二次董事会前宣告或实施现金分红，则该等现金分红应从交易作价中进行相应扣除。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

2. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度利润分 配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格 相应调整为 10.20 元/股。

定价基准日至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行数量

根据本次交易标的预估值及股份发行价格测算，上市公司向交易对方中国农化合计发 行 1,820,329,411 股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-4-

股本的 77.42%（发行后上市公司的总股本为扣减定向回购 B 股后的股本，不考虑募集配 套资金）。如自本次董事会召开后至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调 整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会 核准的结果为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行股份购买资产的发行价格调整方案

资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能对本次交 易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交易各方协商，本次 交易拟引入发行价格调整方案如下：

（1） 发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，不适用 募集配套资金的股份发行价格。

（2） 发行价格调整方案的生效条件

• 1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；2）公司股东大会审议通过本次发行价

• 格调整方案。

（3） 可调价期间

本次发行价格的可调价期间为公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 之前。

（4） 发行价格调整触发条件

出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权对发行价格做一次调整：

1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易 日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

2）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不 在可调价期间。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-5-

（5） 调价基准日

调价基准日为可调价期间内上述触发条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6） 发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易日内召开 董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格进行调整 的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司 股票交易均价的 90%。

董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。 （7） 发行数量的调整

本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据调整后的 股份发行价格进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

8. 上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行股份购买资产新增股份锁定期

中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新 增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因 国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工集团公司（“中国化工”）及 其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继 续锁定。按照《重组办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-6-

其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

荆州沙隆达控股有限公司承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易实施 完成之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或 股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须 在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述锁定期进 行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后在锁定期内，上述 交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而基于本次发行股份购买资产 所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

10. 滚存利润安排

ADAMA 于本次交易完成前的滚存利润（上市公司关于本次交易的第二次董事会前 ADAMA 已经批准的拟进行的分红金额除外）全部由上市公司享有，上市公司本次发行前 的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 过渡期间损益安排

本次交易审计、评估基准日（即 2016 年 6 月 30 日）至交割审计基准日（本次交易获 得中国证监会核准后，由交易各方协商确定）期间，ADAMA 所产生的盈利由上市公司享 有，在此期间产生的亏损，由交易对方中国农化以现金方式向上市公司支付。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二） 定向回购 B 股

本次交易前，ADAMA 间接 100%持股的下属子公司 CELSIUS 持有 62,950,659 股上市 公司 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形， 本次交易资产交割完成后上市公司向 CELSIUS 回购其所持有的全部上市公司 B 股股份并 予以注销。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-7-

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条：“国有股东协议 转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让 信息的，以股份转让协议签署日为准）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为 基础确定”，上市公司自 CELSIUS 受让上述沙隆达 B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 7.70 港元/ 股，回购价格合计为 484,720,074.30 港元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（三） 发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向信运汉石发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 25 亿元。

1. 发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金采用非公开发行股份的方式。发行股份购买募集配套资金 的发行对象为信运汉石。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

3. 发行股份价格

本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为上市公司第七届董事会 第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%，即 10.22 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度利润分 配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，上市公司本次发行股份募集配套资金的 发行价格相应调整为 10.20 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-8-

如自本次董事会召开后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行股份数量

本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25 亿元，按发行价格 10.20 元/股计算，本 次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039 股。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 上市地点

本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市。

1. 股份锁定期

本次募集配套资金的认购方已出具承诺：在本次交易中认购的上市公司的新增股份， 自该等股份登记至本单位证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的上市公 司股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品注册登记、支付 定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集 资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（四） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方应在中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕 标的资产的过户手续。

除不可抗力因素外，交易各方中的任何一方如果违反《发行股份购买资产协议》的任 何条款均应视为该方在《发行股份购买资产协议》项下的违约。如果一方的违约行为给另 一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-9-

上述损失包括违约方因违约行为使非违约方遭受的全部直接损失以及非违约方为处 理争议而合理负担的诉讼费用、律师费、公证费等费用。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（五） 决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自公司的股东大会批准本次 交易之日起 12 个月。在决议有效期内如果公司已取得中国证监会对本次发行股份购买资 产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套 资金的实施完成日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

五、 审议通过《关于 < 湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 > 的议案》

同意公司制订的《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》（以下简称“重组预案”）。

重组预案详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、

Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

六、 审议通过《关于公司签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-10-

同意公司与中国农化就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产 协议》，对本次重大资产交易方案、协议生效的先决条件、标的资产的交割和对价支付、 过渡期内资产损益的处理、业绩补偿、承诺、声明和保证、协议的终止、保密、违约责任 等事项做出相应约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

七、 审议通过《关于公司签署附生效条件的 < 业绩补偿协议 > 的议案》

为充分保护投资者权益，同意公司与中国农化签署附生效条件的《业绩补偿协议》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

八、 审议通过《关于公司与 ADAMA CELSIUS B.V. 签署 < 股份回购协议（ Share Repurchase Agreement ） > 的议案》

2013 年 10 月，中国农化为进一步增强其与子公司在境内外农化业务的协同效应， ADAMA 通过其 100%控制的下属公司 CELSIUS 发出对上市公司的 B 股股票实施部分要 约收购，以进一步增强中国农化对上市公司的控制权。截至 2013 年 11 月 11 日要约收购 期满，CELSIUS 共取得 62,950,659 股上市公司 B 股，持股比例为 10.60%。

本次发行股份购买资产实施后，ADAMA 将成为上市公司的全资子公司，ADAMA 通 过其 100%控制的下属公司 CELSIUS 间接持有上市公司 B 股股份。为避免出现上市公司 间接持有本公司股份的情形，上市公司向 CELSIUS 发出《关于向 ADAMA CELSIUS B.V. 购买其持有的湖北沙隆达股份有限公司 B 股股份的书面提议》，并与 CELSIUS 签署《股 份回购协议》，以每股 7.7 元港币的价格回购 CELSIUS 所持有的 62,950,659 股公司 B 股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-11-

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

九、 审议通过《关于公司签署 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议案》

同意公司与信运汉石就本次募集配套资金事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

十、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定 并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合该文件第四条的规定，具体情况如下：

（一） 本次重组拟购买的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。重组预案详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别 提示。

（二） 在 CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.向 KOOR INDUSTRIES LTD.购买 ADAMA 的 40%股权交割之后以及中国农化向 CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.购买 ADAMA 的 100%股权交割完成之后，本次交易对方中国农化拥有 ADAMA 的 100%股权， 该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。目前，ADAMA 的 100%股权已 质押给中国进出口银行作为债务担保。本次交易过户后，中国农化将从上市公司获得的新 股质押给中国进出口银行，并解除 ADAMA 股权的质押，从而确保上市公司对获得的 ADAMA 股权拥有全部权利。除上述质押事项外，上市公司获得的 ADAMA 的股权不存

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-12-

在其他被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使 该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在利益输送或其他权益安排。

（三） 本次重组完成后，公司将持有 ADAMA 的 100%股权，有利于提高资产的完整 性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四） 本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

十一、 审议通过《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份 的议案》

根据本次重大资产重组方案，公司本次重组完成后，中国农化在公司的持股比例超过 30%，根据《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组触发了要约收购 义务，中国农化应向其他股东发出要约收购。

鉴于中国农化取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过 上市公司已发行股份的 30%，且中国农化承诺自本次非公开发行上市之日起三十六个月内 不转让其拥有权益的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向 中国证监会提出豁免申请的情形，故董事会提请公司股东大会同意中国农化免于以要约收 购方式增持公司股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-13-

十二、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三 条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定进行了核查：

（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利 于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易完成后，每股收益将得到提 升。上市公司和本次交易标的同属农化行业，通过本次交易，上市公司将通过与 ADAMA 的整合，充分发挥协同效应，提升上市公司的整体盈利能力；

（二） 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续。目前，ADAMA 的 100%股权已质押给中国进出口银行作为债务担保。 本次交易过户后，中国农化将从上市公司获得的新股质押给中国进出口银行，并解除 ADAMA 股权的质押，从而确保上市公司对获得的 ADAMA 股权拥有全部权利。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条的相关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

十三、 审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体 董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-14-

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权 本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。

具体内容包括：

（一） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资 产重组的具体方案和交易细节；

（二） 根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内， 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

（三） 修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关 的法律文件、申报文件等；

（四） 应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次 重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、业绩补偿等一切 与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

（五） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董 事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本 次交易的具体方案作出相应调整；

（六） 在本次发行完成后，修改《公司章程》相关条款，并报请有关政府主管部门核 准或备案，办理相关的变更事宜；

（七） 本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和深圳证券 交易所锁定上市等事宜；

（八） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易 有关的其他事宜。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-15-

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果在上述有效期内中国 证监会核准本次重大资产重组方案，则上述授权延长至中国证监会核准批复的有效期届满 为止。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

十五、 审议通过《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》

鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定 暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会并作出相关决议，同时公 告召开股东大会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的 具体时间。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

-16-