ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 25, 2018

国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司 使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”或“上市公司”）发行股份 购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等有关规定，就沙隆达拟使用募集资金置换预先投入的自筹资 金事项进行了仔细、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次募集资金的基本情况

经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可 [2017]1096 号 ) 核准，上市公司于 2017 年 12 月非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为每股人民 币 14.90 元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费用 28,079,998.78 元，上市公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02 元。 上述募集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）审验出具了《验资报告》 ( 德师报 ( 验 ) 字 (17) 第 00540 号 ) 。

二、募集资金投资项目情况

公司在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中披露的本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

序号	项目名称	预计拟投入募集资金 额（万元）
1	淮安农药制剂中心项目	24,980
2	产品开发和注册登记项目	93,507
3	ADAMA固定资产投资项目	66,204
4	相关中介费用和交易税费	13,600
合计		198,291 注

注：公司计划募集配套资金总额不超过 198,291 万元，实际募集配套资金 155,999.99 万元。

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三、使用募集资金置换预先投入事项

1 、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入 的自筹资金进行了专项审核，并出具了“德师报 ( 核 ) 字 (18) 第 E00264 号”《湖 北沙隆达股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目置换情况报告和审 核报告》，对本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹 资金先行投入情况进行了审核。

根据该报告，公司自 2017 年 1 月 9 日至 2018 年 3 月 31 日止期间自筹资 金预先投入产品开发和注册登记项目、 ADAMA 固定资产投资项目的支出与自 2016 年 9 月 13 日至 2018 年 4 月 17 日止期间自筹资金预先投入相关中介费用 和交易税费支出的合计金额为 27,653 万元，具体情况如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金投资项目以自筹资 金预先投入金额（万元）	拟使用募集资金投资项目以自筹资 金预先投入金额（万元）
		美元	折合人民币
1	产品开发和注册登记项目（注）	1,964	13,103
2	ADAMA固定资产投资项目（注）	886	5,913
3	相关中介费用和交易税费	不适用	8,637
合计			27,653

注：上表中美元按自 2017 年 1 月 9 日至 2018 年 3 月 31 日止期间美元对人民币平均汇率 折算为人民币。

2 、募集资金置换预先投入的相关说明

公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定，不影响 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情况。

四、履行的决策程序

2018 年 6 月 25 日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金 27,653 万元用于置换

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预先投入募投项目的自筹资金。

2018 年 6 月 25 日，公司监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为，本次置换有助于提高募集资金的 使用效率。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行 , 不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情况。监事会同意使用募集资金 27,653 万元用于 置换预先投入募投项目的自筹资金。

独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。独立董事同意公司使用募集资 金人民币 27,653 万元，置换募投项目先期投入的自筹资金。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、沙隆达本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会和 监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“德师报 ( 核 ) 字 (18) 第 E00264 号”《湖北沙隆达股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目置换情况报 告和审核报告》。募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审议和决策 程序，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；

2 、沙隆达在募集资金到位前先行以自筹资金投入项目，是为了保证项目正 常进度需要，符合公司经营长远发展规划。沙隆达本次募集资金置换时间距募集 资金到账时间未超过六个月。沙隆达本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事 项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，

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不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资 金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司使 用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）

项目主办人：

朱文川

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唐为杰
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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