ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 7, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于湖北沙隆达股份有限公司

预计2018 年度日常关联交易的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工 农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号） 核准，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司” 或“沙隆达”）向中国化工农化有限公司（原名“中国化工农化总公司”，以下简 称“中国农化”）发行 1,810,883,039 股 A 股股份购买其合计持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）100%股权，同时向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配套资金。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”或“上市公司”）发行股份 购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》的有关规定的相关要求等相关要求，对沙隆达预计 2018 年度日常关联交易进行了核查，具体情况如下：

一、 2018 年预计日常关联交易情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易类 别		关联交易内 容		合同签订金额或 预计金额	截至披露日 已发生金额	上年发生金 额
	关联人		关联交易定价原则
向关联人采 购原材料及 产品	江苏安邦电化有 限公司	购买原材料 及产品	市场价	31,660	12,175	7,960
	江苏安邦电化有 限公司	购买代为生 产的产品	市场价	6,500	0	0
	先正达公司 （Syngenta AG） 及其子公司	购买原材料 及产品	市场价	95,000	48,400	23,000
	北京广源益农化 学有限责任公司	购买原材料	市场价	2,250	518	945
	小计	-	-	135,410	61,093	31,905
向关联人销 售原材料、 商品	先正达公司 （Syngenta AG） 及其子公司	销售产品	市场价	46,000	9,800	7,000
	小计	-	-	46,000	9,800	7,000
接受关联人 提供的劳务	中国化工信息中 心有限公司	OA增值服务	市场价	40	9	22

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	小计	-	-	40	9	22
向关联人提 供劳务	江苏安邦电化有 限公司	咨询及管理 服务	市场价	1,500	185	400
	小计	-	-	1,500	185	400
接受关联人 委托代为销 售其产品、 商品	江苏安邦电化有 限公司	代理销售	市场价	925	367	415
	安徽省化工研究 院	代理销售	市场价	150	47	34
	安徽科立华化工 有限公司	代理销售	市场价	600	190	136
	小计	-	-	1,675	604	585

二、关联方介绍和关联关系

（一）江苏安邦电化有限公司

法定代表人：安礼如，注册地址:淮安市化工路 30 号，注册资本 5,138 万元， 主营：基础化工、农药产品、热电蒸汽。2017 年度实现营业收入 16.43 亿元，净 利润 3,803 万元，总资产 15.68 亿元，净资产 4.2 亿元。

关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人， 根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。

履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务 状况良好，具备良好的履约能力。

（二）北京广源益农化学有限责任公司

法定代表人：杨林，注册地址：北京市大兴区安定北街 66 号，注册资本 1,050 万元，主营：从事新型农药专用助剂的开发、生产、销售以及农药环保型制剂的 开发和工艺研究，并为农药企业提供相关技术服务和咨询。2017 年度实现营业 收入 11,884 万元，净利润 761 万元，总资产 4,488 万元，净资产 3,194 万元。

关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人， 根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。

履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务 状况良好，具备良好的履约能力。

（三）中国化工信息中心有限公司

中国化工信息中心有限公司注册资本 15,000 万元，法定代表人：税敏，注 册地址：北京市朝阳区安外小关街 53 号，主营：化工信息研究和咨询服务；计 算机软件开发，网络技术服务等。2017 年度实现营业收入 20,527.30 万元，净利 润 2,086.86 万元，总资产 72,924.75 万元，净资产 63,510.15 万元。

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关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人， 根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。

履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务 状况良好，具备良好的履约能力。

（四）安徽科立华化工有限公司

安徽科立华化工有限公司注册资本 5,200 万元，法定代表人：黄照明，注 册地址: 安徽省宿州市经济技术开发区金泰五路（开发区化工产业园内），主营： 农药生产、销售；化工产品（不含危险品）制造、销售。2017 年度实现营业收 入 1.07 亿元，净利润 1,091 万元，总资产 2.68 亿元，净资产 1.33 亿元。

关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人， 根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。

履约能力分析：该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好 的履约能力。

（五）Syngenta AG

Syngenta AG 注册资本 4,133 万元，注册地址: Schwarzwaldallee 215 4058 Basel，主营植物保护产品、种子、园艺和花卉。2017 年度实现营业收入 854 亿 元，总资产 1,329 亿元，净资产 523 亿元。

关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人， 根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。

履约能力分析：该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好 的履约能力。

（六）安徽省化工研究院

安徽省化工研究院注册资本 1,845 万元，法定代表人：黄照明，注册地址: 安 徽省合肥市庐阳区阜阳北路 363 号，主营：农药、化工产品生产、化工工程工艺 设计、工程咨询。2017 年度实现营业收入 3,084 万元，净利润 9 万元，总资产 1.03 亿元，净资产 0.40 亿元。

关联关系：本公司控股股东中国化工农化有限公司间接持有该企业 100%股 权，根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。 履约能力分析：该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好

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的履约能力。

三、交易目的和对公司的影响

上述关联交易是公司日常生产经营所必需，其目的是为更好地利用上市公司 独特的市场定位及产品组合，以便节约成本、扩大市场销售、提高市场份额、推 动盈利增长。公司根据对关联人的经营情况、资信状况及履约能力的了解，选择 在日常生产经营中与其开展交易。该等关联交易会本着公平、公允的原则进行， 不会对公司及非关联人股东产生不利影响。公司董事会认为，上述关联交易有利 于保证公司生产经营的连续性和稳定性，对公司的正常运转有积极的影响，上述 交易不会影响公司的独立性。

四、关联交易决策程序

上述关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回 避表决，独立董事发表同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得公司股东大 会批准，关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：沙隆达预计 2018 年日常关联交易是公司日常 生产经营所必需，关联交易定价遵循市场化原则，未损害公司及公司中小股东的 利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会 议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要 的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东中国化工 农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上述审议程序符合《公司 法》、《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对沙隆达预计 2018 年度日常关联 交易事项无异议。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公 司预计 2018 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

朱文川 唐为杰

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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