ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2018

湖北沙隆达股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定， 我们作为湖北沙隆达股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判断的 立场，就公司 2017 年度相关事项及第八届董事会第二次会议审议的相关议案， 发表如下独立意见：

1. 对 2017 年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、对外担保事项的专项 说明和独立意见

• (1) 控股股东及其关联方占用公司资金事项

2017 年度，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。德勤华 永会计师事务所出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其关联方占用资 金情况。

2017 年度，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属于经营过程中正 常形成的关联交易资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全 体股东的利益。

(2) 对外担保事项

公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，严格控制对外担保，2017 年 度公司实际对外担保余额为 783.4 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.042%。

我们认为，2017 年度，公司所有的对外担保均按照法定程序执行，并认真履 行了信息披露义务；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保 没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

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2. 对聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表 审计机构及 2018 年度内部控制审计机构的独立意见

经审核德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该 所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经 验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司 财务状况、经营成果进行审计。

公司本次聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相 关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。我们同意聘请德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表审计机构和内部控制审计 机构，并报股东大会批准。

3. 对 2017 年度利润分配预案的独立意见

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司拟以 2018 年 2 月 28 日的公司总股本 2,446,553,582 股为基数，预计分配现金股利人民 币 154,132,875.67 元，向全体股东每十股派发现金红利 0.63 元（含税），送 红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际状况和经营发展需要， 符合《中华人民共和国公司法》、中国企业会计准则等有关规定。我们同意 公司的利润分配预案，并同意将上述预案提交股东大会审议。

4. 对会计政策和会计估计变更的独立意见

公司依据实际情况及《企业会计准则》的规定，对会计政策及会计估计进行 了合理变更，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，提供了更可靠、更准确 的会计信息。该等变更符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决 程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策和会计估计变 更。

5. 对资产核销的独立意见

公司本次核销资产的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》等相 关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有

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损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意公司本次资产核销。

6. 对豁免内部控制自我评价报告和审计报告的独立意见

我们认为，董事会提出的关于豁免内部控制自我评价报告和审计报告的议案 符合财政部、证监会联合发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企 业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）中可以不披露内部控制自 我评价报告和审计报告的情形。

公司豁免内部控制自我评价报告和审计报告符合公司实际情况，合规合法， 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司 2017 年度暂 不披露内部控制自我评价报告和审计报告。

7. 关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定，公司董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的 2017 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

我们对《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真的核查， 我们认为，《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了公 司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相 关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合有关法律 法规及《湖北沙隆达股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，亦 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

8. 关于涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所主板信 息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》等有关规定，结合德勤华永会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的《涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务 的专项说明》，我们认为 2017 年度公司与中国化工财务有限公司开展的存款业 务公平、不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

9. 关于确认子公司支付公司高级管理人员 2017 年度奖金的议案

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我们认为, 子公司 Adama Agricultural Solutions Ltd.向公司高级管理人员 Chen Lichtenstein、Aviram Lahav、Michal Arlosoroff 支付 2017 年度奖金符合《公司 高级管理人员薪酬政策》，符合公司实际经营情况，相关决策程序合法有效, 我 们同意上述支付。

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• （此页为湖北沙隆达股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签署页） 独立董事签署：

___ ____ 汤云为 席真

2018 年 3 月 27 日

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