ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 15, 2018

国泰君安证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司

关于湖北沙隆达股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票募集配套资金的

发行过程和发行对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北沙隆 达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2017]1096 号）核准，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”或“沙隆达”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过 198,291 万元。沙隆达于 2017 年 12 月启动非公开发行人民币普通股股票（以 下简称“本次发行”）。

国泰君安证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“联席 主承销商”）作为沙隆达本次发行的联席主承销商，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大 会相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现 将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管

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1

理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发 行股票发行期的首日（ 2017 年 12 月 5 日），同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即不低于 14.90 元 / 股。

本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有 3 家投资者提交 《申购报价单》，按照《认购邀请文件》中规定的定价原则，最终确定本次发行 价格为 14.90 元 / 股，首轮配售数量 58,523,488 股，首轮募集资金总额 871,999,971.20 元，尚未达到本次募集资金总额。根据沙隆达股东大会决议和 中国证监会证监许可 [2017]1096 号文规定的上限（ 118,784,644 股， 198,291 万 元），本次非公开发行不超过 118,784,644 股，对应实际现金募集部分上限为 1,769,891,195.60 元，与首轮认购募集金额差额 897,891,224.40 元。

由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额， 沙隆达和联席主承销商协商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，沙隆 达和联席主承销商以确定的价格，即 14.90 元 / 股，在 2017 年 12 月 8 日向投资 者发送追加认购邀请文件，继续征询投资者认购意向，本次追加认购时间为 2017 年 12 月 19 日前任何一个交易日的 9:00-17:00 ，以及 2017 年 12 月 20 日当天 9:00-12:00 。在上述时间内，共有 3 家投资者按照《认购邀请文件（追加认购）》 参与追加认购，均为有效追加。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，确认 本次追加认购股数 46,174,494 股，追加认购募集资金金额 687,999,960.60 元。 最终确认的发行价格为 14.90 元 / 股，总计发行 104,697,982 股，募集资金总额 1,559,999,931.80 元。

（二）发行数量

本次发行数量为 104,697,982 股，募集资金金额为 1,559,999,931.80 元， 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2017]1096 号文规定的上限 （ 118,784,644 股， 198,291 万元）。

（三）发行对象

本次发行确定的发行对象为中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理

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2

有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业 结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计 6 名投资者，符合发行 人董事会、股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费用人民 币 28,079,998.78 元后，公司募集资金净额为人民币 1,531,919,933.02 元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金净额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规的相关规定。

二、本次交易的决策过程及审批情况

（一）本次交易已履行的内部决策程序

2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。

2017 年 2 月 24 日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议 案。

2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等 的相关议案。

2017 年 5 月 12 日，上市公司召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议， 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》 及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等

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3

相关议案。

（二）交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份 有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。

（三）本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案

2017 年 3 月 22 日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权〔 2017 〕 169 号）的正式批复。

2017 年 5 月 22 日，本次交易方案完成国家发改革委备案（发改办外资备 [2017]154 号）。

2017 年 6 月 30 日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（证书 编号：境外投资证第 N1000201700220 号）。

（四）本次交易已获得中国证监会核准

2017 年 6 月 1 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

2017 年 7 月 3 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准湖北沙隆达股份 有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2017]1096 号），对本次交易事项予以核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件及《认购邀请文件（追加认购）》的情况

2017 年 12 月 4 日，沙隆达本次非公开发行共向 200 名特定对象发出《湖 北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票募集配套资金认购邀请文件》（下称 “ 《认购邀请书》 ” ）及其附件《湖 北沙隆达股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称 “ 《申购报价单》 ” ） 等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 32 名股东 29 家（已剔除 3 家

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4

关联方）；基金公司 39 家；证券公司 10 家；保险机构 17 家；信托公司 3 家； 自然人 5 位；其他机构 97 家。

上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的 相关规定，即符合：

• 1 ） 2017 年 11 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

• 司登记在册的前三十二大股东（已剔除 3 家关联方）。

• 2 ）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

• 3 ）不少于 10 家证券公司；

• 4 ）不少于 5 家保险机构投资者；

• 5 ）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

• 6 ）其他投资者。

具体名单如下表所示：

湖北沙隆达股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单

湖北沙隆达股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	湖北沙隆达股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	湖北沙隆达股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	湖北沙隆达股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序号	分序号	类型	机构名称
1	1	前32大股东	李宏生
2	2	前32大股东	张萍
3	3	前32大股东	银华基金管理股份有限公司
4	4	前32大股东	蕲春县国有资产管理局
5	5	前32大股东	石云
6	6	前32大股东	吴峰
7	7	前32大股东	陈琳芳
8	8	前32大股东	兴全基金管理有限公司
9	9	前32大股东	融通基金管理有限公司
10	10	前32大股东	中江国际信托股份有限公司
11	11	前32大股东	郑学东
12	12	前32大股东	俞伟永
13	13	前32大股东	中央汇金资产管理有限责任公司
14	14	前32大股东	李淑英
15	15	前32大股东	黎捷

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5

16	16	前32大股东	林艮弟
17	17	前32大股东	江苏景闰投资股份有限公司
18	18	前32大股东	赵建平
19	19	前32大股东	虞伟庆
20	20	前32大股东	温建军
21	21	前32大股东	谢庆军
22	22	前32大股东	招商证券香港有限公司
23	23	前32大股东	BOCI SECURITIES LIMITED
24	24	前32大股东	胡春婉
25	25	前32大股东	CHINA INT'L CAPITAL CORP HONGKONG SECURITIES LTD
26	26	前32大股东	林帆
27	27	前32大股东	邹士霖
28	28	前32大股东	第一上海证券有限公司
29	29	前32大股东	梁卿华
30	1	保险	平安资产管理有限责任公司
31	2	保险	太平洋资产管理有限责任公司
32	3	保险	太平资产管理有限公司
33	4	保险	中意资产管理有限责任公司
34	5	保险	民生通惠资产管理有限公司
35	6	保险	安邦资产管理有限责任公司
36	7	保险	泰康资产管理有限责任公司
37	8	保险	国华人寿保险股份有限公司
38	9	保险	华泰资产管理有限公司
39	10	保险	长江养老保险股份有限公司
40	11	保险	中国人保资产管理股份有限公司
41	12	保险	华夏人寿保险股份有限公司
42	13	保险	中再资产管理股份有限公司
43	14	保险	上海人寿保险股份有限公司
44	15	保险	中国人寿资产管理有限公司
45	16	保险	新华资产管理股份有限公司
46	17	保险	中华联合保险控股股份有限公司
47	1	基金	东海基金管理有限责任公司
48	2	基金	申万菱信基金管理有限公司
49	3	基金	诺安基金管理有限公司
50	4	基金	北信瑞丰基金管理有限公司
51	5	基金	博时基金管理有限公司
52	6	基金	财通基金管理有限公司
53	7	基金	富国基金管理有限公司

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6

54	8	基金	红土创新基金管理有限公司
55	9	基金	华夏基金管理有限公司
56	10	基金	汇添富基金管理股份有限公司
57	11	基金	嘉实基金管理有限公司
58	12	基金	建信基金管理有限责任公司
59	13	基金	九泰基金管理有限公司
60	14	基金	南方基金管理有限公司
61	15	基金	鹏华基金管理有限公司
62	16	基金	浙商基金管理有限公司
63	17	基金	安信基金管理有限责任公司
64	18	基金	汇安基金管理有限责任公司
65	19	基金	华泰柏瑞基金管理有限公司
66	20	基金	国泰基金管理有限公司
67	21	基金	兴业基金管理有限公司
68	22	基金	宝盈基金管理有限公司
69	23	基金	招商基金管理有限公司
70	24	基金	诺德基金管理有限公司
71	25	基金	泰达宏利基金管理有限公司
72	26	基金	光大保德信基金管理有限公司
73	27	基金	海富通基金管理有限公司
74	28	基金	景顺长城基金管理有限公司
75	29	基金	易方达基金管理有限公司
76	30	基金	工银瑞信基金管理有限公司
77	31	基金	天弘基金管理有限公司
78	32	基金	平安大华基金管理有限公司
79	33	基金	创金合信基金管理有限公司
80	34	基金	东吴基金管理有限公司
81	35	基金	广发基金管理有限公司
82	36	基金	国投瑞银基金管理有限公司
83	37	基金	华安基金管理有限公司
84	38	基金	民生加银基金管理有限公司
85	39	基金	大成基金管理有限公司
86	1	证券公司	中信证券股份有限公司
87	2	证券公司	海通证券股份有限公司
88	3	证券公司	中国银河证券股份有限公司
89	4	证券公司	国联证券股份有限公司
90	5	证券公司	安信证券股份有限公司
91	6	证券公司	西部证券股份有限公司

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7

92	7	证券公司	广发证券股份有限公司
93	8	证券公司	东吴证券股份有限公司
94	9	证券公司	华鑫证券有限责任公司
95	10	证券公司	广州证券股份有限公司
96	1	信托	中国对外经济贸易信托有限公司
97	2	信托	华宝信托有限责任公司
98	3	信托	中融国际信托有限公司
99	1	自然人	金霖
100	2	自然人	李伟
101	3	自然人	刘晖
102	4	自然人	黄臻智
103	5	自然人	孙秀玉
104	1	其他机构	江苏瑞华投资控股集团有限公司
105	2	其他机构	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
106	3	其他机构	西藏瑞华资本管理有限公司
107	4	其他机构	招商慧合股权投资基金管理有限公司
108	5	其他机构	申万菱信（上海）资产管理有限公司
109	6	其他机构	齐鲁中泰资本管理有限公司
110	7	其他机构	中国邮政储蓄银行股份有限公司
111	8	其他机构	华融瑞通股权投资管理有限公司
112	9	其他机构	上海钧犀实业有限公司
113	10	其他机构	威海中泰齐东蓝色并购投资中心（有限合伙）
114	11	其他机构	中国长城资产管理股份有限公司
115	12	其他机构	北京海胜汇祥投资管理有限公司
116	13	其他机构	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
117	14	其他机构	深圳市德瑞丰投资管理有限公司
118	15	其他机构	上海东方证券资产管理有限公司
119	16	其他机构	华融汇通资产管理有限公司
120	17	其他机构	华融渝富股权投资基金管理有限公司
121	18	其他机构	深圳南方股权投资基金管理有限公司
122	19	其他机构	深圳市博量资产管理有限公司
123	20	其他机构	深圳市亚派成长投资管理有限公司
124	21	其他机构	深圳市远致投资有限公司
125	22	其他机构	拾贝投资管理(北京)有限公司
126	23	其他机构	信银振华(北京)股权投资基金管理有限公司
127	24	其他机构	兴证证券资产管理有限公司
128	25	其他机构	颐和银丰投资管理有限公司
129	26	其他机构	征金资本控股有限公司

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8

130	27	其他机构	中国东方资产管理股份有限公司
131	28	其他机构	中国信达资产管理股份有限公司
132	29	其他机构	深圳市鼎萨恒顺投资有限公司
133	30	其他机构	海通期货股份有限公司
134	31	其他机构	深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司
135	32	其他机构	中国华融资产管理股份有限公司
136	33	其他机构	西藏泓涵股权投资管理有限公司
137	34	其他机构	招商局资本国家服务贸易创新发展引导基金
138	35	其他机构	兴业财富资产管理有限公司
139	36	其他机构	浙商控股集团上海资产管理有限公司
140	37	其他机构	招商财富资产管理有限公司
141	38	其他机构	广东温氏投资有限公司
142	39	其他机构	浙江野风资产管理有限公司
143	40	其他机构	上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
144	41	其他机构	上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
145	42	其他机构	浙江海港资产管理有限公司
146	43	其他机构	浙银汇智资本管理有限公司
147	44	其他机构	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
148	45	其他机构	上海阿杏投资管理有限公司
149	46	其他机构	锦绣中和（北京）资本管理有限公司
150	47	其他机构	雅利（上海）资产管理有限公司
151	48	其他机构	名城金控（集团）有限公司
152	49	其他机构	厦门福信集团有限公司
153	50	其他机构	厦门恒兴集团有限公司
154	51	其他机构	厦门建发集团有限公司
155	52	其他机构	山东高速投资控股有限公司
156	53	其他机构	山东省文化产业投资有限公司
157	54	其他机构	上海国际港务（集团）股份有限公司
158	55	其他机构	上海汽车集团财务有限责任公司
159	56	其他机构	信达投资有限公司
160	57	其他机构	常州投资集团有限公司
161	58	其他机构	湖北省国有资本运营有限公司
162	59	其他机构	长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
163	60	其他机构	长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）
164	61	其他机构	长城国融投资管理有限公司
165	62	其他机构	兵工财务有限责任公司
166	63	其他机构	广东恒健投资控股有限公司
167	64	其他机构	中兵投资管理有限责任公司

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9

168	65	其他机构	上海海通证券资产管理有限公司
169	66	其他机构	海通创新证券投资有限公司
170	67	其他机构	广发乾和投资有限公司
171	68	其他机构	安徽省铁路发展基金股份有限公司
172	69	其他机构	安徽省铁路建设投资基金有限公司
173	70	其他机构	安徽省投资集团控股有限公司
174	71	其他机构	安徽中安资本投资基金有限公司
175	72	其他机构	中广核财务有限责任公司
176	73	其他机构	中广核资本控股有限公司
177	74	其他机构	铜陵发展投资集团有限公司
178	75	其他机构	北京和聚投资管理有限公司
179	76	其他机构	广证领秀投资有限公司
180	77	其他机构	广州市玄元投资管理有限公司
181	78	其他机构	江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
182	79	其他机构	蓝巨投资控股集团有限公司
183	80	其他机构	南京双安资产管理有限公司
184	81	其他机构	上海诚鼎投资管理有限公司
185	82	其他机构	上海中植鑫荞投资管理有限公司
186	83	其他机构	湾流投资有限公司
187	84	其他机构	西藏瑞华投资发展有限公司
188	85	其他机构	西藏自治区投资有限公司
189	86	其他机构	中新融创资本管理有限公司
190	87	其他机构	中原股权投资管理有限公司
191	88	其他机构	上海涌泉亿信资本管理有限公司
192	89	其他机构	深圳市创新投资集团有限公司
193	90	其他机构	上海汽车集团股权投资有限公司
194	91	其他机构	北京和君创业资本管理有限公司
195	92	其他机构	同安投资管理有限公司
196	93	其他机构	上海贝元投资管理有限公司
197	94	其他机构	诚通基金管理有限公司
198	95	其他机构	广发证券资产管理（广东）有限公司
199	96	其他机构	北京中乾证融投资管理有限公司
200	97	其他机构	中乾景隆股权投资基金管理有限公司

由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额， 根据认购邀请文件规则，发行人与联席主承销商协商后确定本次发行启动追加认 购程序。2017 年 12 月 8 日，发行人和联席主承销商向首轮发送认购邀请文件的

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200 名特定对象发出了《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以 下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）。

经核查，联席主承销商认为，沙隆达本次发行认购邀请文件的发送范围符合 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会和股东大会通过的相关 议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选 择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

2017 年 12 月 7 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，联席主 承销商共收到 3 单申购报价单，建信基金管理有限责任公司和兴全基金管理有限 公司无需缴纳定金，当日 12:00 前收到中国信达资产管理股份有限公司缴付的申 购定金。本次所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报 价。

首轮投资者具体申购报价情况如下：

序 号		申购对象类 型	申购价格 （元）		是否 有效
	申购对象全称			申购金额（元）
1	中国信达资产管理股份有限公司	其他机构	15.65	250,000,000.00	是
			14.91	500,000,000.00
2	建信基金管理有限责任公司	基金公司	14.90	192,000,000.00	是
3	兴全基金管理有限公司	基金公司	14.90	180,000,000.00	是

四、本次发行股份募集配套资金的定价和股票分配情况

（一）首轮认购定价情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 14.90 元 / 股，与发行底价相同，相对于公司股票 2017 年 12 月 6 日（ T-1 ）收盘价 15.88 元 / 股折价 6.17% ，相对于 2017 年 12 月 7 日（ T 日）前 20 个交易日平均价 16.58 元 / 股折价 10.13% 。

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（二）首轮发行对象及数量的确定原则

在发行价格确定后，中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责 任公司和兴全基金管理有限公司共计 3 名投资者以 871,999,971.20 元现金认购 本次非公开发行股票 58,523,488 股。

本次配售采取 “ 价格优先、认购金额优先、认购时间优先 ” 的原则。

本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（ 198,291 万元），且累计 认购股数不超过 118,784,644 股（含本数），则发行价格为全部有效报价投资者 的最低申报价格，提交有效报价的投资者全部入围。

（三）首轮发行对象及获配情况

首轮认购规模为 58,523,488 股，募集资金总额 871,999,971.20 元，未超过 发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2017]1096 文规定的上限 （ 118,784,644 股， 198,291 万元）。

首轮发行对象最终确定为 3 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

					占首轮发行总 量比例（%）	锁定期（月）
		发行对象 类型	配售股数 （股）
序号	发行对象			配售金额（元）
1	中国信达资产管理股份 有限公司	其他机构	33,557,046	499,999,985.40	57.34	12
2	建信基金管理有限责任 公司	基金公司	12,885,906	191,999,999.40	22.02	12
3	兴全基金管理有限公司	基金公司	12,080,536	179,999,986.40	20.64	12
总计			58,523,488	871,999,971.20	100	-

（四）追加认购及最终获配情况

截至 2017 年 12 月 7 日 12:00 ，首轮配售数量 58,523,488 股，首轮募集资 金总额 871,999,971.20 元，尚未达到本次募集资金总额。根据沙隆达股东大会

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决议和中国证监会证监许可 [2017]1096 号文规定的上限（ 118,784,644 股， 198,291 万元），本次非公开发行不超过 118,784,644 股，对应实际现金募集部 分上限为 1,769,891,195.60 元，与首轮认购募集金额差额 897,891,224.40 元。 经沙隆达和联席主承销商协商后决定本次发行启动追加认购程序。

2017 年 12 月 8 日，联席主承销商向首轮发送认购邀请文件的 200 名特定 对象发出了《湖北沙隆达股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》 （以下简称 “ 《认购邀请文件（追加认购）》 ” ），追加认购时间为 2017 年 12 月 19 日前任何一个交易日的 9:00-17:00 ，以及 2017 年 12 月 20 日当天 9:00-12:00 。

截至 2017 年 12 月 20 日 12:00 ，国泰君安簿记中心收到了鹏华基金管理有 限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司的有 效追加认购。鹏华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司无需缴纳定金，中 国国有企业结构调整基金股份有限公司在规定时间内足额缴纳认购定金。上述 3 家投资者的申购报价均符合有效申购要求。

具体申购明细如下表：

序 号	发行对象	申购对象 类型	追加认购股数 （股）	追加认购金额（元）	是否为首轮已 获配投资者	是否为有 效报价
1	鹏华基金管理有 限公司	基金公司	7,382,550	109,999,995.00	否	有
2	中国国有企业结 构调整基金股份 有限公司	其他机构	33,557,046	499,999,985.40	否	有
3	财通基金管理有 限公司	基金公司	5,234,898	77,999,980.20	否	有
合计			46,174,494	687,999,960.60	-	-

上述 3 家参与追加认购的投资者，均为新投资者。根据追加认购邀请文件中 确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计 6 家。 配售结果如下表所示：

	序 号	发行对象	发行对象类型	配售股数（股）	配售金额(元）	占发行总量 比例（%）	锁定期 （月）

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1	中国信达资产管理股份 有限公司	其他机构	33,557,046	499,999,985.40	32.05	12
2	建信基金管理有限责任 公司	基金公司	12,885,906	191,999,999.40	12.31	12
3	兴全基金管理有限公司	基金公司	12,080,536	179,999,986.40	11.54	12
4	鹏华基金管理有限公司	基金公司	7,382,550	109,999,995.00	7.05	12
5	中国国有企业结构调整 基金股份有限公司	其他机构	33,557,046	499,999,985.40	32.05	12
6	财通基金管理有限公司	基金公司	5,234,898	77,999,980.20	5.00	12
合计			104,697,982	1,559,999,931.80	100	-

在入围的 6 家投资者中，基金公司获配股数 37,583,890 股，获配金额 559,999,961.00 元，占发行总量 35.90% ；其他机构获配股数 67,114,092 股， 获配金额 999,999,970.80 元，占发行总量 64.10% 。

联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

序号	认购对象	认购产品
1	中国信达资产管理股份有限公司	中国信达资产管理股份有限公司
2	建信基金管理有限责任公司	建信中航定增精选3号资产管理计划
3	兴全基金管理有限公司	兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资 基金
		兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF）
4	鹏华基金管理有限公司	中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司 定增组合
		鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划
5	中国国有企业结构调整基金股份有限公 司	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
6	财通基金管理有限公司	财通基金-富春创益定增3号资产管理计划
		财通基金-祥和2号资产管理计划

本次入围的 6 家投资者中，中国信达资产管理股份有限公司以其自有资金参 与认购；兴全基金管理有限公司以公募基金产品参与认购，不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金。上述两家投资者及其管理的产品无需进行相关备案。

中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基

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金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，在规定时间完成私募产品登记备案 程序。建信基金管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司和财通基金管理有限 公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。

上述 6 家发行对象的资格符合沙隆达董事会和股东大会关于本次发行相关 决议的规定。

联席主承销商核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合 同》、资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过 结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行 人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用 任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最 终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分 为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（ A 类）、法人或机构专业投资者（ B 类）、自然人专业投资者（ C 类）、认定法人或 机构专业投资者（ D 类）及认定自然人专业投资者（ E 类）等 5 个类别。普通投 资者按其风险承受能力等级划分为 C1 （保守型）、 C2 （谨慎性）、 C3 （稳健型）、

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C4 （积极型）、 C5 （激进型）等五种级别。

本次沙隆达非公开发行风险等级界定为 R3 （中等风险）级。专业投资者和 普通投资者中 C3 （稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次沙隆达发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商 的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	中国信达资产管理股份有限公司	当然机构专业投资者（A 类）	是
2	建信基金管理有限责任公司	当然机构专业投资者（A 类）	是
3	兴全基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A 类）	是
4	鹏华基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A 类）	是
5	中国国有企业结构调整基金股份有限 公司	当然机构专业投资者（A类）	是
6	财通基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A 类）	是

经核查，上述 6 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）缴款、验资情况

经发行人及联席主承销商协商确定，于 2017 年 12 月 21 日，向中国信达资 产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏 华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理 有限公司共计 6 名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将扣除申购定金外的 全部认购款划至国泰君安指定的收款账户。

截至 2017 年 12 月 25 日，中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理 有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业 结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计 6 名投资者已足额将 认购款汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 27 日出具了德师 报 ( 验 ) 字 (17) 第 00539 号《验证报告》。根据该报告，特定投资者缴纳的认购资 金合计人民币 1,559,999,931.80 元 ( 人民币壹拾伍亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰 叁拾壹元捌角 ) 已按照《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

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资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》的要求于 2017 年 12 月 25 日 ( 含当日 ) 前划入国泰君安证券于上海银行股份有限公司徐汇支行开立 的账号为 31685803001870172 的账户内。

2017 年 12 月 27 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师 报 ( 验 ) 字 (17) 第 00540 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 12 月 27 日 止，沙隆达已收到特定投资者缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 104,697,982.00 元 ( 人民币壹亿零肆佰陆拾玖万柒仟玖佰捌拾贰元整 ) 。根据相关出资规定，特定 投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币 1,559,999,931.80 元 ( 人民币壹拾伍亿 伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾壹元捌角 ) ，扣除承销费用人民币 28,079,998.78 元 ( 人民币贰仟捌佰零柒万玖仟玖佰玖拾捌元柒角捌分 ) 后，沙隆达实际收到非公 开发行股票募集资金人民币 1,531,919,933.02 元 ( 人民币壹拾伍亿叁仟壹佰玖拾 壹万玖仟玖佰叁拾叁元零贰分 ) 。其中，计入股本人民币 104,697,982.00 元 ( 人 民币壹亿零肆佰陆拾玖万柒仟玖佰捌拾贰元整 ) ，扣除其他相关发行费用及相关 税费后，计入资本公积。

截至 2017 年 12 月 27 日止，发行人变更后注册资本及实收资本 ( 股本 ) 为人 民币 2,446,553,582.00 元。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2017 年 6 月 1 日，发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项获得中国证监会并购重组委无条件审核通过，发行人于 2017 年 6 月 2 日进行 了公告。

2017 年 7 月 3 日，发行人收到中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限 公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2017]1096 号），并于 2017 年 7 月 5 日进行了公告。

联席主承销商将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

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六、结论意见

经核查，联席主承销商认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会决议及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 在发行对象的选择方面，沙隆达遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行 对象选择的公平、公正，符合沙隆达及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和发 行对象合规性之审核报告》之签章页）

项目主办人： 宋富良 朱文川 唐为杰 法定代表人：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司 2017 年 12 月 29 日

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（本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于湖北沙隆达股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的 发行过程和认购对象合规性之审核报告》之盖章页）

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

2017 年 12 月 29 日

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