ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 6, 2017

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北京市环球律师事务所 关于

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

标的资产过户情况的法律意见书

二零一七年七月

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北京市环球律师事务所 关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见书

致：湖北沙隆达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市环球律师事务所（以下简称“本所”） 接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”或“上市公司”或“公司”） 的委托，作为沙隆达非公开发行股份购买中国化工农化总公司（以下简称“中国 农化”）持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）的 100% 股权并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本 次重组”或 “本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已于 2017 年 1 月 9 日、 2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 5 月 12 日分别出具《北京市环 球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北 京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市环球律师事务所关于湖北 沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书（三）》和《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（上述文件以下 合称“原法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已向沙隆达下发《关 于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可（2017）1096 号），核准本次重组。现本所律师

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就本次重组标的资产过户完成情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与原法律意见书 中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供沙隆达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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一、 本次重组的批准和授权

（一）沙隆达内部的批准与授权

1. 2016 年 9 月 13 日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

• (1) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法

• 律、法规规定的议案》；

• (2) 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；

• (3) 《关于公司发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》；

• (4) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

• 案》；

• (5) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

• 关联交易预案>的议案》；

• (6) 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

• (7) 《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；

• (8) 《关于公司与 ADAMA CELSIUS B.V. 签署<股份回购协议（Share

• Repurchase Agreement）>的议案》；

• (9) 《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

• (10) 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重

• 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• (11) 《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份

• 的议案》；

• (12) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三

• 条规定的议案》；

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(13) 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》；

(14) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》；

(15) 《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》。

1. 2017 年 1 月 9 日，沙隆达召开第七届董事会第十七次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

(1) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》；

• (2) 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；

• (3) 《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；

(4) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》；

(5) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

(6) 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的 议案》；

(7) 《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；

(8) 《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、 资产评估报告的议案》；

(9) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

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(10) 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

(11) 《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份 的议案》；

(12) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》；

(13) 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》；

(14) 《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施 的议案》；

• (15) 《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

• 2017 年 2 月 24 日，沙隆达召开第七届董事会第十八次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

(1) 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》；

(2) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不 构成重大调整的议案》；

(3) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

(4) 《关于公司<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》；

(5) 《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》。

1. 2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通

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过了本次重组相关议案。

1. 2017 年 5 月 12 日，沙隆达召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，

分别审议通过了与本次重组相关的如下议案：

(1) 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》；

(2) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不 构成重大调整的议案》；

(3) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

• (4) 《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；

• (5) 《关于公司签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

沙隆达董事会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联董事在上述董事会 会议中对有关议案已回避表决。沙隆达全体独立董事对本次重组有关事项表示 认可，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。

沙隆达股东大会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联股东在上述股东 大会中对有关议案已回避表决。

（二）交易对方中国农化就本次重组取得的批准与授权

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出《关于向湖北沙隆达股份 有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议》，同意进行本次交易。

（三） ADAMA 关于 B 股回购的决策

1. 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作 为前提条件，同意下属公司 ADAMA Celsius B.V.（以下简称“Celsius”）以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给沙隆达的决议。

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1. 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 董事会、股东通过上述 B 股出售相关事项的 决议。

2. 2016 年 2 月 4 日，Celsius 的管理董事、股东会通过上述 B 股出售相关事

项的决议。

（四）国务院国资委的批准与备案

1. 2017 年 3 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院

国资委”）对本次重组标的资产的评估结果予以备案。

1. 2017 年 3 月 22 日，本次重组方案获得国务院国资委《关于湖北沙隆达 股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2017〕169 号）。 （五）国家发改委境外投资项目备案

2017 年 5 月 22 日，沙隆达获得发改委的《项目备案通知书》（发改办外资 备[2017]154 号）。

（六）商务部境外投资备案

2017 年 6 月 30 日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外 投资证第 N1000201700220 号）。

（七）中国证监会的批准

2017 年 6 月 30 日，中国证监会向沙隆达作出《关于核准湖北沙隆达股份 有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可（2017）1096 号），核准沙隆达向中国农化发行 1,810,883,039 股股份购 买相关资产，核准沙隆达非公开发行股份募集配套资金不超过 198,291 万元。 中国证监会上述批复文件自下发之日起 12 月内有效。

综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已 核准沙隆达本次重组；本次重组相关《发行股份购买资产协议》及其补充协议 的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

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二、 本次重组标的资产的过户情况

根据本次重组方案及沙隆达与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》 及其补充协议，沙隆达本次重组拟购买的标的资产为 ADAMA 的 100%股权。

根据 ADAMA 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox & Neeman 出具的法律 意见书，在以色列当地时间 2017 年 7 月 4 日，中国农化已按照以色列法律的相 关规定以及《发行股份购买资产》及其补充协议的约定，将 ADAMA 的 100% 股权过户至沙隆达名下，相关法律程序符合以色列法律的相关规定。

综上，本所律师认为，本次重组标的资产过户至沙隆达名下的相关注册登 记手续已完成，符合以色列法律的相关规定以及本次重组相关协议的约定。

三、 本次重组信息披露情况

根据沙隆达的公开披露信息，沙隆达已就本次重组履行了相应的信息披露 和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

四、 后续事项

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及中国证监 会批复文件等，本次重组相关后续事项包括：

（一）沙隆达需按照相关协议及中国证监会核准事项向中国农化发行股份， 并就向中国农化发行股份依法办理股份登记、上市、股份限售等手续，以及办 理注册资本变更、公司章程修订等事宜的商务部门备案手续以及工商变更登记 手续，以及完成对 ADAMA 在过渡期间内损益情况和净资产变动情况的专项交 割审计。

（二）沙隆达需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资 金不超过 198,291 万元，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资 产的实施。

（三）沙隆达与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《业绩补偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议；本次重组相关承诺方继

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续履行尚未履行完毕的各项承诺。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组上述后续 事宜的办理不存在可预见的重大法律障碍。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准沙隆达本次 重组；本次重组相关《发行股份购买资产》及其补充协议的生效条件业已成就； 本次重组已具备实施的条件。

（二）本次重组标的资产过户至沙隆达名下的相关注册登记手续已完成， 符合以色列法律的相关规定以及本次重组相关协议的约定。

（三）沙隆达已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关 法律、法规及规范性法律文件的要求。

（四）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法 规及规范性法律文件之规定。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次 重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式五份。

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》）

北京市环球律师事务所（章）

负责人（签字）： _______ 刘劲容

经办律师（签字）： ________ 刘劲容

________ 刘成伟

________ 康秋宁

日期： 2017 年 7 月 6 日

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