ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 14, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产

项目评估复核相关事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受湖北沙隆达股份 有限公司（以下简称“上市公司”、“沙隆达”）委托，担任湖北沙隆达股份有限 公司发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。 2017 年 3 月 31 日，上市公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（ 170560 号）。 2017 年 4 月 21 日，上市公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（ 170560 号）。

国泰君安根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定， 对中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《中联资产评估 集团有限公司关 < 于湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 股权项目资产评估报告 > （中联评报字 [2016] 第 1728 号）的复核 报告》（以下简称“《评估复核报告》”）的相关事项进行了核查，核查情况如 下：

一、中联评估被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责 令整改相关情况

截至本核查意见出具之日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的有关情 况如下：

因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一 案， 2017 年 3 月 15 日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中 国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字 2017192 ），根据《中华人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调 查。目前尚未最终结案。

二、本次重组相关评估文件的效力

根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000100026822A ）、《资产评估资格证书》（证书编号： 11020008 ）、以及 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号： 0100001001 ），中联评估具备为 本次重组项目提供评估服务的相关资质。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构 被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评 估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等 文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

根据中联评估出具的《评估复核报告》，《湖北沙隆达股份有限公司拟收购以 色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2016] 第 1728 号）签字资产评估师韩荣（资产评估师证书编号 11030017 ）、陈 志红（资产评估师证书编号 11001842 ）执业记录良好，未曾受到行业协会及有 关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效，也未参与涉嫌信息披 露违法行为被贵会立案调查的并购重组项目。

综上，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项 目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件 具有法律效力。

三、评估复核报告相关情况

本次重组的评估机构中联评估于 2017 年 10 月 31 日出具了编号为中联评报 字 [2016] 第 1728 号的《湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 股权项目资产评估报告》。

中联评估对湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 股权资产评估项目履行了复核程序，并出具了评估复核报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联评估执行的复核过程如下：

1. 部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进 行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否 符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。

2. 自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复 核。

3. 部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工

作小组。

1. 复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复 核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参 加了复核工作会议。

2. 项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查 情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。

3. 复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论 及复核报告。

四、评估复核结论

中联评估已按照内部管理制度要求，对《湖北沙隆达股份有限公司拟收购以 色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2016] 第 1728 号）履行了复核程序。经复核，在评估报告所设定的评估假设及 披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序， 选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的 市场价值。

相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

五、结论

综上所述，国泰君安认为，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估 资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

出具的相关评估文件具有法律效力。中联评估对《湖北沙隆达股份有限公司拟收 购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 股权项目资产评估报告》履行了复 核程序，并出具了评估复核报告。中联评估出具的评估复核报告支持评估报告的 评估结论。交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发 行股份购买资产项目评估复核相关事项的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司 2017 年 5 月 12 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==