AI assistant
ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2017
Jan 9, 2017
53671_rns_2017-01-09_6d5aec79-9a90-4669-b8f0-13f6eaa07386.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
==> picture [92 x 66] intentionally omitted <==
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199
关于湖北沙隆达股份有限公司 重大资产重组相关事项的专项核查意见
深圳证券交易所： 瑞华专函字【 2016 】 01740047 号
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 “ 变脸 ” 或本次重组存在拟 置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称 “ 《问题与解答》 ” ）要求，会同湖北 沙隆达股份有限公司（以下简称 “ 沙隆达公司 ” ）对其拟进行重大资产重组所涉及 的相关事项进行专项核查并发表明确意见。（金额单位为人民币元）
- “ 问题 1 、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 ” 回复意见：
一、资金占用核查
（一）近三年资金占用审核情况
作为沙隆达公司股东大会聘请的年报会计师，我们对沙隆达公司 2013 年至 2015 年的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行审核，并分别于 2014 年 3 月 4 日、 2015 年 3 月 10 日、 2016 年 3 月 16 日出具瑞华核字【 2014 】第 01740002 号、瑞华核字【 2015 】第 01740007 号、瑞华核字【 2016 】 0216002 号《关于湖北 沙隆达股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告》。
（二）核查过程
-
1 、获取沙隆达公司关于资金占用和关联交易管理及决策等内控制度，结合
-
“ 问题 2 、二、（一）关联方核查 ” 中识别的关联方及关联关系进行针对性核查。
2 、获取沙隆达公司所有关联方往来款明细，与账面记录进行核对，检查往 来款性质和内容及资金收支情况，并从总体上分析资金流向及往来款转销情况，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
确认是否存在非经营性资金占用。
（三）核查意见
经核查，我们认为：沙隆达公司近三年不存在非经营性违规资金占用的情形。
二、对外担保核查
（一）近三年对外担保情况
2013 年度对外担保：
沙隆达公司 2013 年度不存在对外担保事项。
2014 年度对外担保：
沙隆达公司 2014 年度不存在对外担保事项。
2015 年度对外担保：
沙隆达公司 2015 年度不存在对外担保事项。
（二）核查过程
1 、获取管理层提供的对外担保信息及相关声明，与审计工作中关注到的担 保信息进行比对。
2 、获取企业信用报告，查阅沙隆达公司董事会、监事会决议等，检查对外 担保信息披露的完整性及准确性。
（三）核查意见
经核查，我们认为：沙隆达公司近三年不存在违规对外担保的情形。
“ 问题 2 、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚 构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应收 账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 ”
回复意见：
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利 润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（一）沙隆达公司近三年经营业绩情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
| 项 目 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 2,169,936,637.07 | 3,131,186,300.05 | 3,078,467,310.53 |
| 营业总成本 | 1,988,281,269.45 | 2,465,984,036.81 | 2,640,952,274.78 |
| 投资收益 | 1,667,155.76 | 1,716,466.00 | 4,656,748.75 |
| 营业利润 | 183,322,523.38 | 666,918,729.24 | 442,171,784.50 |
| 营业外收入 | 5,774,583.49 | 4,823,907.57 | 3,871,274.30 |
| 营业外支出 | 71,737.16 | 3,076,652.52 | 11,672,742.17 |
| 利润总额 | 189,025,369.71 | 668,665,984.29 | 434,370,316.63 |
| 归属于普通股股东净利 | 141,840,462.97 | 491,771,929.22 | 320,811,958.67 |
| 润 | |||
| 非经常性损益 | 4,511,905.58 | 1,533,431.03 | -5,371,216.34 |
| 扣除非经常性损益后归 属于普通股股东净利润 |
137,328,557.39 | 490,238,498.19 | 326,183,175.01 |
（二）近三年的年报审计情况
作为沙隆达公司股东大会聘请的年报会计师，我们对沙隆达公司 2013 年至 2015 年的财务报表进行审计，并分别于 2014 年 3 月 4 日、 2015 年 3 月 10 日、 2016 年 3 月 15 日出具瑞华审字【 2014 】第 01740005 号、瑞华审字【 2015 】第 01740003 号、瑞华审字【 2016 】 02160006 号审计报告，报告意见类型均为标准无保留。
（三）核查过程
1 、对收入的核查
（ 1 ）获取沙隆达公司销售与收款方面的内部控制制度，执行穿行测试程序， 了解和评价销售与收款流程内部控制设计的合理性，是否得到执行，并对销售合 同、销售订单、销售发货、财务管理、发票、收款、销售退回等关键环节控制点 执行控制测试，检查控制的有效性。
（ 2 ）实施实质性分析程序，分析沙隆达公司近三年营业收入的产品结构变 化和价格波动，分析波动原因；分析近三年主要产品的年度及月度毛利率波动， 分析变动趋势及波动原因。
（ 3 ）检查收入确认原则是否符合企业会计准则的规定，前后期是否保持一 致，并对收入确认的关键合同、发票、发货单等执行检查程序。
（ 4 ）实施截止性测试程序，分别选取接近资产负债表日前后的样本，从发
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3
货单、发票等原始凭证检查至财务明细账，从财务明细账检查至发货单、发票等， 检查是否存在跨期结转收入成本的现象。
（ 5 ）执行完整性测试程序，抽查销售业务的原始凭证追查至记账凭证。
（ 6 ）检查客户名单，对重要客户访谈，确认已销产品是否已交付客户，查 看客户是否存在停产、停工等可能表明其财务状况恶化的情况，通过网上查询等 多渠道信息，了解债务单位的偿还能力及信用状况。
（ 7 ）对客户的交易金额和往来款项余额实施三年年审中大额金额函证回函 情况的复核，抽取重点客户对应收款余额变动及回款情况分析。
（ 8 ）实施细节测试程序，检查会计处理的合规性。
2 、对成本费用的核查
（ 1 ）获取沙隆达公司存货与成本、采购与付款流程相关的内部控制制度， 执行穿行测试程序，了解和评价存货与成本及采购与付款流程内部控制设计的合 理性，是否得到执行，并对外购材料入库、原材料领用及发出、产成品入库、成 本核算、产成品发出、存货的日常保管、请购与审批、订购、采购与验收、付款、 应付账款记录等关键环节控制点执行控制测试，检查控制的有效性。
（ 2 ）检查存货成本核算方法，是否符合会计准则规定，前后期是否保持一 致，并分别原材料、生产成本、产成品等明细项目分别测试。
（ 3 ）检查营业成本和期间费用明细表，分析沙隆达公司各期毛利率、收入 成本及期间费用变动情况。
（ 4 ）执行原材料、产成品发出计价测试，确认成本核算的准确性及完整性。
（ 5 ）获取供应商名单，对重要供应商实施访谈，抽取采购合同、采购发票、 收货凭证、期后付款、材料领用等单据进行核查，证实交易金额的准确性，并实 施存货部门实务账与财务部门财务账的核对程序。
（ 6 ）实施原材料、产成品、制造费用等的截止性测试程序，检查是否存在 跨期现象。
（ 7 ）复核三年年审存货监盘的情况，查看是否有异常。
- （四）核查意见
经核查，我们认为：沙隆达公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚 假交易、虚构利润，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
4
二、是否存在关联方利益输送
（一）关联方核查
1 、关联方及关联关系核查过程
（ 1 ）获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单及相关声明，将审计工 作中形成的关联方关系清单与管理层提供的信息进行比较，核实关联方关系、了 解对其交易相关的控制。
（ 2 ）获取客户及供应商清单，并通过全国工商信用信息系统查询主要客户 及供应商的工商信息，针对主要客户、供应商进行电话访谈，确认是否存在关联 关系。
（ 3 ）检查大额资金往来，关注资金往来是否具有真实的商业背景或是否存 在异常的资金流动，关注是否存在未披露的隐形关联方。
2 、沙隆达公司关联方及其关联关系
经核查，沙隆达公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及上述人员的关联方及其关联关系详见下表：
（ 1 ）、沙隆达公司的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 |
|---|---|---|---|
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 荆州市 | 制造业 | 240,661,000.00 |
| （2）、沙隆达公司的子公司情况 | |||
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 |
| 沙隆达（荆州）农药化工有限公司 | 荆州市 | 制造业 | 30,000,000.00 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 荆州市 | 贸易业 | 10,000,000.00 |
| 荆州鸿翔化工有限公司 | 荆州市 | 制造业 | 40,000,000.00 |
注：湖北沙隆达股份有限公司对荆州鸿翔化工有限公司 2013 、 2014 年持股 比例为 98.50% ， 2015 年持股比例为 100.00% 。
（ 3 ）、其他关联方情况
| （3）、其他关联方情况 | |
|---|---|
| 其他关联方名称 | 其他关联方与公司关系 |
| 蓝星（北京）化工机械有限公司 | 同受化工集团控制 |
| 荆州市华翔化工有限公司 | 母公司的联营企业 |
| 安徽省化工设计院 | 同受化工集团控制 |
| 昊华工程有限公司 | 同受化工集团控制 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5
| 其他关联方名称 | 其他关联方与公司关系 |
|---|---|
| ADAMA Agricultural Solutions | 同受化工集团控制 |
| 佳木斯黑龙农药化工股份有限公司 | 同受化工集团控制 |
| 江苏安邦电化有限公司 | 同受化工集团控制 |
| FARMOZ PTY LTD | 同受化工集团控制 |
| 山东大成农化有限公司 | 同受化工集团控制 |
| 中国化工农化总公司 | 同受化工集团控制 |
| 蓝星环境工程有限公司 | 同受化工集团控制 |
| 北京广源益农化学有限责任公司 | 同受化工集团控制 |
| 中国化工集团公司 | 最终控制方 |
（二）关联交易核查
1 、近三年关联方交易情况
（ 1 ）购销商品 / 接受劳务的关联交易
①采购商品 / 接受劳务情况
| ①采购商品/接受劳务情况 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 蓝星（北京）化工机械有限公司 | 486,623.93 | 52,640,427.35 | 47,801,452.99 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 1,131,882.05 | 4,192,244.36 | |
| 荆州市华翔化工有限公司 | 1,310,908.16 | ||
| 安徽省化工设计院 | 188,679.24 | ||
| 昊华工程有限公司 | 7,874,023.88 | 41,753,812.56 | 8,906,627.96 |
| 北京广源益农化学有限责任公司 | 7,350,427.35 | ||
| 蓝星环境工程有限公司 | 155,982.90 |
②出售商品 / 提供劳务情况
| ②出售商品/提供劳务情况 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| ADAMA Agricultural Solutions | 98,187,315.54 | 43,770,184.02 | 13,169,180.24 |
| 佳木斯黑龙农药化工股份有限公司 | 1,817,699.12 | 4,434,955.75 | |
| 江苏安邦电化有限公司 | 3,119,469.03 | 2,513,274.34 | |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 2,842,658.10 | ||
| 荆州市华翔化工有限公司 | 12,474,379.26 | ||
| FARMOZ PTY LTD | 7,334,103.40 | 15,352,590.42 | |
| 山东大成农化有限公司 | 14,758,849.56 | 3,726,548.67 | |
| 荆州市华翔化工有限公司 | 3,160,268.07 |
（ 2 ）关联方资金拆借
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6
2015 年度、2014 年度沙隆达公司无关联方资金拆借情况。 2013 年度资金拆借情况
| 拆入方 拆借金额 |
起始日 | 到期日 | 到期日 | 说明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 对荆州华翔化工有限公司的借 | ||||||
| 款为沙隆达公司已处置子公司 | ||||||
| 荆州华翔化工有限公司11,000,000.00 | 2013 | 年01月01日2013年08 | 月31 | 日 | 荆州隆华石油化工有限公司所 | |
| 借。 | ||||||
| （3）关联租赁情况 | ||||||
| 承租方名称 | 2015年度 | 2014 | 年度 2013年度 |
|||
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 120,000.00 | 120,000.00 120,000.00 |
（ 4 ）关联担保情况 2015 年度
①沙隆达公司作为担保方
| 担保是否已经履 | |||
|---|---|---|---|
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 担保到期日 |
|
| 行完毕 | |||
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 120,000,000.002013年06月23日2017年06月22日 | 是 | |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 65,000,000.002014年01月26日2017年01月26日 | 是 | |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 64,000,000.002013年12月11日2018年12月10日 | 否 | |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 60,000,000.002014年04月29日2017年04月28日 | 是 | |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 60,000,000.002015年04月29日2018年04月28日 | 否 | |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 50,000,000.002013年01月22日2017年01月21日 | 是 | |
| ②沙隆达公司作为被担保方 | |||
| 担保是否已经履 | |||
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 担保到期日 |
|
| 行完毕 | |||
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 50,000,000.00 | 2015年03月13日2018年03月13日 | 是 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 98,000,000.00 | 2012年12月25日2017年12月24日 | 是 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 170,000,000.00 | 2014年12月26日2019年12月25日 | 否 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 140,000,000.00 | 2015年02月01日2018年01月31日 | 否 |
| 中国化工农化总公司 | 300,000,000.00 | 2014年11月19日2019年11月17日 | 否 |
| 中国化工农化总公司 | 30,000,000.00 | 2015年06月02日2017年11月29日 | 是 |
| 中国化工农化总公司 | 50,000,000.00 | 2013年03月19日2019年03月19日 | 否 |
| 中国化工农化总公司 | 150,000,000.00 | 2013年09月10日2018年09月10日 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 200,000,000.00 | 2013年09月25日2020年09月25日 | 否 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
7
| 担保是否已经履 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | |
| 行完毕 | ||||
| 中国化工集团公司 | 150,000,000.00 | 2013年10月14日2020年10月13日 | 否 | |
| 中国化工集团公司 | 160,000,000.00 | 2014年06月10日2021年06月09日 | 否 | |
| 2014年度 |
①沙隆达公司作为担保方
| 担保是否已经履 | |||
|---|---|---|---|
| 被担保方 | 担保金额 担保起始日 |
担保到期日 | |
| 行完毕 | |||
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 61,200,000.002013年01月21日 | 2016年01月21日 | 是 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 120,000,000.002013年06月23日 | 2017年06月22日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 34,000,000.002010年12月10日 | 2015年12月10日 | 是 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 30,000,000.002009年12月04日 | 2016年12月04日 | 是 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 30,000,000.002011年03月09日 | 2016年03月08日 | 是 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 50,000,000.002013年01月22日 | 2017年01月21日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 30,000,000.002013年03月12日 | 2016年03月12日 | 是 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 60,000,000.002014年04月29日 | 2017年04月28日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 64,000,000.002013年12月11日 | 2018年12月10日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 65,000,000.002014年01月26日 | 2017年01月26日 | 否 |
②沙隆达公司作为被担保方
| 担保是否已经履 | |||
|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 担保到期日 |
|
| 行完毕 | |||
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 50,000,000.00 | 2014年01月02日2015年01月01日 | 是 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 98,000,000.00 | 2012年12月25日2017年12月24日 | 否 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 170,000,000.00 | 2013年12月19日2016年12月18日 | 是 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 140,000,000.00 | 2014年02月01日2015年01月31日 | 是 |
| 中国化工农化总公司 | 100,000,000.00 | 2012年03月14日2015年03月14日 | 是 |
| 中国化工农化总公司 | 300,000,000.00 | 2013年09月09日2016年09月09日 | 是 |
| 中国化工农化总公司 | 100,000,000.00 | 2012年12月20日2016年12月20日 | 是 |
| 中国化工农化总公司 | 50,000,000.00 | 2013年01月30日2016年07月30日 | 是 |
| 中国化工农化总公司 | 150,000,000.00 | 2013年09月10日2018年09月10日 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 100,000,000.00 | 2008年07月28日2016年02月09日 | 是 |
| 中国化工集团公司 | 200,000,000.00 | 2013年09月25日2020年09月25日 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 150,000,000.00 | 2013年10月14日2020年10月13日 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 160,000,000.00 | 2014年06月10日2021年06月09日 | 否 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
2013 年度
①沙隆达公司作为担保方
| 担保是否已经履 | |||
|---|---|---|---|
| 被担保方 | 担保金额 担保起始日 |
担保到期日 | |
| 行完毕 | |||
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 61,200,000.002013年01月21日 | 2016年01月21日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 120,000,000.002013年06月23日 | 2017年06月22日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 34,000,000.002010年12月10日 | 2015年12月10日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 30,000,000.002009年12月04日 | 2016年12月04日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 30,000,000.002011年03月09日 | 2016年03月08日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 50,000,000.002013年01月22日 | 2017年01月21日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 30,000,000.002013年03月12日 | 2016年03月12日 | 否 |
| 湖北沙隆达对外贸易有限公司 | 64,000,000.002013年12月11日 | 2018年12月10日 | 否 |
②沙隆达公司作为被担保方
| 担保是否已经履 | |||
|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 担保到期日 |
|
| 行完毕 | |||
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 50,000,000.00 | 2012年10月31日2013年12月10日 | 是 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 98,000,000.00 | 2012年12月25日2017年12月24日 | 否 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 170,000,000.00 | 2013年12月19日2016年12月18日 | 否 |
| 中国化工农化总公司 | 100,000,000.00 | 2012年03月14日2013年03月16日 | 是 |
| 中国化工农化总公司 | 300,000,000.00 | 2013年09月09日2016年09月09日 | 否 |
| 中国化工农化总公司 | 100,000,000.00 | 2012年12月20日2016年12月20日 | 否 |
| 中国化工农化总公司 | 50,000,000.00 | 2013年01月30日2016年07月30日 | 否 |
| 中国化工农化总公司 | 150,000,000.00 | 2013年09月10日2018年09月10日 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 100,000,000.00 | 2008年07月28日2016年02月09日 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 200,000,000.00 | 2013年09月25日2020年09月25日 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 150,000,000.00 | 2013年10月14日2020年10月13日 | 否 |
| 担保费 | |||
| 企业名称 | 交易类型 | 2015年发生额 2014年发生额 |
2013年发生额 |
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 担保 | 420,000.00 | 2,880,000.00 |
| 中国化工农化总公司 | 担保 | 1,150,000.00 | 6,000,000.00 |
| 中国化工集团公司 | 担保 | 2,295,000.00 |
2 、关联方交易核查过程
（ 1 ）获取管理层有关关联方交易的清单，与账面记录进行核对，关联方交
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
易价格与市场价格比较，我们认为交易价格基本公允。
-
（ 2 ）获取并检查租赁相关合同及支付凭证等原始资料，租赁交易金额较小，
-
我们认为交易价格基本公允。
（ 3 ）获取并检查担保相关合同、上市公司公告及支付凭证等原始资料，担 保费发生金额不大，我们认为交易价格基本公允。
- （三）核查意见
经核查，我们认为：沙隆达公司近三年关联方交易定价公允，会计处理符合 企业会计准则规定，不存在关联方利益输送。
三、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会 计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形。
- （一）沙隆达公司近三年的会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1 、会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014 年初，财政部分别以财会 [2014]6 号、 7 号、 8 号、 10 号、 11 号、 14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报（ 2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬（ 2014 年 修订）》、《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表（ 2014 年修订）》、《企业会计 准则第 40 号 —— 合营安排》、《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资（ 2014 年修 订）》及《企业会计准则第 41 号 —— 在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业 提前执行。同时，财政部以财会 [2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号 —— 金 融工具列报（ 2014 年修订）》（以下简称 “ 金融工具列报准则 ” ），要求在 2014 年年 度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
沙隆达公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融 工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表 项目及金额的影响如下：
| 对2014年1月1 | 日/2013年度相关财 | ||
|---|---|---|---|
| 准则 | 会计政策变更的内容及其对本集团 | 务报表项目的影响金额 | |
| 名称 | 的影响 说明 |
项目名称 | 影响金额 增加+/减少- |
| 《企业会计 准则第2号 |
执行《企业会计准则第2号——长期 股权投资（2014年修订）》之前，本 |
可供出售金融 资产 |
+9,153,782.63 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
| 对2014年1月1 | 日/2013年度相关财 | ||
|---|---|---|---|
| 准则 | 会计政策变更的内容及其对本集团 | 务报表项目的影响金额 | |
| 名称 | 的影响 说明 |
项目名称 | 影响金额 增加+/减少- |
| ——长期股权 | 集团对被投资单位不具有共同控制 | ||
| 投资》 | 或重大影响，并且在活跃市场中没 | ||
| 有报价、公允价值不能可靠计量的 | |||
| 股权投资，作为长期股权投资并采 | |||
| 用成本法进行核算。执行《企业会 | |||
| 计准则第2 号——长期股权投资 | |||
| （2014年修订）》后，本集团将对被 | 长期股权投资 | -9,153,782.63 | |
| 投资单位不具有共同控制或重大影 | |||
| 响，并且在活跃市场中没有报价、 | |||
| 公允价值不能可靠计量的股权投资 | |||
| 作为可供出售金融资产核算。本集 | |||
| 团采用追溯调整法对上述会计政策 | |||
| 变更进行会计处理。 |
该项会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对 2013 年末资
产总额、负债总额、净资产及 2013 年度净利润不产生影响。
2 、会计估计变更
沙隆达公司近三年无会计估计变更事项。
3 、会计差错更正
沙隆达公司近三年无会计差错更正事项。
（二）核查过程
上述会计政策变更事项是由于执行新企业会计准则导致，并非沙隆达公司滥
用会计政策变更操纵沙隆达公司财务数据。
（三）核查意见
经核查，我们认为：沙隆达公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形。
四、应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
（一）沙隆达公司近三年计提的各项减值准备情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
| 项 目 | 2015年计提金额 | 2014年计提金额 | 2013年计提金额 |
|---|---|---|---|
| 坏账准备 | -806,037.90 | -112,223.82 | 4,789,057.53 |
| 存货跌价准备 | 28,969,016.62 | 16,932,688.71 | 3,360,564.62 |
| 合 计 | 28,162,978.72 | 16,820,464.89 | 8,149,622.15 |
注：沙隆达公司无商誉。 （二）核查过程
1 、坏账准备核查
（ 1 ）检查沙隆达公司应收款项坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规 定，前后期是否保持一致。
（ 2 ）对应收款项余额变动及回款情况进行分析，对应收款金额较大及账龄 较长的客户重点核查，单独分析是否存在减值，通过对客户访谈及多渠道信息， 了解客户的偿还能力及信用状况，是否存在全面停产、停工等可能表明其财务状 况恶化的情况。
（ 3 ）对应收款项账龄重新复核并测试，根据沙隆达公司的坏账准备政策对 坏账准备计提情况重新测算。
2 、存货减值核查
（ 1 ）检查沙隆达公司存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法是否符 合企业会计准则规定，前后期是否保持一致。
（ 2 ）根据沙隆达公司销售合同、财务部提供的存货明细及估计的相关税费 及公开网站同类产品市场售价等确认的存货可变现净值信息，重新进行复核测 试，对资产负债表日，存货成本高于可变现净值的差额确认减值损失，计提存货 跌价准备。
（三）核查意见
经核查，我们认为：沙隆达公司近三年应收账款、其他应收款及存货等资产 均按照沙隆达公司会计政策进行减值测试和计提，沙隆达公司各项减值测试和计 提符合企业会计准则规定。
综上所述，湖北沙隆达股份有限公司最近三年不存在违规资金占用、违规对 外担保等情形；最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
12
润的情形，未发现关联方利益输送的情形，未发现调节会计利润以符合或规避监 管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会 计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，未发现应收账款、 存货、商誉大幅计提减值准备的情形。
本专项核查意见仅供湖北沙隆达股份有限公司本次重大资产重组向监管部 门报送文件时使用，不得用作任何其他用途。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
13
（此页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北沙隆达股 份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》的签署页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：匡小尝
· 中国 北京 中国注册会计师：刘红平
二〇一六年十一月二十二日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
14