ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 9, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于湖北沙隆达股份有限公司

本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之

专项核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“上市公 司”、“沙隆达”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，并制定了相应措施，国泰君安证券股份有限公司（以下简 称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上 述情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

上市公司拟向中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）发行股份购 买其持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. （以下简称“ ADAMA ”、“标 的公司”） 100% 股权；同时拟向 ADAMA 间接持股 100% 的下属子公司 ADAMA Celsius B.V. 回购其所持有的全部沙隆达 B 股股份并予以注销；同时拟 向芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 25 亿元（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上 市公司的重大资产重组。

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的最终 交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并 经国务院国资委备案的评估值为依据。根据中联评估出具的评估报告，本次对 拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估 结果。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日， ADAMA100% 股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30

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日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日， ADAMA 归属于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万元，评估增值率为 66.90% 。

本次评估基准日后， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，经交易双方协商，拟在 ADAMA100% 股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元 计算）后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。

鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估 结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

二、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司 2015 年度报告、 2016 年三季报及备考合并财务报表，假设本 次重组于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2015 年度、 2016 年 1-9 月归属于公 司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

	2016年1-9月	2016年1-9月	2015年度	2015年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于公司普通股 股东的净利润（万 元）	2,050.03	104,797.53	14,184.05	59,411.78
基本每股收益（元/ 股）	0.0345	0.4358	0.2388	0.2471

注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审 阅报告》。本次交易前上市公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。备考基本每股收益计算未考虑本次向 Celsius 定向回购并注销其持有的 62,950,659 股 B 股及募集配套资金。

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公 司股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波 动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股 收益的情况。

三、本次交易的必要性和合理性

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（一）有利于打通上市公司境内外平台、发挥境内外协同效应

通过本次交易，沙隆达将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的 良性互动，从而一跃成为中国最大、世界领先的农药公司，成为我国农药行业 的旗舰型企业。借助 ADAMA 先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理 理念、超前的环保意识和研发水平，沙隆达将进一步改进生产技术、降低生产 成本。利用 ADAMA 完善的全球销售和营销网络，带动沙隆达产品在世界范围 内的销售，解决闲置产能问题，扩大产品销售。近年来， ADAMA 一直专注于 在全球市场内对沙隆达产品进行注册，从而使得沙隆达可以充分利用 ADAMA 的全球销售渠道，显著提高出口收入。同样， ADAMA 将利用沙隆达在境内的 销售网络拓展 ADAMA 产品在境内的销售，并运用沙隆达在境内丰富的产品注 册经验指导和加速 ADAMA 产品在境内的验证。

整合后的沙隆达将与 ADAMA 产生境内外协同效应，并且进行企业转变， 包括企业定位（从中国到国际化）、核心竞争力（生产技术改善以及引入新产 品）、产品供应（从低成本到具有品牌价值并且更加多元化的广泛产品组合）， 以及销售方式（从单一的生产销售模式到提供广泛的农药解决方案服务），这 些转变对上市公司有至关重要的作用。

（二）本次交易有利于提升上市公司财务状况和盈利能力

本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利能力，相关资产进入上市 公司后，上市公司的资产规模将得到增厚，盈利水平亦将得到提升。

四、上市公司应对本次重组可能摊薄即期回报采取的措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，上市公司拟将遵循和采取以 下原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值 回报。本次重组实施完毕当年，上市公司针对可能出现即期回报被摊薄的情况， 拟采取以下措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

上市公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协 同效应，借助 ADAMA 先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理理念、超 前的环保意识和研发水平，加快上市公司进一步改进生产技术、降低生产成本。

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利用 ADAMA 完善的全球销售和营销网络，带动上市公司产品在世界范围内的销 售，提升上市公司盈利能力。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程 序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保 证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项 费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据该制度 以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》（证监公司字〔 2007 〕 25 号）、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔 2012 〕 44 号） 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件 对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督 对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构 等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资 金使用风险，提供募集资金使用效率。

（四）严格执行业绩补偿协议相关约定，触发业绩补偿条款时督促交易对 方履行承诺义务

根据上市公司与业绩补偿承诺主体中国农化签订的业绩补偿协议中的相关 约定，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当年），即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕 后 3 年，即 2017 年、 2018 年、 2019 年， ADAMA 在 2017 年、 2018 年、 2019 年扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50 万美元、 17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元。若本次交易未能在 2017 年度实施完毕， 则中国农化的利润补偿期间作相应调整，届时根据中国证监会的相关规定，由 双方另行签署补充协议。如发生标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，上市 公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按

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照协议约定对上市公司进行补偿。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、 董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应 的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责， 各职能部门之间职责明确，相互制约。

上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管 理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公 司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其 是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

五、董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资 者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

2、承诺本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在履行本人职责时，将未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺在履行本人职责时，将公司股权激励的行权条件（当该激励计划被 提请审议之时）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即 期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保

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护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）

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年 月 日

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