ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 9, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于湖北沙隆达股份有限公司

本次重大资产重组前12 个月内购买、出售资产的核查意见

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”）拟以发行股份购买资产方 式收购中国化工农化总公司持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股 权，该购买事项构成重大资产重组。

本公司接受沙隆达的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，对沙隆 达本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况核查如下：

沙隆达于 2016 年 6 月 28 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于吸收合并沙隆达（荆州）农药化工有限公司的议案》、《关于吸收合并荆州鸿翔 化工有限公司的议案》，拟对全资子公司沙隆达（荆州）农药化工有限公司、荆 州鸿翔化工有限公司实施整体吸收合并，上述交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组情形。

除上述事项外，沙隆达最近 12 个月内未发生其他重大资产交易。

经核查，本独立财务顾问认为：上述交易不构成重大资产重组，上述交易与 本次重组购买的标的资产不属于同一或相关资产，且上述交易的相关资产为沙隆 达的全资子公司，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的 范围。特此说明。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公 司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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