ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 14, 2016

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北京市环球律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函》

的专项核查意见

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北京市环球律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函》

的专项核查意见

致：湖北沙隆达股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受湖北沙隆达股份有限公司（以 下简称“ 公司 ”）的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“ 本次交易 ”）的专项法律顾问。

根据深圳证券交易所公司管理部 2016 年 9 月 20 日下发的《关于对湖北沙 隆达股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 61 号）（以下简 称“ 问询函 ”）的要求，本所针对问询函有关事项出具本专项核查意见，对《问 询函》中的相关问题做出说明。

除另有说明外，本专项核查意见中使用的有关术语、简称的含义与《湖北 沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。

本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意，公司可将本专项核查意见连同有关问询函的相关答复材料一并报送 深圳证券交易所。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将 本专项核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重

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组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所律师出具专项核查意见如下：

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一、《问询函》 1 ：重组预案显示，沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持 有的 ADAMA 的 100% 股权。 2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股 权转让协议》， KOOR 将持有的 ADAMA 公司 40% 的股权转让给农化新加坡； 2016 年 7 月 29 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡 将持有的 ADAMA100% 的股权转让给中国农化。截至本预案签署日，上述两项 股权转让尚未完成交割；在完成交割之后，公司将召开第二次董事会审议本次 重组事项。请公司补充披露上述股权转让涉及的审批程序、预计办毕时间，是 否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

（一） KOOR 向农化新加坡转让 ADAMA 40% 的股权涉及的审批程序、预 计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍

1. 商务部备案

根据商务部于 2014 年 10 月 6 日实施并生效的《境外投资管理办法》（商务 部令 2014 年第 3 号，以下简称“ 3 号令 ”），企业境外投资不涉及敏感国家和地 区、敏感行业的，中央企业报商务部进行备案，商务部向获得备案或核准的企业 颁发《企业境外投资证书》。

农化新加坡为中国农化间接持有的境外子公司，就本次农化新加坡购买 ADAMA 40%的股权（以下简称“ 第一步股权转让 ”），中国农化应当向商务部备 案。

2016 年 9 月 8 日，商务部向中国农化核发《企业境外投资证书》（境外投资 证第 N1000201600442 号）并对中国农化间接收购 ADAMA 40%的股权事宜予以 备案（备案文号：商合投资[2016]N00433 号）。

2. 发改委备案

根据国家发改委于 2014 年 5 月 8 日实施并生效的《境外投资项目核准和备

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案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，以下简称“ 9 号令 ”），中央管 理企业实施的境外投资项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由国家发改 委备案。

本次中国农化通过农化新加坡购买 ADAMA 40%的股权，投资目的国为以色 列，不涉及敏感国家和地区；ADAMA 的经营范围为开发、生产及销售农化产品， 不涉及敏感行业，应当报国家发改委备案。

2016 年 9 月 19 日，国家发改委向中国农化下发《项目备案通知书》（发改 办外资备[2016]431 号），对中国农化间接收购 ADAMA 40%的股权项目予以备 案。

3. 进出口银行的同意

KOOR 向农化新加坡转让的 ADAMA 40%的股权、农化新加坡向中国农化 转让的 ADAMA 100%的股权以及中国农化向上市公司转让的 ADAMA 100%的 股权被质押给进出口银行作为对中国农化债务的担保，该等股权转让应当取得进 出口银行的事先同意。截至本专项核查意见出具之日，中国农化正在与进出口银 行就该等股权转让进行协商，中国农化预计在 2016 年 11 月中旬取得进出口银行 的同意函，并于其后完成第一步股权转让的交割。

综上，本所认为，（1）鉴于商务部和国家发改委就第一步股权转让的备案已 经完成；（2）经取得进出口银行就第一步股权转让的同意后，第一步股权转让对 本次交易不存在实质性障碍。

（二） 农化新加坡向中国农化转让 ADAMA 100% 的股权涉及的审批程序、 预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍

1. 商务部备案

根据 3 号令，中国农化应就购买农化新加坡持有的 ADAMA 100%的股权（以

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下简称“ 第二步股权转让 ”）向商务部备案。

同时，在商务部针对上述第一步股权转让所核发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N1000201600442 号）中，在相关栏目，已明确记载，“境外企业（最 终目的地）名称：安道麦农业方案解决公司”（ADAMA），“投资主体：中国化 工农化总公司”，“股比：100.0%”。经中国农化向商务部进一步沟通确认，本第 二步股权转让无需另行向商务部进行备案申请。

2. 发改委备案

根据 9 号令，中国农化应就第二步股权转让向国家发改委备案。

同时，在国家发改委针对上述第一步股权转让所核发的《项目备案通知书》 （发改办外资备[2016]431 号）中，在投资内容一栏，已明确记载，“收购完成后， 中国化工农化总公司将持有 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.公司 100%股权”。 经中国农化向国家发改委进一步沟通确认，本第二步股权转让无需另行向国家发 改委进行备案申请。

3. 进出口银行的同意

请见本题答复之“一、 KOOR 向农化新加坡转让 ADAMA 40% 的股权涉及 的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍”之“ 3 、进出口 银行的同意”。

根据中国农化的说明，第二步股权转让的交割预计在 2016 年 11 月底前完成。

综上，本所认为，（1）鉴于中国农化在第二步股权转让完成后持有 ADAMA 100%股权的事项已经实质记载于商务部和国家发改委就第一步股权转让所出具 的备案文件上；（2）在第一步股权转让时一并取得进出口银行关于第二步股权转 让的同意后，第二步股权转让对本次交易不存在实质性障碍。

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二、《问询函》 2 ：重组预案显示，标的资产存在质押担保及过户障碍的风 险。农化新加坡完成对 KOOR 持有的 ADAMA40% 股权收购以及中国农化向农 化新加坡收购 ADAMA100% 股权完成后， ADAMA100% 股权被质押给中国进出 口银行作为对中国农化的债务担保。中国农化拟向进出口银行申请 ADAMA100% 股权在质押状态下办理股权过户，并且拟在本次交易取得沙隆达 向其发行新股的同时将获得的沙隆达新股质押给中国进出口银行并解除 ADAMA 股权的质押，从而确保上市公司对获得的 ADAMA 股权拥有全部权利， 同时解除上市公司对控股股东的关联担保。请公司补充披露上述事项的预计办 理时间，是否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意 见。

回复：

农化新加坡与中国农化已于 2016 年 7 月签署《股权转让协议》，农化新加坡 拟向中国农化转让 ADAMA 100%股权。农化新加坡向中国农化转让 ADAMA 100%股权的交易预计于 2016 年 11 月底完成交割，交割当日中国农化将登记成 为持有 ADAMA 100%股权的股东。交割后，中国农化会将 ADAMA 100%股权 立即质押给中国进出口银行，完成质押登记手续预计需要 2 周左右时间。

2016 年 9 月 13 日，中国农化与沙隆达签署关于沙隆达发行股份购买中国农 化持有的 ADAMA 100%股权的《发行股份购买资产协议》。为避免因标的资产处 于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次 交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产 ADAMA 100% 股权的质押， 包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押 / 抵押从而置换 ADAMA 股权的质押 等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限 制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满 足后，上市公司在标的资产 ADAMA 100% 股权过户完成后将获得其完整权利。 此外，中国农化拟调整原质押物替换方案，确保不会影响业绩承诺的履行。

综上，本所认为，在中国农化解除 ADAMA 100%股权上的质押，并将

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ADAMA 100%股权过户至沙隆达完成后，沙隆达将拥有 ADAMA 股权的全部权 利，不会对本次交易构成实质性障碍。

三、《问询函》 6 ：重组预案显示，芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限 合伙）认购配套融资股份，截至本预案签署日，芜湖信运汉石尚未在中国证券 投资基金业协会办理私募投资基金备案。请公司补充披露芜湖信运汉石的备案 程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。独立财务顾问 和律师核查并发表意见。

回复：

根据芜湖信运汉石的说明，截至本专项核查意见出具日，芜湖信运汉石正在 筹备在中国证券投资基金业协会的基金备案事项。芜湖信运汉石承诺在 2016 年 11 月 30 日之前完成私募基金的备案工作。根据《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当 在重组方案实施前完成备案程序。如果芜湖信运汉石的私募基金备案手续未能 在本次重组方案实施前完成，可能导致本次募集配套资金无法足额完成募集。

综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，芜湖信运汉石正在筹备基金 备案事项，芜湖信运汉石承诺在 2016 年 11 月 30 日之前完成私募基金的备案工 作，如果芜湖信运汉石的私募基金备案手续未能在本次重组方案实施前完成，可 能导致本次募集配套资金无法足额完成募集。

本专项核查意见正本一式四份。本专项核查意见经本所经办律师签字并加 盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，仅为《北京市环球律师事务所关于深圳证券交易所<关于对湖北 沙隆达股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》的签字页）

北京市环球律师事务所（盖章）

负责人（签字）： ___ 刘劲容 经办律师（签字）： ___ 刘劲容 ______ 刘成伟

______ 康秋宁

二〇一六年十月十四日

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