ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 30, 2016

湖北沙隆达股份有限公司关于 中国化工财务有限公司的风险评估报告

一、公司基本情况

中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行 业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码： L0100H211000001），国家工商行政管理总局登记注册（机构ID号： L087H101110108001），由中国化工集团公司 （控股49.4071%）及4 家所属成员单位中国昊华化工集团股份有限公司（参股15.8103%）、 中国蓝星（集团）股份有限公司（参股15.8103%）、蓝星化工新材料 股份有限公司（参股11.0672%）、中国化工农化总公司（参股7.9051%） 共同出资组建的非银行金融机构，注册资本63250万元人民币，注册 及营业地：北京海淀区北四环西路62号，开业时间2009年7月2日。

财务公司经中国银监会批准的经营业务包括：为成员单位提供财 务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实 现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间 的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合 理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供 必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统 互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会 及其下设的风险控制委员会。执行系统包括高级管理层及其下属信贷 审查委员会、资产负债管理委员会和各业务职能部门。监督反馈系统 包括监事会和直接向董事会负责的风险控制部门和稽核审计部门，构 建了前台、中台、后台分离的三道工作程序和风险防控体系。 组织架构图如下：

组织结构图

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董事会： 董事会负责审批财务公司的总体经营战略和重大政策， 确定公司可以接受的风险水平，批准各项业务的政策、制度和程序， 任命管理层，对内部控制的有效性进行监督；董事会就内部控制的有 效性定期与管理层进行讨论，定期审查管理层、审计机构和监管部门 提供的内部控制评估报告，督促管理层落实整改措施。

监事会： 负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责 监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责； 负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并 监督执行。

高级管理层： 负责执行董事会决策；负责制定内部控制政策，对 内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估；负责建立和实施健 全、有效的内部控制，采取措施纠正内部控制存在的问题。负责建立 识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立授权和责任明 确、报告关系清晰的内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有 效履行。

风险控制委员会： 对董事会负责，是财务公司全面风险管理的最 高决策机构，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行 事前防范和事中控制，对财务公司跨部门的重大风险管理与内部控制 事项进行协调和处理，审议财务公司风险管理的总政策、程序。对资 产分类工作结果进行最终审批；对不良资产的责任认定工作进行审批 决策；对不良资产的管理和处置进行决策。风险控制委员会由董事长、 首席执行官、副总经理、总会计师及相关部门负责人组成，日常办事 机构在风险控制部。

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信贷审查委员会： 对首席执行官负责，对信贷业务的有关工作制 度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部申报的信贷业务和其他业 务进行审批决策；信贷审查委员会由副总经理、总会计师、资金管理 部负责人、风险控制部负责人等组成，并适时调整和补充。日常办事 机构在风险控制部。

资产负债管理委员会： 对首席执行官负责，审议财务公司中长期 业务发展规划；审定包括信贷计划、机构发展计划在内的年度综合业 务经营计划；审定资产负债比例监管指标，检查执行情况；负责监控 公司表内表外资产风险指标，落实防范、化解资产风险的措施；审定 对公司资产负债结构影响较大的融资项目、投资方向与规模等；审定 公司利率、费率等价格政策；根据公司资产负债情况和存在的问题， 及时研究对策，制定调整方案。

业务部门： 财务公司的信贷、资金、结算、财务、信息等部门包 含了大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是财务 公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：

1、充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的 流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。

2、将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时 上报风险控制部门所要求的日常风险监测报表。

3、对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险控制部 门提出操作流程和内控措施改善建议。

4、及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。 风险控制部： 是风险控制委员会有关决策的具体执行部门，领导 和协调财务公司各部门风险管理工作，主要职责是拟订公司风险管理 政策、制度，监督并提示各项业务活动的风险，组织与实施对各类风 险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告； 组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评 价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查，组织 已移交的不良资产管理和处置；管理财务公司一般性法律事务；负责 对财务公司各项政策、程序和制度进行合规性审查；负责风险控制委 员会、贷款审查委员会的日常事务工作,对上会材料进行初审，对有 关事项的落实进行跟踪监测。

稽核审计部： 是独立于业务层和经营管理层的部门，负责评价财 务公司内控，其主要职责是开展稽核审查，对各个部门、岗位和各项 业务实施全面的稽核检查和监督，包括日常业务稽核和专项稽核，定 期向董事会汇报，对稽核建议整改情况进行跟踪检查；统一归口管理 各类监管报表，负责各类相关报表的审核、报送。 （二）风险的识别与评估

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财务公司内部控制的实施由风险控制部组织，稽核审计部监督和 评估，各部门、机构在其职责范围内根据各项业务的不同特点制定各 自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施， 主要包括信用风险、操作风险、流动性风险以及合规风险等，各部门 责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控 制。

（三）内部控制措施

财务公司风险控制重点是授信、贷款、票据等信贷业务中的信用 风险和操作风险，结算业务中的资金安全和操作风险，财务公司流动 性风险以及计算机信息系统风险。

对重点业务的风险控制采取以下措施：不相容职务分离控制、授 权审批控制、会计系统控制、财务保护控制、运营分析控制等。上述 措施可以单独进行，也可各种措施组合进行。

1、资金管理

财务公司根据中国银行业监督管理委员会的各项规章制度，制定 了《资金管理办法》、《存款业务管理办法》、《人民币结算账户管 理办法》、《结算业务管理办法》、《结算业务内部风险控制制度》、《网 上银行系统使用管理办法》、《银行账户管理办法》、《资金流动性风险 管理办法》、《银行账户利率风险管理办法》、《资产负债管理办法》、 《贷款利率定价管理办法》等业务管理办法和操作流程，做到了首先 通过程序和流程中规定操作规范和控制标准控制业务风险。

（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业 集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管 理，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公 平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法 权益。

（3）在转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户， 通过登入公司结算平台网上提交指令实现资金结算，严格保障结算的 安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。

（4）在银行融资方面，建立了《信贷资产转让管理办法和操作 流程》、《票据转贴现管理办法和操作流程》、《同业拆借管理办法》， 并在实际操作中严格遵守银监会和人民银行规定的业务范围和业务 规模限制。

2、会计业务控制

财务公司按照会计制度的要求，建立并执行规范化的会计账务处 理程序。财务公司建立了独立的财务会计部门，确保会计部门、会计 人员能够按照国家统一的会计制度独立地办理会计业务。公司明确了

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会计部门、会计人员的权限，会计人员在各自的权限内办理有关业务， 凡超越权限的，须经授权后，方可办理。公司结算、会计岗位设置实 行职责分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完 成结算、会计全过程的业务操作。财务公司定期将会计账簿与实物、 款项及有关资料相互核对，保证账实、账据、账款、账证、账账及账 表之间的有关内容相符。

财务公司按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则, 加强对合同、票据、印章、密钥等的管理，印章、票据分人保管使用， 重要合同和票据有连号控制、作废控制、空白凭证控制以及领用登记 控制等专门措施。会计人员变动时，严格执行监交程序，在监交人的 监督之下，与接管人员办清交接手续。

3、信贷业务控制

财务公司贷款的对象仅限于中国化工集团公司的成员单位。财务 公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信业务管理办法》、《贷 款业务管理办法和操作流程》、《客户信用等级评级管理办法》、《贷 后检查管理办法》和《商业汇票贴现管理办法》等，通过不断修订和 完善，规范了公司各类业务操作流程，建立了贷前、贷中、贷后完整 的信贷管理制度。

（1）建立职责明确、相互制约的审贷分离制度。

财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和 审批权限，严格按照程序和权限审查、审批贷款。

财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作责任制，信贷部 门的岗位设置做到分工合理、职责明确。贷款调查评估人员负责贷款 调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款 风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和 清收，承担检查失误、清收不力的责任。

财务公司建立了有效的贷款决策机制。设立贷款审查委员会，负 责审议有关部门报请审议的各类信贷业务。公司总经理不担任贷款审 查委员会委员，但可以否决贷款审查委员会的决定。

委员会审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的 原则，全部意见记录存档。被贷款审查委员会两次否决的贷款申请半 年内不得提交贷款审查委员会审议。

（2）严格执行贷后管理制度。信贷业务处负责对贷出款项的贷 款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安 全性和可收回性进行贷后检查。

财务公司建立了资产风险分类制度，规范资产质量的认定标准和 程序，严禁掩盖不良资产的真实情况，确保资产质量的真实性。

（3）建立客户管理信息档案，全面和集中掌握客户的资信水平、

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经营财务状况、偿债能力等信息，对客户进行分类管理，对列入“黑 名单”、有逃废债等行为的资信不良的借款人实施授信禁入。 4、投资业务控制

财务公司尚未取得对外投资业务资格。

5、内部稽核控制

财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计 部门——稽核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的 各项经济活动进行内部审计和监督。

稽核审计部负责公司内部审计业务。评估下列针对组织内部治理、 运营和信息系统等风险的控制的适当性和有效性：财务和运行信息的 可靠性和完整性；运营和程序的效率和效果；资产的安全；对法律、 法规、政策、程序及合同的遵循情况。向管理层提出有价值的改进意 见和建议。

6、信息系统控制

财务公司建立计算机信息系统全面控制体系。加强对计算机信 息系统的一般控制和应用控制。严格划分计算机信息系统开发、管理、 应用部门的职责，建立和健全计算机信息系统风险防范的制度及措施。 制订了《信息系统安全应急管理办法》、《应急操作手册》、《机房管理 办法》、《外包管理制度》等多项管理制度，满足《银监会〔2007〕63 号银行业金融机构信息系统风险管理指引》、《信息系统安全等级保护 基本要求》等监管要求。

系统以商业银行信息化建设标准为蓝本，从物理安全、网络安全、 主机安全、应用安全、数据安全及备份恢复等为着眼点，通过访问控 制及入侵防御、CA 认证加密技术、双机采用多层次立体型保护等多 种技术手段，保障系统的安全稳定。主要有 ： 采用双互联网链路、双 机冗余热备等技术,业务平台稳定可靠;采用数据传输加密、RAID 和 数据离线备份技术，有效地保证数据安全；采用个人CA 证书认证， 有效甄别用户身份，防止冒名、篡改、抵赖。信息系统的开发、管理 和应用相互分离。信息系统由信息技术部专人、专职管理。信息系统 按业务模块分装在各业务部门，由公司总经理授予操作人员在所管辖 的业务范围内的操作权限。具体业务由操作人员按公司所设业务部门 划分，各司其职。

（四）应急准备与处置

为贯彻银监会和北京市政府“金融无小事，北京无小事”的指示 精神，财务公司将风险管理作为日常工作常抓不懈，先后制定并上报 了《财务公司突发事件应急处置预案》、《财务公司资金流动性风险管 理办法》，对因经营或其他问题影响到财务公司资金安全的情况设计 了应急处置预案和程序，以识别可能发生的意外事件或紧急情况（包

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括计算机系统），预防或减少可能造成的损失，确保业务持续开展， 并在公司章程第八十条规定：“中国化工集团公司在财务公司在出现 支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资 本金，并立即向中国银行业监督管理委员会报告。”

（五）内部控制总体评价

2015 年上半年，财务公司统筹实施了制度的“废、改、立”项 目，通过全面梳理各业务现行的规章制度和操作流程，修订其中不符 合监管部门内部控制要求的条款，及时废止不再适用的规章制度，有 效提高了现行规章制度的合规性。为各项业务合规操作、合规经营提 供了有力支撑。总体来看，公司的内部控制制度是完善的，执行是有 效的。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方 面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理 的水平。

财务公司建立了有效的信息交流与反馈机制，确保董事会、监事 会、经营管理层及时了解本公司的经营和风险状况，确保每一项信息 均能够传递给相关的员工，各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反 馈。风险管理的信息交流与反馈机制主要包括以下方面：

1、风险控制部每年定期向董事会、监事会报告风险管理报告。 2、将反馈信息及时传达到各有关部门和人员。

3、财务公司内部加强风险管理的培训与学习，提高全员风险管 理意识。

4、建立内部控制的报告和信息反馈制度，业务部门、内部审计 部门和其他控制人员发现内部控制的隐患和缺陷，及时向管理层或相 关部门报告。

5、财务公司稽核审计部对内部控制的制度建设和执行情况定期 进行检查评价，提出改进建议，对违反规定的机构和人员提出处理意 见。

6、财务公司建立内部控制问题和缺陷的处理纠正机制，管理层 根据内部控制的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并 督促业务部门落实。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

1、经营情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】 02160108号审计报告，截至2015年末，公司资产总计84.38亿元，同 比增长46.44%，其中存放央行款项6.26亿元，存放同业款项37.67亿 元，各项贷款余额40.26亿元；负债合计73.48亿元，同比增长53.02%， 其中各项存款73.28亿元；所有者权益合计10.90亿元，同比增长 13.53%，其中实收资本6.325亿元，未分配利润2.87亿元。

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2015年公司实现营业总收入30985.63万元，同比增长23.41%；实 现利润总额17203.04万元，同比增长18.33%；实现税后净利12991.88 万元，同比增长19.26%。

2、管理情况

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业 会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条 例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

3、监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2015年末，财务 公司的各项监管指标均符合规定要求：

（1）资本充足率不得低于10%：

资本充足率=资本净额/（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本） =21.99%

财务公司资本充足率为21.99%，符合监管要求。

（2）不良资产率不得高于4%

不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产=0 财务公司不良资产率为零，符合监管要求。

（3）不良贷款率不得高于5%

不良贷款率=不良贷款/各项贷款=0 财务公司不良贷款为零，符合监管要求。

（4）资产损失准备充足率不得低于100%

资产损失准备充足率=信用风险资产实际计提准备/信用风险资 产应提准备=无穷大

财务公司资产损失准备充足率超过100%，符合监管要求。

（5）贷款损失准备充足率不得低于100%

贷款损失准备充足率=贷款实际计提准备/贷款应提准备=无穷大 财务公司贷款损失准备充足率超过100%，符合监管要求。

（6）拆入资金余额不得高于资本总额：

拆入资金比例=同业拆入/资本总额=0%

财务公司拆入资金为0亿元，低于资本总额，符合监管要求。 （7）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40% 短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0 财务公司没有证券投资业务。

（8）担保余额不得高于资本总额：

担保比例=担保风险敞口/资本总额=0 财务公司担保余额为0，低于资本总额，符合监管要求。 （9）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：

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长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0 财务公司没有长期投资业务。

（10）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%： 自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.22%

财务公司自有固定资产与资本总额的比为0.22%，低于20%，符合 监管要求。

（11）流动性比例不得低于25%：

流动性比例=一个月到期的流动资产/一个月内到期的流动负债 =78.09%

财务公司流动性比例为78.09%，符合监管要求。

4、股东存贷情况

截至2015年末，财务公司股东存贷款情况如下：

（单位：万元）

股东名称	投资金额	存款	贷款
中国化工集团公司	31,250.00	34,658.09	0.00
中国昊华化工集团股份有限公司	10,000.00	2,698.28	0.00
中国蓝星（集团）股份有限公司	10,000.00	4,834.95	0.00
蓝星化工新材料股份有限公司	7,000.00	25,061.57	0.00
中国化工农化总公司	5,000.00	666.49	50,000.00
合 计	63,250.00	67,919.38	50,000.00

5、上市公司存贷款情况

截至2015年末，上市公司存贷款情况如下：

（单位：万元）

公司名称	股票代码	存款	贷款
广西河池化工股份有限公司	000953	233.75	0.00
蓝星化工新材料股份有限公司	600299	25,061.57	0.00
黑龙江黑化股份有限公司	600179	108.11	0.00
沈阳化工股份有限公司	000698	13,884.58	0.00
风神轮胎股份有限公司	600469	48,270.08	0.00
青岛天华院化学工程股份有限公司	600579	4,420.79	11,000.00
湖北沙隆达股份有限公司	000553	14,000.00	0.00
沧州大化股份有限公司	600230	0.66	0.00
四川天一科技股份有限公司	600378	0.00	0.00
合计		105,979.54	11,000.00

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湖北沙隆达股份有限公司在财务公司的存款额度未超过其所公 开披露的在财务公司的存款限额。

综上，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业 执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险， 财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或 担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事 案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构 变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管 理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行业监 督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各 项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

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