ADAMA Ltd. — Annual Report 2018

Mar 28, 2018

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

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湖北沙隆达股份有限公司

2017 年年度报告

作为全球作物保护领军企业之一的安道麦农业解决方案有限公司（Adama Agricultural Solutions Ltd.） 与湖北沙隆达股份有限公司完成合并，打造唯一一家在中国证券市场公开交易的一体化跨国作物保护 公司。

在安道麦，我们致力于“创造农业简单化”，给农民提供高效的产品和服务，简便农民的农作生活， 帮助农民发展。作为拥有最丰富且多元化的差异化优质产品的公司之一，凭借 6,600 人的优秀团队， 我们与 100 多个国家的农民深入接触，给他们提供除草、杀虫和杀菌的解决方案，帮助农民提高产量。 更多重点信息及详细内容请参见报告附件。

2018 年 3 月

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

• 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 公司负责人兼法定代表人 Chen Lichtenstein、主管会计工作负责人（首席财务官）及会 计机构负责人 Aviram Lahav 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

• 所有公司董事均出席了审议本报告的董事会会议。

• 本报告中涉及的前瞻性陈述，譬如未来的计划和发展战略等，不以任何形式构成公司 对投资者的实质承诺，投资者及其他相关人士均应当对此保持足够的投资风险认识， 并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

• 公司在第四节“九、公司未来发展的展望”部分描述了公司未来发展战略、2018 年经 营计划及未来可能面临的风险，敬请查阅。

• 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2018 年 2 月 28 日的公司总股本 2,446,553,582 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元人民币（含税），送 红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

• 本年度报告及其摘要均分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以 中文文本为准。

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 13 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 52 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 58 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 59 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 66 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 70 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 71 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 185

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

释义

除另行说明，本报告涉及的下述术语应参照下表中的释义内容:

释义项		释义内容
公司、本公司		湖北沙隆达股份有限公司
		安道麦农业解决方案有限公司（Adama Agricultural Solutions Ltd.），
Adama Solutions
		为本公司全资子公司，是一家按照以色列法律成立的以色列公司。.
董事会		本公司董事会
监事会		本公司监事会
公司章程		本公司的公司章程
集团、本集团		本公司及其子公司
中国化工		中国化工集团有限公司
农化公司		中国化工农化有限公司，为本公司控股股东，中国化工全资子公司
中国证监会		中国证券监督管理委员会
国泰君安		国泰君安证券股份有限公司
深交所		深圳证券交易所
国资委		国务院国有资产监督管理委员会
本报告		2017年年度报告
财务报告		2017年财务报告
报告期、当期、本年度		2017年度
		本公司向农化公司发行1,810,883,039 股A 股购买其持有的Adama
本次交易、本次重大资产重组		Solutions 的100%股权。此外，公司向特定投资者非公开发行
		104,697,982股A股，募集配套资金。
《公司法》		《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》
《上市规则》		《深圳证券交易所股票上市规则》

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	沙隆达A（B）	股票代码	000553（200553）
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	湖北沙隆达股份有限公司
公司的中文简称	沙隆达
公司的外文名称（如有）	Hubei Sanonda Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	SANONDA
公司的法定代表人	Chen Lichtenstein
注册地址	湖北省荆州市北京东路93号
注册地址的邮政编码	434001
办公地址	湖北省荆州市北京东路93号
办公地址的邮政编码	434001
公司网址	http://www.sanonda.cn
电子信箱	irchina@adama.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李忠禧	梁吉勤
联系地址	湖北省荆州市北京东路93号	湖北省荆州市北京东路93号
电话	0716-8208632	0716-8208232
传真	0716-8321099	0716-8321099
电子信箱	lizhongxi@agr.chemchina.com	liangjiqin@agr.chemchina.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券办

四、注册变更情况

组织机构代码 91420000706962287Q

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司控股股东由荆州沙隆达控股有限公司变更为中国化工农化有限公司

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

签字会计师姓名 陈曦、赵妍

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导其间
国泰君安证券股份有限公司	上海市浦东新区商城路618号	朱文川、唐为杰	2017 年8 月2 日至2018 年 12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

		2016年	2016年	本年比上年增减	2015年	2015年
	2017年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入（千元）	23,819,568	1,854,733	22,070,405	7.93%	2,169,937	21,161,365
归属于上市公司股东	1,545,879		369,076
		-74,490		318.85%	141,840	409,206
的净利润（千元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益	382,275	-92,340	-92,340	不适用	137,329	137,329
的净利润（千元）
经营活动产生的现金	3,958,389		4,237,145
		268,365		-6.58%	276,090	3,980,788
流量净额（千元）
基本每股收益（元/股）	0.6601	-0.1254	0.2200	200.05%	0.2388	0.255
稀释每股收益（元/股）	0.6601	-0.1254	0.2200	200.05%	0.2388	0.255
加权平均净资产收益
	9.05%	-3.63%	2.97%	298.04%	6.90%	3.57%
率
				本年末比上年末
					2015	年末
	2017年末	2016	末	增减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（千元）	39,613,922	2,984,884	36,492,511	8.55%	2,977,268	34,946,504
归属于上市公司股东	18,778,013		16,917,794
		2,005,058		11.00%	2,097,382	11,522,703
的净资产（千元）

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

请见本报告第五节第六项“与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明” 相关内容。

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

是否存在公司债

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1. 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2. 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：千元

	2017年第一季度	2017年第二季度	2017年第三季度	2017年第四季度
营业收入	6,343,615	6,426,449	5,624,175	5,425,329
归属于上市公司股东的净利润	762,710	554,284	282,520	-53,635
归属于上市公司股东的扣除非经
	58,358	108,702	246,907	-31,692
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	37,028	2,212,113	272,400	1,436,848

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

项目	2017年金额	2016年金额	2015年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-3,000
		17,682	32
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	14,628
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		5,418	5,585
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期	1,147,797
		829,068	443,651
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项	-15,671
		-	-
产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准	22,204
		-	-
备转回
除同公司正常经营业务相关的有效套	-
期保值业务外，持有交易性金融资产、		19	-
交易性金融负债产生的公允价值变动

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损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,036	348	86
减：所得税影响额	6,390	5,616	1,180
少数股东权益影响额（税后）	-	385,503	176,297	--
合计	1,163,604	461,416	271,877

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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湖北沙隆达股份有限公司

年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本公司在中华人民共和国注册成立。

集团从事非专利作物保护产品的开发、生产及销售，是全球领先的作物保护公司之一。通过遍布全球各地 的约60家子公司，集团向全球约100个国家的农民提供解决方案。

作为全球领先的作物保护解决方案公司（按销售额计算），集团在全球作物保护行业综合排名第6。集团 的业务模式整合了终端客户覆盖、管理经验以及全球研发和生产实力，为集团提供了显著的竞争优势，使 得集团可以在全球各地的重点市场，针对农民的需求引入新的差异化产品。

安道麦与沙隆达完成合并及上市

2017年7月4日，Adama Solutions与公司成功完成合并。公司向农化公司发行股份购买其持有的Adama Solutions的全部股权，增发股份于2017年8月2日在深交所登记上市（以下合称“ 合并后公司 ”及“ 合并交 易 ”）。合并完成后，本公司自2017年第三季度将Adama Solutions的财务报表并入公司财务报表。

继上述交易完成后，2017年9月29日，合并后公司任命新的董事会成员。Adama Solutions的全球管理层负 责管理合并后公司，在获得所需批准后，合并后公司将以安道麦的名称和品牌运营。在该背景下，Adama Solutions的首席执行官、首席财务官及总法律顾问被任命在本公司担任相应职务。

作为合并内容之一，根据2016年9月签订的回购协议以及其后的补充协议，公司向Adama Celsius B.V回购 并注销了其持有的公司B股股份。

2017年12月28日，公司与Adama Solutions签订集团内部服务协议，由Adama Solutions向公司提供多项服务。

公司成功从股权投资者募集约15亿元资金。合并后公司将把募集资金用于进一步开发全球产品组合以及建 设并扩大先进的运营设施。

集团业务主要集中在欧洲、北美、拉丁美洲、亚太、印度、中东以及非洲，产品销往全球约100个国家。

集团主要从事非专利作物保护产品的开发、生产及销售，主要包括除草剂、杀菌剂和杀虫剂，旨在保护农 用及其它用途的作物。此外，集团利用其专业知识对作物保护产品进行开发和调整，将其运用于非农领域 （消费者和专业解决方案）。

不仅如此，集团利用在农业及化工领域的核心实力，在其他非农领域开展业务，各非农业务单一而言均不 构成重大业务。此类业务主要包括：（1）生产和销售食品补充剂、食用色素、口感及口味增强剂、及营养 强化剂原料；（2）用于香水、化妆品、护肤品及清洁剂的香精产品；（3）工业类产品生产；以及（4）其 他非重大业务。

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集团所处的宏观经济环境的趋势、事件及重大发展可能对集团的经营业绩和发展产生重大影响。相关影响 因素在不同的地理区域、对集团的不同产品可能产生不同的影响。由于集团拥有广泛的产品组合、业务覆 盖众多区域，因此这些因素对某一具体年份与在数年中积累产生的影响是不同的，有时甚至可能与其他影 响因素相互抵消而减弱。此外，集团业务及业绩受全球性、地域性及其他因素的影响，包括：人口变化、 经济增长及生活水平的提高、大宗农产品价格、原材料成本和全球能源价格的剧烈波动、作物保护新技术 的发展、产品专利到期以及非专利产品产量增长、农业市场及极端天气条件、监管变化、政府政策、全球 港口及货币政策、以及金融市场。

更多重点信息及详细内容请参见附件。

二、主要资产重大变化情况

1. 主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	无重大变化
固定资产	无重大变化
无形资产	无重大变化
在建工程	对主要生产基地进行投资
存货	无重大变化
应收账款	无重大变化
	现金增长的主要来源是2017年末配套融资募集的资金以及经营活动产生的正向现
现金
	金流量
商誉	无重大变化

2. 主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

					保障资产安		境外资产占
资产的具体内		资产规模				收益情况		是否存在重
	形成原因		所在地	运营模式	全性的控制		公司净资产
容		(千元)				(千元)		大减值风险
					措施		的比重
Adama	通过重大
			以色列及全
Solutions股权	资产重组	15,476,873		作物保护	公司治理	1,352,687	80%	否
			球范围
投资	收购
其他情况说明	请参见上文 “一、报告期内公司从事的主要业务”中关于2017年7月完成的合并交易相关内容。

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

作为560亿美元的全球作物保护市场中的非专利作物保护领军企业，集团认为下述优势为自身利用农业及 作物保护行业的有利趋势提供了可持续的竞争优势及基础：

• 非专利市场领军地位。 作为非专利市场的成功领军企业，集团对行业具备深入了解，积累了全球最广泛

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

的非专利产品资源以及广博的登记实力，从而为全球各地的农民提供具有附加价值的高效解决方案，覆盖 各种主要作物。得益于丰富的产品种类（没有一种单一原药占集团2017年销售额6%以上）、以及广泛的地 域覆盖，集团的业务布局更加多元化，提高了业务稳定性。集团将继续提高市场份额，进一步巩固市场领 导地位，保持以农民为核心，扩大产品组合。此外，由于开发创新、高效原药的成本和风险明显增加，致 使每年上市的新原药大幅减少，因此集团所专注的非专利市场占全球作物保护市场的比重不断提高，集团 能够进入的市场领域不断扩大。集团在非专利市场积累的优势使得集团能够结合自身研究、技术和专业知 识，综合利用各大研发型公司的非专利保护产品，为集团提供了有别于研发型公司的相对竞争优势，使得 集团能够加强现有产品组合，并引入独特的复配产品、制剂和应用方法。同时，集团的全球市场覆盖、登 记实力以及生产设施使其具备有别于其他非专利公司的竞争优势。

• 全球市场覆盖及新兴市场优势。 集团广泛覆盖全球市场，在行业名列前茅。根据菲利普斯麦克杜格尔 咨询公司（Phillips McDougall，以下简称“菲利普斯”）2016年评估结果（《2016年行业纵览——农业服 务》），集团全球销售额在非专利保护公司中排名第一。集团产品销往全球100多个国家，地域覆盖广泛 分散，区域占比平衡。根据2017年各区域的销售额贡献比重，欧洲占30%，拉丁美洲占21%，北美占18%， 亚太占19%，印度、中东及非洲占12%。平衡的地域覆盖扩大了集团业务增长点，分散了具体国家、气候、 作物和种植季节对集团业务的影响。集团在新兴市场的业务实力尤为突出，2017年新兴市场占集团销售额 一半以上，业务增速超过发达国家。过去20年间，集团针对重点新兴市场进行战略性投资，建立重要的销 售及营销架构，包括巴西（1998年）、中东欧（2004年）和印度（2009年）。

• 独特的国内市场地位及渗透优势。 我国是全球规模最大、增速最快的农业市场之一。集团相信国内业 务整合奠定的坚实基础、以及与控股股东中国化工的独特关系将为集团渗透国内市场提供显著优势。随着 合并交易的完成，集团成为为数不多的、充分整合国内商务及运营基础的全球作物保护公司之一。集团将 利用国内的基础设施和关系优势建立国内作物保护市场的领导地位，并充分利用全球优质品牌在国内市场 的高度影响力。作为中国化工集团的成员之一，集团相信能够凭借自身的独特优势，抓住高速增长、但高 度碎片化的国内作物保护市场的整合潮流。在成为国内作物保护领军企业的同时，将国内生产设施纳入全 球生产运营架构将使集团能够更加有效地开发并商业化前沿的差异化产品，在关键原药上具备更强有力的 成本优势，加强全球供应链优化，从而提高整个组织的运营效率，确保销售额和利润率双增长。

• 业务实现纵向整合全球覆盖。 集团业务纵向贯穿全球营销、销售及分销、产品登记、生产和研发，是 真正实现完整价值链覆盖的为数不多的非专利作物保护公司之一，并通过合并交易进一步加强了整合优势。 因此，集团能够结合农民需求、天气情况、政府政策及法规的动态变化，对产品及运营进行有效管理，并 抓住价值链各节点产生的价值。集团拥有设备精良、具备世界一流水准的生产设施，满足全球行业领先标 准和水平，约80%的产品是内部生产和/或配制加工。集团在开发工艺、化学合成和制剂生产的各个方面具 备丰富的知识、专业实力和经验，并对整个供应链形成完整控制，为集团提供了成本优势，使得集团能够 迅速应对市场挑战、捕捉市场价值。此外，集团建立了全球登记网络，在100多个国家拥有本土登记实力， 能够在几乎所有的重要市场高效地引入新产品，为农民提供完整的作物保护解决方案。过去5年，集团专 业的登记团队共获得约1,300张新增登记证。集团认为随着全球监管要求日益趋严，这一实力将变得更加重 要。集团在各个战略市场的本土销售团队与当地经销商和终端用户建立了紧密联系，更加了解市场需求， 进一步加强了集团的销售和营销实力，在批发商、零售商及农民三个层面推动需求增长，并为集团提供宝 贵的市场信息。

• 多元差异化的产品供应。 针对各地域市场及各类作物的具体需求，集团为农民提供更加差异化、混合

• 多元的产品组合及解决方案，以提供综合的解决方案为基础，满足全球客户的独特需求。为实现“创造农 业简单化”的宗旨，集团在品牌下向农民提供各类产品，包括高价值非专利产品、大宗型非专利产品、以

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

及越来越多的独特复配产品和制剂、新的创新型产品及服务，以便满足各地区、各规模的农民的具体需求， 提高各主要作物的产量。集团广泛的产品组合包括120多种集中管理的原药及1,000多种复配产品及制剂。

• 经验丰富、决策自主的管理团队。 集团管理层对作物保护行业拥有深入了解，将保持集团的领导地位 及财务实力作为工作重心，是一支具有粘聚力、协调统一的管理团队，具备丰富的知识、专业技能和经验， 从而引导集团实现全球领军地位。集团认为公司应该赋权于员工，从业绩最优秀的人才中挑选领导者，因 此，集团的管理层成员拥有成功管理集团业务、制定并执行集团战略的长期经验，让集团能够持续保持盈 利性增长。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

更多重点信息及详细内容请参见附件。

虽然农业市场总体走低，得益于日益差异化的产品组合销售量的增长，当年 销售收入 稳健增长。然而，由 于定价环境疲软，一部分抵消了销售量的强劲增长效果。

全年汇率波动对销售额的净影响基本相互抵消，部份重点地区的本土货币对美元走强（比如巴西及印度）， 而其他货币（主要为英镑）对美元走弱，汇率对冲的贡献减少，抵消了上述走强影响。

当年 营业利润 同比增加。利润率水平显著提高是销售量稳健增长、产品组合持续向差异化的方向转型、以 及成本持续降低的综合影响的成果。虽然定价环境疲软部分抵消了上述效果，本土货币对美元走强进一步 扩大了上述趋势。另一方面，公司在增长性区域市场的销售相关人员增加，与销售量增长挂钩的其他可变 费用增加，以及战略性研发项目支出增加。

财务费用及投资收益。 当年净财务费用总额减少，主要原因是货币对冲成本下降、负债减少；然而，由于 以色列全年消费者价格指数上升，导致财务费用增加，部分抵消了上述效果。

税项费用。 当年税项费用同比增加，主要原因是税前利润同比增加。2017年有效税率较低的主要原因是产 生递延税项资产，而2016年有效税率较低的主要原因是巴西雷亚尔对美元走强，税项资产非现金升值产生 税项收益。

当年 净利润 同比增长。

营运资金。 得益于供应商信贷管理水平的提升以及对回款的严格控制，超过了库存水平上升的影响（筹备 2018年销售季），资产负债表营运资金同比下降。

现金流。 得益于全年利润显著增长，公司当年创造营业现金流水平强劲，但较去年略有减少，主要原因是 今年营运资金释放的现金流量相较去年实现供应链整合所释放的营运资金而言回到适中水平。

当年创造自由现金流水平强劲，但较去年同期略有减少。2016年现金流水平更强是由于供应链实现整合， 释放大量营运资金。

杠杆水平。 得益于强劲的现金创造水平以及早前完成的发行股份募集配套资金，杠杆水平显著降低，年末 资产负债表净负债与去年同期相比减少近乎一半，净负债/息税折旧及摊销前利润（EBITDA）的比率下降 至约0.7倍。

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

二、主营业务分析

1. 概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2. 收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：千元

	2017年	2017年	2016年	2016年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	23,819,568		22,070,405		7.93%
分行业
化学原料及化工产
	23,819,568	100%	22,070,405	100%	7.93%
品制造业
		分产品
农业用药	22,033,564	92.5%	20,429,048	92.6%	7.85%
非农业务	1,786,004	7.5%	1,641,357	7.4%	8.81%
分地区
欧洲	7,107,131	29.84%	6,862,992	31.10%	3.56%
北美	4,363,301	18.32%	4,005,047	18.15%	8.95%
拉丁美洲	5,050,377	21.20%	4,956,848	22.46%	1.89%
亚太	4,428,364	18.59%	3,637,068	16.48%	21.76%
印度、中东及非洲	2,870,395	12.05%	2,608,450	11.82%	10.04%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
化学原料及化工
	23,819,568	15,403,887	35.33%	7.93%	3.22%	9.11%
产品制造业
分产品
农业用药	22,033,564	14,096,957	36.02%	7.85%	3.56%	7.95%
分地区
--	--	--	--	--	--	--

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2017年	2016年	同比增减
	销售量	吨	523,672	468,236	11.8%
农业用药	生产量	吨	479,319	397,583	20.6%
	库存量	吨	194,987	181,492	7.4%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□适用 √ 不适用

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

单位：千元

		2017年	2017年	2016年	2016年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
化学原料及化
	材料费（采购成本）	11,280,306	73%	10,918,047	73%	8%
工产品制造业
化学原料及化
	人工成本	968,455	6%	898,015	6%	8%
工产品制造业
化学原料及化
	折旧费	607,161	4%	569,772	4%	7%
工产品制造业

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

请参见上文第三节第一项关于 2017 年 7 月合并交易完成的相关内容。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（千元）	1,213,605.1
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	5.09%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	不适用

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（百万元）	2,119
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	22.00%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	不适用

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3. 费用

				单位：千元 重大变动说明 主要为汇率对金融资产和负债的影响
	2017年	2016年	同比增减	重大变动说明
销售费用	4,280,335	4,042,170	5.89%
管理费用	1,410,772	1,071,113	31.71%
财务费用	1,205,286	434,819	177.19%	主要为汇率对金融资产和负债的影响

4. 研发投入

√ 适用 □ 不适用

集团创新、研发和登记部门负责管理和协调集团所有的研究及产品开发活动。

总体而言，作为一家非专利产品生产商，集团主要针对原创型产品的化合物开发生产工艺和登记数据。与 研发型公司发现原创型产品的开发成本相比，开发和登记非专利产品节约了大量时间和成本，使得集团能 够开发广泛且多元化的、以非专利产品为主、具备价格优势的产品组合。即便如此，将新产品引入市场仍 然需要可观的开发和登记投入，特别是鉴于全球日益趋严的监管要求，非专利产品市场的发展态势以及日 益激烈的市场竞争。

集团的开发和登记活动主要包括：针对原药以及新的专利到期产品进行生产工艺化学工程开发；开展生物 和农学试验，满足监管要求；建立原药和制剂登记档案，从而支持各区域的产品登记；开发复配产品以及 基于现有产品的创新和独特制剂，简化生产工艺。此外，集团还开发了数款创新型物质，此类创新型物质 是集团针对集团外部的化合物进行筛选分析并证明有效性后，以收购的化合物为基础进一步开发获得的。 集团开发产品的生物用途并在目标国家进行登记，并进行生产工艺化学开发。

目前，集团在以色列、印度、巴西和中国建有化学研发中心。在化学研发之外，集团通过外部承包方在以 色列和中国在内的其他国家以登记为目的开展开发活动，此类开发形式综合利用了集团独家拥有的知识， 集团和承包方共同开发的知识、或者承包方独家拥有的知识。

目前，集团在以色列、中国、印度、美国和巴西建有分析实验室。实验室的职责包括开展产品质量保证测 试，其中部分实验室亦承担登记试验的任务。

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

集团销售的物料和产品需要集团在生产和营销的不同阶段在各目标销售国进行登记。集团在欧洲、以色列、 拉丁美洲、巴西、北美、印度和亚洲建有开发和登记中心，在全球100多个国家拥有专业的登记团队。

公司研发投入情况

	2017年	2016年	变动比例
研发人员数量（人）	241	232	3.88%
研发人员数量占比	3.63%	3.47%	0.16%
研发投入金额（千元）	360,403	225,851	59.58%
研发投入占营业收入比例	1.51%	1.02%	0.49%
研发投入资本化的金额（千
	0	0	0
元）
资本化研发投入占研发支出
	0	0	0
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用√ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用

5. 现金流

单位：千元

项目	2017年	2016年	同比增减
经营活动现金流入小计	24,072,684	22,695,133	6.07%
经营活动现金流出小计	20,114,295	18,457,988	8.97%
经营活动产生的现金流量净额	3,958,389	4,237,145	-6.58%
投资活动现金流入小计	265,113	96,614	174.40%
投资活动现金流出小计	1,552,852	1,522,119	2.02%
投资活动产生的现金流量净额	-1,287,739	-1,425,505	-9.66%
筹资活动现金流入小计	3,752,157	849,265	341.81%
筹资活动现金流出小计	2,116,038	3,034,495	-30.27%
筹资活动产生的现金流量净额	1,636,119	-2,185,230	-174.87%
现金及现金等价物净增加额	4,030,511	860,391	368.45%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量 ：得益于全年利润显著增长，公司当年创造营业现金流水平强劲，但较去年略有 减少，主要原因是去年供应实现链整合，释放大量营运资金，而今年营运资金释放的现金流量回到适中水 平。

投资活动产生的现金流量 ：用于投资活动的现金净额主要包括针对产品登记证与其他无形资产及固定资产

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

的投资，扣除出售少量非核心业务以及在美国剥离部分产品获得的一次性收益的净额。

筹资活动产生的现金流量 ：2017年筹资活动产生的现金净额主要是利用更多的外部银行融资代替集团内部 借款，以及配套融资募集的资金；2016年筹资活动产生的现金净额主要是利用经营活动创造的强劲现金流 量偿还银行贷款，以及按期偿还 Adama Solutions 发行的一款债券系列的本金。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 说明同上。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	73,858	4.43%		否
			主要为汇率对金融资产及	否
公允价值变动损益	269,351	16.15%
			负债的影响
资产减值	173,325	10.39%		否
资产处置损益	55,160	3.31%		否
营业外收入	34,103	2.04%		否
营业外支出	44,674	2.68%		否

四、资产及负债状况

1. 资产构成重大变动情况

单位：千元

	2017年末	2017年末	2016年末	2016年末
项目					比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
	7,868,858		3,841,547			发行股份募集配套资金以 及正向的营业现金流量
货币资金		19.86%		10.53%	9.33%
应收账款	5,056,850	12.77%	5,465,258	14.98%	-2.21%
存货	7,488,238	18.90%	7,463,957	20.45%	-1.55%
投资性房地产	4,408	0.01%	4,721	0.01%	0.00%
固定资产	6,141,490	15.50%	6,797,889	18.63%	-3.13%
在建工程	803,421	2.03%	483,888	1.33%	0.70%
无形资产	4,036,588	10.19%	5,056,200	13.86%	-3.67%
商誉	3,890,097	9.82%	4,064,312	11.14%	-1.32%
递延税项资产	891,012	2.25%	646,797	1.77%	0.48%
短期借款	2,280,912	5.76%	748,163	2.05%	3.71%
长期借款	514,320	1.3%	1,002,177	2.75%	-1.45%
债券	7,777,410	19.63%	7,417,408	20.33%	-0.69%

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

应付账款	3,906,481	9.86%	3,462,280	9.49%	0.37%
应付职工薪酬	995,637	2.51%	975,391	2.67%	-0.16%

2. 以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

		本期公允价值	计入权益的累计	本期计提的	本期购买	本期出售
项目	期初数						期末数
		变动损益	公允价值变动	减值	金额	金额
金融资产
1.以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资	35,594		0	-		-12,594	23,000
产（不含衍生金融资产）
2.衍生金融资产	637,450	347,254	-466,569	-		-62,982	455,153
3.可供出售金融资产
金融资产小计	673,044	347,254	-466,569	-	-	-75,576	478,153
其他
上述合计	673,044	347,254	-466,569	-	-	-75,576	478,153
金融负债	785,011	4,039			-		789,050

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3. 截至报告期末的资产权利受限情况

报告期末本公司所有权受到限制的资产包括：货币资金4,600,000元，主要是银行票据保证金存款；固定资 产6,266,000元，主要用于借款抵押；其他非流动资产138,982,000元，主要为资产证券化保证金及诉讼保证 金。

五、投资状况

1. 总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
31,757,508	--	100%

2. 报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

被投资								产品 类型	截至 资产 负债
	主要	投资		持股比	资金	合作	投资			本期投资	是否	披露日期（如	披露索引
公司名			投资金额
	业务	方式		例	来源	方	期限			盈亏	涉诉	有）	（如有）
称

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

									表日
									的进
									展情
									况
Adama	作物	收购	18,471,007	100.00%	发行	无	长期	农药	已完	1,352,687	否	2017年7月5	巨潮资讯网
Solutions	保护				股份		投资		成			日	www.cninfo.
													com.cn
合计	--	--		--	--	--	--	--	--		--	--	--

3. 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4. 金融资产投资

（ 1 ）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 2 ）衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

衍生品投资	关联	是否关联										期末投资金额占	报告期实
			衍生品投资	衍生品投资初			期初投资金	报告期内	报告期内售	计提减值准备	期末投资
操作方名称	关系	交易			起始日期	终止日期						公司报告期末净	际损益金
			类型	始投资金额			额	购入金额	出金额	金额（如有）	金额
												资产比例	额
银行	无	否	期权合约	2,498,306	22/10/2017	15/02/2018	2,498,306	1,718,495	-4,164,527	无	52,274	0.28%	-42,005
银行	无	否	远期合约	14,333,857	08/08/2017	18/02/2018	14,333,857	11,568,006	-9,989,940	无	15,911,923	84.74%	431,165
合计				16,832,163	--	--	16,832,163	13,286,501	-14,154,467		15,964,197	85.02%	389,160
衍生品投资资金来源				自有资金
涉诉情况（如适用）				无
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有)				无
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有)				无
				上述交易为与银行进行的短期货币对冲交易。
				集团所做交易不在市场上公开交易。该交易仅在集团适用公司与适用银行之间进行直至交易到期，因此不存在市场风险。
				关于信用风险和流动性风险，集团只选择重要、大型银行合作，此外集团与部分银行签署了由国际掉期与衍生品协会发布的协议。
				关于操作风险，目前集团使用电脑软件作为所有交易的后台系统。
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说				不涉及法律风险。
明（包括但不限于市场风险、流动性风险、				进一步降低上述风险的控制措施包括：
信用风险、操作风险、法律风险等）				 相关子公司在集团政策下制定了非常详细的指南，经子公司董事会财务报表委员会批准。该指南主要详细规定了对冲政策、
				有权进行对冲的被授权人、工具及区间等内容。当期集团内唯一进行对冲的子公司是Adama Solutions及其子公司。
				 相关子公司除开展季度审计外，还按照当地内部控制审计的要求在本土开展审计，审查对冲交易的工作流程和控制情况。
				 相关子公司的财务总监参与风险控制工作，监督对冲交易的会计处理。
				 相关子公司的内部审计部门每2-3年对所有流程进行审计。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允				上述为相关子公司和银行进行的短期货币对冲交易。
价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析				职责分工如下所述：

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

湖北沙隆达股份有限公司	2017年年度报告全文
应披露具体使用的方法及相关假设与参数的	相关子公司聘用外部专家进行公允价值评估。相关子公司仅针对货币进行对冲，相关交易简单（包括期权合约和远期外汇合约），期
设定	限不超过一年半。因此，评估工作较为直接，相关子公司的会计部门提供汇率，外部专家提供所有其他参数。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具
体原则与上一报告期相比是否发生重大变化	无
的说明
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况
	无
的专项意见

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

5. 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1) 募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用 募集资金 用途及去 向
			本期已使 用募集资 金总额	已累计使				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募
募集年份	募集方式			用募集资				募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总
				金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例
2017年	非公开发
		155,999.99	2,808	2,808	0	0	0%	153,192	不适用	0
	行股份
合计	--	155,999.99	2,808	2,808	0	0	0%	153,192	--	0
募集资金总体使用情况说明
2017年12月27日，公司收到募集资金，并支付28,079,998.78元承销费用。关于配套资金使用的详细信息请参见2018年
3月8日公告的《2017年募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

(2) 募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
单位：万元
	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
淮安制剂中心建设	否	24,980	24,980	0	0	0.00%	2019	不适用	不适用	不适用
产品开发和注册登记	否	93,507	93,507	0	0	0.00%	2019	不适用	不适用	不适用
Adama固定资产投资	否	66,204	66,204	0	0	0.00%	2019	不适用	不适用	不适用
中介费用及交易税费	否	13,600	13,600	2,808	2,808	20.65%		不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计	--	198,291	198,291	2,808	2,808	--	--		--	--
超募资金投向
不适用
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况	不适用

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

	不适用
募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
	不适用
	不适用
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
	不适用
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金	不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	不适用
情况

注：募集资金于 2017 年 12 月到账，但公司尚未签订四方监管协议开设募集资金专项账户，因此资金尚未 使用。

(3) 募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1. 出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

与中国化工收购先正达相关的资产转移与剥离

2017 年 5 月 18 日，中国化工完成了先正达公司收购交易（以下分别简称“ 先正达 ”和“ 先正达交易 ”）。 考虑到自身业务的发展，同时协助中国化工收购先正达获得监管批准，Adama Solutions 与中国化工及先正 达商定剥离数个产品（以下简称“ 剥离产品 ”），同时从先正达获得具有相似性质和经济价值的产品（以下 简称“ 转移产品 ”）。

根据美国联邦贸易委员会批准中国化工收购先正达的相关要求，先正达在美国向 Adama Solutions 转移部 分产品和权利的相关交易已经于 2017 年完成，作为交换条件，Adama Solutions 在美国向安维克化学公司 （Amvac Chemial Corporation）剥离部分产品。2017 年 10 月 23 日，Adama Solutions 和先正达在欧洲与纽 发姆有限公司（Nufarm Limited，以下简称“ 纽发姆 ”）签订协议，在欧洲向其剥离数款产品。

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

在相关协议框架下，上述交易不涉及人员或库存以外的其他实物资产转移。此外，公司保留在欧洲以外国 家以及部分情况下在欧洲继续销售转移产品的权利。

随着上述协议签署生效，在获得欧盟委员会批准之后，Adama Solutions 与先正达签订的关于在欧洲接收一 系列产品的协议同时生效，包括制剂和原药登记证、商标及品牌，以及产品经销权。

2018 年 3 月 15 日，纽发姆就剥离产品向 Adama Solutions 与先正达共支付 3.95 亿美元，其中 Adama Solutions 获得的价款（减去相关全部税费后的净额）将在交易完成日转移给先正达，作为从先正达接受产品的对价。

Adama Solutions 于 2018 年第一季度在欧洲开展先正达转移产品接收及自身产品剥离的工作，接收转移产 品的相关交易目前处于最后收尾阶段。

虽然从 2016 年数据而言，Adama Solutions 在欧洲剥离产品的累积销售额占该区域销售额的比重较高，但 占 Adama Solutions 全球累计销售额的比重较小。此外，由于从先正达转移的产品与剥离产品具有近似性 质和经济价值，对于 Adama Solutions 业务的净影响预计微乎其微。

2. 出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：千元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
		开发、生产及销售农药及
Adama		其他行业中间体、食品添
	子公司		720,085	31,906,078	12,118,921	21,232,158	1,747,089	1,609,486
Solutions		加剂、合成香精产品主要
		用于出口

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

1. 作物保护行业竞争格局

（1）全球作物保护行业竞争格局

全球作物保护市场由五家大型跨国公司主导，其中四家公司的作物保护业务（不包括种子业务）的年销售 额超过40亿美元。过去四年中，行业部分大中型公司完成了数宗并购交易，包括：富美实收购科麦农； Platform公司收购阿里斯达（Arysta）、Agriphar和科聚亚（Chemtura）的农化业务；华邦收购Albaugh的少

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数股权。此外，过去两年中，数家行业领军企业发布并购消息（其中数宗交易尚未完成），如陶氏与杜邦 合并，拜耳收购孟山都（尚未完成），相关交易完成后，研发型跨国公司的数量将减少为四个。此外，作 物保护行业的另一宗收购交易——先正达交易已经完成。尽管如此，作物保护行业总体而言仍呈现为大量 本土生产商在各自国家与跨国公司相互竞争的分散局面。集团认为作物保护市场的准入门槛较高，但不同 地区的市场准入要求存在差异性。

根据集团自身掌握的信息，集团是全球最大的以非专利原药为基础的公司（按销售额计算）。根据菲利普 斯麦克杜格尔咨询公司（Phillips McDougall，以下简称“菲利普斯”）2017年对研发型公司以及非专利原 药公司的综合排名，集团排名第6。根据菲利普斯2017年对全球作物保护行业销售总额的估算，集团2017 年的全球市场占有率约为5.8%。

集团的竞争对手是在自身原创产品专利到期后继续生产和销售该产品的跨国原创公司以及其他非专利原 药公司。根据集团的经验，在多数情况下，在一款产品专利到期后的数年里，原创公司在该产品的市场份 额下降至约60%至70%，由于原创公司继续生产该产品，甚至引导该产品的市场价格和销售条款，非专利 原药公司需要与原创公司竞争，同时相互竞争剩余的市场份额。

由于原创公司及其他跨国非专利原药公司一般同样建有全球营销和分销网络，集团在其覆盖的所有市场与 之存在竞争关系。此外，一些规模较小的研发型公司亦与集团产品存在竞争。而其他不具备全球营销和分 销网络的非专利原药公司一般在其所在地区与集团存在本土竞争。

（ 2）我国作物保护行业竞争格局

自2000年以来，我国化工行业的规模已经发展为全球最大。在化工行业中，农化行业亦取得了发展，数千 家企业投资于生产设施建设，目前其中约一半产能用于出口，通过小型和大型公司销往海外，其中包括集 团及其竞争对手。产能的增加以及国内产品的价格水平和竞争力影响着整个行业的竞争格局。然而，随着 人力成本及其他生产投入成本的提高（包括环境成本）、以及国内监管要求日益趋严（包括对于批准生产 许可证的限制），我国的生产成本逐渐提高，致使我国生产的产品价格开始呈现上扬趋势。

2. 作物保护行业发展趋势

过去数年出现的一些新兴趋势可能将改变行业的竞争格局:（1）相较于专利产品而言，非专利产品的市场 份额持续提高，主要原因是专利到期的速度快于新专利的获批速度；（2）部分非专利原药公司不断扩大 规模，增强实力（包括通过公司并购及收购产品），可能将在目前被其忽略的地区与集团产生竞争；（3） 虽然覆盖规模尚为有限，规模较小的公司开始进入准入门槛较低的市场；（4）我国农化行业的发展；（5） 跨国原创公司在部分市场引发价格竞争并/或延长客户的信用期；以及（6）作物保护行业的领军企业相互 并购。

结合行业的发展趋势，集团认为下述因素对于公司的成功至关重要：（1）在不同国家、客户和供应商中 建立的公司声誉、品牌，公司具备的专业知识与积累的行业知识；（2）财务实力、恢复力及持续增长， 使得集团得以实现公司发展战略（包括并购同业公司的潜在机遇），迅速把握感兴趣的业务机遇，以便丰 富自身的产品组合，扩大产能；（3）获得资金资源和合理融资条件的渠道，使得集团可以开展投资活动 并确保正向的投资回报率。

（二）公司发展战略

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继与Adama Solutions完成合并交易后，集团致力于成为全球作物保护行业的领军企业。集团计划通过下述 战略实现该目标：

 利用集团的差异化产品组合增强并提高自身的市场地位。 集团计划通过有效地向市场引入差异化的、能 够高效满足农民需求的优质产品，继续推动业务增长。为此，集团将利用雄厚的研发和登记实力，继续为 农民提供独特且便于使用的解决方案。此外，集团针对行业中最成功且经过商业验证的原药进行研究，提 高其效用和药效，并通过开发新的独特复配产品和制剂，为市场带来额外的价值。这些新产品旨在为农民 提供更优良的解决方案，支持他们应对面临的挑战，包括病虫草害问题，以及与转基因种子的使用相关的 日益严重的抗性问题及虫害防治不足的问题。

为了给农民提供差异化惠益、增强业务的可持续性，在将现有登记产品扩展到其他作物和地区的同时，集 团战略的一项重要内容是推动产品组合向附加值更高的创新解决方案转型。此类解决方案包括工艺复杂、 高毛利、高价值的非专利产品，独特的复配产品和制剂，以及受专利和其他知识产权保护的创新型新产品。 事实证明，集团在过去数年显著提高了独特的复配产品和制剂在产品研发中的比重。未来数年，随着集团 的产品销售开始体现产品研发向创新、差异化解决方案的转型，这将为集团销售额和盈利水平的进一步增 长提供重要推动力。

• 连接中国与世界。 集团一直致力于成为我国的全球作物保护领军企业，在商务和运营方面均实现领军水

• 平，并由此推动未来在全球范围的增长。

目前，我国是全球第三大农业市场，并且是增长速度最快的市场之一。不仅如此，集团相信我国在未来有 望发展成为全球最大的作物保护市场。而且，由于我国市场碎片化程度高，跨国农化公司的渗透水平有限， 集团相信这为集团利用我国市场尚未挖掘的巨大潜力提供了独一无二的机遇。此外，在过去数十年中，无 论是从原材料和化学中间体的供给、原药的合成、以至终端产品的配制生产，我国均已成为全球作物保护 行业领先的生产中心。

集团计划利用自身在国内的市场地位、与中国化工的关系、以及与Adama Solutions的合并效应，扩大国内 市场的覆盖度，目前，集团已经在国内新建生产设施。本公司已经与Adama Solutions、以及农化公司在作 物保护及相关领域的其他国内子公司开展商务合作。合并交易及上述商务合作为集团提供了运营设施和商 务基础，建立了国内领先的分销网络。集团相信以此为基础，集团将成为为数不多的、拥有国内外充分整 合的商务和运营基础的全球作物保护公司之一。

通过建设国内运营设施以及合并交易，集团将利用合成生产与制剂加工的纵向整合、全球供应链以及物流 实力，实现节约成本、提高利润率和效率的目标。特别是集团新建成的南京研发中心将为集团的全球研发 工作提供支撑，服务于集团不断增加的产品研发需求，确保集团向国内及全球市场引入先进技术。集团预 计通过引入研发要求更高的、先进、新型原药及中间体，将推动创造可观的产品需求。此外，位于江苏省、 运用前沿技术的制剂中心将成为集团向国内及全球市场引入具有成本优势的作物保护解决方案的平台。

集团预计凭借自身在国内的独特地位和实力，包括与中国化工的关系，对于有意进入国内市场的外国公司 以及希望开拓全球市场的国内公司而言，集团将会成为他们选择的合作伙伴。除了合并交易与商务合作外， 集团正在评估战略合资项目以及筛选出的收购机会，以便进一步巩固国内的商务和运营平台。

• 继续巩固新兴市场地位。 在发展国内平台的同时，集团在重点新兴农业市场建立了强有力的领先地位，

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如拉丁美洲、印度、亚洲和东欧，新兴市场占集团全球销售额一半以上。过去数年中，为了在新兴市场建 立直接的准入渠道和分销实力，集团在墨西哥、哥伦比亚、智利、波兰、塞尔维亚、捷克、斯洛伐克及韩 国成功完成收购整合。此外，集团在众多高增长市场实施直接“走向市场”战略，包括印度、印度尼西亚、 越南和南非，利用直销团队在零售商和农民层面推动需求增长。集团计划继续在增长潜力高的重点新兴市 场进行业务投资。集团强有力的全球平台以及在新兴市场建立的领先的商务基础使得集团能够抓住全球的 增长机遇，继续推动盈利性增长。

 提高销售额及盈利水平。 集团相信通过专注于实施集团战略，对营运资金进行谨慎管理，集团拥有足够 的实力和运营基础提高盈利水平。随着集团继续朝差异化、高毛利的产品组合转型，持续加强产品研发， 特别是众多高价值产品、独特的复配产品和制剂、以及创新专利型产品的研发工作，集团将进一步实现销 售额和利润率水平的提升。此外，集团计划通过进一步渗透高增长市场，继续推动销售额的增长，包括中 国、巴西（及其他拉丁美洲重点市场）、印度、俄罗斯、乌克兰（及其他东欧重点市场）。集团相信在国 内建设的生产设施将有助于集团在全球市场降低成本、提高生产效率、改善分销物流并降低库存水平。

近年来，集团专注于扩大和改善自身业务、基础设施和品牌。除了进一步投资建设国内的运营设施外，集 团认为全球各地的现有设施基本上足以支持集团销售额进一步的增长，使得集团可以享受规模经济的优势， 继续提高盈利水平。

 继续利用全球产品整合和品牌重塑计划的契机。 作为“创造农业简单化”的内容之一，集团投入可观的 资源用于整合全球业务，在全新的“安道麦”品牌下理顺销售和分销工作。在全球品牌下，集团统一了品 牌架构，通过把产品分为“前沿产品”和“基础必需品”两个类别，对数百个本土品牌和产品名进行简化， 并进一步通过创新、独特的产品包装予以区分、突出产品特色，提高“安道麦”品牌的认知度。通过上述 项目，集团不断简化给农民提供的产品组合，提高市场地位。

长期而言，集团将提供更多的数字解决方案，加强与全球各地的经销商及农民的直接交流与互动。集团相 信以农民为中心的业务策略、现代的全球品牌、以及尖端的前沿技术，将为集团继续实现盈利性增长提供 强有力的基础。

 寻求收购机遇，扩大市场覆盖并增强产品组合。 纵观其发展历程，集团在全球各地成功完成并整合了众 多补强型收购。集团将继续寻找具有吸引力的补强型收购机遇、使用授权协议和合资机遇，为集团扩大市 场覆盖度、提高市场地位、加强并进一步差异化自身的产品组合提供支持。根据集团计划，收购工作将主 要集中在高增长地区，特别是集团有意提高市场份额的新兴市场，以及能够为集团挑选创新资源提供渠道 的并购机遇。集团在整合被收购企业方面拥有成功的历史经验，相信未来的收购活动将为集团继续保持全 球作物保护市场的领导地位发挥重要作用。

（三） 2018 年经营计划

2018年，公司预计总体市场环境将较为艰难，部分市场出现复苏迹象，部分市场将继续下滑，但集团将在 所有的重点市场继续保持增长。总体而言，在不断完善产品组合以及持续引入新产品的推动下，集团预计 凭借销售量的增长及定价环境总体走强，销售额将保持增长。然而，由于行业主要公司试图在巴西及拉丁 美洲的其他市场维护自身的市场份额，这些地区的销售价格将继续面临压力，公司预计定价总体走高的程 度将较为有限。

定价环境总体走强有望在一定程度上弥补原药采购成本上升的影响。由于供应短缺，推高了原材料及原药

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成本。

集团将继续加强营业费用管理，特别是继续提升营运资金效率及业务质量。

2018年，集团将继续实施综合全面的产品开发战略，包括继续推动创新及研发部门的发展及投资，关注产 品开发的各个方面，从产品开发、登记证的申请、到先进的制剂产品及创新型给药技术、以及差异化复配 产品的开发，并进一步投资加强化学研发实力。

2018年，集团将重点推动全球原药合成架构调整的设计与实施工作，通过这一长期项目确保集团的原药合 成架构与集团确定的产品研发机遇保持统一。

不仅如此，集团在未来一年将继续重点加强国内商务及运营业务的建设，包括全面整合公司与Solutions的 商务及运营活动。

集团将继续投资IT设备的升级改造及扩大，以及以色列及中国生产设施的企业资源规划（ERP）项目改造。

注：上述经营计划不以任何形式构成公司对投资者的业绩承诺，公司建议投资者应当对此保持足够的投资 风险认识，并且应当理解公司经营计划与业绩承诺之间的差异。

（四）公司资金需求计划

集团通过自身权益及外部负债为经营活动提供资金。外部融资的主要形式是Adama Solutions发行的长期债 券。

集团获得外部融资的其他渠道包括：(1) 长期银行贷款；（2）短期银行贷款；以及（3）供应商信贷。此 外，集团拥有可观的现金结余及尚未使用的银行贷款额度。

（五）公司面临的风险及对策

集团面临的主要风险因素来源于经济环境、行业趋势以及集团自身的独特特点，具体包括（列举顺序不代 表风险排序）：

汇率波动

虽然公司合并财务报表的列报货币为人民币，公司主要子公司Adama Solutions的合并财务报表的列报货币 及记账本位币均为美元，而Adama Solutions在运营、销售及原材料采购中涉及多种货币。因此，公司业绩 受销售货币对采购货币的汇率波动的影响。根据公司的评估，集团面临的主要风险敞口来自于欧元、以色 列谢克尔及巴西雷亚尔，其他货币带来的风险敞口较小。如果美元对公司经营涉及的其他货币走强，则以 美元计价的销售额减少；如果美元对公司经营涉及的其他货币走弱，则以美元计价的销售额增加；

就年度业绩而言，欧洲市场约占Adama Solutions销售额的33%，因此欧元的长期走势可能影响公司业绩及 盈利水平。

公司一直持续集中外币汇率波动给以外币计价的资产（包括销售发生国的产成品库存）、负债及现金流带 来的风险敞口。汇率大幅波动可能增加针对汇率风险开展的对冲交易的成本，从而增加公司的筹资成本。

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Adama Solutions通过常用金融工具就各种本土货币对资产负债表净额的大部分重大风险敞口进行对冲保 护。虽然Adama Solutions就大部分资产负债表敞口进行对冲保护，但仅对部分经济风险敞口进行对冲保护， 因此汇率波动仍可能影响Adama Solutions的业绩及盈利水平。截至报告发布日，Adama Solutions就2017年 大部分资产负债表风险敞口进行了对冲保护。

此外，公司产品销售直接受农业季节的周期性影响，因此公司收益及各种货币给公司带来的风险敞口并非 全年平均分摊。北半球国家的农业季节较为类似，这些国家的销售旺季一般是上半年，其间，公司的风险 敞口主要来自于欧元、波兰兹罗提及英镑。南半球销售季节与北半球相反，主要集中在下半年，公司面临 的风险敞口主要来自于巴西雷亚尔。由于公司的销售市场主要集中在北半球，因此上半年销量高于下半年 销量。

利率、以色列 CPI 及以色列谢克尔汇率波动

公司主要子公司Adama Solutions发行的大部分债券与以色列CPI挂钩，因此CPI上升可能导致公司筹资费用 显著增加。截至财务报表批准日，Adama Solutions持续通过CPI对冲交易对大部分风险敞口进行了对冲保 护。

由于Adama Solutions的负债以美元计价，使用伦敦同业拆借可变利率（以下简称“ LIBOR 利率 ”），因此 受美元LIBOR利率波动的影响。Adama Solutions每季度就LIBOR利率波动给公司带来的风险敞口编制汇总 报告，并定期研究通过将可变利率转变为固定利率进行对冲保护。由于美元利率较为稳定，截至财务报表 批准日，Adama Solutions未就此进行对冲保护。

新兴市场经营活动

新兴市场是集团开展经营活动（主要为产品销售和原材料采购）的重要地区之一，如拉丁美洲（特别是巴 西。巴西按国家而言是全球最大的市场，集团在巴西有经营业务）、东欧、东南亚和非洲。新兴市场的一 些典型风险可能对集团的经营活动产生影响，包括：政治及监管不稳定、汇率波动大、经济及财政状况不 稳、经济立法修订频繁、通货膨胀及利率水平相对较高、恐怖主义或战争、进出口贸易限制、商业文化差 异、执行合同保护及知识产权保护能力的不确定性、外汇管控、政府价格调控、将资金汇出新兴国家方面 的限制、跨国竞争企业开展易货交易并可能进入市场、行业大型竞争企业整合加速。这些地区的发展动态 有可能对集团的业务产生巨大影响。新兴市场经济疲软可能影响客户从集团购买产品的能力、或者集团按 照国际市场价格销售产品的能力，以及集团从客户收回货款的表现，从而给集团的经营业绩带来明显的负 面影响。

由于集团在多个地区开展业务，分散了上述风险，并且降低了集团对特定经济体的依赖。此外，西方发达 国家的监管要求及客户偏好的变化，可能会限制使用从新兴国家采购的原材料，需要集团重新布局采购格 局，在一段时间内可能对集团的盈利水平产生负面影响。

激烈的市场竞争

作物保护市场竞争激烈。目前，全球前五大研发型公司（总部位于欧洲和北美），即孟山都、陶氏杜邦、 拜耳、巴斯夫和先正达，占全球作物保护市场的60%。研发型公司开发、生产和销售专利及非专利产品。 集团以保持并提高市场份额为目标，与研发型公司相互竞争。

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研发型公司拥有的资源使得他们在中短期能够在销售价格和利润率上形成有力竞争，保护其市场份额。如 果集团在与研发型公司的竞争中丢失市场份额或者无法获得新的市场份额，可能影响集团的市场地位，对 其财务业绩产生负面影响。关于集团的竞争优势详见上文第三节“三、核心竞争力分析”。

不仅如此，集团在更加分散的非专利市场面临来自其他非专利公司和小型研发公司的竞争。最近数年，非 专利公司和小型研发公司的数量显著增加，并明显改变了作物保护行业的格局，虽然其中多数公司尚未发 展出全球分销网络，仅在本土市场开展经营活动。这些公司在产品定价上较为激进，有时将利润率控制在 低于集团的水平，可能将对集团的销售量和产品价格产生负面影响。生产和销售类似非专利产品的公司数 量、以及这些公司进入相关市场的时机，将对集团长期保持某一产品的销售额及利润率水平产生影响。

登记证的开发或获批遭遇任何延缓、和/或市场渗透推迟、和/或以非专利原药为主的竞争企业的发展（不 论是通过扩大产品组合、授权其他生产企业使用登记证从而进入新的市场（包括中国和印度的生产企业）、 转变建立全球分销网络、或者增加分销渠道的竞争等形式）、和/或以低廉的成本采购原材料的难度，均可 能影响集团的销售量及全球市场地位，并导致销售价格下跌。

农业活动规模缩小以及天气条件异常变化

农业活动规模可能受众多外部因素的负面影响，包括极端天气条件、自然灾害、大宗农产品价格显著下滑、 政府政策及农民的经济条件等。而农业活动规模缩减将导致集团产品的需求减少、销售价格下滑、增加回 款难度，从而可能对集团业绩产生明显的负面影响。极端天气条件以及自然灾害将影响集团的产品需求。 集团认为如果恶劣天气接连出现，缺乏良好的天气条件作为缓冲，可能将持续产生负面影响。

环境、健康及安全立法、标准、法规及相关风险

集团经营的众多方面（包括生产及销售）受到政府严格监管，特别是产品、原料及副产品的储存、加工、 生产、运输、使用和处置，其中涉及的部分物质属于危险物料。集团活动涉及危险物料。危险物料存储或 处置不当可能造成人身伤害、并对外界环境产生负面影响。环境、健康及安全方面的监管要求包括土壤及 地下水清理要求、以及集团可以排放的大气、废水和土壤污染物的数量和种类限制。

集团适用的监管要求在涉及不同产品和市场时各不相同，并呈现日益趋严的态势。近年来，政府部门及环 保组织不断施压，包括对可能产生环境污染的公司和产品进行调查和起诉、提出愈加严格的立法建议、以 及发起集体诉讼。为遵守相关法律法规要求、保护自身免受法律诉讼，集团需要投入可观的资金资源（包 括可观的长期运营成本及一次性投资）和人力资源，满足强制性环保要求。有时候可能导致集团产品进入 新市场的进程滞缓、或对集团的利润率水平产生负面影响。不仅如此，与环境相关的许可证及监管要求日 益趋严、出现重大变化或废止、或无法获得相关许可证，可能影响集团的生产设施投入运营，从而对集团 的财务和经营业绩产生重大负面影响。集团可能因违反环境、健康和安全法规，承担严重的民事责任（包 括集体诉讼）或刑事责任(包括高额罚款、和/或高额赔偿、和/或环境监控及修复成本)，而部分现行法律可 能无论集团是出于疏忽或蓄意为之，要求集团承担赔严格赔偿责任。

虽然集团投入大量资源按照环保要求调整生产设施、并建设专门的环保设施，集团目前无法明确评估，如 果未来环保要求出现重大提升或调整，当前及未来的投资项目及其成果是否满足未来的监管要求。此外， 集团无法明确预计为了满足以色列及集团所在其他国家的环境监管要求，未来可能产生的成本和投资规模， 主要原因是集团无法预计潜在污染的规模和时间、需要采取的应对措施范围、其他各方的职责分工以及第 三方回收的数量。

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不仅如此，集团可能面临危险物料导致的人身伤害和财产损失诉讼，集团保险涵盖了大部分诉讼损失。

与产品登记相关的立法、标准和法规变化

集团销售的大部分物料和产品需要在开发、生产、进口、使用和销售的各个阶段进行登记，在各国受监管 部门的严格监督。由于各国的登记要求各不相同并日益趋严，遵守这些监管要求需要集团投入可观的时间 和成本，并严格遵守各项产品具体的登记要求。违反监管要求可能会对集团的费用、成本结构、利润率水 平、以及集团产品进入相关市场产生严重的负面影响，甚至导致相关产品销售停滞、召回已售产品、或法 律诉讼。不仅如此，考虑到现有已登记产品受新的监管要求的影响（要求新增投资或导致现有登记证作废） 及/或集团可能因使用另一家公司的登记数据需向该公司提供补偿，这些因素可能涉及可观金额，导致集团 成本显著增加，并对集团的业绩及声誉产生负面影响。

此外，在集团拥有竞争优势的市场，登记要求趋严可能将扩大集团的竞争优势，因为竞争企业进入同一市 场的难度增加；而在集团市场份额较小的国家，登记要求趋严可能导致集团产品渗透市场更加困难。

产品赔偿责任

产品及生产商赔偿责任是集团面临的风险因素之一。无论可能性大小或实际结果如何，产品责任诉讼可能 给集团造成可观成本并导致集团声誉严重受损，从而影响集团盈利。集团购买了第三方责任险及产品缺陷 责任险。然而，保险额度是否充足具有不确定性。如果集团在诉讼中败诉、或保险不足以涵盖赔偿金额或 在具体情况下不适用，未来发生的任何产品责任诉讼或系列诉讼可能严重影响集团的经营和业绩。不仅如 此，虽然目前集团在更新保单方面尚未遭遇任何问题，但在未来按照集团可接受的条款更新第三方责任险 和产品缺陷责任险时存在出现问题的可能性。

成功实现市场渗透及产品差异化

集团成功开发差异化产品并获得登记证的水平影响着集团的增长及利润率水平，使集团能够抢夺竞争企业 的市场份额。一般而言，将非专利产品率先引入市场可以让集团在其他竞争企业进入同一市场之后继续保 持优势。因此，某一具体产品对集团销售额和利润率的贡献水平受集团在竞争对手引入类似产品之前率先 将产品引入市场的能力影响。

如果新产品无法满足具体市场的登记要求或耗费较长时间获得登记证，集团未来向该市场成功引入新产品 的能力将受到影响，因为抢先竞争对手率先进入市场对于成功渗透市场至关重要。不仅如此，成功实现市 场渗透需要差异化的产品，以便契合各市场不断变化的需求。因此，如果集团无法成功开发新产品并获得 所需的监管批准，以此调整产品组合，则其未来进一步渗透市场并保持现有市场份额的能力将受到影响。 如果集团无法成功向既定市场引入新的产品并实现集团目标（考虑到集团在产品开发和登记投入的可观资 源和时间），该产品未来在相关市场的销售额、集团业绩及利润率水平可能将受到影响。

集团及第三方知识产权

集团开发非专利产品的水平一部分取决于集团对抗研发型企业或其他第三方专利的能力，或在不侵犯知识 产权的情况下开发产品的能力，避免集团产生可观的法律及其他成本。研发型企业会不惜余力地保护自身 产品，在原有专利即将或已经到期时，通过对存在细微差别的产品版本申请专利，延迟非专利竞争产品进 入市场的时间。研发型企业亦可能改变产品品牌和营销方式。此类行动可能增加集团的成本及潜在风险， 损害甚至阻碍集团将新产品引入市场。

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此外，集团可能因产品或生产工艺侵犯第三方知识产权，面临法律诉讼的风险。此类诉讼可能涉及时间、 成本、实质性损失及管理资源，导致集团的品牌及销售受损，对经营业绩产生负面影响。根据集团的了解， 此类诉讼的历史案例涉及金额较低。

不仅如此，虽然集团通过专利、商标和其他的知识产权保护方式保护自身品牌和商业机密，但这些保护措 施不足以充分保护集团的知识产权。任何非法或未经授权使用集团的知识产权将对集团的知识资产和商誉 产生负面影响。此外，集团可能需要通过法律行为对知识产权进行保护，其间将产生财务成本和资金投入。

原材料投入、价格和销售成本波动

原材料成本占集团销售成本很大比重。因此，原材料成本大幅上升或下降将影响营业成本，一般在成本出 现波动后产生数月影响。集团大部分原材料为石油的数级衍生物，因此石油价格大幅涨跌可能影响部分原 材料的成本。

为降低原材料价格波动带来的风险敞口，集团一般尽可能就重要原材料签订长期采购合同。同时，集团尽 可能通过调整销售价格传导原材料成本的变化。

截至财务报表批准日，集团未就石油及其他原材料的成本上涨开展任何对冲交易。

转基因种子行业近期发展产生的风险

如果农作物转基因种子市场进一步出现重大发展（包括因为一些目前禁用转基因种子的国家的监管政策发 生变化）、和/或转基因种子或草甘膦的销售显著增长、和/或针对未来拥有广泛需求的作物开发新的作物 保护产品（替代传统产品），将对作物保护产品的需求产生影响。因此，集团需要调整产品组合适应新的 需求架构。如果集团没有成功相应地调整产品架构，可能将导致产品需求下降、销售价格下滑，并对集团 业绩和市场份额产生必然的影响。

然而，由于集团拥有草甘膦销售，缩小了集团的风险敞口（虽然仅是从产品差价而言）。

运营风险

集团运营（包括生产活动）很大程度上依赖于运用前沿的电脑系统。集团一直对电脑系统的升级维护持续 进行投资。如果电脑系统突然出现故障或者整合新的电脑系统，均可能将产生高昂的成本，并对集团运营 产生负面影响，直到系统修复或整合完成。此外，有可能发生在合理时间范围内无法修复的严重故障，亦 可能影响集团运营及其业绩。目前，集团购买了财产和利润损失险。

原材料供应和 / 或航运及港口服务中断

集团生产所需的原材料或其它物料短缺可能将阻碍集团的产品供应或导致生产成本大幅上升。不仅如此， 集团将原材料进口到以色列国内和/或以外的生产设施，再将产品出口到全球各地的子公司进行制剂生产和 /或销售。如果集团的固有供应商出现原材料供应中断，在与其他供应商签订合同之前，集团运营可能将受 到负面影响。如果集团的任意一家供应商出现原材料供应长期短缺，比如因为相关港口的运营中断、和/ 或工人罢工、和/或基础设施故障，而集团无法按照类似的条款以及产品登记要求找到另外一家替代供应商， 集团业绩可能将受到负面影响，原材料采购总体受到严重影响或无法按照合理价格采购原材料，致使集团 产品供应水平和/或按时交货的能力受到限制。这些因素可能对集团的财务和运营业绩产生负面影响。为了

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降低该风险，集团不定期调整产品库存水平，有时利用空运进行运输。

并购失败、整合收购的运营实体面临挑战

集团战略之一是通过经过精心设计、分析的合并、收购、投资及合作，扩大产品组合、加深在部分区域市 场的渗透，从而实现增长。

通过并购实现增长需要集团消化吸收收购来的运营实体，将其有效地并入集团架构，并且包括实现一定的 预期目标、盈利水平、市场条件及竞争优势。

如果没有成功实施上述工作和/或实现预期目标，可能导致预期的新增价值无法实现、客户流失、面临突发 债务、合并或收购包含的无形资产贬值、以及专业和技术人才流失。

在有限的生产地点进行集中生产

集团大部分的生产运营活动集中在少数生产地点。自然灾害、敌对环境、劳动纠纷、重大运营故障或任何 其他重大损坏可能导致集团需要对生产运营或任何其他活动进行搬迁，其间涉及的难度、时间和投资可能 严重影响集团运营。

国际税务

集团的大部分销售是通过世界各地的子公司开展，遍布全球市场，这些子公司按照各自所在地的现行税法 进行评估。可能对集团的有效税率产生重大影响的因素包括：各国子公司所在国家对于本国公司收益中应 计入本国缴税范围的利润分类或归属的规定存在差异、子公司特性发生变化（包括控制和管理地点）、适 用不同税率的各个地区对集团利润的贡献比重发生变化、法定税率发生变化和其他立法变化、集团递延税 项资产或负债评估发生变化、集团纳税地点发生变化、集团组织架构可能发生变化。

税收法规及法规执行方面的变化，包括关于税基侵蚀和利润转移的法规实施，可能导致集团的适用税率显 著上升，从而对集团的财务报表、业绩和现金流产生重大负面影响。

基于获得的专业咨询意见，集团未在财务报表中就上述可能存在的国际纳税风险计提大额准备。

集团负债风险

集团利用权益和对外债务（主要为Adama Solutions发行的公司债券和银行贷款）为经营活动提供资金。集 团支付债务利息和营运费用的主要资金来源是集团各子公司经营活动产生的利润。集团子公司向集团分配 利润面临的限制性要求或利润分配的适用税率可能影响集团为维持自身经营和支付债务利息融资的能力。

此外，根据集团签署的财务协议，集团需要履行《财务约定事项》。如果因为外部原因或集团没有实现预 计目标导致集团没有兑现约定事项，而出资方拒绝根据集团实力延长或更新《财务约定事项》，出资方可 能将要求集团立即偿付全部或部分债务。

客户信用风险

根据各个市场的惯常做法，集团通常以赊销的形式向客户销售产品。其中一部分赊账受保险保护，而剩余 部分则存在风险，特别是在相关市场经济放缓时。但是，由于集团赊账分散在不同市场的众多客户，从而

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减轻了该风险。此外，部分地区（特别是在南美）的账期高于一般水平（与欧洲客户的账期相比）；有时， 受当地农作季节或当地国家经济下滑的影响，集团可能在收取货款时遇到阻碍，有时回款期可延至数年。

总体而言，上述问题更多发生在发展中国家，集团对于客户的了解程度较低，质押资产价值存疑，而针对 客户的保单有可能受到限制。任何客户出现信用违约均可能对集团现金流和财务业绩产生负面影响。

集团营运资金和现金流需求

与作物保护行业的其他公司类似，集团的日常经营需要大量现金流和营运资金的支持。就集团发展而言， 考虑到集团的主要增长地区、广泛的产品组合以及生产设施投资，集团融资和投资需求显著。集团在不断 改善营运资金的现状和管理。然而，虽然目前集团兑现了全部财务约定事项，但如果经营业绩出现明显下 滑，可能导致集团未来无法履行约定事项、满足资金需求。而集团实现自身目标和增长计划以及兑现财务 义务的能力均可能受到损害。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1. 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2017年02月06日	电话沟通	个人	如何参加现场股东会
2017年02月16日	电话沟通	个人	是否获得国资委批复
2017年03月07日	电话沟通	个人	如何参加现场股东会
2017年03月08日	电话沟通	个人	是否获得国资委批复
2017年03月17日	电话沟通	个人	如何参加现场股东会
2017年03月30日	电话沟通	个人	配套融资发行定价相关问题
2017年04月18日	电话沟通	个人	一季度业绩如何
2017年05月23日	电话沟通	个人	证监会审核结果何时出来
2017年06月09日	电话沟通	个人	证监会核准文件何时下发
2017年06月13日	电话沟通	个人	是否发中期业绩预增公告
			配套融资定价基准日确定标准是什
2017年06月19日	电话沟通	个人
			么？
2017年06月29日	电话沟通	个人	是否发中期业绩预增公告
2017年06月30日	电话沟通	个人	下发正式核准批文有无时间规定
			2017年中报是否披露合并安道麦的财
2017年08月10日	电话沟通	个人
			务报表
2017年08月30日	电话沟通	个人	配套融资工作进展情况
			2017年三季报是否披露合并安道麦后
2017年09月20日	电话沟通	个人
			的财务报表
			介绍安道麦和沙隆达合并后公司的整
2017年09月25日	路演活动（一对一）	机构（投资者）
			体情况、业务发展等
2017年10月25日	电话沟通	个人	回购B股进展情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

				介绍安道麦和沙隆达合并后公司的整
2017年11月1日-7日	路演活动（一对一）		机构（投资者）
				体情况、业务发展等
2017年11月22日	电话沟通		个人	重组完成后公司名称是否变更
				介绍安道麦和沙隆达合并后公司的整
2017年11月24日	电话会议（一对一）		机构（投资者）
				体情况、业务发展等
				介绍安道麦和沙隆达合并后公司的整
2017年11月27日	路演活动（一对一）		机构（投资者）
				体情况、业务发展等
				介绍安道麦和沙隆达合并后公司的整
2017年12月6日	电话会议（一对一）		机构（投资者）
				体情况、业务发展等
				介绍安道麦和沙隆达合并后公司的整
2017年12月15日	路演活动（一对多）		机构（投资者）
				体情况、业务发展等
				介绍安道麦和沙隆达合并后公司的整
2017年12月19日	分析师会议（一对多）		机构（分析师）
				体情况、业务发展等
				非公开发行股份募集配套资金的定价
2017年12月21日	电话沟通		个人
				问题
接待次数		27
接待机构数量		86
接待个人数量		40
接待其他对象数量		0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息		否

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36

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司2012年第二次临时股 东大会审议批准了《关于修改〈公司章程〉的议案》。修改后的《公司章程》规定了分红政策、现金分红 的具体条件和比例、利润分配方案的审议程序，并对利润分配政策的调整或变更程序做出了明确的要求。 公司因而健全了分红决策机制，完善了分红监督约束机制，维护了股东特别是中小股东的合法权益。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	不适用
明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况： 2015年利润分配方案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元 （含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2016年利润分配预案为：不分配，不转增。

2017年利润分配预案为：经董事会批准，以2018年2月28日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.63元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

	现金分红金额	分红年度合并报表中归属于上	占合并报表中归属于上市公司	以其他方式现	以其他方式现金
分红年度
	（含税）	市公司普通股股东的净利润	普通股股东的净利润的比率	金分红的金额	分红的比例
2017年	154,132,875.67	1,545,879,000	9.97%	0.00	0.00%
2016年	0.00	-74,489,986.54	0.00%	0.00	0.00%
2015年	14,848,080.50	141,840,462.97	10.47%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司 2017 年拟分配现金红利，不送红股，不转增。

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37

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

每10股送红股数（股）	不适用
每10股派息数（元）（含税）	0.63
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	2,446,553,582
现金分红总额（元）（含税）	154,132,875.67
可分配利润（元）	1,528,754,600
现金分红占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币1,545,879,000 元，按母公司当期净利润的10%提取法定盈余公积金人民币17,124,000元，则当年实现的可分配利润为1,528,754,600元。 考虑到公司《章程》中的分红政策、公司以往分红历史、以及实施公司发展战略的需求（包括内生性及外延式增长机遇）， 公司需要将资金再投资于进一步开发先进产品及广泛的知识产权资源、进一步升级改造并扩大生产设施（特别是公司位 于中国及以色列的两个运营中心）、以及潜在的收购、使用授权协议以及企业联营机遇，以便推动公司进入新的市场并 提升现有市场中的地位，推动产品组合的完善并进一步朝着差异化的方向转型，公司2017年度利润分配及公积金转增股 本预案拟定为：将可分配利润总额约10%用于红利分配，具体计算如下：以2018年2月28日的公司总股本2,446,553,582股 为基数，预计分配现金股利人民币154,132,875.67元，向全体股东每十股派发现金红利0.63元（含税），送红股0股（含税）， 不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1. 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
			"一.关于避免同业竞争的承诺："1、除《湖北
			沙隆达股份有限公司B股要约收购报告书》
			中已披露的拟与深圳诺普信农化股份有限公			本报告期内，
			司进行的可能导致在境内产生同业竞争的交			ADAMA
	ADAMA	关于同业竞	易外，本公司将采取有效措施努力避免本公			Celsius B.V.
收购报告书
	Celsius B.V.;	争、关联交	司及本公司控制的企业在境内从事与沙隆达			与ADAMA
或权益变动				2013年9	2020年9月
	ADAMA	易、资金占	境内业务相同或相似的业务。2、如本公司或			Agricultural
报告书中所				月7日	6日
	Agricultural	用方面的承	本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆			Solutions Ltd.
作承诺
	Solutions Ltd.	诺	达境内业务构成同业竞争的相关业务（其中			成为公司子
			包括《湖北沙隆达股份有限公司B股要约收			公司，本项承
			购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化			诺履行完毕。
			股份有限公司进行的交易涉及的相关业务），
			本公司将根据证券法律法规和行业政策要

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

			求，于其后7年内或本公司管理层认为条件
			成熟时积极采取相关措施逐步消除该等同业
			竞争，具体措施包括但不限于以下的一种或
			多种：进行内部资产重组（包括将该等业务
			注入沙隆达或通过沙隆达进行经营）、调整产
			业规划和业务结构、技术改造与产品升级、
			划分市场以使各企业在产品及终端用户上有
			所区别，从而避免和消除本公司或本公司控
			制的企业与沙隆达之间的同业竞争。""
			二、关于保持公司经营独立性和规范关联交
			易的承诺："1.本次要约收购完成后，沙隆达
			将继续保持完整的采购、生产、销售体系，
			拥有独立的知识产权，本公司及其直接及间
						本报告期内，
			接控股股东与沙隆达在人员、资产、财务、
						ADAMA
			业务及机构方面完全分开，保持沙隆达独立
	ADAMA	关于同业竞				Celsius B.V.
			面向中国农化行业市场的经营能力。2.我们将
	Celsius B.V.;	争、关联交				与ADAMA
			按法律、法规及其他规范性文件规定的要求	2013年9
	ADAMA	易、资金占			长期承诺	Agricultural
			避免和减少与沙隆达的关联交易；但是，对	月7日
	Agricultural	用方面的承				Solutions Ltd.
			无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
	Solutions Ltd.	诺				成为公司子
			将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
						公司，本项承
			法签订协议，履行合法程序，按照沙隆达的
						诺履行完毕。
			公司章程、关联交易有关制度以及有关规定
			履行信息披露义务和办理报批程序，保证不
			通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法
			权益。"
			一、关于避免同业竞争：1、本公司的控股子
						1、山东大成
			公司江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化
						农化有限公
			工集团有限责任公司、山东大成农化有限责
						司已将其农
			任公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公
						药业务转让
			司、湖南昊华化工有限责任公司及其子公司
						给第三方，该
			从事的业务与沙隆达主要业务存在相同或相
						第三方不是
			似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，
						中国化工的
			本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞
						控股子公司。
			争，争取在未来7年内按照证券法律法规和
		关于同业竞		2013年9	2020年9月	目前，山东大
	中国化工		行业政策要求进行内部资产重组、调整产业
		争的承诺		月7日	6日	成从事的业
			规划和业务结构、技术改造与产品升级、划
						务不存在与
			分市场以使各企业在产品及终端用户上有所
						沙隆达主营
			区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达
						业务相同或
			之间现存的境内同业竞争。2、除要约报告书
						相近的情况。
			中已披露的同业竞争情况外，本公司将采取
						2、承诺正在
			有效措施努力避免本公司及本公司控制的企
						履行中，承诺
			业（除MAI及Celsius已在其分别签署的承
						人遵守了上
			诺函中作出的有关承诺外）未来在境内新增
						述承诺。
			与沙隆达境内业务相同或相似的业务。3、如

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39

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

			本公司或本公司控制的企业（除MAI及
			Celsius已在其分别签署的承诺函中作出的有
			关承诺外）未来在境内开展了与沙隆达境内
			业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积
			极采取相关措施，包括但不限于进行资产重
			组、调整产业规划和业务结构、技术改造与
			产品升级、划分市场以使各企业在产品及终
			端用户上有所区别，从而避免和消除本公司
			或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞
			争。
			本公司将继续按法律、法规及其他规范性文
			件规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交
			易；但是，对无法避免或有合理原因而发生
			的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
			的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
		保持上市公	按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度			承诺正在履
		司独立性、	以及有关规定履行信息披露义务和办理报批	2013年9		行中，承诺人
	中国化工				长期承诺
		减少和规范	程序，保证不通过关联交易损害沙隆达及其	月7日		遵守了上述
		关联交易	他股东的合法权益。本次要约收购完成后，			承诺。
			沙隆达将继续保持完整的采购、生产、销售
			体系，拥有独立的知识产权，本公司及本公
			司的关联方与沙隆达在人员、资产、财务、
			业务及机构方面完全分开，沙隆达拥有独立
			面向中国农化行业市场的经营能力。
			本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公
			司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化
			有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责
			任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公
			司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相
			同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争
			情况，本公司承诺在本次重组完成后4年内，
			按照证券法律法规和行业政策要求，采取适
			当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达			承诺正在履
资产重组时		关于同业竞	股份之间的同业竞争问题。	2016年10		行中，承诺人
	中国化工				长期承诺
所作承诺		争的承诺	解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙	月12日		遵守了上述
			隆达股份收购本公司下属农药业务相关资			承诺。
			产、由沙隆达股份根据国家法律许可的方式
			选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控
			制本公司其他农药业务相关资产、本公司将
			其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股
			权对外转让、进行内部资产重组、调整产业
			规划和业务结构、技术改造与产品升级、划
			分市场以使各企业在产品及终端用户上有所
			区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

			股份之间现存的境内同业竞争。
			本公司将采取有效措施努力避免本公司及本
			公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股
			份境内业务相同或相似的业务。
			如本公司或本公司控制的企业未来在境内开
						承诺正在履
		关于潜在同	展了与沙隆达股份境内业务构成同业竞争的
				2016年10		行中，承诺人
	中国化工	业竞争的承	相关业务，本公司将积极采取相关措施，包		长期承诺
				月12日		遵守了上述
		诺	括但不限于进行资产重组、调整产业规划和
						承诺。
			业务结构、技术改造与产品升级、划分市场
			以使各企业在产品及终端用户上有所区别，
			从而避免和消除本公司或本公司控制的企业
			与沙隆达股份之间的同业竞争
			本公司将继续按法律、法规及其他规范性文
			件规定的要求避免和减少与沙隆达股份的关
			联交易；但是，对无法避免或有合理原因而
						承诺正在履
		关于减少和	发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
				2016年8		行中，承诺人
	中国化工	规范关联交	公开的原则，并依法签订协议，履行合法程		长期承诺
				月4日		遵守了上述
		易的承诺	序，按照关联交易有关制度以及有关规定履
						承诺。
			行信息披露义务和办理报批程序，保证不通
			过关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合
			法权益。
			本次收购完成后，沙隆达股份将继续保持完
			整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知
			识产权，本公司及本公司的关联方与沙隆达			承诺正在履
		关于保持上
			股份在人员、资产、财务、业务及机构方面	2016年8		行中，承诺人
	中国化工	市公司独立			长期承诺
			完全分开，沙隆达股份拥有独立面向中国农	月4日		遵守了上述
		性的承诺
			化行业市场的经营能力。本公司将按照《公			承诺。
			司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任
			何行为影响沙隆达股份的经营独立性。
			承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上
			市公司的新增股份，自上市之日起36个月内
			将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
			过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
			也不委托他人管理其持有的上市公司股份，
			但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致			承诺正在履
		股份限售承	的上述股份在中国化工及其下属企业内部的	2016年10	2020年8月	行中，承诺人
	农化公司
		诺	转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁	月12日	1日	遵守了上述
			定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上			承诺。
			市公司重大资产重组管理办法》第48条的规
			定，本次交易完成后6个月内如上市公司股
			票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
			者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
			的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

			个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规
			及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
			执行。
			本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿
			协议》及相关法律法规要求，就本次交易履
			行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，
						承诺正在履
			本公司将首先以所持有的沙隆达股份履行补
		业绩承诺及		2016年9	2019年12	行中，承诺人
	农化公司		偿义务，不足部分以现金方式补足。农化公
		补偿安排		月13日	月31日	遵守了上述
			司承诺，ADAMA在2017年、2018年、2019
						承诺。
			年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
			润分别不低于14,767.50万美元、17,332.19万
			美元和22,241.68万美元。
			在本次交易前持有的上市公司股份，在本次
			交易新增股份上市之日起12个月内将不以任
			何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
						承诺正在履
			场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
		股份限售承		2016年10	2018年8月	行中，承诺人
	沙隆达控股		他人管理其持有的上市公司股份，但因国有
		诺		月12日	1日	遵守了上述
			资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股
						承诺。
			份在中国化工及其下属企业内部的转让除
			外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限
			内对所取得的股份继续锁定。
	中国信达资
	产管理股份
	有限公司、建
	信基金管理
	有限责任公
	司、兴全基金
	管理有限公		本次非公开发行股份募集配套资金之新增股			承诺正在履
		股份锁定承		2017年12	2019年1月	行中，承诺人
	司、鹏华基金	诺	份数自新增股份上市之日起12个月内不以任	月25日	18日	遵守了上述
	管理有限公		何方式进行转让。			承诺。
	司、中国国有
	企业结构调
	整基金股份
	有限公司、财
	通基金管理
	有限公司
			1、本公司将不晚于2018年1月4日及本次
			发行股份募集配套资金新增股份上市的孰早
			时点完成向Celsius回购其持有的本公司			本项承诺在
				2017年7	2018年1月
	本公司	B股回购	62,950,659股B股并予以注销；			本报告期内
				月20日	4日
			2、自2017年7月4日至上述B股回购并注			履行完毕
			销完成期间，本公司间接控股子公司Celsius
			将不会行使请求、召集、主持、参加或者委

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42

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

派股东代理人参加股东大会的权利，也不会 行使相应的表决权。 3、本公司承诺在完成上述 B 股回购并注销 前，本公司不实施分红。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 是 时履行

2. 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产	预测起始	预测终止时	当期预测业绩	当期实际业	未达预测的原	原预测披露
							原预测披露索引
或项目名称	时间	间	（千元）	绩（千元）	因（如适用）	日期
							巨潮资讯网
							www.cninfo.com.cn
ADAMA	2017年1	2019年12				2017年7月	《湖北沙隆达股份有
			1,008,791.0	1,581,152.4	不适用
Solutions	月1日	月31日				5日	限公司发行股份购买
							资产并募集配套资金
							暨关联交易报告书》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

集团会计政策变化如下：

1. 集团自 2017 年 5 月 28 日起开始执行新发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》（以下简称“CAS42”）。

2. 集团自 2017 年 6 月 12 日起开始执行新发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（以下简称

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43

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

“CAS16”）。

财务报表按照财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2017〕30 号）的相关要求编制。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于 2017 年通过重大资产重组收购 Adama Solutions 的 100%股权，在合并完成后将 Adama Solutions 并 入集团财务报表。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	225
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1
境内会计师事务所注册会计师姓名	陈曦、赵妍
境外会计师事务所名称（如有）	不适用
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	--
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	--
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	--

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

2017 年 3 月 31 日，第七届董事会第十九次会议审议批准了关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司 2017 年财务报表审计机构的决议。2017 年 5 月 5 日，年度股东大会批准该决议。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，公司聘请国泰君安担任重大资产重组项目的独立财务顾问。公司已向国泰君安付清 15,000,000 元财务顾问费用。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

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44

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

公司及其控股股东、实际控制人本报告期不存在法院有效判决未执行及大额债务到期未偿还情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

截至报告日，公司不存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施。公司子公司于 2017 年 12 月 批准了长期现金奖励计划并向高级管理人员及员工授予了该奖励，该奖励计划与公司股价表现挂钩（虚拟 股权现金激励）。

十六、重大关联交易

1. 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

（1）报告期内不存在重大关联交易情况。

• （2）第十一节（财务报表）十二、“关联方及关联交易”列明了公司开展的关联交易及关联方。

2. 资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内不存在资产或股权收购、出售发生的重大关联交易情况。

3. 共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生任何共同对外投资的重大关联交易。

4. 关联债权债务往来

√适用□不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

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45

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司不存在非经营性关联债权债务往来。

5. 其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司向农化公司发行 1,810,883,039 股 A 股收购其持有的 Adama Solutions 的 100%股权。2017 年 7 月 4 日，原农化公司持有的 Adama Solutions 的 100%股权过户至公司名下。2017 年 8 月 2 日，公司向 农化公司发行的 1,810,883,039 股 A 股在深交所上市。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨	2017年8月1日	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
新增股份上市公告书
湖北沙隆达股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的	2017年7月7日	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
资产过户完成的公告

注：与中国化工收购先正达相关的转移与剥离交易请参见上文第四节第六项第 1 款内容（相关交易不构成 重大关联交易。）

十七、重大合同及其履行情况

1. 托管、承包、租赁事项情况

(1) 托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目。

• (2) 承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3) 租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

报告期内，公司办公楼七楼租赁给荆州沙隆达控股有限公司办公经营使用，年租金11.4万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

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46

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

2. 重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1) 担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司对子公司之间担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
湖北沙隆达对外贸易	2016年3		2016年11月29		连带责任保
		30,900		7,000		1年	是	是
有限公司	月18日		日		证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		21,900				0
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		21,900				0
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		21,900				0
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		21,900				0
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				0
担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
				无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

注：公司报告期不存在重大担保。Adama Solutions 于 2017 年 2 月就 7,834,000 元贷款向 Negev Aroma（一 家联营企业，Adama Solutions 持有 50%股权）提供了一笔担保。

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47

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

(2) 违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3. 委托他人进行现金资产管理情况

(1) 委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2) 委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

• (4) 其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1. 履行社会责任的情况

履行公司社会责任的价值观深植于公司文化。公司坚持诚实、公平、可靠、负责的严格标准，并深信这对 于公司的长期成功至关重要。公司致力于教育、安全、环境保护及员工发展。

公司坚持“安全、质量、环保、效益”八字方针，严格按 OHSAS18001 职业健康安全管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO9001 质量管理体系和国家清洁生产标准等开展生产经营活动，深入推进 SHE 体系建设， 在生产装置、工艺、尾气治理等方面大力开展技改技措，提高生产装置安全度，推进精益生产，降低能耗 物耗，推进节能减排工作。公司万元产值综合能耗、水耗逐年下降。加大环保投入力度，推进环境综合整 治，持续改善环境绩效。

公司大力推动农业、化工、可持续发展及其他领域的教育活动，将其作为自身使命的一部分。公司致力于 培养下一代科学人才，投入相关资源加强公司经营所在社区的建设。

2. 履行精准扶贫社会责任情况

（ 1 ）精准扶贫规划

按照荆州市扶贫攻坚领导小组有关精准扶贫文件指示，积极实施对口扶贫工作。

（ 2 ）年度精准扶贫概要

沙隆达对口扶贫单位是观音垱镇三洲村。公司对此非常重视，指定综合部负责对口扶贫日常工作，报告期 内，公司与对口单位就其经济发展情况、贫困人口户数及现状等进行了交流，并根据其情况，将5万元扶 贫资助资金支付至三洲村扶贫专项财政专户。同时由公司党委副书记带队对三洲村20户贫困户进行了现场 走访，每户发放了300元慰问金。

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48

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 3 ）精准扶贫成效

指标	计量单位	数量/开展情况
一、总体情况	——	——
其中：1.资金	万元	5.6
二、分项投入	——	——
1.产业发展脱贫	——	——
其中：1.1产业发展脱贫项目类型	——	农林产业扶贫
1.2产业发展脱贫项目个数	个	1
1.3产业发展脱贫项目投入金额	万元	5.6
1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数	人	60
2.转移就业脱贫	——	——
3.易地搬迁脱贫	——	——
4.教育扶贫	——	——
5.健康扶贫	——	——
6.生态保护扶贫	——	——
7.兜底保障	——	——
8.社会扶贫	——	——
9.其他项目	——	——
三、所获奖项（内容、级别）	——	——

（ 4 ）后续精准扶贫计划

继续按照荆州市纪委及荆州市扶贫攻坚领导小组办公室文件要求，稳步推进实施对口单位的扶贫工作。

3. 履行其他社会责任的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

	主要污染物
公司或子公				排放口分布		执行的污染		核定的排放	超标排放情
	及特征污染	排放方式	排放口数量		排放浓度		排放总量
司名称				情况		物排放标准		总量	况
	物的名称
						《污水综合
						排放标准》
湖北沙隆达
						(GB8978-1
股份有限公	COD	连续	1	总排口	达标		304.9	391.3	无
						996)，
司
						COD<100m
						g/L
						《污水综合
湖北沙隆达
						排放标准》
股份有限公	氨氮	连续	1	总排口	达标		33	50	无
						(GB8978-1
司
						996),氨氮

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49

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

						<15mg/L
						《火电厂大
						气污染物排
.湖北沙隆						放标准》
达股份有限	氮氧化物	连续	1	自备热电厂	达标	（GB13223	543.7	564.7	无
公司						-2011）氮氧
						化物
						<200mg/m3
						《火电厂大
						气污染物排
湖北沙隆达						放标准》
股份有限公	二氧化硫	连续	1	自备热电厂	达标	（GB13223	345.8	380	无
司						-2011）二氧
						化硫
						<200mg/m3
						《火电厂大
						气污染物排
湖北沙隆达
						放标准》
股份有限公	烟尘	连续	1	自备热电厂	达标		46.2	80	无
						（GB13223
司
						-2011）烟尘
						<30mg/m3

（ 1 ）防治污染设施的建设和运行情况

1、废水治理设施的建设和运行情况：

公司自备污水处理厂，设计处理能力12,400吨/日，目前污水处理设施运行正常，处理后排放的废水中COD 和氨氮均达标。

• 2、废气治理设施的建设和运行情况：

公司自备燃煤热电厂的环保设施运行正常，经处理后烟气中二氧化硫、氮氧化物和烟尘均达标排放。

• 3、企业按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定进行生产和污染物排放信息披露，每天将企业排 放的主要污染物废水和废气指标等信息上传省厅信息平台进行公布。

• （ 2 ）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

无。

（ 3 ）突发环境事件应急预案

为贯彻环境安全预防为主的方针，针对可能发生的突发环境事件，能够确保迅速做出响应，按事先制定的 抢险救援工作方案，有条不紊地进行抢险救援工作制定本预案。

• 1、指挥部组成

• 2、应急响应

• （一）报警和通讯

• （二）现场抢险

• 3、环境污染事故的抢险救援

• （1）污染物及主要来源

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50

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

（2）环境污染的原因分析

（3）环境污染事故抢险救援措施

（4）环境污染事故处置与预防措施

4、保障措施

（一）物资供应保障 （二）制度保障

5、培训和演练

（ 4 ）环境自行监测方案

为提高公司环境管理,掌握公司各类污染物排放情况,评价公司对周边环境的影响,加强公司生产过程中污染 物的排放管理,接受环保部门的监督检查,并为企业的污染防治提供参考依据,根据上级部门及公司要求制定 2017年环境自行监测方案.

1、监测项目

废水监测项目：COD、NH3-N、PH、SS、BOD、石油类、总磷、挥发酚。 废气监测项目：SO2、NOX、烟尘。 噪声监测项目：厂界噪声。 2、监测频次 锅炉烟气、废水总排口自动全天连续监测。 手工监测：SS、BOD、石油类、总磷、挥发酚每月一次。 噪声每季度监测一次。

（ 5 ）其他应当公开的环境信息

否

十九、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

作为重大资产重组的一部分，2017 年 7 月 4 日，农化公司将其持有的 Adama Solutions 的 100%股权过户至 公司名下，公司持有 Adama Solutions 的 100%股权。此外，公司完成非公开发行股份募集配套资金，新增 股份于 2018 年 1 月 17 日上市。详细信息请参见公司于 2018 年 1 月 7 日及 2018 年 1 月 16 日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn ）发布的公告。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

先正达交易相关信息请参见上文第四节第六项第 1 款内容。

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1. 股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					转股
一、有限售	20,531	0.00%	1,810,883,039			119,692,546	1,930,575,585	1,930,596,116	82.44%
条件股份
2、国有法人	0	0.00%	1,810,883,039			119,687,202	1,930,570,241	1,930,570,241	82.44%
持股
3、其他内资	20,531	0.00%				5,344	5,344	25,875	0.00%
持股
境内自然人	20,531	0.00%				5,344	5,344	25,875	0.00%
持股
二、无限售	593,902,689	100.00%				-182,643,205	-182,643,205	411,259,484	17.56%
条件股份
1、人民币普	363,902,689	61.27%				-119,692,546	-119,692,546	244,210,143	10.43%
通股
2、境内上市	230,000,000	38.73%				-62,950,659	-62,950,659	167,049,341	7.13%
的外资股
三、股份总	593,923,220	100.00%	1,810,883,039			-62,950,659	1,747,932,380	2,341,855,600	100.00%
数

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

作为重大资产重组项目内容之一，公司报告期向农化公司发行 1,810,883,039 股，新增股份于 2017 年 8 月 2 日上市。2017 年 11 月 24 日，公司完成原 Adama Celsius B.V.持有的 62,950,659 股 B 股注销。截至报告 期末，公司股份总数为 2,341,855,600 股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2016 年 9 月 13 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易以及回购并注销 Adama Celsius B.V.持有 B 股的相关议案。

2017 年 1 月 9 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。

2017 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并

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52

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》等相关议案。

2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及 B 股回购并注销的相关议案。

2017 年 7 月 3 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

2017 年 7 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理完成向农化公司定向发行的股份登记 申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕发行股份购买资产新增股份 1,810,883,039 股的登记手续。

2017 年 7 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用证券账户。2017 年 11 月 23 日，Adama Celsius B.V.持有的 62,950,659 股股份转至回购专用证券账户；并于 2017 年 11 月 24 日 完成注销手续。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

请参见上文关于（1）公司 B 股回购与注销以及（2）合并交易框架下股份发行的相关说明。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√ 适用 □ 不适用

公司非公开发行股份募集配套资金的 104,697,982 股新增股份于 2018 年 1 月 17 日上市。公司上市股份总 数为 2,446,553,582 股。

2. 限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

	期初限售 股数	本期解除 限售股数	本期增加限售 股数
股东名称				期末限售股数	限售原因	解除限售日期
农化公司	0	0	1,810,883,039	1,810,883,039	股份发行	2020年8月1日
沙隆达控股	0	0	119,687,202	119,687,202	承诺事项	2018年8月1日
刘志明	16,031	0	5,344	21,375	高管离职后半年内所 持股份全部锁定。	2018年3月30日
江成岗	4,500	0	0	4,500	监事持股锁定	2018年8月2日
合计	20,531	0	1,930,575,585	1,930,596,116	--	--

二、证券发行与上市情况

1. 报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

股票及其衍		发行价格（或
	发行日期		发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
生证券名称		利率）
股票类
沙隆达A	2017年8月2日	10.20元/股	1,810,883,039	2017年8月2日	1,810,883,039
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

作为重大资产重组的一部分，公司报告期向农化公司发行 1,810,883,039 股，新增股份于 2017 年 8 月 2 日 上市。本次发行的新增股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股 权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定 期限内对所取得的股份继续锁定。

2. 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

作为重大资产重组的一部分，公司报告期向农化公司发行 1,810,883,039 股，新增股份于 2017 年 8 月 2 日 上市。2017 年 11 月 24 日，公司完成 Adama Celsius B.V.所持 62, 950,659 股 B 股注销。截至报告期末，公 司股份总额为 2,341,855,600 股。2017 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 52.6%，较 2016 年 12 月 31 日 资产负债率 53.64%同比下降 1.04%。

3. 现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1. 公司股东数量及持股情况

										单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
											年度报告披露日前
			年度报告披露日				报告期末表决权
报告期末普通											上一月末表决权恢
		50,534	前上一月末普通		52,684		恢复的优先股股			0			0
股股东总数											复的优先股股东总
			股股东总数				东总数（如有）
											数（如有）
			持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
										持有无		质押或冻结情况
								持有有限售
				报告期末持		报告期内增				限售条
股东名称		股东性质	持股比例					条件的股份
				股数量		减变动情况				件的股		股份状态		数量
								数量
										份数量
中国化工农化有 限公司		国有法人	77.33%	1,810,883,039		1,810,883,039		1,810,883,039		0
荆州沙隆达控股 有限公司		国有法人	5.11%	119,687,202				119,687,202		0
全国社保基金一 一八组合		其他	0.38%	9,004,717

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

李宏生	境内自然人	0.28%	6,483,229
张萍	境内自然人	0.25%	5,891,300
GUOTAI JUNAN SECURITIES(H ONGKONG) LIMITED	境外法人	0.19%	4,526,245
谢庆军	境内自然人	0.19%	4,490,133
蕲春县国有资产 管理局	国家	0.18%	4,169,266
石云	境内自然人	0.12%	2,830,100
吴峰	境内自然人	0.09%	2,193,288
战略投资者或一般法人因配
售新股成为前10名股东的情		不适用
况（如有）
		中国化工农化有限公司和荆州沙隆达控股有限公司存在关联关系，荆州沙隆达控股有限公司
上述股东关联关系或一致行		为中国化工农化有限公司的全资子公司，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
动的说明		公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
		人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
全国社保基金一一八组合		9,004,717					人民币普通股	9,004,717
李宏生		6,483,229					人民币普通股	6,483,229
张萍		5,891,300					人民币普通股	5,891,300
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED		4,526,245
							境内上市外资股	4,526,245
谢庆军		4,490,133					境内上市外资股	4,490,133
蕲春县国有资产管理局		4,169,266					人民币普通股	4,169,266
石云		2,830,100					人民币普通股	2,830,100
吴峰		2,193,288					人民币普通股	2,193,288
招商证券香港有限公司		2,070,003					境内上市外资股	2,070,003
中国建设银行股份有限公司 －融通领先成长混合型证券 投资基金（LOF）		1,946,363
							人民币普通股	1,946,363
前10名无限售流通股股东之
间，以及前10名无限售流通		蕲春县国有资产管理局为代表国家持有本公司股份。公司未知其它股东之间是否存在关联关
股股东和前10名股东之间关		系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
联关系或一致行动的说明
前10名普通股股东参与融资		1.股东石云，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票2,830,100股，通过普通证券账户

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

融券业务情况说明（如有） 持有本公司股票 0 股，合计持有本公司股票 2,830,100 股。

==> picture [120 x 34] intentionally omitted <==

2.股东吴峰，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 775,726 股，通过普通证券账户持 有本公司股票 1,417,562 股，合计持有本公司股票 2,193,288 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2. 公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股

控股股东类型：法人

	法定代表人/
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	单位负责人
				化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料
				（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自
				控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡
				胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺
中国化工农化有				织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务；
	陈洪波	1992年1月21日	91110000100011399Y
限公司				技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营
				项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
				相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
				得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
				活动。）
控股股东报告期
内控股和参股的
	截至报告期末，农化公司通过沧州大化集团有限责任公司间接持有沧州大化股份有限公司46.25%股权。
其他境内外上市
公司的股权情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称	中国化工农化有限公司
变更日期	2017年8月1日
指定网站查询索引	www.cninfo.com.cn
指定网站披露日期	2017年8月1日

3. 公司实际控制人情况

实际控制人性质：中央国资管理机构

实际控制人类型：法人

实际控制人名称	法定代表人/单位负责人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
国务院国有资产监督管理委员会	-	2003年03月16日	-	-
实际控制人报告期内控制的其他境内外	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

上市公司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [222 x 305] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国化工集团有限公司
100%
中国化工农化有限公司
100%
中国农化国际（香港）有限公司
100%
荆州沙隆达控股有限公司
5.11%
77.33%
湖北沙隆达股份有限公司
100%
ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
----- End of picture text -----

注：非公开发行股份募集配套资金的104,697,982股新增股份于2018年1月17日上市。本次发行股份上市后， 农化公司持有公司74.02%股权，荆州沙隆达控股有限公司持有公司4.89%股权。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

• 适用 √ 不适用

4. 其他持股在 10% 以上的法人股东

• 适用 √ 不适用

5. 控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

							期初持股数	本期增持股份	本期减持股份	其他增减变动
姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期					期末持股数（股）
							（股）	数量（股）	数量（股）	（股）
杨兴强	董事长	在职	男	50	2017年9月29日		0	0	0	0	0
任建新	董事	在职	男	59	2017年9月29日		0	0	0	0	0
	董事、总裁兼
Chen Lichtenstein		在职	男	50	2017年9月29日		0	0	0	0	0
	首席执行官
安礼如	董事	在职	男	48	2015年4月29日		0	0	0	0	0
汤云为	独立董事	在职	男	73	2017年12月25日		0	0	0	0	0
席真	独立董事	在职	男	54	2017年12月25日		0	0	0	0	0
Aviram Lahav	首席财务官	在职	男	58	2017年9月29日		0	0	0	0	0
Michal Arlosoroff	总法律顾问	在职	女	59	2017年9月29日		0	0	0	0	0
江成岗	监事会主席	在职	男	43	2013年1月6日		6,000	0	0	0	6,000
李德军	监事	在职	男	59	2018年3月19日		0	0	0	0	0
郭治	监事	在职	男	40	2018年3月19日		0	0	0	0	0
李忠禧	董事会秘书	在职	男	47	2000年2月9日		0	0	0	0	0
付立平	监事	离任	男	52	2013年1月6日	2018年3月19日	0	0	0	0	0
丁少军	监事	离任	男	55	2013年1月24日	2018年3月19日	0	0	0	0	0
董纯吉	监事	离任	男	49	2015年4月29日	2018年3月19日	0	0	0	0	0
徐艳	监事	离任	女	45	2015年4月29日	2018年3月19日	0	0	0	0	0
郭辉	董事	离任	男	54	2015年4月29日	2017年9月29日	0	0	0	0	0
佘志莉	董事	离任	女	53	2015年4月29日	2017年6月16日	0	0	0	0	0

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

59

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

Shiri Ailon	董事	离任	女	42	2015年4月29日	2017年9月29日	0	0	0	0	0
艾秋红	独立董事	离任	男	49	2010年2月26日	2017年12月25日	0	0	0	0	0
张慧德	独立董事	离任	女	53	2010年7月9日	2017年12月25日	0	0	0	0	0
李德军	独立董事	离任	男	60	2010年7月9日	2017年12月25日	0	0	0	0	0
刘安平	总经理	离任	男	50	2012年5月11日	2017年9月29日	0	0	0	0	0
殷宏	副总经理	离任	男	51	2013年1月6日	2017年9月29日	0	0	0	0	0
刘志明	总经理助理	离任	男	42	2013年1月6日	2017年9月29日	21,375	0	0	0	21,375
合计	--		--	--	--	--	27,375	0	0	0	27,375

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60

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
郭辉	董事	离任	2017年9月29日	主动离职
佘志莉	董事	离任	2017年6月16日	主动离职
Shiri Ailon	董事	离任	2017年9月29日	主动离职
艾秋红	独立董事	离任	2017年12月25日	任期满离任
张慧德	独立董事	离任	2017年12月25日	任期满离任
李德军	独立董事	离任	2017年12月25日	任期满离任
刘安平	总经理	解聘	2017年9月29日	工作变动
殷宏	副总经理	解聘	2017年9月29日	工作变动
刘志明	总经理助理	解聘	2017年9月29日	工作变动

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

任建新先生 ，硕士学历，教授级高级工程师。历任化工部化学清洗总公司总经理及党委书记、中国蓝星总 经理及党委书记、中国化工集团总经理及党委书记。现任本公司董事、中国化工集团公司董事长及党委书 记、先正达公司董事长、倍耐力公司董事长。

杨兴强先生 ，学士学历，教授级高级工程师。历任蓝星清洗剂股份公司总经理、中国蓝星集团总经理及党 委书记、中国化工集团副总经理、中国化工农化有限公司董事长。现任本公司董事长，中国化工集团总经 理及党委副书记，Adama Agricultural Solutions Ltd.董事长。

Chen Lichtenstein 先生 ，以色列国籍，博士学历（获斯坦福大学商学院和法学院联合博士学位）。历任以色 列高等法院书记员，Yigal Arnon & Co.律师事务所律师，纽约与伦敦的高盛集团投资银行执行董事，Adama Agricultural Solutions Ltd.副首席执行官，中国化工农化总公司总裁兼首席执行官。现任本公司董事、总裁 兼首席执行官，Adama Agricultural Solutions Ltd.董事、总裁兼首席执行官。

安礼如先生， 化学工程、工商管理双硕士，高级工程师、高级经济师。历任江苏安邦电化有限公司总经理 助理、副总经理、总经理、党委副书记，江苏淮河化工有限公司董事长、党委书记，江苏麦道农化有限责 任公司执行董事（法定代表人）和首席执行官，本公司董事长，中国化工农化有限公司董事长、党委书记。 现任本公司董事，Adama Agricultural Solutions Ltd.董事及高级副总裁。

汤云为先生， 教授，经济学博士，英国特许公认会计师公会名誉会员，被国家教委，人事部评为在社会主 义现代化建设中突出贡献的回国留学人员。历任上海财经大学副教授、教授、常务副校长、校长。曾担任 中国注册会计师协会审计准则委员会委员、上海市会计学会法定代表人、安永大华会计师事务所合伙人。 自1998年10月起担任中华人民共和国财政部会计准则委员会委员。现任本公司独立董事、环旭电子股份有 限公司（上海证券交易所上市）独立董事。

席真先生， 教授，生物有机化学博士，自1983年开始工作。1983年至1985年在湖北医学院（今武汉大学医 学部）担任助教，1988年至1990年在北京化学试剂研究所任工程师，1997年至2001年在美国哈佛大学医学 院生物化学和分子药理学院担任研究员。现任中国教育部农药学长江学者特聘教授，南开大学化学生物学

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

系主任、化学和化学生物学教授、校务委员，国家农药工程研究中心（天津）主任。席真先生目前还担任 中国化学会理事，中国化学会化学生物学专业委员会副主任，中国化工学会农药专业委员会副主任，中国 植物保护学会理事。席真先生目前担任本公司独立董事、苏州瑞博生物技术有限公司董事。

Aviram Lahav 先生， 以色列国籍，首席财务官。Lahav先生同时担任Adama Agricultural Solutions Ltd.执行 副总裁兼首席财务官。Lahav先生拥有以色列特拉维夫大学机械工程学学位、以色列希伯来大学（耶路撒 冷）经济学和金融学学士学位, 并参与了哈佛商学院高级管理课程项目。加入集团之前担任Synergy电缆有 限公司（当时是特拉维夫证券交易所上市公司）首席执行官。历任Delta Galil Industries Ltd.集团（以色列） 首席财务官、首席运营官、首席执行官。2000年荣获“以色列年度首席财务官”称号。

Michal Arlosoroff 女士 ，以色列国籍，总法律顾问。Arlosoroff女士同时担任Adama Agricultural Solutions Ltd. 高级副总裁、总法律顾问、公司秘书及公司社会责任官员。Arlosoroff女士拥有以色列特拉维夫大学法学学 士，政治与劳动学学士学位，并参与哈佛商学院高级管理课程项目（AMP186）。在加入集团之前，Arlosoroff 女士在以色列最著名的律所之一E.S. Shimron, I. Molho, Persky & Co.工作22年，任律所合伙人及行政主管。

江成岗先生 ，监事。2006年6月至2012年6月担任公司办公室副主任、纪委副书记；2012年6月至2012年12 月任公司工会主席、监事、办公室副主任、纪委副书记；2017年1月任荆州沙隆达控股有限公司党委副书 记，公司党委工作部部长；2013年1月至今任公司工会主席、监事会主席、纪委书记。

李德军先生， 博士，监事。先后在华中师范大学和湖北省体改委工作，任科长、副处长、研究所所长。先 后担任《民营纵览》杂志主编，湖北省文化经济研究会秘书长，湖北省经济体制改革研究会秘书长，湖北 区域经济发展研究中心主任，京山轻机、安琪酵母公司独立董事。2010年7月至2017年12月担任公司独立 董事。

郭治先生， 监事，安道麦（中国）投资有限公司法务总监。郭治先生此前分别于北京大学法学院及墨尔本 大学法学院获得硕士学位，并于2004年至2017年在北京市通商律师事务所执业，在该所担任合伙人达8年 时间，曾从事证券上市、收购兼并及重组、外商投资等方面的法律业务。

李忠禧先生 ，自2000年2月至今任公司董事会秘书。

在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

					在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
					领取报酬津贴
任建新	中国化工	董事长、党委书记	2014年12月		是
杨兴强	中国化工	总经理、党委副书记	2015年1月		是
安礼如	荆州沙隆达控股有限公司	执行董事、总经理	2015年4月		否
江成岗	荆州沙隆达控股有限公司	党委副书记	2016年12月		否

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位担任的		任期终止日	在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期
		职务		期	领取报酬津贴

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62

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

任建新	先正达公司	董事长	2017年6月		否
任建新	倍耐力公司	董事长	2015年10月		否
任建新	Adama Solutions	董事	2011年10月		否
杨兴强	Adama Solutions	董事长	2017年4月		否
杨兴强	倍耐力公司	董事	2015年11月		否
杨兴强	信息早报社	法定代表人	2005年2月		否
Chen
	Adama Solutions	总裁兼首席执行官	2017年10月		是
Lichtenstein
安礼如	Adama Solutions	董事	2014年2月		是
安礼如	Adama Solutions	中国区负责人	2017年9月		是
		执行副总裁兼首席
Aviram Lahav	Adama Solutions		2017年10月		是
		财务官
		高级副总裁、总法
Michal
	Adama Solutions	律顾问、公司秘书、	2017年10月		是
Arlosoroff
		公司社会责任官员
汤云为	环旭电子股份有限公司	独立董事	2017年4月		是
席真	南开大学	教授、化学生物学 系主任、校务委员	2002年8月		是
席真	国家农药工程研究中心（天津）	主任	2014年5月		否
席真	中国化学会化学生物学专业委员会	副主任	2015年1月		否
席真	中国化工学会农药专业委员会	副主任	2014年11月		否
席真	苏州瑞博生物技术有限公司	董事	2007年1月		是
李德军	湖北省经济体制改革研究会	秘书长	2009年12月		否
李德军	安琪酵母股份有限公司	独立董事	2013年4月		是
李德军	湖北京山轻工机械股份有限公司	独立董事	2016年10月		是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支付情况

公司根据薪酬政策，以全球职业标准水平、公司业绩完成情况及个人业绩完成情况作为报酬确定依据。 独立董事在公司领取津贴，不享受工资待遇。独立董事出席公司有关会议以及按照《公司章程》行使职权， 所需费用在公司据实报销。

公司监事的年度报酬按其担任的职务享受岗位薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 是否在公司关联

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63

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

					前报酬总额	方获取报酬
杨兴强	董事长	男	50	在职		是
任建新	董事	男	59	在职		是
Chen	董事、总裁兼首			在职
		男	50			否
Lichtenstein	席执行官
安礼如	董事	男	48	在职		否
汤云为	独立董事	男	73	在职		否
席真	独立董事	男	54	在职		否
Aviram Lahav	首席财务官	男	58	在职		否
Michal Arlosoroff	总法律顾问	女	59	在职		否
江成岗	监事会主席	男	43	在职		否
李忠禧	董事会秘书	男	47	在职		否
付立平	监事	男	52	离任		否
丁少军	监事	男	55	离任		否
董纯吉	监事	男	49	离任		否
徐艳	监事	女	45	离任		否
郭辉	董事	男	54	离任		否
佘志莉	董事	女	53	离任		否
Shiri Ailon	董事	女	42	离任		否
艾秋红	独立董事	男	49	离任		否
张慧德	独立董事	女	53	离任		否
李德军	独立董事	男	60	离任		否
刘安平	总经理	男	50	离任		否
殷宏	副总经理	男	51	离任		否
刘志明	总经理助理	男	42	离任		否
合计	--	--	--	--	2,122	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1. 员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	1,536
主要子公司在职员工的数量（人）	62
在职员工的数量合计（人）	1,598
当期领取薪酬员工总人数（人）	1,598
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	1,762
专业构成

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64

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	1,290
销售人员	8
技术人员	90
财务人员	23
行政人员	187
合计	1,598
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	0
硕士	14
大学本科	262
大学专科	401
大学专科以下	921
合计	1,598

注：上表仅为公司数据（不包括 Adama Solutions，截至 2017 年 12 月 31 日，Adama Solutions 在职员工 5,057 人）。

2. 薪酬政策

一是公司于2017年初重新定岗定员，包括于2017年6月结合职工业绩进行薪酬评估，对公司职工薪酬进行 考核发放。

二是公司按照国家关于节假日加班工资规定的标准建立了法定节假日加班管理制度。

3. 培训计划（不包括子公司）

(1) 在岗员工再培训

报告期内公司积极开展了在岗员工再培训工作，培训16104人次（不包括子公司），完成培训3935.5课时， 并按月度对在岗位再培训情况进行了检查。

(2) 新员工培训、轮岗培训

对新招聘的应届毕业生，进行了岗前培训，包括理论知识和实践操作，尤其突出了安全培训。

• (3) 远程班组长培训

参加清华大学远程班组长培训：第八期班组长远程学习37人，已按计划参加考试。

(4) 安全意识培训

公司于全年在全球各地的工厂举办多次研讨会、培训班和演习，并跟新了相关流程，提高职工的安全意识、 加强职工对安全问题的重视。该制度提高了公司的安全情况数据的质量、加强了数据更新。

4. 劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
劳务外包的工时总数（小时）	783,000
劳务外包支付的报酬总额（元）	22,902,315.63

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65

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的要求，不断增强公司治理意识，持续完善公司治理结构，健全内部控制制度， 促进公司规范运作，推进公司内部控制活动，不断提高公司管理水平。

报告期内，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、国务院 国资委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1 号）文件精神，以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2016 年修订)等有关文件的要求，对《公司 章程》进行了修订，将党建工作的整体要求纳入了公司章程。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1. 在业务方面：公司拥有完成的经营体系、保持独立运营。公司与控股股东不存在竞争关系。

2. 在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司首席执行官及其他高级管 理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任行政管理职务。

3. 在资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4. 在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户， 依法独立纳税。

5. 在机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会及内部机构保持独立运营。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

	控股股东 名称	控股股东 性质			工作进度及 后续计划
问题类型			问题成因	解决措施
同业竞争	中国化工	国有企业	中国化工下属部分子 公司与公司的业务领 域相似或相同	中国化工承诺在资产重组完成后的4年内， 按照证券法律法规及相关行业政策，采取 合理行动，以妥善的方式逐步解决子公司 与本公司存在的同业竞争问题。	进行中

详细内容请参见第五节 三、承诺事项履行情况。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1. 本报告期股东大会情况

会议类型 投资者参与 召开日期 披露日期 披露索引

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会议届次

66

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

		比例
2017年第一次 临时股东大会	临时股东大会	7.90%	2017年3月27日	2017年3月28日	《2017年第一次临时股东大会决议 公告》，公告编号：2017-20号，披露 于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )
2016年度股东 大会	年度股东大会	21.08%	2017年5月5日	2017年5月6日	《2016年度股东大会决议公告》，公 告编号：2017-35号，披露于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn )
2017年第二次 临时股东大会	临时股东大会	1.17%	2017年9月8日	2017年9月9日	《2017年第二次临时股东大会决议 公告》，公告编号：2017-53号，披露 于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )
2017年第三次 临时股东大会	临时股东大会	80.46%	2017年9月29日	2017年9月30日	《2017年第三次临时股东大会决议 公告》，公告编号：2017-62号，披露 于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )
2017年第四次 临时股东大会	临时股东大会	80.63%	2017年11月15日	2017年11月16日	《2017年第四次临时股东大会决议 公告》，公告编号：2017-69号，披露 于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )
2017年第五次 临时股东大会	临时股东大会	77.68%	2017年12月25日	2017年12月26日	《2017年第五次临时股东大会决议 公告》，公告编号：2017-79号，披露 于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )

2. 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1. 独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
						是否连续两次
	本报告期应参加		以通讯方式	委托出席	缺席
独立董事姓名		现场出席次数				未亲自参加会	出席股东大会次数
	董事会次数		参加次数	次数	次数
						议
李德军	17	6	11			否	6
张慧德	17	6	11			否	6
艾秋红	17	6	11			否	6
汤云为	1	1				否	0
席真	1	1				否	0

2. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

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67

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

3. 独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及《公司独立董事工作 制度》，积极参与公司治理和决策活动，独立履行职责，对公司的制度完善、信息披露和经营发展决策等 方面提出专业性意见，对报告期内公司发生的关联交易、聘请年报审计机构、对外担保事项、聘请高管人 员及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见。重点关注了公司运行状态、所处行业动态、 有关公司的舆情报道与动态及重大资产重组的进展情况等重大事项，积极有效地履行了独立董事的职责， 较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起 到了积极的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《独立董事年报工作制度》、《公 司董事会审计委员会实施细则》，本着合规守法的原则，充分、独立发挥监督职能，报告期内对定期报告、 聘任审计机构及核销应收款项等事项进行了认真审核。

与审计师进行沟通，制定年度审计计划，并进行了全程参与和监督，保证了年度审计工作的顺利进行。向 董事会提交了审计机构审计工作总结报告和聘任审计机构的建议，充分发挥了审核与监督作用。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司薪酬与考核委员会修订了《高级管理人员薪酬政策》，并对独立董事薪酬及高级管理人员 薪酬进行了审议。

（三）公司董事会提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会仔细研究了董事及高级管理人员候选人履历，并进行了讨论。

（四）公司战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会履行职责，提高公司竞争力；对公司长期战略发展规划进行研究并提出相关建议。 七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员的业绩考核与激励是基于公司《高级管理人员薪酬政策》。高级管理人员薪酬包括三部 分：一是基本薪水；二是可变组成部分，即中短期激励，包括以业绩成果及目标实现情况为基础的年终奖 金；三是长期激励，即与股票挂钩的现金激励及/或其他现金形式的长期激励。考评及激励制度为公司的高 级管理人员建立了一个公平、合理的绩效考核评价体系，有助于发挥高级管理人员的才智，促进公司的长 远、良性发展。

九、内部控制情况

1. 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

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68

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

2. 内控自我评价报告

公司决定不披露 2017 年度内部控制自我评价报告，同时也没有聘请外部审计师对公司的内部控制进行审 计和出具审计意见。

根据证监会和财政部 2012 年 8 月联合下发的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范 体系的通知》（财办会(2012)30 号）相关规定，本公司符合在报告期内完成重大资产重组，无法在报告期 内设立完整内部控制体系的“特殊情形”，因此可以在报告期之后下一年度披露该年度内部控制自我评价 报告及内部控制审计报告。

十、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

关于公司 2017 年不编制内部控制审计报告的说明请参见上文。

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69

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司 债券

□ 适用 √ 不适用

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70

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十一节 财务报告

二、 审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2018年03月27日
审计机构名称	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号	德师报(审)字(18)第P01859号
注册会计师姓名	陈曦、赵妍

审计报告正文

71

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

审计报告

德师报(审)字(18)第P01859号 (第1页，共4页)

湖北沙隆达股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了湖北沙隆达股份有限公司(以下简称“沙隆达公司”)的财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负 债表、2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沙隆达公司2017年12月31日的合 并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沙隆达公司，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1 、应收账款的可收回性评估

1.1 事项描述

如附注(五)、5所示，截至2017年12月31日，沙隆达公司扣除坏账准备后的应收账款账面价值为人民币5,056,850千元，对 财务报表具有重要性。

如财务报表附注(三)、11和附注(三)、31.1所示，沙隆达公司在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款项，以评估是 否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金 流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项，涉及 管理层运用重大会计估计和判断。

基于上述原因，我们将应收账款的可收回性评估认定为关键审计事项。

72

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

审计报告 ( 续 )

德师报(审)字(18)第P01859号 (第2页，共4页)

三、关键审计事项 ( 续 )

1 、应收账款的可收回性评估 ( 续

• 1.2 审计应对

我们针对应收账款的可收回性评估执行的审计程序主要包括：

• (1) 复核管理层对应收账款可回收性进行评估的相关考虑及客观证据；

• (2) 对于按照个别认定法计提坏账准备的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的客观 依据；

• (3) 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合历史损失情况，对信用风险特征进行分析，评价 管理层坏账准备计提的合理性；

• (4) 抽样检查期后回款情况。

2 、存货的减值评估

• 2.1 事项描述

如附注(五)、8所示，截至2017年12月31日，沙隆达公司扣除存货跌价准备后的存货账面价值为人民币7,488,238千元，对 财务报表具有重要性。

如财务报表附注(三)、12.3和附注(三)、31.2所示，沙隆达公司按照成本与可变现净值孰低计量存货。当存货可变现净值 低于其成本时，提取存货跌价准备。存货可变现净值的确定需要管理层估计存货未来售价、至完工时将要发生的成本、销售费 用以及相关税费，涉及管理层运用重大会计估计和判断。

基于上述原因，我们将存货的减值评估认定为关键审计事项。

• 2.2 审计应对

我们针对存货的减值评估执行的审计程序主要包括：

• (1) 复核及评价管理层计提存货跌价准备方法的合理性及一贯性；

• (2) 复核存货的库龄及周转情况，并结合存货监盘程序检查管理层对残次冷背存货的识别；

• (3) 评价管理层确定存货可变现净值所涉及的关键假设的合理性，包括：

• 抽样检查资产负债表日后相关存货的实际销售价格；

• 对于在产品，根据在产品完工程度以及产成品的实际成本情况，选取样本评价在产品至完工时估计将要发生 成本的合理性；

• 根据沙隆达公司的历史数据，选取样本评价估计的销售费用以及相关税费的合理性。

73

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

审计报告 ( 续 )

德师报(审)字(18)第P01859号 (第3页，共4页)

四、其他信息

沙隆达公司管理层对其他信息负责。其他信息包括沙隆达公司2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们 的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

沙隆达公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估沙隆达公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算沙隆达公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督沙隆达公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或 错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大 的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当 的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发 现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

• (2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

• (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

74

湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

审计报告 ( 续 )

德师报(审)字(18)第P01859号 (第4页，共4页)

六、注册会计师对财务报表审计的责任 ( 续 )

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对沙隆达公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在 审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至 审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致沙隆达公司不能持续经营。

• (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就沙隆达公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的 负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

(特殊普通合伙) 特殊普通合伙) ) 中国注册会计师﹕ 陈曦 中国  上海 (项目合伙人

中国注册会计师﹕赵妍

2018年3月27日

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湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 12 月 31 日

合并资产负债表	合并资产负债表		人民币千元 年初余额(已重述) 3,841,547 35,594 637,450 108,226 5,465,258 219,218 633,375 7,463,957 - 49 510,164 18,914,838 20,227 185,648 104,284 4,721 6,797,889 483,888 5,056,201 4,064,312 646,797 213,707 17,577,674 36,492,512
项目	附注	年末余额	年初余额(已重述)
流动资产：
货币资金	(五)1	7,868,858	3,841,547
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	(五)2	23,000	35,594
衍生金融资产	(五)3	455,153	637,450
应收票据	(五)4	180,030	108,226
应收账款	(五)5	5,056,850	5,465,258
预付款项	(五)6	202,111	219,218
其他应收款	(五)7	1,037,836	633,375
存货	(五)8	7,488,238	7,463,957
持有待售资产	(五)9	403,297	-
一年内到期的非流动资产	(五)19	46	49
其他流动资产	(五)10	614,925	510,164
流动资产合计		23,330,344	18,914,838
非流动资产：
可供出售金融资产	(五)11	19,544	20,227
长期应收款	(五)12	192,968	185,648
长期股权投资	(五)13	102,383	104,284
投资性房地产		4,408	4,721
固定资产	(五)14	6,141,490	6,797,889
在建工程	(五)15	803,421	483,888
无形资产	(五)16	4,036,588	5,056,201
商誉	(五)17	3,890,097	4,064,312
递延所得税资产	(五)18	891,012	646,797
其他非流动资产	(五)19	201,667	213,707
非流动资产合计		16,283,578	17,577,674
资产总计		39,613,922	36,492,512

• 76 -

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 12 月 31 日

合并资产负债表-续

			人民币千元 年初余额(已重述) 748,163 785,011 317,403 3,462,280 106,774 975,391 344,113 73,407 151,074 1,756,452 634,740 419,151 9,773,959 1,002,177 7,417,408 21,810 511,063 166,439 167,252 295,765 218,845 9,800,759 19,574,718
项目	附注	年末余额	年初余额(已重述)
流动负债：
短期借款	(五)20	2,280,912	748,163
衍生金融负债	(五)21	789,050	785,011
应付票据	(五)22	311,557	317,403
应付账款	(五)23	3,906,481	3,462,280
预收款项	(五)24	226,711	106,774
应付职工薪酬	(五)25	995,637	975,391
应交税费	(五)26	431,275	344,113
应付利息	(五)27	46,491	73,407
应付股利		250	151,074
其他应付款	(五)28	1,375,993	1,756,452
一年内到期的非流动负债	(五)29	448,504	634,740
其他流动负债	(五)30	482,583	419,151
流动负债合计		11,295,444	9,773,959
非流动负债：
长期借款	(五)31	514,320	1,002,177
应付债券	(五)32	7,777,410	7,417,408
长期应付款		24,203	21,810
长期应付职工薪酬	(五)33	610,714	511,063
预计负债	(五)34	163,913	166,439
递延收益	(五)35	-	167,252
递延所得税负债	(五)18	224,613	295,765
其他非流动负债	(五)36	225,292	218,845
非流动负债合计		9,540,465	9,800,759
负债合计		20,835,909	19,574,718

• 77 -

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 12 月 31 日

合并资产负债表 - 续

合并资产	负债表-续
			人民币千元 年初余额(已重述) 593,923 13,660,829 359,431 1,027,107 868,226 19,862 190,699 1,784,805 16,917,794 - 16,917,794 36,492,512
项目	附注	年末余额	年初余额(已重述)
所有者权益：
股本	(五)37	2,446,554	593,923
资本公积	(五)38	12,982,277	13,660,829
减：库存股		-	359,431
其他综合收益	(五)39	(154,701)	1,027,107
其中：外币报表折算差额		117,111	868,226
专项储备		9,349	19,862
盈余公积	(五)40	207,823	190,699
未分配利润	(五)41	3,286,711	1,784,805
归属于母公司所有者权益合计		18,778,013	16,917,794
少数股东权益		-	-
所有者权益合计		18,778,013	16,917,794
负债及所有者权益总计		39,613,922	36,492,512

附注为财务报表的组成部分

第 76 页至第 182 页的财务报表由下列负责人签署：

法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人

• 78 -

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 12 月 31 日

公司资产负债表	公司资产负债表		人民币千元 年初余额 257,541 88,457 611,495 35,685 3,083 168,497 5,738 1,170,496 8,573 55,527 4,723 1,475,229 21,225 196,093 36,981 7,123 1,805,474 2,975,970
项目	附注	年末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	(十五)1	1,868,603	257,541
应收票据		146,525	88,457
应收账款	(十五)2	855,116	611,495
预付款项		24,019	35,685
其他应收款		1,140	3,083
存货		177,402	168,497
其他流动资产		1,406	5,738
流动资产合计		3,074,211	1,170,496
非流动资产：
可供出售金融资产		8,573	8,573
长期股权投资	(十五)3	15,939,826	55,527
投资性房地产		4,408	4,723
固定资产		1,262,330	1,475,229
在建工程		81,993	21,225
无形资产		183,920	196,093
递延所得税资产		35,064	36,981
其他非流动资产		11,000	7,123
非流动资产合计		17,527,114	1,805,474
资产总计		20,601,325	2,975,970

• 79 -

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 12 月 31 日

公司资产负债表 - 续

公司资产	负债表-续
			人民币千元 年初余额 - 26,000 162,151 26,358 26,353 10,662 - 250 172,325 147,000 571,099 196,590 - - 16,667 171,770 385,027 956,126 593,923 263,800 14,893 190,699 956,529 2,019,844 2,975,970
项目	附注	年末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		70,000	-
应付票据		23,000	26,000
应付账款		234,615	162,151
预收款项		63,904	26,358
应付职工薪酬		30,491	26,353
应交税费		19,301	10,662
应付利息		105	-
应付股利		250	250
其他应付款		482,503	172,325
一年内到期的非流动负债		126,590	147,000
流动负债合计		1,050,759	571,099
非流动负债：
长期借款		72,000	196,590
长期应付职工薪酬		93,025	-
预计负债		15,671	-
递延收益		-	16,667
其他非流动负债		171,770	171,770
非流动负债合计		352,466	385,027
负债合计		1,403,225	956,126
所有者权益：
股本	(五)37	2,446,554	593,923
资本公积		15,423,034	263,800
专项储备		10,040	14,893
盈余公积		207,823	190,699
未分配利润		1,110,649	956,529
所有者权益合计		19,198,100	2,019,844
负债及所有者权益总计		20,601,325	2,975,970

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2017 年 12 月 31 日止年度

合并利润表

			人民币千元
项目	附注	本年发生额	上年发生额(已重述)
一、营业总收入		23,819,568	22,070,405
其中：营业收入	(五)42	23,819,568	22,070,405
减：营业总成本		22,539,364	20,755,606
其中：营业成本	(五)42	15,403,887	14,923,776
税金及附加	(五)43	74,759	73,232
销售费用	(五)44	4,280,335	4,042,170
管理费用	(五)45	1,401,772	1,071,113
财务费用	(五)46	1,205,286	434,819
资产减值损失	(五)47	173,325	210,496
加：公允价值变动收益	(五)48	269,351	135,076
投资收益(损失)	(五)49	73,858	(672,146)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益(损失)		22,239	(99,324)
资产处置收益		55,160	55,174
二、营业利润		1,678,573	832,903
加：营业外收入		34,103	17,213
减：营业外支出	(五)50	44,674	19,343
三、利润总额		1,668,002	830,773
减：所得税费用	(五)51	122,123	76,194
四、净利润		1,545,879	754,579
(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润		1,545,879	754,579
2.终止经营净利润		-	-
(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益		-	385,503
2.归属于母公司所有者的净利润		1,545,879	369,076
五、其他综合收益的税后净额	(五)39	(1,181,808)	911,690
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		(1,181,808)	701,378
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益		(17,178)	6,514
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动		(17,178)	6,514
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益		(1,164,630)	694,864
1.现金流量套期损益的有效部分		(413,515)	45,993
2.外币财务报表折算差额		(751,115)	648,871
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-	210,312
六、综合收益总额		364,071	1,666,269
归属于母公司所有者的综合收益总额		364,071	1,070,454
归属于少数股东的综合收益总额		-	595,815
七、每股收益：	(十四)2
(一)基本每股收益		0.66	0.22
(二)稀释每股收益		不适用	不适用

本年发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：人民币1,147,797千元，上年被合并方实现的净利润为：人民 币829,068 千元。

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2017 年 12 月 31 日止年度

公司利润表

			人民币千元
项目	附注	本年发生额	上年发生额
一、营业收入	(十五)4	2,898,396	1,830,114
减：营业成本	(十五)4	2,159,982	1,582,723
税金及附加		20,620	14,158
销售费用		97,443	80,872
管理费用		317,401	214,619
财务费用		24,808	10,553
资产减值损失		47,818	52,871
加：公允价值变动(损失)收益		(130)	93
投资(损失)收益		(1,650)	4,407
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
资产处置收益		-	7,492
二、营业利润(亏损)		228,544	(113,690)
加：营业外收入		2,051	4,590
减：营业外支出		19,071	-
三、利润总额(亏损总额)		211,524	(109,100)
减：所得税费用		40,280	(28,126)
四、净利润(净亏损)		171,244	(80,974)
(一)持续经营净利润(净亏损)		171,244	(80,974)
(二)终止经营净利润		-	-
五、其他综合收益的税后净额		-	-
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益		-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益		-	-
六、综合收益总额		171,244	(80,974)

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2017 年 12 月 31 日止年度

合并现金流量表

			人民币千元
项目	附注	本年发生额	上年发生额 (已重述)
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		23,226,321	22,258,492
收到的税费返还		44,773	45,716
收到其他与经营活动有关的现金	(五)53(1)	801,590	390,925
经营活动现金流入小计		24,072,684	22,695,133
购买商品、接受劳务支付的现金		13,552,204	12,676,853
支付给职工以及为职工支付的现金		2,972,392	2,545,213
支付的各项税费		417,818	387,105
支付其他与经营活动有关的现金	(五)53(2)	3,171,881	2,848,817
经营活动现金流出小计		20,114,295	18,457,988
经营活动产生的现金流量净额	(五)54(1)	3,958,389	4,237,145
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		37,798	600
取得投资收益收到的现金		-	8,964
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额		97,376	70,536
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	(五)54(2)	100,138	-
收到其他与投资活动有关的现金	(五)53(3)	29,801	16,514
投资活动现金流入小计		265,113	96,614
取得或处置子公司支付的现金净额		-	62,296
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,503,343	1,380,559
支付其他与投资活动有关的现金	(五)53(4)	49,509	79,264
投资活动现金流出小计		1,552,852	1,522,119
投资活动产生的现金流量净额		(1,287,739)	(1,425,505)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,531,920	-
取得借款收到的现金		2,212,437	577,495
收到其他与筹资活动有关的现金	(五)53(5)	7,800	271,770
筹资活动现金流入小计		3,752,157	849,265
偿还债务支付的现金		1,247,395	2,211,176
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		764,043	815,519
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		32,509	134,145
支付其他与筹资活动有关的现金	(五)53(6)	104,600	7,800
筹资活动现金流出小计		2,116,038	3,034,495
筹资活动产生的现金流量净额		1,636,119	(2,185,230)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		(276,258)	233,981
五、现金及现金等价物净增加额		4,030,511	860,391
加：年初现金及现金等价物余额	(五)54(3)	3,833,747	2,973,356
六、年末现金及现金等价物余额	(五)54(3)	7,864,258	3,833,747

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2017 年 12 月 31 日止年度

公司现金流量表	公司现金流量表		人民币千元
项目	附注	本年发生额	上年发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,729,363	1,127,251
收到的税费返还		2,884	168
收到其他与经营活动有关的现金	(十五)5(1)	8,410	14,987
经营活动现金流入小计		1,740,657	1,142,406
购买商品、接受劳务支付的现金		844,830	743,994
支付给职工以及为职工支付的现金		181,657	181,891
支付的各项税费		107,719	64,412
支付其他与经营活动有关的现金	(十五)5(2)	210,703	122,496
经营活动现金流出小计		1,344,909	1,112,793
经营活动产生的现金流量净额	(十五)6	395,748	29,613
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	600
取得投资收益收到的现金		-	1,461
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额		701	10,625
收到其他与投资活动有关的现金		548	-
投资活动现金流入小计		1,249	12,686
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		123,995	130,133
投资活动现金流出小计		123,995	130,133
投资活动产生的现金流量净额		(122,746)	(117,447)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,531,920	-
取得借款收到的现金		75,000	-
收到其他与筹资活动有关的现金	(十五)5(3)	7,800	271,770
筹资活动现金流入小计		1,614,720	271,770
偿还债务支付的现金		150,000	264,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		16,252	40,885
支付其他与筹资活动有关的现金	(十五)5(4)	104,600	7,800
筹资活动现金流出小计		270,852	312,685
筹资活动产生的现金流量净额		1,343,868	(40,915)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		(2,608)	40
五、现金及现金等价物净增加(减少)额		1,614,262	(128,709)
加：年初现金及现金等价物余额	(十五)6	249,741	378,450
六、年末现金及现金等价物余额	(十五)6	1,864,003	249,741

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2017 年 12 月 31 日止年度

合并所有者权益变动表

			合并所有者权益变动表	合并所有者权益变动表	合并所有者权益变动表
								人民币千元
项目			本年金额
			归属于母公司所有者权益					所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	593,923	263,064	-	-	19,862	190,699	937,510	2,005,058
加；同一控制下企业合并		13,397,765	(359,431)	1,027,107			847,295	14,912,736
二、本年年初余额(已重述)	593,923	13,660,829	(359,431)	1,027,107	19,862	190,699	1,784,805	16,917,794
三、本年增减变动金额	1,852,631	(678,552)	359,431	(1,181,808)	(10,513)	17,124	1,501,906	1,860,219
(一)综合收益总额	-	-	-	(1,181,808)	-	-	1,545,879	364,071
(二)所有者投入和减少资本	1,852,631	(678,552)	359,431	-	-	-	-	1,533,510
1．所有者本年投入资本	1,915,581	18,088,936	-	-	-	-	-	20,004,517
2．本年购回库存股	(62,950)	(296,481)	359,431	-	-	-	-	-
3．支付同一控制下企业合并对价	-	(18,471,007)	-	-	-	-	-	(18,471,007)
(三)本年利润分配	-	-	-	-	-	17,124	(49,633)	(32,509)
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	17,124	(17,124)	-
2．对持有看跌期权子公司的少数股东 的分配	-	-	-	-	-	-	(32,509)	(32,509)
(四)专项储备	-	-	-	-	(10,513)	-	5,660	(4,853)
1．提取专项储备	-	-	-	-	8,360	-	-	8,360
2．使用专项储备	-	-	-	-	(13,213)	-	-	(13,213)
3．注销子公司减少	-	-	-	-	(5,660)	-	5,660	-
四、本年年末余额	2,446,554	12,982,277	-	(154,701)	9,349	207,823	3,286,711	18,778,013

• 85 -

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 12 月 31 日止年度

合并所有者权益变动表 - 续

人民币千元

			合并所有者权益变动表-续	合并所有者权益变动表-续	合并所有者权益变动表-续	合并所有者权益变动表-续			人民币千元
项目			上年金额(已重述)
			归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	593,923	263,063	-	-	22,849	190,699	1,026,848	-	2,097,382
加：同一控制下企业合并	-	9,102,651	(359,431)	101,489	-	-	580,611	4,174,703	13,600,023
二、本年年初余额(已重述)	593,923	9,365,714	(359,431)	101,489	22,849	190,699	1,607,459	4,174,703	15,697,405
三、本年增减变动金额	-	4,295,115	-	925,618	(2,987)	-	177,346	(4,174,703)	1,220,389
(一)综合收益总额	-	-	-	701,378	-	-	369,076	595,815	1,666,269
(二)利润分配	-	-	-	-	-	-	(191,730)	(117,922)	(309,652)
1．对股东的分配	-	-	-	-	-	-	(175,507)	-	(175,507)
2．对少数股东(包括持有看跌 期权子公司的少数股东)的分 配	-	-	-	-	-	-	(16,223)	(117,922)	(134,145)
(三)专项储备	-	-	-	-	(2,987)	-	-	-	(2,987)
1．本年提取	-	-	-	-	8,807	-	-	-	8,807
2．本年使用	-	-	-	-	(11,794)	-	-	-	(11,794)
(四)少数股东权益变动	-	4,295,115	-	224,240	-	-	-	(4,652,596)	(133,241)
1.收购少数股东权益	-	4,306,216	-	224,240	-	-	-	(4,530,456)	-
2.处置子公司	-	-	-	-	-	-	-	(17,044)	(17,044)
3.权益结算的股份支付的减少	-	(11,101)	-	-	-	-	-	(105,096)	(116,197)
四、本年年末余额	593,923	13,660,829	(359,431)	1,027,107	19,862	190,699	1,784,805	-	16,917,794

• 86 -

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 12 月 31 日止年度

公司所有者权益变动表

						人民币千元
项目			本年金额
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	593,923	263,800	14,893	190,699	956,529	2,019,844
二、本年年初余额	593,923	263,800	14,893	190,699	956,529	2,019,844
三、本年增减变动金额	1,852,631	15,159,234	(4,853)	17,124	154,120	17,178,256
(一)综合收益总额	-	-	-	-	171,244	171,244
(二)所有者投入和减少资本	1,852,631	15,159,234	-	-	-	17,011,865
1．股东投入的普通股	1,915,581	18,088,936	-	-	-	20,004,517
2．同一控制下企业合并的影响	-	(2,580,794)	-	-	-	(2,580,794)
3．本年购回库存股	(62,950)	(348,908)	-	-	-	(411,858)
(三)利润分配	-	-	-	17,124	(17,124)	-
1．提取盈余公积	-	-	-	17,124	(17,124)	-
(四)专项储备	-	-	(4,853)	-	-	(4,853)
1．本年提取	-	-	8,360	-	-	8,360
2．本年使用	-	-	(13,213)	-	-	(13,213)
四、本年年末余额	2,446,554	15,423,034	10,040	207,823	1,110,649	19,198,100

• 87 -

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 12 月 31 日止年度

公司所有者权益变动表 - 续

		公司所有者权	益变动表-续	益变动表-续
						人民币千元 所有者权益合计 2,118,654 2,118,654 (98,810) (80,974) (14,849) (14,849) (2,987) 8,807 (11,794) 2,019,844
项目			上年金额
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	593,923	263,800	17,880	190,699	1,052,352	2,118,654
二、本年年初余额	593,923	263,800	17,880	190,699	1,052,352	2,118,654
三、本年增减变动金额	-	-	(2,987)	-	(95,823)	(98,810)
(一)综合收益总额	-	-	-	-	(80,974)	(80,974)
(二)利润分配	-	-	-	-	(14,849)	(14,849)
1．对所有者(或股东)的分配	-	-	-	-	(14,849)	(14,849)
(三)专项储备	-	-	(2,987)	-	-	(2,987)
1．本年提取	-	-	8,807	-	-	8,807
2．本年使用	-	-	(11,794)	-	-	(11,794)
四、本年年末余额	593,923	263,800	14,893	190,699	956,529	2,019,844

• 88 -

湖北沙隆达股份有限公司

财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

一 ( ) 公司基本情况

湖北沙隆达股份有限公司 (以下简称“本公司”或“沙隆达公司”) 是一家于中国注册成立的股份有限公司，本公司总部 位于湖北省荆州市。

于本报告期内，本公司完成了重大资产重组事项，自中国化工农化有限公司(原名:“中国化工农化总公司”，以下简称“中 国农化”) 收购了 Adama Agricultural Solutions Ltd.(以下简称 “ADAMA”) 。

2017 年 7 月 4 日，本公司向中国农化发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股)1,810,883 千股购买其持有的 ADAMA 的 100%股权，所发行股份于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市交易。

资产重组交易完成后，ADAMA 成为本公司的全资子公司，该交易为同一控制下企业合并。

2017 年 11 月 24 日，本公司向股东 ADAMA CELSIUS B.V.定向回购其持有的本公司股份计 62,950 千股，并予以注销相关 股份。

2017 年 12 月，本公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股) 104,698 千股，扣除税前发 行费用 28,080 千元后，于 2017 年 12 月 27 日实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,531,920 千元，本次发行后，本 公司总股本为 2,446,554 千股。本次非公开发行募集配套资金新增股份于 2018 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。

于 2017 年 12 月 31 日，本公司的母公司为中国农化，最终控股公司为中国化工集团有限公司(以下简称“中国化工”)。

本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事开发、生产、销售农化产品、其他行业的中间材料、食品添加剂、合成 芳香剂，并主要销往境外。

本公司的公司及合并财务报表于 2018 年 3 月 27 日已经本公司董事会批准。

本年度合并财务报表范围的详细情况参见附注(七)“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化的详细情况参 见附注(六)“合并范围的变更”。

( 二 ) 财务报表的编制基础

编制基础

本集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定(2014 年修订)》披露有关财务信息。

记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承 担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或 者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付 的价格。无论公 允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。

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( 二 ) 财务报表的编制基础 - 续

记账基础和计价原则 - 续

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：

• 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

• 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

• 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

持续经营

本集团对自 2017 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和 情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

( 三 ) 重要会计政策和会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1 、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团于 2017 年 12 月 31 日的公司及合并财务 状况以及 2017 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。

2 、会计期间

本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3 、营业周期

本集团将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司的营业周期为 12 个月。

4 、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之 境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币，本公司之境外子公司主要以美元为记账本位币。 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

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( 三 ) 重要会计政策和会计估计 - 续

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

5.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收 益。

为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

本报告期内，本公司完成了与中国农化全资子公司 ADAMA 的重大资产重组事项。2017 年 7 月 4 日，本公司向中国农化 发行普通股 1,810,883 千股购买其持有的 ADAMA 的 100%股权，所发行股份于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市交 易。资产重组交易完成后，ADAMA 成为本公司的全资子公司，该交易为同一控制下企业合并。基于该重组事项，本集团 对上年比较数据根据企业会计准则规定进行重述。

5.2 非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益工具的公允价值。购买方为企 业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，计入当期损益。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。

6 、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动 而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及 的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。

对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金 流量表中。

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6 、合并财务报表的编制方法 - 续

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制 方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项 目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于 母公司股东权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对 价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。购买少数股东股权减少的其他综合收益还 原至股东权益。

本集团将需以支付现金或者其他金融资产结算的授予子公司少数股东的看跌期权，以其预计行权对价的现值确认为负债。 本集团归属母公司股东权益和归属于母公司股东综合收益包括持有看跌期权的子公司少数股东所对应的部分。向持有看跌 期权的子公司少数股东发放的股利计入股东权益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时转为当期投资收益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排 中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企 业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，具体参见附注(三)、14.3.2. 按权益法核算的长期股权投资。

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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9 、外币业务和外币报表折算

9.1 外币业务

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计 入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额， 列入其他综合收益的“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变 动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

9.2 外币财务报表折算

为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按 资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项 目按全年平均汇率或交易发生日的即期汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为 其他综合收益并计入股东权益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额， 作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表 中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相 关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

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10 、金融工具

本集团的金融工具包括货币资金、除分类为长期股权投资以外的债务及权益投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券 及股本等。

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融 资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

10.1 实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支 出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)， 同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价 等。

10.2 金融资产的分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

10.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。

满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；(2)初始确认 时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管 理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该 等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

10.2.2 贷款和应收款项

• 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为 贷款和应收款的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款其他应收款和长期应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当 期损益。

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10 、金融工具 - 续

10.2 金融资产的分类、确认和计量 - 续

10.2.3 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、贷款和应收款项以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊 余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量。

10.3 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

• (1) 发行方或债务人发生严重财务困难；

• (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

• (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

• (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该 组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

• (7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回 投资成本；

• (8) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

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10 、金融工具 - 续

10.3 金融资产减值 - 续

• 以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观 证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转 回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资 产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

- 可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。

• 以成本计量的金融资产减值

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经确认不予转回。

10.4 金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平。

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10 、金融工具 - 续

10.4 金融资产的转移 - 续

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公 允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允 价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

10.5 金融负债的分类、确认及计量

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初 始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

10.5.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债。

满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回购；(2)初始确认 时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管 理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该 等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

10.5.2 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成 本进行后续计量。除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产 生的利得或损失计入当期损益。

10.5.3 财务担保合同

财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确 认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

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10 、金融工具 - 续

10.6 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债) 之间的差额，计入当期损益。

10.7 衍生工具

衍生金融工具，包括远期外汇合约及外汇期权合同。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值 进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质 按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

10.8 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

10.9 权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东 权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参 与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余 公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

11 、应收款项

应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。

运用个别方式评估时，单独根据各项应收款项预计未来现金流量的现值确定应减记的金额，并将减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益。

当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项的以往损失经验，并 根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。

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11 、应收款项 - 续

11.1 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	本集团将金额为人民币125,000千元以上的应收款项认定为单项金额重大的 应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法	本集团定期对相关应收款项的可收回情况以个别方式进行检查,并根据对债 务人经营和财务情况的了解、债务人的信誉及其提供的抵押物金额等情况， 单独根据应收款项预计未来现金流量的现值确定坏账准备的计提比例。

11.2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1：按账龄分析法计提坏账准备的应 账龄分析法 收账款组合 组合 2：按逾期时间计提坏账的准备的应 逾期分析法 收账款组合

组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年)	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3-4年	50	50
4-5年	50	50
5年以上	100	100

组合 2 中，采用逾期时间提坏账准备的：

逾期时间	应收账款计提比例(%)
60天以内(含60天)	3
60-180天	10
180天以上	40
已提起法律诉讼	100

11.3 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	客观证据表明，本集团无法依据合同规定全额收回应收款项。
坏账准备的计提方法	本集团定期对相关应收款项的可收回情况以个别方式进行检查,并根据对债务 人经营和财务情况的了解、债务人的信誉及其提供的抵押物金额等情况，单独 根据应收款项预计未来现金流量的现值确定坏账准备的计提比例。

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12 、存货

12.1 存货的分类

本集团的存货主要包括原材料、在产品、产成品以及周转材料等。周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低 值易耗品、包装物和其他材料。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

12.2 发出存货的计价方法

存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

12.3 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计 提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

12.4 存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

13 、划分为持有待售资产

当本集团主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值 时，将其划分为持有待售类别。

分类为持有待售类别的非流动资产或处置组需同时满足以下条件：(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在 当前状况下即可立即出售；(2)出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出 售将在一年内完成。

本集团以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量持有待售的非流动资产或处置组。账面价值高于公允价值减 去出售费用后的净额的，减记账面价值至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的， 恢复以前减记的金额，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以 确认。

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14 、长期股权投资

14.1. 共同控制、重要影响的判断标准

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权 力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的 参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被 投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

14.2. 初始投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按成本进行初始计量。

14.3 后续计量及损益确认方法

14.3.1 按成本法核算的长期股权投资

公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资主体。

采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

14.3.2 按权益法核算的长期股权投资

本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企 业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。

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14 、长期股权投资 - 续

14.3 后续计量及损益确认方法 - 续

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综 合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团 与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属 于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资 产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

14.4. 长期股权投资减值

如果对子公司、合营企业及联营企业长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当 期损益。具体参见附注(三)、21.长期资产减值。

14.5. 长期股权投资处置

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

15 、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团的投资性房地产包括已出租的建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

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16 、固定资产

16.1 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在 与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固 定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本， 并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

16.2 折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的的折旧方法、使用寿 命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	15-50	0-4	1.9-6.7
机器设备	年限平均法	3-22	0-4	4.4-33.3
办公设备及其他设备	年限平均法	3-17	0-4	5.6-33.3
运输设备	年限平均法	5-9	0-2	10.9-20.0

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的 扣除预计处置费用后的金额。

16.3 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。

以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁 资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

16.4 其他说明

当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损 的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

17 、在建工程

在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用 以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

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18 、借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达 到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并 且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当 期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予 以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19 、无形资产

19.1 无形资产

无形资产包括专有技术及产品登记、取得新产品时产生的无形资产、软件、销售权及商标权、土地使用权以及其他等。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其 预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。各类无形资产的摊销方法、使用寿命和 预计净残值如下：

类别	摊销方法	使用寿命(年)	残值率(%)
土地使用权	直线法	49-50	0
专利技术及产品登记	直线法	8	0
取得新产品时产生的无形资产	直线法	20	0
销售权及商标权	直线法	4-10	0
计算机软件	直线法	3-5	0

年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

19.2 内部研究开发支出

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

• (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

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20 、商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额。

本集团对商誉不摊销，以成本减去累计减值准备在资产负债表内列示，具体参见附注(三)、21.长期资产减值。商誉在其相 关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

21 、长期资产减值

本集团在每一个资产负债表日检查固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产、采用成本法计量的投资性房地产以及 长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现 值两者之中的较高者。

如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购 买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的 商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产 组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

22 、职工薪酬

22.1 短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间，将员工实际发生的职工工资、奖金和社会保险费，确认为负债。当本集团对职工在过 去期间提供的服务具有法定或推定支付义务，且金额可以可靠估计时，本集团将应支付的货币性奖金计入负债。

22.2 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分类为设定提存计划和设定受益计划。

设定提存计划是本集团向独立实体缴存一定金额，且没有法定或推定义务支付额外金额。本集团在职工提供服务的会计期 间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益。

设定受益计划是不同于设定提存计划的离职后福利计划。本集团根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假 设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，然后将其予以折现确定设定受益计划下 负债的现值。折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或者活跃市场上的高质量公司债券的 市场收益率确定。

本集团将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，对属于服务成本和设定受益计划净负债的利息净额计 入当期损益，对属于重新计量设定受益计划净负债所产生的变动计入其他综合收益。

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22 、职工薪酬 - 续

22.3 辞退福利的会计处理方法

本集团在解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议时，在下列两者孰早日，确认辞退 福利产生的负债，同时计入当期损益：

• 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

• 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了 该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

对于预期在资产负债表日后十二个月内不能完全支付的辞退福利，将其予以折现后的现值确认为一项负债。折现率根据资 产负债表日与辞退福利义务期限和币种相匹配的活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。

22.4 其他长期职工福利的会计处理方法

本集团其他长期职工福利是与离职后福利无关的对员工本期以及以前期间的服务给予的长期福利。本集团根据员工提供服 务情况确认其他长期职工福利所产生的义务，然后将其予以折现后的现值减去相关资产公允价值所形成的贷方余额确认为 一项净负债。折现率根据资产负债表日与义务期限和币种相匹配的活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。

23 、预计负债

或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计 量，则确认为预计负债。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳 估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确 认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应 当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

24 、股份支付

本集团的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本集团的股份 支付为以现金结算的股份支付。

24.1 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权 的以现金结算的股份支付，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情 况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关 负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

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24 、股份支付 - 续

24.2 实施、修改股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认 取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额 或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未 发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

25 、收入

25.1 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。

本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

商品主要风险和报酬转移时点视商品销售合同的具体条款而定。就中国境内和以色列国内销售商品而言，主要风险和报酬 转移时点通常为商品被客户所接收时，而对于一些国际贸易销售而言，商品主要风险和报酬转移时点通常为商品装运至发 运的交通工具时。

25.2 利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

26 、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予 以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能 可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

26.1 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。

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26 、政府补助 - 续

26.2 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助，其余政府补助界定为与 收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的 期间，冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接冲减相关成本。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与本集团日常活动无关的政 府补助，计入营业外收支。

27 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

27.1 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得 税金额计量。

27.2 递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计 税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所 得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予 确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。

本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂 时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关 的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适 用税率计量。

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( 三 ) 重要会计政策和会计估计 - 续

27 、递延所得税资产 / 递延所得税负债 - 续

27.2 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及 企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得 税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

27.3 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得 税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管 部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得 税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

28 、租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

28.1.经营租赁的会计处理方法

28.1.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。

28.1.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化， 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损 益。

28.2.融资租赁的会计处理方法

28.2.1 本集团作为承租人记录融资租赁业务

相关会计处理方法参见附注(三)、16.3. 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。最低租赁付 款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期负债和一年内到期的长期负债列示。

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( 三 ) 重要会计政策和会计估计 - 续

29 、其他重要的会计政策和会计估计

29.1 套期会计

为规避某些风险，本集团把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，本集团采用套期会计方法进行处 理。本集团的套期为现金流量套期。

本集团在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在 套期开始及之后，本集团会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。

29.1.1 现金流量套期

被指定为现金流量套期且符合条件的的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部分计入其他综合收益，无效套期部 分计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的，原计入其他综合收益的金额将在 该项资产或债务影响损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本集团预期原直接在其他综合收益中确 认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债，则将原计入其他综合收益的金额在该项非金融资 产或非金融债务影响损益的相同期间转出，计入当期损益。如果本集团预期原直接在其他综合收益中确认的净损失全部或 部分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。

除上述情况外，原计入其他综合收益的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。

当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会计条件时，终止运用 套期会计。套期会计终止时，已计入其他综合收益的累计利得或损失，将在预期交易发生并计入损益时，自其他综合收益 转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入其他综合收益的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。

29.2 资产证券化业务

具体内容参见附注(五)、5.应收账款。

29.3 分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同 时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供 劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性 原则后确定报告分部。

本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财 务报表所采用的会计政策一致。

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29 、其他重要的会计政策和会计估计 - 续

29.4 股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

30 、重要会计政策和会计估计变更

30.1 会计政策变更

	会计政策变更的内容和原因	审批程序
	本集团于2017年5月28日开始采用财政部于2017年新颁布的《企业会计准则第42号 —持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于2017年6月12日开始采用财政 部于2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。此外，本财务报表还按照 财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财 会(2017)30号，以下简称“财会30号文件”)编制。 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营 《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待 售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分 别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或 处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务 报表产生影响。 政府补助 执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)之前，本集团与资产相关的政府补 助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。 执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)后，本集团与资产相关的政府补助， 冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成 本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减 相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接冲减相关成本。与 日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费 用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 本集团采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对 可比年度财务报表产生影响。	该等会计政策变更由本公司董事 会决议批准。

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( 三 ) 重要会计政策和会计估计 - 续

30 、重要会计政策和会计估计变更 - 续

30.1 会计政策变更 - 续

	会计政策变更的内容和原因	审批程序
	资产处置损益的列报 在财会30号文件发布以前，本集团出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、 长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置 未划分为持有待售的固定资产、在建工程、及无形资产而产生的处置利得或损失， 在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，本集 团出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除 外)或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、 在建工程、及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。 对于上述列报项目的变更，本集团采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较 数据进行调整。	该等会计政策变更由本公司董事 会决议批准。

30.2 会计估计变更

本报告期内，本集团未发生重要会计估计的变更。

31 、主要会计估计及判断

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的 金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估， 会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

除附注(十三)记载有关于股份支付涉及的假设和风险因素的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下：

31.1 应收款项减值

如附注(三)、11 所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值 情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察 数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明该应收款项 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。

31.2 存货跌价准备

如附注(三)、12 所述，本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集 团在估计存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的市场价格及本 集团过往的营运成本。存货的实际售价、完工成本及销售费用和税金可能随市场销售状况、生产技术工艺或存货的实际用 途等的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更 当期的损益。

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31 、主要会计估计及判断 - 续

31.3 除存货及金融资产外的其他资产减值

如附注(三)、21 所述，本集团在资产负债表日对除存货及金融资产外的其他资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是 否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认 减值损失。

可收回金额是资产 (或资产组) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组) 预计未来现金流量的现值两者之间 的较高者。当本集团不能可靠获得资产(或资产组) 的公开市价，且不能可靠估计资产的公允价值时，本集团将预计未来 现金流量的现值作为可收回金额。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组) 生产产品的产量、售价、相关 经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包 括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

31.4 固定资产和无形资产等资产的折旧和摊销

如附注(三)、16 和 19 所述，本集团对固定资产和无形资产等资产在考虑其残值后，在使用寿命内计提折旧和摊销。本集 团定期审阅相关资产的使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使用寿命是本集团根据对同类资 产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

31.5 所得税和递延所得税资产

本集团公司需在多个司法管辖区缴纳所得税。因此，在确定应付税款金额和收入归属时，本集团管理层需作大量的判断。

在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异时，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限，并以预期收回该资产期间的适用所得税税率为基础计算并确认相关递延所得税资产。本集团需 要运用判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，并根据现行的税收政策及其他相关政策对未来的适用所得税税率 进行合理的估计和判断，以决定应确认的递延所得税资产的金额。如果未来期间实际产生的利润的时间和金额或者实际适 用所得税税率与管理层的估计存在差异，该差异将对递延所得税资产的金额产生影响。

31.6 或有负债

在评估针对本集团的法律诉讼可能产生的结果时，有关的判断是基于其法律顾问的意见而作出的。法律顾问作出的这些评 估是基于他们的专业判断，并考虑诉讼所处阶段和就类似问题累积的法律经验。由于诉讼的结果将由法庭决定，因此结果 可能有别于这些评估。

除了法律诉讼外，本集团还存在一些尚未确定索赔风险，特别是在对协议和/ 或法律规定的诠释和/ 或其落实的方式存在 不确定性的情况下。在评估未确定索赔产生的风险时，本公司依赖处理该等问题的各方和管理层作出的内部评估。管理层 就被索赔的可能以及索赔成功的机会(如索赔) 进行评估。评估是基于提交索赔的经验和对各项索赔详情的分析。鉴于索 赔的性质以及索赔所处的早期阶段，在正式索赔提出前，实际结果可能有别于评估结果。

31.7 设定受益计划负债

具体内容参见附注(三)、22.职工薪酬。

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( 三 ) 重要会计政策和会计估计 - 续

31 、主要会计估计及判断 - 续

31.8 衍生金融工具

为了对冲外汇有关的风险和通货膨胀风险，本集团订立了若干基于衍生金融工具交易。衍生金融工具按基于金融机构报价 而确定的公允价值入账。报价的合理性是基于各合约的条款和到期期限，通过折现未来现金流量采用截至计量日期类似金 融工具的市场利率进行检验。假设和计算模型的变动可能会导致这些衍生金融资产和负债的公允价值和经营结果产生重大 变动。

( 四 ) 税项

1、 主要税种及税率

本集团于中国境内设立的公司的企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴，于境外设立的公司需按其注册当地的所得税法规 计提企业所得税。

主要境外子公司 2017 年适用所得税税率如下:

主要子公司	所在地	税率
ADAMA Agricultural Solutions Ltd	以色列	24.0%
ADAMA Makhteshim Ltd.	以色列	7.5%
ADAMA Agan Ltd.	以色列	16.0%
ADAMA Brasil S.A.	巴西	34.0%
ADAMA of North America Inc.	美国	38.8%
ADAMA India Private Ltd.	印度	34.0%
ADAMA Deutschland GmbH	德国	32.5%
Control Solutions Inc.	美国	38.0%
ADAMA Australia Pty Ltd.	澳大利亚	30.0%
ADAMA France S.A.S	法国	30.0%
ADAMA Andina B.V. Sucursal Colombia	哥伦比亚	34.0%
ADAMA Italia S.R.L.	意大利	27.9%
Alligare Inc.	美国	40.6%

本集团各子公司适用的增值税率范围为 2.5% - 30% 。

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( 四 ) 税项 - 续

2、税收优惠

• (1) 高新技术企业税收优惠

沙隆达公司经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合审批，通过高新技术企业认 证，2017 年至 2019 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

(2)《资本投资鼓励法》的税收优惠

根据《资本投资鼓励法 (1959 年) 》，在以色列的工业企业可被授予“核准企业”或“受益企业”。在受益期间，“核准企 业”或“受益企业”取得的部分收入按照最高 25%的税率缴税(总受益期为 7 年，在特定的情况下可达到 10 年，但自“核 准书”出具日期起不得超过 14 年，自“核准企业”开始经营的日期起不得超过 12 年，或自被选定为“受益企业”之年 起不得超过 12 年) 。

在以色列的其他工业企业有权获得 2 至 6 年的免税期，剩余的受益期间则按最高 25% 的税率缴税。如果股息分配自免 税收入，公司将就股息所得按 25%的税率缴纳税款。

上述税收优惠的前提条件是，根据核准企业作出的投资，企业需遵守《资本投资鼓励法》、相关法规和“核准书”指定的 条件。如未能遵守这些条件，则可能导致企业取得的利益被全部或部分取消，以及连带利息偿还已经取得的任何利益。管 理层确认本集团有关公司均遵守了该等条件。

• (3)《资本投资鼓励法 (1959 年) 》修正案

于 2010 年 12 月 29 日，以色列国会批准了 2011-2012 年度的经济政策法 (Economic Policy Law) ，当中包括了《资本 投资鼓励法 (1959 年) 》修正案 (以下简称“修正案”) 。修正案于 2011 年 1 月 1 日起生效，其规定适用于优先公司 (按照修正案相关规定的定义) 在 2011 年及以后年度产生或应计的优先收入。公司可选择不被纳入鼓励法修正案的适用 范围，并直至其核准 / 受益企业的受益期结束前，仍适用修正案颁布前的法律。

截至报告日，本集团位于以色列的子公司均适用该修正案，相关递延所得税已据此进行计算。

修正案规定，只有在开发区 A 的公司方有权获得补助。这些公司还将有权同时获得该补助和税收优惠。此外，现有的税 收优惠已被剔除 (免税补助、“爱尔兰”补助和 “战略”补助) ，并且还会引进两个新的企业补助，即可优先企业和特殊 优先企业。新的企业补助主要是为有权获得优惠的所有公司收入提供统一和减免的税率。于 2013 年 8 月 5 日，以色列 国会通过了《国家优先事项变更法 (2013 年) 》 (Law for Changes in National Priorities) (实现 2013 年和 2014 年预算目 标的法律修正案) ，取消了拟定的减税安排，自 2014 年纳税年度起，开发区 A 的优先收入税率将为 9%，国内其他地 区为 16% 。

该修正案进一步规定了，以色列居民企业取得的分配自优先收入的股息，免于征税。对于单一股东或适用双重征税条约的 外国居民企业，应征收 20%的所得税。

(4)1969 年《工业 (税收) 鼓励法》的税收优惠

根据以色列 1969 年《工业 (税收) 鼓励法》，ADAMA 是一家工业控股公司，ADAMA 的部分以色列子公司是“工业公 司”。该法律下的主要税收优惠是合并所得税申报 (ADAMA 与子公司 Adama Makhteshim 申报合并所得税) 和以超过 8 年进行专有技术摊销。

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财务报表附注

2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释

1 、货币资金

1、货币资金
		人民币千元 年初余额(已重述) 1,186 3,832,561 7,800 3,841,547 3,253,744
项目	年末余额	年初余额(已重述)
库存现金	2,267	1,186
银行存款	7,861,991	3,832,561
其他货币资金	4,600	7,800
合计	7,868,858	3,841,547
其中：存放在境外的款项总额	5,580,592	3,253,744

2017 年 12 月 31 日，本集团货币资金中包含人民币 4,600 千元(2016 年 12 月 31 日：人民币 7,800 千元)的受限资金，全为 银行承兑汇票票据保证金。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

		人民币千元 年初余额(已重述) 35,594 13,631 21,963 35,594
项目	年末余额	年初余额(已重述)
交易性金融资产	23,000	35,594
其中：债务工具投资	14,225	13,631
其他	8,775	21,963
合计	23,000	35,594

3 、衍生金融资产

3、衍生金融资产
		人民币千元 年初余额(已重述) 431,551 205,899 637,450
项目	年末余额	年初余额(已重述)
外汇及其他衍生金融工具-不适用套期会计	449,553	431,551
外汇及其他衍生金融工具-适用套期会计	5,600	205,899
合计	455,153	637,450

4 、应收票据

(1)应收票据分类

(1)应收票据分类
			人民币千元
	种类	年末余额	年初余额(已重述)
银行承兑汇票		160,061	91,785
商业承兑汇票		19,969	16,441
合计		180,030	108,226

上述应收票据均为一年内到期。

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

4 、应收票据 - 续

(2)年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

		人民币千元 年末未终止确认金额 - -
项目	年末终止确认金额	年末未终止确认金额
银行承兑汇票	371,824	-
合计	371,824	-

5 、应收账款

(1)应收账款分类披露

人民币千元

(1)应收账款分类披露										人民币千
种类			年末余额					年初余额(已重述)
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 (%)	金额	计提比例 (%)		金额	比例 (%)	金额	计提比例 (%)
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款	1,048,778	19	74,820	7	973,958	899,071	15	52,461	6	846,610
单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款	4,394,497	81	311,605	7	4,082,892	4,910,793	85	292,145	6	4,618,648
合计	5,443,275	100	386,425	7	5,056,850	5,809,864	100	344,606	6	5,465,258

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

人民币千元

			人民币千
账龄		年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	360,826	17,730	5
1至2年	2,867	287	10
2至3年	1,281	384	30
3至4年	517	259	50
5年以上	8,787	8,787	100
合计	374,278	27,447	7

组合中，按逾期时间计提坏账准备的应收账款：

人民币千元

			人民币千
逾期时间		年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
未逾期	475,572	-	-
逾期60天以内	115,257	3,457	3
逾期60天至180天(含180天)	30,528	3,052	10
逾期超过180天	20,465	8,186	40
已提起法律诉讼	32,678	32,678	100
合计	674,500	47,373	7

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

5 、应收账款 - 续

(2)本年计提、收回或转回、实际核销的坏账准备情况

(2)本年计提、收回或转回、实际核销的坏账准备情况
	人民币千元 本年金额 344,606 115,975 (47,836) (8,396) (17,924) 386,425
项目	本年金额
年初余额	344,606
本年计提	115,975
本年转回	(47,836)
本年实际核销	(8,396)
外币报表折算差	(17,924)
年末余额	386,425

(3)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

			人民币千元 坏账准备年末余额 - 4,070 - - - 4,070
单位	年末余额	占应收账款总额比例(%)	坏账准备年末余额
应收单位1	99,738	2	-
应收单位2	81,402	1	4,070
应收单位3	50,287	1	-
应收单位4	50,026	1	-
应收单位5	49,692	1	-
合计	331,145	6	4,070

(4)因金融资产转移而终止确认的应收账款

A.本集团之子公司 ADAMA 及部分子公司与 Rabobank International 就出让应收账款订立了资产证券化协议(以下简称“证 券化协议”)。

根据证券化协议，ADAMA 将以不同货币计量的应收款项，出售予一家以此为目的而组建的境外公司(以下简称“购入公 司”) 。ADAMA 在法律上并不拥有购入公司。购入公司收购应收账款的资金由 Rabobank International Group 下属的一家 美国公司 Nieuw Amsterdam Receivables Corporation 提供。

纳入证券化协议的应收账款，需符合该协议规定的标准。

根据证券化协议，有关各方每年重新审核信贷安排。截至本财务报表批准日止，审批通过的证券化协议有效期至 2018 年 7 月 31 日。

可以证券化的应收账款的最大金额会根据 ADAMA 业务的季节性变化而调整。3 月至 6 月证券化的最大金额为美元 3.5 亿 元；7 月至 9 月证券化的最大金额为美元 3 亿元；10 月至 2 月证券化的最大金额为美元 2.5 亿元。纳入证券化协议的应收 款项的客户清偿款用于购入新的应收款项。

应收账款的出售价格为应收账款原值减去一定的折扣额，该折扣额基于应收账款的出售日期和预期客户回款日期的间隔以 及其他因素来确定。

于应收账款售出次月，购入公司以现金支付 ADAMA 大部分价款。ADAMA 将余额以次级债权入账，购入公司将于取得 客户对该笔债务的清偿款后支付 ADAMA 余额。如果客户于预计还款日尚未清偿其债务，ADAMA 将按照自该日起至客 户实际偿还债务的日及购入公司获得保险公司赔偿日的较早者承担利息。预期发生及实际发生的相关利息费用金额均不重 大。

• 118 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

• 5 、应收账款 - 续

• (4)因金融资产转移而终止确认的应收账款 - 续

购入公司承担已售应收账款 90%的信用风险，且对已经以现金方式支付给 ADAMA 的款项无追索权，但 ADAMA 与客户 产生商业纠纷时除外，包括针对产品供应协议下卖方未完成义务的申索纠纷，例如未能提供适当的产品、产品缺陷、耽误 供应日期等。

购入公司任命一位经理，负责管理已出售的应收客户账款涉及的信用风险，当中包括保险公司的担保。

ADAMA 根据协议代购入公司收取客户应收账款的偿还款项。

作为证券化协议的一部分，ADAMA 需承诺遵守某些财务约定，主要为负债与权益比率和利润率。截至 2017 年 12 月 31 日，ADAMA 已遵守协议中的财务约定。

纳入证券化协议的已出售应收账款的会计处理为：

• 本集团未控制购入公司，因此未将其并入合并财务报表；

• 根据对应收账款的继续涉入程度，继续确认被纳入证券化协议的应收账款；

• 对于信用风险已转移但尚未自购入公司取得现金的部分纳入证券化协议的应收账款，将其划分为其他债权；

• • 出售应收账款产生的亏损于出售时计入财务费用。

B. 2016 年第四季度，ADAMA 位于巴西的一家子公司(以下简称“ADAMA Brazil”) 与 Rabobank Brazil 订立了为期三年 的出让应收账款的资产证券化协议(以下简称“证券化协议”)。根据证券化协议，ADAMA Brazil 将其应收账款出售予一 家为此目的而成立的公司(以下简称“巴西购入公司”) 。巴西购入公司收购应收账款的资金的 5%由 ADAMA Brazil 提供。

可以证券化的应收账款的最大金额为 2 亿巴西雷亚尔(以 2017 年 12 月 31 日汇率换算折合人民币 4 亿元)。

于应收账款出售当日，巴西购入公司以现金全额支付出售价款。应收账款的出售价格为应收账款原值减去一定的折扣额， 该折扣额基于应收账款的出售日期和预期客户回款日期的间隔以及其他因素来决定。

巴西购入公司承担已售应收账款 90%的信用风险，对剩余 10%因客户未偿还证券化应收账款的款项，巴西购入公司对 ADAMA Brazil 拥有追索权。此外，ADAMA Brazil 应提供巴西购入公司有追索权部分的等额保证金。

ADAMA Brazil 代巴西购入公司收取客户偿付上述已出售应收账款款项。

ADAMA Brazil 不控制巴西购入公司，因此巴西购入公司未并入 ADAMA 合并财务报表。

ADAMA Brazil 根据对应收账款的继续涉入程度，继续确认被纳入证券化协议的部份应收账款金额(附追索权的 10%部分) ， 同时确认等额的相关负债。

出售应收账款产生的亏损于出售时计入财务费用。

• 119 -

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

5 、应收账款 - 续

• (4)因金融资产转移而终止确认的应收账款 - 续

终止确认的应收账款情况：

		人民币千元 上年发生额(已重述) 2,263,716 58,543
项目	本年发生额	上年发生额(已重述)
终止确认的应收账款	2,513,554	2,263,716
因终止确认应收账款而确认的损失	47,707	58,543

转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债情况

转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债情况
		人民币千元 上年金额(已重述) 209,192 358,074 43,863
项目	本年金额	上年金额(已重述)
已证券化应收账款中继续涉入部分	227,887	209,192
已转移但尚待收款的资产证券化应收账款	584,144	358,074
转移应收账款且继续涉入形成的负债	37,957	43,863

6 、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

人民币千元

账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	年末余额	年末余额	年初余额(已重述)	年初余额(已重述)
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
	193,322	96	211,118	96
	4,404	2	6,299	3
	3,600	2	90	-
	785	-	1,711	1
	202,111	100	219,218	100

• (2)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项情况

人民币千元

(2)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项情况		人民币千
项目	年末余额	比例(%)
汇总前五名预付款项	62,365	31

7 、其他应收款

(1)其他应收款分类披露

人民币千元

种类			年末余额	年末余额		年初余额(已重述)	年初余额(已重述)	年初余额(已重述)	年初余额(已重述)
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比 例(%)		金额	比例 (%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款	584,144	56	-	-	584,144	358,074	56	-	-	358,074
按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款	9,394	1	5,379	57	4,015	9,431	1	5,543	59	3,888
单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款	449,677	43	-	-	449,677	271,413	43	-	-	271,413
合计	1,043,215	100	5,379	1	1,037,836	638,918	100	5,543	1	633,375

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

7 、其他应收款 - 续

(1)其他应收款分类披露 - 续

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

人民币千元

			人民币千
账龄		年末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	1,545	77	5
1至2年	2,681	268	10
4至5年	268	134	50
5年以上	4,900	4,900	100
合计	9,394	5,379	57

(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况

	年末余额
年初余额	5,543
本年计提	-
本年转回	(164)
本年实际核销	-
外币报表折算差	-
年末余额	5,379

(3) 按款项性质列示其他应收款

(3)按款项性质列示其他应收款
		人民币千元 年初账面余额(已重述) 209,192 358,074 69 71,583 638,918 5,543 633,375
其他应收款性质	年末账面余额	年初账面余额(已重述)
已证券化应收账款中继续涉入部分	227,887	209,192
已转移但尚待收款的资产证券化应收账款	584,144	358,074
金融机构押金	60,742	69
其他	170,442	71,583
小计	1,043,215	638,918
减：坏账准备	5,379	5,543
合计	1,037,836	633,375

金融机构押金系本集团从事金融衍生品交易的押金。

• (4)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

			人民币千元 坏账准备 年末余额 - -
单位名称	年末余额	占其他应收款 年末余额合计数的比 例(%)	坏账准备 年末余额
应收单位前五名	713,343	68	-
合计	713,343	68	-

年末余额前五名的其他应收款主要为已转移但尚待收款的资产证券化应收账款。

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

8 、存货

(1)存货分类

人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元
年末余额			年初余额(已重述)
账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
2,272,637	11,545	2,261,092	2,114,391	11,117	2,103,274
522,668	417	522,251	569,763	1,643	568,120
4,623,078	149,252	4,473,826	4,715,293	153,892	4,561,401
238,355	7,286	231,069	239,410	8,248	231,162
7,656,738	168,500	7,488,238	7,638,857	174,900	7,463,957

(2)存货跌价准备

(2)存货跌价准备
					人民币千元
项目	年初余额(已重述)	本年增加金额	本年减少金额		年末余额
			转回或转销	外币报表折算差
原材料	11,117	9,235	8,042	765	11,545
在产品	1,643	417	1,643	-	417
库存商品	153,892	80,262	71,970	12,932	149,252
周转材料	8,248	1,614	2,276	300	7,286
合计	174,900	91,528	83,931	13,997	168,500

9 、持有待售资产

9、持有待售资	产
							人民币千元 预计处置时间 2018年一季度
项目	年初余额	本年增加额	外币报表折算差	年末账面价值	公允价值	预计处置费用
作物保护产品组合	-	416,834	(13,537)	403,297	2,581,000	-

与持有待售资产相关的具体内容参见附注(十二)。

10 、其他流动资产

10、其他流动资产
		人民币千元
项目 待抵扣进项税 预缴所得税 其他 合计	年末余额	年初余额(已重述)
	477,117	365,397
	90,350	115,680
	47,458	29,087
	614,925	510,164

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

11 、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

(1)可供出售金融资产情况
				人民币千元 年初余额(已重述) 账面余额 减值准备 账面价值 32,218 11,991 20,227 32,218 11,991 20,227
项目		年末余额		年初余额(已重述)
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
按成本计量的可供出售权益工具	31,535	11,991	19,544	32,218	11,991	20,227
合计	31,535	11,991	19,544	32,218	11,991	20,227

(2)年末按成本计量的可供出售金融资产

人民币千元

被投资单位		账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投资单位 持股比例 (%)	本年现金 红利
	年初	本年增加	本年减少	年末	年初	本年增加	本年减少	年末
湖北银行	20,000	-	-	20,000	11,991	-	-	11,991	0.71	-
Targetgene Biotechnologies Ltd.	9,927	-	(583)	9,344	-	-	-	-	5.00	-
Energin.R Technologies 2009 Ltd	1,727	-	(100)	1,627	-	-	-	-	11.70	-
湖北神电汽车电机股份有限公司	564	-	-	564	-	-	-	-	0.60	-
合计	32,218	-	(683)	31,535	11,991	-	-	11,991	-	-

(3)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

(3)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
	人民币千元 可供出售权益工具 11,991 - - 11,991
可供出售金融资产分类	可供出售权益工具
年初已计提减值余额	11,991
本年计提	-
本年减少	-
年末已计提减值余额	11,991

12 、长期应收款

12、长期应收款
		人民币千元 年初余额(已重述) 185,648 185,648
性质	年末余额	年初余额(已重述)
应收销售商品款项	192,968	185,648
合计	192,968	185,648

13 、长期股权投资

(1)长期股权投资分类

		人民币千元 年初余额(已重述) 63,709 40,575 104,284
项目	年末余额	年初余额(已重述)
对合营企业的投资	64,523	63,709
对联营企业的投资	37,860	40,575
合计	102,383	104,284

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财务报表附注

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

13 、长期股权投资 - 续

(2)长期股权投资本年变动情况

(2)长期股权投资本年变动情况
								人民币千元
被投资单位	年初余额 (已重述)	于负债 中列示		本年增减变动		年末余额	于负债中列示	减值准备 年末余额
			权益法下确认的 投资收益(损失)	其他	外币报表折算
一、合营企业
Alfa Agricultural Supplies S.A	54,143	-	5,861	(10,761)	5,119	54,362	-	-
InnovAroma S.A	5,203	-	1,394	-	(350)	6,247	-	-
Servicidas de Colombia S.A.S.	4,363	-	(227)	-	(222)	3,914	-	-
Negev Aroma (Ramat Hovav) Ltd.(注)	-	(151,220)	15,584	125,587	2,397	-	(7,652)	-
小计	63,709	(151,220)	22,612	114,826	6,944	64,523	(7,652)	-
二、联营企业
Claseed Ltd.	40,575	-	(373)	-	(2,342)	37,860	-	-
小计	40,575	-	(373)	-	(2,342)	37,860	-	-
合计	104,284	(151,220)	22,239	114,826	4,602	102,383	(7,652)	-

注： 本集团对 Negev Aroma (Ramat Hovav) Ltd.的长期股权投资承担额外损失的义务，截至 2016 年 12 月 31 日止，本集团已将对其的长期股权投资账面价值减记为零，并累计确认额外投 资损失的金额折合人民币 151,220 千元(同时将继续确认的投资损失金额列为负债)，在 2017 年期间，ADAMA 以现金偿还金额折合人民币 125,587 千元的义务。待因投资损失确认的 负债金额冲减为零后，本集团将根据应享有的合营企业实现的净损益的份额恢复其长期股权投资的账面金额。

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

14 、固定资产

固定资产情况

人民币千元

					人民币千元
项目	土地、房屋及建 筑物(注)	机器设备	运输工具	办公设备及其 他设备	合计
一、账面原值：
1.上年末余额(已重述)	2,590,474	12,105,673	103,766	283,300	15,083,213
2.会计政策变更的影响	(92,853)	(738,926)	-	-	(831,779)
3.本年增加金额	100,015	370,832	19,261	35,646	525,754
(1)购置	45,378	196,871	19,261	33,181	294,691
(2)在建工程转入	54,637	173,961	-	2,465	231,063
4.本年减少金额	54,010	87,859	18,012	13,609	173,490
(1)处置或报废	10,827	65,275	17,647	8,125	101,874
(2)处置子公司减少	43,183	22,584	365	5,484	71,616
5.外币报表折算差	(69,671)	(523,532)	(4,835)	(11,938)	(609,976)
6.年末余额	2,473,955	11,126,188	100,180	293,399	13,993,722
二、累计折旧
1.年初余额(已重述)	1,150,953	6,696,578	55,671	212,668	8,115,870
2.会计政策变更的影响	(78,766)	(593,271)	-	-	(672,037)
3.本年增加金额	83,377	542,714	14,648	29,419	670,158
(1)计提	83,377	542,714	14,648	29,419	670,158
4.本年减少金额	25,497	67,836	15,000	12,393	120,726
(1)处置或报废	6,816	53,761	14,635	7,530	82,742
(2)处置子公司减少	18,681	14,075	365	4,863	37,984
5.外币报表折算差	(40,867)	(288,161)	(2,258)	(9,217)	(340,503)
6.年末余额	1,089,200	6,290,024	53,061	220,477	7,652,762
三、减值准备
1.年初余额(已重述)	26,247	142,909	-	298	169,454
2.本年增加金额	-	51,135	-	-	51,135
(1)计提	-	51,135	-	-	51,135
3.本年减少金额	6,044	9,511	-	47	15,602
(1)处置或报废	-	6,317	-	-	6,317
(2)处置子公司减少	6,044	3,194	-	47	9,285
4.外币报表折算差	(1,052)	(4,456)	-	(9)	(5,517)
5.年末余额	19,151	180,077	-	242	199,470
四、账面价值
1.年末账面价值	1,365,604	4,656,087	47,119	72,680	6,141,490
2.年初账面价值(已重述)	1,413,274	5,266,186	48,095	70,334	6,797,889

注： 2017 年 12 月 31 日，本集团土地、房屋及建筑物中包含本集团之境外子公司在境外拥有的土地所有权。

15 、在建工程

(1)在建工程情况

人民币千元

年末余额

年初余额(已重述)

项目

• 125 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

表附注 12月31日止年度
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
在建工程合计	803,421	-	803,421	483,888	-	483,888

• 126 -

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财务报表附注

2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

15 、 在建工程 - 续

(2)重要在建工程项目本年变动情况

人民币千元

									人民币千元
项目名称	预算数	年初余额 (已重述)	本年 增加金额	本年转入 固定资产金额	外币报表 折算	年末余额	工程累计投入 占预算比例 (%)	工程进度 (%)	资金来源
项目A	355,180	187,736	115,401	-	(316)	302,821	85	85	自有资金
项目B	174,862	107,024	66,883	(41,115)	(7,054)	125,738	95	95	自有资金
项目C	1,509,420	1,972	48,721	-	-	50,693	3	3	金融机构贷款及自有资金
项目D	83,368	16,892	20,149	-	(1,639)	35,402	42	42	金融机构贷款及自有资金

• 127 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

16 、无形资产

人民币千元

16、无形资产							人民币千
项目	专有技术 及产品登记	重组购入新增的 无形资产(注1)	计算机软件	销售权 及商标权	土地使用权 (注2)	其他	合计
一、账面原值
1.年初余额(已重述)	9,906,875	2,182,318	527,954	502,186	349,122	378,684	13,847,139
2.会计政策变更的影响	-	-	-	-	(7,509)	-	(7,509)
3.本年增加金额	600,330	-	75,416	-	3,199	6,382	685,327
(1)购置	600,330	-	75,416	-	3,199	6,382	685,327
4.本年减少金额	1,078,405	6,119	13,277	1,810	15,925	14,201	1,129,737
(1)处置或报废	106,950	6,119	7,010	1,810	-	14,201	136,090
(2)转入持有待售无形资产	971,455	-	-	-	-	-	971,455
(3)处置子公司减少	-	-	6,267	-	-	-	6,267
(4)收到政府补助	-	-	-	-	15,925	-	15,925
5.外币报表折算差	(536,623)	(126,512)	(30,517)	(28,186)	(2,366)	(18,739)	(742,943)
6.年末余额	8,892,177	2,049,687	559,576	472,190	326,521	352,126	12,652,277
二、累计摊销
1.年初余额(已重述)	6,000,401	1,600,116	336,861	405,835	55,608	230,385	8,629,206
2.本年增加金额	794,632	95,652	58,743	19,400	6,214	23,076	997,717
(1)计提	794,632	95,652	58,743	19,400	6,214	23,076	997,717
3.本年减少金额	638,130	4,923	10,346	1,121	-	14,203	668,723
(1)处置或报废	83,509	4,923	6,483	1,121	-	14,203	110,239
(2)转入持有待售无形资产	554,621	-	-	-	-	-	554,621
(3)处置子公司减少	-	-	3,863	-	-	-	3,863
4.外币报表折算差	(342,217)	(95,860)	(19,526)	(23,579)	(580)	(11,927)	(493,689)
5.年末余额	5,814,686	1,594,985	365,732	400,535	61,242	227,331	8,464,511
三、减值准备
1.年初余额(已重述)	77,771	51,889	-	-	32,072	-	161,732
2.本年增加金额	-	-	-	-	-	-	-
3.本年减少金额	3,127	-	-	-	-	-	3,127
(1)处置或报废	3,127	-	-	-	-	-	3,127
4.外币报表折算差	(4,414)	(3,013)	-	-	-	-	(7,427)
5.年末余额	70,230	48,876	-	-	32,072	-	151,178
四、账面价值
1.年末账面价值	3,007,261	405,826	193,844	71,655	233,207	124,795	4,036,588
2.年初账面价值(已重述)	3,828,703	530,313	191,093	96,351	261,442	148,299	5,056,201

注 1： 本集团于 2001 年和 2002 年分别与 Aventis and Syngenta A.G 和 Bayer Crop Science A.G 签订若干 购买协议，购入若干新农化产品的专有技术、商标、许可权、知识产权、与客户及供应商关系和销售或分销许可 等。

注 2： 部分以色列土地尚未以本集团的名义在土地登记处注册，主要原因系注册程序或技术问题。

17 、商誉

(1)商誉变动情况

1)商誉变动情况
				人民币千元
项目	年初余额(已重述)	本年变动	汇率影响	年末余额
账面原值	4,064,312	43,122	(217,337)	3,890,097
减值准备	-	-	-	-
合计	4,064,312	43,122	(217,337)	3,890,097

• (2)商誉减值准备

• 128 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

本集团识别出两个资产组，即农业和非农业。本集团各子公司按照其业务类型被归集至某一资产组。本集团至少于每年年 度终了对各资产组对应的商誉进行减值测试，在报告期末，由于包含商誉的各资产组的公允价值均大于其账面价值，因此 本集团未确认任何商誉减值准备。

• 129 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

18 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

人民币千元

项目	年末余额	年末余额	年初余额(已重述)	年初余额(已重述)
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
可抵扣亏损	2,363,524	462,184	2,457,432	323,087
存货	1,372,337	353,544	1,396,932	406,372
应付职工薪酬	863,820	114,255	742,680	101,710
其他	1,311,288	341,606	782,540	281,612
合计	5,910,969	1,271,589	5,379,584	1,112,781

(2)未经抵销的递延所得税负债

人民币千元

项目	年末余额	年末余额	年初余额(已重述)	年初余额(已重述)
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
固定资产及无形资产	3,800,871	605,190	4,790,264	761,749
合计	3,800,871	605,190	4,790,264	761,749

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

人民币千元

项目	年末余额	年末余额	年初余额(已重述)	年初余额(已重述)
	递延所得税资产 和负债年末 互抵金额	抵销后递延所得税 资产或负债 年末余额	递延所得税资产 和负债年初 互抵金额	抵销后递延所得税 资产或负债 年初余额
递延所得税资产	380,577	891,012	465,984	646,797
递延所得税负债	380,577	224,613	465,984	295,765

(4)未确认递延所得税资产明细

(4)未确认递延所得税资产明细
		人民币千元 年初余额(已重述) 1,336,542 53,804 1,390,346
项目	年末余额	年初余额(已重述)
可抵扣亏损	96,041	1,336,542
其他可抵扣暂时性差异	10,018	53,804
合计	106,059	1,390,346

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份	年末金额	年初金额(已重述)
2017	-	16,191
2018	-	22,421
2019	-	62,971
2020	19,831	37,938
2021	35,737	45,749
2021年之后	40,473	1,151,272

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

合计 96,041 1,336,542

• 131 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

18 、递延所得税资产 / 递延所得税负债 - 续

• (5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 - 续

本报告期内，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损大幅减少主要系 ADAMA 位于以色列的子公司于 2018 年一季度完成如 附注(十二)所述的剥离欧洲产品组合和销售权利的交易，本集团管理层预计将会产生较大金额的收益，从而产生足够的应 纳税所得额以弥补其可抵扣亏损。

(6)未确认递延所得税负债

在计算递延所得税时并不考虑如果转让所持股权投资所产生的税额，因为本公司的意图是持有这些股权投资而非转让以实 现收益。

19 、其他非流动资产

19、其他非流动资产
		人民币千元 年初余额(已重述) 66,172 52,243 12,639 33,657 7,145 41,900 213,756 49 213,707
项目	年末余额	年初余额(已重述)
资产证券化保证金	88,832	66,172
诉讼保证金	50,150	52,243
看涨期权	13,545	12,639
预付设备款	11,196	33,657
应收贷款	7,606	7,145
其他	30,384	41,900
小计	201,713	213,756
减：一年内到期的非流动资产	46	49
合计	201,667	213,707

20 、短期借款

短期借款分类

短期借款分类
		人民币千元 年初余额(已重述) 748,163 - 748,163
项目	年末余额	年初余额(已重述)
信用借款	2,210,912	748,163
保证借款(注)	70,000	-
合计	2,280,912	748,163

注： 本集团保证借款是由荆州沙隆达控股有限公司、中国农化对本集团担保而取得的借款，具体参见附注(十)、5(3)。

21 、衍生金融负债

		人民币千元 年初余额(已重述) 747,718 37,293 785,011
项目	年末余额	年初余额(已重述)
外汇及其他衍生金融工具-不适用套期会计	485,530	747,718
外汇及其他衍生金融工具-适用套期会计	303,520	37,293
合计	789,050	785,011

• 132 -

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

22 、应付票据

22、应付票据
		人民币千元 年初余额(已重述) 291,403 26,000 317,403
种类	年末余额	年初余额(已重述)
商业承兑汇票	288,557	291,403
银行承兑汇票	23,000	26,000
合计	311,557	317,403

2017 年 12 月 31 日，本集团无已到期未支付的应付票据。

23 、应付账款

应付账款账龄

项目	年末余额	年初余额(已重述)
1年以内	3,892,238	3,423,409
1-2年	8,190	11,631
2 - 3年	1,176	21,935
3年以上	4,877	5,305
合计	3,906,481	3,462,280

2017 年 12 月 31 日，本集团无重大的账龄超过一年的应付账款。

24 、预收款项

预收款项账龄

预收款项账龄
		人民币千元
项目	年末余额	年初余额(已重述)
1年以内	224,350	103,883
1-2年	351	1,134
2-3年	305	98
3年以上	1,705	1,659
合计	226,711	106,774

2017 年 12 月 31 日，本集团无重大的账龄超过一年的预收款项。

25 、应付职工薪酬

25、应付职工薪酬
		人民币千元
项目	年末余额	年初余额(已重述)
短期职工薪酬	572,037	537,383
离职后福利-设定提存计划	20,367	24,758
其他短期福利	263,362	228,809
其他	-	133,135
小计	855,766	924,085
一年内到期的长期应付职工薪酬(附注(五)、33)	139,871	51,306
合计	995,637	975,391

• 133 -

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

26 、应交税费

		人民币千元 年初余额(已重述) 169,806 154,446 19,861 344,113
项目	年末余额	年初余额(已重述)
增值税	153,328	169,806
企业所得税	250,046	154,446
其他	27,901	19,861
合计	431,275	344,113

27 、应付利息

27、应付利息
		人民币千元 年初余额(已重述) 31,660 28,802 12,945 73,407
项目	年末余额	年初余额(已重述)
债券利息	33,174	31,660
借款利息	3,346	28,802
其他	9,971	12,945
合计	46,491	73,407

2017 年 12 月 31 日，本集团无已逾期未支付的利息。

28 、其他应付款

按款项性质列示其他应付款

		人民币千元 年初余额(已重述) 613,499 481,573 201,291 109,667 151,220 199,202 1,756,452
项目	年末余额	年初余额(已重述)
应付日常经营费用	534,437	613,499
销售折扣款项	503,362	481,573
无形资产应付款项	176,378	201,291
应付金融机构	20,838	109,667
因被投资企业超额亏损而承担的负债	7,652	151,220
其他	133,326	199,202
合计	1,375,993	1,756,452

截至 2017 年 12 月 31 日，本集团无重大的账龄超过一年的其他应付款。

29 、一年内到期的非流动负债

29、一年内到期的非流动负债
			人民币千元
项目	年末余额		年初余额(已重述)
一年内到期的长期借款(附注(五)、31)		447,779	634,005
一 年内到期的长期应付款		725	735
合计		448,504	634,740

• 134 -

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

30 、其他流动负债

项目 授予子公司少数股东的看跌期权 产品质量保证 索赔 递延收益 其他 合计		人民币千元
	年末余额	年初余额(已重述)
	285,329	258,424
	161,643	102,910
	18,714	44,730
	16,505	12,719
	392	368
	482,583	419,151

31 、长期借款

长期借款分类

长期借款分类
		人民币千元
项目	年末余额	年初余额(已重述)
保证借款(注1)	198,590	343,590
信用借款	762,215	1,291,205
抵押借款(注2)	1,294	1,387
小计	962,099	1,636,182
减：一年内到期的长期借款(附注(五)、29)	447,779	634,005
合计	514,320	1,002,177

2017 年 12 月 31 日，借款年利率为从 4.22%至 6.06%(2016 年 12 月 31 日：3.9%至 5.6%)。

注 1： 本集团保证借款主要是由中国化工对本集团担保而取得的借款，具体情况参见附注(十)、5(3)。 注 2： 本集团抵押借款之抵押物为固定资产，2017 年 12 月 31 日资产账面价值为人民币 6,266 千元。

32 、应付债券

(1)应付债券

(1)应付债券
		人民币千元
项目	年末余额	年初余额(已重述)
公司债券系列B	7,777,410	7,417,408
合计	7,777,410	7,417,408

(2)至资产负债表日止，本集团预期偿还债券本金的情况如下：

人民币千元

(2)至资产负债表日止，本集团预期偿还债券本金的情况如下：	人民币千元
	年末金额
资产负债表日后第1年	-
资产负债表日后第2年	-
资产负债表日后第3年	457,495
资产负债表日后第4年	457,495
以后年度	6,862,420
合计	7,777,410

• 135 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

32 、应付债券 - 续

(3)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

人民币千元

债券名称 公司债券系列B 公司债券系列B 公司债券系列B 公司债券系列B 公司债券系列B 合计	面值 (人民币)	面值 (新谢克尔)	发行日期	债券期限	发行金额	年初余额 (已重述)	本年 发行	溢折价 摊销	CPI及汇率 变动影响	外币报表 折算	本年 偿还	年末余额
	2,673,640	1,650,000	2006-12-04	2020 年11 月 -2036年11月	3,043,742	3,369,384	-	234	374,455	(212,985)	-	3,531,088
	843,846	513,527	2012-01-16	2020 年11 月 -2036年11月	842,579	971,076	-	8,815	108,738	(61,610)	-	1,027,019
	995,516	600,000	2013-01-07	2020 年11 月 -2036年11月	1,120,339	1,232,184	-	3,967	137,151	(77,975)	-	1,295,327
	832,778	533,330	2015-02-01	2020 年11 月 -2036年11月	1,047,439	1,179,339	-	(2,498)	131,286	(74,503)	-	1,233,624
	418,172	266,665	2015年1-6月	2020 年11 月 -2036年11月	556,941	665,425	-	(7,192)	74,029	(41,910)	-	690,352
					6,611,040	7,417,408	-	3,326	825,659	(468,983)	-	7,777,410

本集团发行与 CPI 相关的公司债券系列 B，债券面值为新谢克尔 3,563,522 千元，基准年利率为 5.15%。债券本金将于 2020 年至 2036 年间分 17 期等额偿还。

33 、长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬

		人民币千元 年初余额(已重述) 449,102 131,005 318,097 171,184 - 73,088 562,369 51,306 511,063
项目	年末余额	年初余额(已重述)
离职后福利-设定受益计划负债	530,333	449,102
减：计划资产公允价值	97,614	131,005
离职后福利-设定受益计划净负债	432,719	318,097
提前退休义务-设定受益计划负债	138,948	171,184
股份支付(附注(十三))	55,260	-
其他长期福利	123,658	73,088
合计	750,585	562,369
其中列于：
应付职工薪酬(附注(五)、25)	139,871	51,306
长期应付职工薪酬	610,714	511,063

• 136 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

33 、长期应付职工薪酬 - 续

(1)设定受益计划负债在财务报表中确认的金额及其变动如下：

人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元
项目	设定受益计划义务现值		计划资产		设定受益计划净负债
	本年发生额	上年发生额 (已重述)	本年发生额	上年发生额 (已重述)	本年发生额	上年发生额 (已重述)
一、年初余额(已重述)	620,286	601,867	131,005	109,054	489,281	492,813
二、计入当年损益的设定受益成本	153,153	56,169	(24,802)	4,057	177,955	52,112
1、当年服务成本	31,009	31,523	1,196	-	29,813	31,523
2、过去服务成本	93,029	-	-	-	93,029	-
3、利息净额	20,557	19,322	4,026	3,898	16,531	15,424
4、汇兑损益	57,927	5,324	9,416	159	48,511	5,165
5、结算利得/损失	(49,369)	-	(39,440)	-	(9,929)	-
三、计入其他综合收益的设定受益成本	(25,453)	41,322	(6,232)	13,532	(19,221)	27,790
1、精算损失/利得	13,951	1,247	507	5,465	13,444	(4,218)
2、外币报表折算差	(39,404)	40,075	(6,739)	8,067	(32,665)	32,008
四、其他变动	(78,705)	(79,072)	(2,357)	4,362	(76,348)	(83,434)
1、已支付的福利	(78,705)	(79,072)	(8,990)	(10,545)	(69,715)	(68,527)
2、上缴至资产计划	-	-	6,633	14,907	(6,633)	(14,907)
五、年末余额	669,281	620,286	97,614	131,005	571,667	489,281

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

33 、长期应付职工薪酬 - 续

• (2)精算假设和敏感性分析

主要精算假设

	2017年	2016年
	12月31日	12月31日
折现率	1.1% - 4.5%	1.4% - 2.0%

对于死亡率的假设是基于公开发布的统计数据和被普遍接受的比率。在假定其他假设维持稳定不变的 情况下，折现率在报表日的预计变动对设定收益计划的义务的影响如下：

	人民币千元	人民币千元
	2017年12月31日
	上升1%	下降1%
折现率	(42,666)	52,108

34 、预计负债

人民币千元

34、预计负债			人民币千元
项目	年末余额	年初余额(已重述)	形成原因
未决诉讼	124,882	132,781	因尚未判决的诉讼导致本集团需承担对可能败诉的判 决结果形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益 的流出且该义务的金额能够可靠计量。
其他	39,031	33,658
合计	163,913	166,439

35 、递延收益

项目	上年末余额(已重述)	会计政策变更的影响	本年增加	本年减少	年末余额
政府补助	167,252	(167,252)	-	-	-
合计	167,252	(167,252)	-	-	-

36 、其他非流动负债

36、其他非流动负债
		人民币千元
项目	年末余额	年初余额(已重述)
关联方资金拆借(附注(十)、5(5))	171,770	171,770
授予少数股东的看跌期权	53,509	46,381
外汇及其他衍生金融工具-适用套期会计等	13	694
合计	225,292	218,845

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

37 、股本

37、股本
					人民币千元
项目	年初余额	本年变动			年末余额
		发行新股(注1)	回购并注销股份(注2)	小计
股本	593,923	1,915,581	62,950	1,852,631	2,446,554

• 注 1： 报告期内，本公司完成重大资产重组事项，向中国农化发行普通股 1,810,883 千股购买其持有的 ADAMA 的 100% 股权，所发行股份于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市交易。

本公司于 2017 年 12 月向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股) 104,698 千股，扣 除税前发行费用 28,080 千元后，于 2017 年 12 月 27 日实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,531,920 千元， 本次发行后，本公司总股本为 2,446,554 千股。本次非公开发行募集配套资金新增股份于 2018 年 1 月 17 日在深 圳证券交易所上市交易。

• 注 2： 2017 年 11 月 24 日，本公司向间接全资子公司 ADAMA CELSIUS B.V.定向回购其持有的本公司股份计 62,950 千 股并予以注销。

38 、资本公积

			人民币千元
年初余额(已重述)	本年增加(注1)	本年减少(注2)	年末余额
13,652,334	18,088,936	18,767,488	12,973,782
8,495	-	-	8,495
13,660,829	18,088,936	18,767,488	12,982,277

• 注 1： 本公司溢价发行新股导致资本公积 - 股本溢价增加人民币 18,088,936 千元，溢价发行新股情况详见附注(五)、37 注 1。

• 注 2： (a) 本公司回购并注销股份导致资本公积 - 股本溢价减少人民币 296,481 千元，回购并注销股份情况具体参见 附注(五)、37 注 2。

• (b) 本公司于 2017 年 7 月发行价值合计 18,471,007 千元的新股作为同一控制下企业合并的对价，由此减少资本 公积 – 股本溢价 18,471,007 千元。发行新股情况具体参见附注(五)、37 注 1。同一控制下企业合并具体参 见附注(六)、1。

39 、其他综合收益

人民币千元

项目	年初余额 (已重述)			本年发生额		年末余额
		本年 所得税前 发生额	减：以前年度 计入其他 综合收益 本年转入损益	减：所得税 费用	税后归属于 母公司所有者
一、以后不能重分类进损益的其他综合收益	6,316	(13,444)	-	3,734	(17,178)	(10,862)
其中：重新计算设定受益计划净负债和 净资产的变动	6,316	(13,444)	-	3,734	(17,178)	(10,862)
二、以后将重分类进损益的其他综合收益	1,020,791	(1,191,086)	26,598	(53,054)	(1,164,630)	(143,839)
现金流量套期损益的有效部分	152,565	(409,613)	56,956	(53,054)	(413,515)	(260,950)
外币财务报表折算差额	868,226	(781,473)	(30,358)	-	(751,115)	117,111
其他综合收益合计	1,027,107	(1,204,530)	26,598	(49,320)	(1,181,808)	(154,701)

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40 、盈余公积

40、盈余公积
				人民币千元
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积(注)	186,885	17,124	-	204,009
任意盈余公积	3,814	-	-	3,814
合计	190,699	17,124	-	207,823

• 注： 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余 公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加 股本。

41 、未分配利润

41、未分配利润	41、未分配利润	41、未分配利润
人民币千元
项目	本年金额	上年金额(已重述)
调整前上年末未分配利润	937,510	1,026,848
调整年初未分配利润合计数(注1)	847,295	580,611
调整后年初未分配利润	1,784,805	1,607,459
加：本年归属于母公司所有者的净利润	1,545,879	369,076
注销子公司专项储备影响	5,660	-
减：提取法定盈余公积	17,124	-
对持有看跌期权子公司的少数股东的分配	32,509	16,223
对股东的分配(注2)	-	175,507
年末未分配利润	3,286,711	1,784,805

• 注 1： 由于同一控制下企业合并导致的合并范围变更，影响本年年初未分配利润人民币 847,295 千元，影响上年年初未 分配利润人民币 580,611 千元。

• 注 2： 2018 年 3 月 27 日，经本公司第八届董事会第二次会议审议通过，本公司以 2018 年 2 月 28 日的总股本为基数， 拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.63 元(含税)，共计分配利润人民币 154,133 千元，送红股 0 股(含税)， 不以公积金转增股本。上述股利分配方案尚待股东大会批准。

42 、营业收入和营业成本

42、营业收入和营业成本
			人民币千元
项目	本年发生额		上年发生额(已重述)
	收入	成本	收入	成本
主营业务	23,772,151	15,363,173	22,033,821	14,892,420
其他业务	47,417	40,714	36,584	31,356
合计	23,819,568	15,403,887	22,070,405	14,923,776

43 、税金及附加

43、税金及附加
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额(已重述)
根据收入计算的境外税金	36,888	45,110
其他	37,871	28,122
合计	74,759	73,232

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44 、销售费用

44、销售费用
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额(已重述)
职工薪酬	1,438,935	1,256,379
折旧与摊销	966,119	1,000,652
佣金和运输费	687,491	629,175
广告费	326,194	310,236
登记注册费	111,615	103,229
保险费	77,433	85,022
专业服务费	67,252	82,842
特许权使用费	21,750	16,531
其他	583,546	558,104
合计	4,280,335	4,042,170

45 、管理费用

45、管理费用
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额(已重述)
职工薪酬	753,131	496,598
专业服务费	192,247	197,044
折旧与摊销	99,593	68,909
办公租赁修理费	76,987	56,137
IT技术费	60,546	57,140
其他	219,268	195,285
合计	1,401,772	1,071,113

46 、财务费用

人民币千元

46、财务费用		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额(已重述)
贷款及应付债券的利息支出	666,048	729,124
资产证券化应收账款终止确认的损失	47,707	58,543
设定受益计划资产和义务的净利息费用	16,531	15,424
看跌期权的重估净损失(收益)	7,429	(13,324)
存款及应收款项的利息收入	(222,017)	(260,044)
应付债券相关CPI变动净损失	25,279	(21,485)
净汇兑收益	638,240	(73,801)
其他	26,069	382
合计	1,205,286	434,819

• 141 -

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47 、资产减值损失

47、资产减值损失
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额(已重述)
一、坏账损失	67,975	88,242
二、存货跌价损失	53,984	15,038
三、固定资产减值损失	51,135	57,159
四、无形资产减值损失	-	13,538
五、其他非流动资产减值损失	-	36,519
六、其他	231	-
合计	173,325	210,496

48 、公允价值变动收益

48、公允价值变动收益
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额(已重述)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债	269,222	141,459
其他	129	(6,383)
合计	269,351	135,076

49 、投资收益

49、投资收益
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额(已重述)
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产取得的投资收益(损失)	62,982	(581,782)
权益法核算的长期股权投资收益(损失)	22,239	(99,324)
处置子公司产生的投资(损失)收益(附注(六)、2)	(11,363)	7,394
其他	-	1,566
合计	73,858	(672,146)

50 、营业外支出

50、营业外支出
			人民币千元 计入本年非经常性损益 的金额 13,695 30,979 44,674
项目	本年发生额	上年发生额(已重述)	计入本年非经常性损益 的金额
捐赠支出	13,695	10,794	13,695
其他	30,979	8,549	30,979
合计	44,674	19,343	44,674

• 142 -

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51 、所得税费用

(1) 所得税费用表

(1) 所得税费用表
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额 (已重述)
当期所得税费用	344,411	305,986
以前年度多提或者少提所得税	64,652	(1,251)
递延所得税费用	(286,940)	(228,541)
合计	122,123	76,194

• (2) 会计利润与所得税费用调整过程

(2) 会计利润与所得税费用调整过程
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额 (已重述)
利润总额	1,668,002	830,773
按25%的税率计算的所得税费用(2016年度：25%)	417,001	207,693
税收优惠的影响	(61,907)	(56,299)
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	36,895	65,590
汇兑损益的影响	(16,295)	(40,185)
利用以前年度未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的影响	(39,073)	(11,946)
本年度未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和 可抵扣亏损的影响	7,154	10,711
调整以前期间所得税的影响	64,652	(1,251)
子公司适用不同税率的影响	(50,037)	(54,197)
权益法核算下长期股权投资的投资收益的影响	(5,661)	24,212
税率变动的递延所得税影响	(38,783)	(10,502)
冲回以前年度可抵扣亏损确认的递延所得税资产及 本年将以前年度产生的未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损确认递延所得税资产	(191,823)	(57,632)
所得税费用	122,123	76,194

52 、其他综合收益

具体参见附注(五)、39。

• 143 -

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

53 、现金流量表项目

(1)收到其他与经营活动有关的现金

(1)收到其他与经营活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额 (已重述)
金融衍生品交易	390,703	-
利息收入	259,276	237,614
金融机构保证金	98,240	139,441
政府补助	1,775	760
其他	51,596	13,110
合计	801,590	390,925

(2)支付其他与经营活动有关的现金

(2)支付其他与经营活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额 (已重述)
运输及相关费用	629,465	554,395
广告费及销售服务费	316,156	324,381
金融衍生品交易	278,260	489,902
专业服务费	267,317	234,873
金融机构保证金	245,516	90,560
其他	1,435,167	1,154,706
合计	3,171,881	2,848,817

(3)收到其他与投资活动有关的现金

(3)收到其他与投资活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额 (已重述)
收到与投资相关的补助	29,205	9,570
收到被投资方偿还的长期贷款	-	6,944
其他	596	-
合计	29,801	16,514

(4)支付其他与投资活动有关的现金

(4)支付其他与投资活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额 (已重述)
支付的长期保证金	25,796	2,856
支付的短期保证金	23,713	69,455
其他	-	6,953
合计	49,509	79,264

• 144 -

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( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

53 、现金流量表项目 - 续

(5)收到其他与筹资活动有关的现金

(5)收到其他与筹资活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额 (已重述)
关联方资金拆借	-	171,770
非公开发行募集资金认购保证金	-	100,000
其他	7,800	-
合计	7,800	271,770

(6)支付其他与筹资活动有关的现金

(6)支付其他与筹资活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额 (已重述)
非公开发行募集资金认购保证金	100,000	-
其他	4,600	7,800
合计	104,600	7,800

54 、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

		人民币千元 上年金额(已重述) 754,579 210,496 695,135 1,028,545 (55,174) (135,076) 789,553 672,146 (76,344) (152,197) 1,006,149 (1,014,570) 626,660 (112,757) 4,237,145 -
补充资料	本年金额	上年金额(已重述)
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	1,545,879	754,579
加：资产减值准备	173,325	210,496
固定资产及投资性房地产折旧	670,473	695,135
无形资产摊销	997,717	1,028,545
处置及报废固定资产、无形资产和其他长期资产的 收益	(55,160)	(55,174)
公允价值变动收益	(269,351)	(135,076)
财务费用	1,408,859	789,553
投资(收益)损失	(73,858)	672,146
递延所得税资产增加	(265,962)	(76,344)
递延所得税负债减少	(20,978)	(152,197)
存货的(增加)减少	(431,226)	1,006,149
经营性应收项目的增加	(639,485)	(1,014,570)
经营性应付项目的增加	918,156	626,660
其他	-	(112,757)
经营活动产生的现金流量净额	3,958,389	4,237,145
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
发行股份购买资产	18,471,007	-
3．现金及现金等价物净变动情况：

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财务报表附注

2017 年 12 月 31 日止年度

现金的年末余额	7,864,258	3,833,747
减：现金的年初余额	3,833,747	2,973,356
现金及现金等价物净增加额	4,030,511	860,391

• 146 -

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54 、现金流量表补充资料 - 续

(2) 本年处置子公司的相关信息

(2)本年处置子公司的相关信息	(2)本年处置子公司的相关信息
人民币千元 金额 本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 105,479 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 5,341 处置子公司收到的现金净额 100,138
	金额
本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物	105,479
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	5,341
处置子公司收到的现金净额	100,138

(3)现金和现金等价物的构成

					人民币千元 年初余额 3,833,747 1,186 3,832,561 3,833,747 人民币千元
	项目		年末余额		年初余额
	现金		7,864,258		3,833,747
	其中：库存现金		2,267		1,186
	可随时用于支付的银行存款		7,861,991		3,832,561
	年末现金及现金等价物余额		7,864,258		3,833,747
	55、所有权或使用权受到限制的资产
	项目	年末账面价值		受限原因
	货币资金	4,600		银行承兑汇票票据保证金
	固定资产	6,266		借款抵押
	其他非流动资产	138,982		资产证券化保证金及诉讼保证金
	合计	149,848

56 、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

(1)外币货币性项目
			人民币千元 年末折算人民币余额 585,697 300,227 270,156 189,616 222,450 381,983 1,950,129
项目	年末外币余额	折算汇率	年末折算人民币余额
货币资金
其中：美元	89,636	6.5342	585,697
欧元	38,361	7.8263	300,227
巴西雷亚尔	136,769	1.9753	270,156
以色列新谢克尔	100,609	1.8847	189,616
波兰兹罗提	118,517	1.8769	222,450
其他			381,983
合计			1,950,129

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

56 、外币货币性项目 - 续

(1)外币货币性项目 - 续

			人民币千元 年末折算人民币余额 372,547 612,287 747,460 136,343 127,907 464,687 2,461,231 388,594 47,149 64,310 32,081 532,134 119,700 69,263 166,851 14,911 18,479 14,813 63,949 467,966 192,968 192,968 141,550 20,544 162,094 27,934 30,012 24,522 82,468
项目	年末外币余额	折算汇率	年末折算人民币余额
应收账款/应收票据
其中：美元	57,015	6.5342	372,547
欧元	78,234	7.8263	612,287
巴西雷亚尔	378,409	1.9753	747,460
乌克兰赫里纳	585,651	0.2328	136,343
罗马尼亚列伊	76,176	1.6791	127,907
其他			464,687
合计			2,461,231
其他应收款
其中：欧元	49,652	7.8263	388,594
巴西雷亚尔	23,870	1.9753	47,149
以色列新谢克尔	34,122	1.8847	64,310
其他			32,081
合计			532,134
其他流动资产
其中：欧元	51,295	7.8263	119,700
巴西雷亚尔	35,065	1.9753	69,263
以色列新谢克尔	88,530	1.8847	166,851
波兰兹罗提	7,944	1.8769	14,911
人民币	18,479	1.0000	18,479
阿根廷比索	42,277	0.3504	14,813
其他			63,949
合计			467,966
长期应收款
其中：巴西雷亚尔	97,692	1.9753	192,968
合计			192,968
其他非流动资产
其中：巴西雷亚尔	71,661	1.9753	141,550
其他			20,544
合计			162,094
短期借款
其中：乌克兰赫里纳	119,989	0.2328	27,934
罗马尼亚列伊	17,325	1.7323	30,012
其他			24,522
合计			82,468

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

56 、外币货币性项目 - 续

(1)外币货币性项目 - 续

项目	年末外币余额	折算汇率	年末折算人民币余额
应付账款/应付票据
其中：美元	10,904	6.5342	71,249
欧元	70,626	7.8263	552,741
巴西雷亚尔	38,333	1.9753	75,718
以色列新谢克尔	435,878	1.8847	821,493
其他			98,947
合计			1,620,148
应付利息
其中：以色列新谢克尔CPI	17,602	1.8847	33,174
合计			33,174
其他应付款
其中：美元	1,855	6.5342	12,124
欧元	37,757	7.8263	295,496
巴西雷亚尔	61,936	1.9753	122,340
波兰兹罗提	12,682	1.8769	23,804
以色列新谢克尔	6,556	1.8847	12,356
其他			101,522
合计			567,642
其他流动负债
其中：欧元	3,768	7.8263	29,489
以色列新谢克尔	9,285	1.8847	17,499
其他			30,122
合计			77,110
长期借款
巴西雷亚尔	417	1.9753	823
合计			823
应付债券
以色列新谢克尔CPI	4,126,638	1.8847	7,777,410
合计			7,777,410

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 五 ) 合并财务报表项目注释 - 续

56 、外币货币性项目 - 续

(1)外币货币性项目 - 续

项目	年末外币余额	折算汇率	年末折算人民币余额
其他非流动负债
其中：巴西雷亚尔	9,319	1.9753	18,407
其他			725
合计			19,132

(2)重要的境外经营实体

境外经营实体	主要经营地	业务性质	记账本位币
ADAMA France S.A.S	法国	化工农药产品的分销	美元
ADAMA Brasil S/A	巴西	化工农药产品的生产、销售、注册	美元
ADAMA Deutschland GmbH	德国	化工农药产品的分销、注册	美元
ADAMA India Private Ltd.	印度	化工农药产品的生产	印度卢比
Makhteshim Agan of North America, Inc.	美国	化工农药产品的生产、销售、注册	美元
Control Solutions Inc.	美国	化工农药产品的生产、销售、注册	美元
ADAMA Agan Ltd.	以色列	化工农药产品的生产	美元
ADAMA Makhteshim Ltd.	以色列	化工农药产品的生产	美元
ADAMA Australia Pty Limited	澳大利亚	化工农药产品的分销	澳元

( 六 ) 合并范围的变更

1 、同一控制下企业合并

(1) 本年发生的同一控制下企业合并

人民币千元

							人民币千元
企业合并 中取得的 权益比例 (%)	构成同一控制下 企业合并的依据	合并日	合并日的 确定依据	合并当期期初至 合并日被合并方 的收入	合并当期期初至合并日被 合并方的净利润	比较期间被合并 方的收入	比较期间被合并 方的净利润
100	合并前后均受 中国农化控制 且该控制并非 暂时性的	2017-07-04	取得控 制权	11,500,526	1,147,797	20,418,078	829,068

• 注：本报告期内，本公司完成了与中国农化全资子公司 ADAMA 的重大资产重组事项。2017 年 7 月 4 日，本公司向中国 农化发行普通股 1,810,883 千股购买其持有的 ADAMA 的 100%股权，所发行股份于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交 易所上市交易。资产重组交易完成后，ADAMA 成为本公司的全资子公司，该交易为同一控制下企业合并。

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 六 ) 合并范围的变更 - 续

1 、同一控制下企业合并 - 续

(2)合并成本

(2)合并成本
	人民币千元 ADAMA 18,471,007
合并成本	ADAMA
发行人民币普通股(A股)	18,471,007

(3)合并日被合并方的资产、负债的账面价值

(3)合并日被合并方的资产、负债的账面价值
	人民币千元 ADAMA 合并日 年初 3,952,403 3,294,277 22,512 35,594 710,289 636,754 75,336 16,441 6,140,071 5,284,516 207,326 177,206 - 1,519 632,257 619,106 7,181,224 7,297,523 779,434 - 48 49 581,293 495,342 11,398 11,654 187,503 185,648 102,119 490,973 4,971,851 5,193,517 565,929 462,663 4,153,019 4,848,433 3,995,555 4,064,312 679,162 605,089 165,324 206,584
	ADAMA
	合并日	年初
资产：
货币资金	3,952,403	3,294,277
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	22,512	35,594
衍生金融资产	710,289	636,754
应收票据	75,336	16,441
应收款项	6,140,071	5,284,516
预付款项	207,326	177,206
应收股利	-	1,519
其他应收款	632,257	619,106
存货	7,181,224	7,297,523
持有待售的资产	779,434	-
一年内到期的非流动资产	48	49
其他流动资产	581,293	495,342
可供出售金融资产	11,398	11,654
长期应收款	187,503	185,648
长期股权投资	102,119	490,973
固定资产	4,971,851	5,193,517
在建工程	565,929	462,663
无形资产	4,153,019	4,848,433
商誉	3,995,555	4,064,312
递延所得税资产	679,162	605,089
其他非流动资产	165,324	206,584

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( 六 ) 合并范围的变更 - 续

1 、同一控制下企业合并 - 续

(3) 合并日被合并方的资产、负债的账面价值 - 续

人民币千元

	ADAMA	ADAMA
	合并日	年初
负债：
短期借款	488,611	748,163
衍生金融负债	997,446	785,011
应付票据	79,430	291,403
应付款项	3,683,732	3,320,964
预收账款	51,752	74,108
应付职工薪酬	972,096	945,222
应交税费	434,157	325,640
应付利息	49,966	73,407
应付股利	147,604	150,824
其他应付款	1,922,857	1,591,297
一年内到期的非流动负债	654,823	487,740
其他流动负债	415,008	419,151
长期借款	341,373	805,587
应付债券	8,043,733	7,417,408
长期应付款	23,266	21,810
长期应付职工薪酬	471,408	511,063
预计负债	144,889	166,439
递延收益	-	144,685
递延所得税负债	242,040	295,765
其他非流动负债	59,649	47,074
净资产：	15,890,213	15,304,439
减：少数股东权益	-	-
取得的净资产	15,890,213	15,304,439

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( 六 ) 合并范围的变更 - 续

2 、处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

人民币千元

												人民币千元
子公司名称	股权 处置价款	股权 处置比例 (%)	股权 处置方式	丧失控制权 的时点	丧失控制权时点 的确定依据	处置价款与处置投资 对应的合并财务报表 层面享有该子公司 净资产份额的差额	处置价款与处置投资 对应的合并财务报表 层面享有该子公司 净资产份额的差额	丧失控制权 之日剩余股权的 账面价值	丧失控制权之 日 剩余股权的 公允价值	按照公允价值 重新计量剩余 股权产生的 利得或损失	丧失控制权之日 剩余股权公允价值 的确定方法 及主要假设	与原子公司 股权投资相关的 其他综合收益 转入投资损益的金额
持股100%的三家子公司	105,479	100	出售	2017-06-22	实际丧失控制之日	18,995	-	-	-	-	不适用	(30,358)

本集团持有 Lycored Foods Additives (Changzhou).Co. Ltd.、Lycored Asia Limited 及 Lycored Ltd.的 100%股权。本年度，本集团一次性出售上述三家子公司的 100%股权，转让对价为人民币 105,479 千元。本集团由于丧失对上述三家子公司的控制权而产生的损失金额为人民币 11,363 千元，列示在合并财务报表的投资收益项目中，具体情况参见附注(五)、49。

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( 七 ) 在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

企业集团的构成(主要子公司)

主要经营地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	取得方式
		直接	间接
法国	化工农药产品的分销	-	100	设立
巴西	化工农药产品的生产、销售、注册	-	100	收购
德国	化工农药产品的分销、注册	-	100	设立
印度	化工农药产品的生产	-	100	设立
美国	化工农药产品的生产、销售、注册	-	100	设立
美国	化工农药产品的生产、销售、注册	-	67	收购
以色列	化工农药产品的生产	100	-	重组
以色列	化工农药产品的生产	100	-	重组
澳大利亚	化工农药产品的分销	-	100	收购

2017 年 12 月 31 日，本集团无重大非全资子公司。

2 、在合营企业或联营企业中的权益

	年末余额	年初余额
合营企业
不重要的合营企业(注)	56,871	(87,511)
联营企业
不重要的联营企业	37,860	40,575
合计	94,731	(46,936)

注： 本集团对 Negev Aroma (Ramat Hovav) Ltd.的长期股权投资承担额外损失的义务，截至 2016 年 12 月 31 日止，本 集团已将对其的长期股权投资账面价值减记为零，并累计确认额外投资损失的金额为人民币 151,220 千元(同时 将继续确认的投资损失金额列为负债)。在 2017 年期间，ADAMA 以现金偿还金额折合人民币 125,587 千元的义 务。待因投资损失确认的负债金额冲减为零后，本集团将根据应享有的合营企业实现的净损益的份额恢复其长期 股权投资的账面金额。

不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息	不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息	不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
人民币千元
	年末余额/本年发生 额	年初余额/上年发生 额
合营企业：
投资账面价值合计	56,871	(87,511)
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	22,612	(98,967)
--综合收益总额	22,612	(98,967)
联营企业：
投资账面价值合计	37,860	40,575
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	(373)	(357)
--综合收益总额	(373)	(357)

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财务报表附注

( 八 ) 与金融工具相关的风险

本集团在全球范围内开展业务，因此，在日常经营活动中面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、利率风险、汇率和 通货膨胀风险。为了有效降低这些风险造成的影响，本集团采用的方法是使用多项金融衍生工具，包括套期保值以及期权。

衍生金融工具交易主要发生在与以色列境内及境外的各大金融机构之间，所以本集团管理层认为本集团面临的与衍生金融 工具相关的信用风险较低。

本注释主要说明了本集团衡量和管理上述风险的目标、政策和流程。

董事会负责本集团风险管理政策框架的建立和监督。财务委员负责本集团实际风险管理政策的制定和监督。财务总监定期 向财务委员会报告上述风险。

本集团制定风险管理政策以识别和分析面对的风险，设定恰当的风险限制和控制以及监控风险以符合所设限制。本集团定 期审阅所面对的风险及风险管理方式，以应对市场情况和本集团活动的变化。本集团通过培训和管理标准及流程建立严格 并具建设性的控制环境，以使本集团员工理解他们的职责和义务。

1. 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行合同义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自金融机 构存款、应收账款及其他应收款项等。

本集团的收入来自分布在全球范围的客户，包括跨国公司、制造业公司，也包括分销商、农场主、代理商以及农化产品生 产商，他们不仅购买本集团产品直接使用，也购买本集团产品作为其自身生产所需中间产品。

本集团签订了应收账款证券化协议，具体情况参见附注(五)、5(4) 。此外，本集团于 2016 年 4 月与一家国际保险公司更 新为期两年的保险协议，每年的保障上限金额为美元 1.5 亿元，该赔偿以保险标的价值的 90%为限。

本集团所面临的信用风险主要受每个客户各自特征以及客户所处国家和地区特征的影响，包括客户开展业务的行业和所处 国家和地区的流动性风险。本集团对单一客户的应收账款余额均未超过应收账款余额的 5%。

根据本集团的信用政策，本集团对现有及新客户进行持续的信用评估，在向新客户发货或确定付款政策之前都对其进行深 入的信用审查。该审查包括检查的新客户在外部机构(如保险公司) 的信用等级评价。每个客户的应收账款余额都不能超 过信用限额最大值，且该额度每年复核。如果客户不能满足本集团的信用条件，则需要预付货款或提供抵押物。

本集团的大部分客户都是合作多年的企业。本集团在监控信用风险时，将客户按照地理区域、所处行业、账龄以及财务状 况等条件将客户分类管理。被分类为“高风险”的客户将被管理层主要监控。在特定国家，主要是巴西，一些客户在交易 时被要求提供抵押物(比如农业用地或者机器设备) ，并且需要持续检查抵押物的价值。在这些国家，如果发生了坏账， 本集团按照扣除抵押物价值后的部分记录坏账准备。

此外，本集团密切监控东欧与南美的经济环境，并在必要时限制与经济条件不稳定国家客户的交易。

本集团确认的资产减值准备反映了应收账款、其他应收款及投资的损失评估情况。资产减值准备的关键因素包括由特定重 大风险敞口造成的特定损失，以及通过对经常产生损失的类似资产组进行检查识别的一般减值损失。一般减值损失通常根 据历史回款统计信息确定。

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 八 ) 与金融工具相关的风险 - 续

1. 信用风险 - 续

本集团将现金和存款存在信用等级较高的银行。这些银行需要维持资本充足或在不同经济环境下保证资金安全。

本集团政策规定仅向被投资公司提供财务担保。

本集团对已逾期但经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收款项的期限分析如下：

	人民币千元
期限	年末余额
逾期3个月以内(含3月)	354,976
逾期3个月以上	557,036
合计	912,012

2. 流动性风险

流动风险是本集团履行已到来的金融义务时遇到的困难。在通常和面对压力情况下，本集团管理流动风险保证适当的流动 性来及时满足支付义务，免受不必要的损失或者损害本集团的声誉。

现金流预测的决定同时在本集团整体层面以及所含子公司层面作出。本集团考察其目前的流动性预测以便确定有足够的现 金满足必要的经营需求，其中包括要满足金融负债所需金额，同时严格监控以确保在任何时候都将有未使用的信贷框架， 使本集团不会超出被授予的信贷额度并确保满足的所需财务标准。这些预测考虑的事项包括公司使用债务融资活动的计划、 符合必要的财务指标、满足一定的流动性比率和遵守外部法律法规要求等。

当持有不需用于正在进行的经营活动的盈余现金时，本集团会做一些短期计息投资。

本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按年末的现行利率) 计算 的利息) 的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：

人民币千元

						人民币千元
	1年以内	1年至2年	2年至4年	5年及以上	未折现现金流 量合计	账面价值
非衍生金融负债
短期借款	2,306,072	-	-	-	2,306,072	2,280,912
应付票据	311,557	-	-	-	311,557	311,557
应付账款	3,906,481	-	-	-	3,906,481	3,906,481
应付利息	46,491	-	-	-	46,491	46,491
其他应付款	1,375,993	-	-	-	1,375,993	1,375,993
应付股利	250	-	-	-	250	250
其他流动负债	285,329	-	-	-	285,329	285,329
长期借款	493,829	317,046	237,547	-	1,048,422	962,099
应付债券	400,527	400,527	1,692,469	9,689,558	12,183,081	7,777,410
长期应付款	1,626	2,315	3,250	25,148	32,339	24,928
其他非流动负债	2,061	62,261	32,751	148,295	245,368	225,292
衍生金融负债
外汇衍生金融工具	786,411	-	-	-	786,411	786,411
CPI远期外汇合约	2,639	-	-	-	2,639	2,639
合计	9,919,266	782,149	1,966,017	9,863,001	22,530,433	17,985,792

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( 八 ) 与金融工具相关的风险 - 续

3. 市场风险

市场风险是指市场价格变动产生的风险，包含汇率、CPI、利率以及资本工具价格的变动，这些变动会影响本集团的收入 或者所持金融工具的价值。本集团市场风险管理旨在监控本集团的风险敞口至可接受的水平，并优化经营回报。

在日常经营过程中，本集团开展衍生金融工具交易和承担一些金融债务以管理市场风险。所有这些交易都是在财务委员会 的指导下进行的。

• (1) 汇率及通货膨胀风险

本集团的汇率风险是由于销售、采购、支出、贷款等采用的货币不同于本集团的记账本位币，主要风险敞口涉及欧元、巴 西雷亚尔以及以色列新谢克尔，还包括少部分英镑、波兰兹罗提、澳元、印度卢比、阿根廷比索、加拿大元、南非兰特以 及乌克兰格里夫纳。

本集团使用外汇金融工具–远期外汇合约和外汇期权来对冲来源于现有资产和负债以及预计收入和成本的美元现金流量 的汇率风险。

本集团对冲次年部分预计的采购和销售的汇率风险。同样，本集团会对冲大部分不以美元计价的财务余额。本集团主要以 距离财务报告日不超过一年到期的货币衍生金融工具来对冲汇率风险。

本集团持有的部分应付债券与 CPI 挂钩，因此，当 CPI 上升或者新谢克尔兑美元汇率变动时，都会对本公司的记账本位 币(美元) 产生重大影响。本集团已经利用外汇期权和远期外汇合约对冲了与所发行的应付债券相关的大部分汇率敞口。

• 157 -

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( 八 ) 与金融工具相关的风险 - 续

3. 市场风险 - 续

(1) 汇率及通货膨胀风险 - 续

A ．本集团于资产负债表日的各外币资产负债项目汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币千元列示，以资产负债表日即期汇率折算。

人民币千元

							人民币千
	美元	欧元	巴西雷亚尔	新谢克尔(CPI 相关)	新谢克尔(非CPI 相关)	其他	合计
资产
流动资产
货币资金	585,697	300,227	270,156	-	189,616	604,433	1,950,129
应收账款/应收票据	551,793	642,514	747,460	-	9,403	1,290,025	3,241,195
其他应收款	40,401	388,594	47,149	548	64,310	205,931	746,933
其他流动资产	9,429	119,700	69,263	-	166,851	102,723	467,966
非流动资产
长期应收款	-	-	192,968	-	-	-	192,968
其他非流动资产	-	9,697	141,550	-	-	10,847	162,094
资产合计	1,187,320	1,460,732	1,468,546	548	430,180	2,213,959	6,761,285
负债
流动负债
短期借款	-	-	-	-	-	82,468	82,468
应付账款/应付票据	468,143	583,269	75,718	-	821,493	161,532	2,110,155
应付利息	-	-	-	33,174	-	-	33,174
其他应付款	44,886	295,496	122,340	-	12,356	127,025	602,103
一年内到期非流动负债	-	-	470	-	-	-	470
其他流动负债	-	29,489	8,227	-	17,499	21,895	77,110
非流动负债
长期贷款	-	-	823	-	-	-	823
应付债券	-	-	-	7,777,410	-	-	7,777,410
其他非流动负债	-	-	18,407	-	-	3,175	21,582
负债合计	513,029	908,254	225,985	7,810,584	851,348	396,095	10,705,295

• 158 -

湖北沙隆达股份有限公司

财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 八 ) 与金融工具相关的风险 - 续

3 ．市场风险 - 续

• (1) 汇率及通货膨胀风险 - 续

B ． CPI 及外汇相关的衍生金融工具的风险敞口列示如下：

2017 年 12 月 31 日

2017年12月31日
					人民币千元 公允价值 (503,474) (39,546) 5,737 (6,092) (16,640) 264,086 (41,224) 3,256
	应收货币	应付货币	平均到期日	面值	公允价值
远期外汇合约和外汇期权	美元	欧元	2018-04-24	443,161	(503,474)
	美元	波兰兹罗提	2018-03-17	54,483	(39,546)
	美元	巴西雷亚尔	2018-02-22	167,270	5,737
	美元	英镑	2018-02-24	27,730	(6,092)
	美元	南非兰特	2018-01-22	19,605	(16,640)
	以色列新谢克尔	美元	2018-01-12	1,361,118	264,086
	美元	其他		314,808	(41,224)
CPI远期合约	CPI	以色列新谢克尔	2018-04-26	519,181	3,256

C. 敏感性分析

本集团于资产负债表日美元对以下货币汇率以及 CPI 的变动将导致股东权益和净利润的变动情况如下。此影响按资产负债 表日即期汇率折算为人民币千元列示。

	2017年12月31日	2017年12月31日	2017年12月31日	2017年12月31日
	美元贬值5%		美元升值5%
	股东权益	净利润	股东权益	净利润
以色列新谢克尔	17,776	17,528	(17,862)	(17,614)
英镑	4,629	(1,050)	(4,629)	964
欧元	201,489	41,390	(197,875)	(36,492)
巴西雷亚尔	10,783	13,830	(10,783)	(13,830)
波兰兹罗提	(11,782)	(1,957)	11,782	1,957
南非兰特	458	1,176	(458)	(1,176)
中国人民币	33,714	33,714	(33,714)	(33,714)
以色列CPI	277,360	277,360	(277,360)	(277,360)

• 159 -

湖北沙隆达股份有限公司

财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 八 ) 与金融工具相关的风险 - 续

3 ．市场风险 - 续

(2) 利率风险

本集团在不同的国家拥有资产和负债，利率风险是由于不同国家之间经济环境的差异，主要风险敞口涉及浮动利率的变动。 同时，由于本集团持有美元债务，且该债务会受到可变的伦敦银行同业拆借利率变动的影响，因此本集团会受到该利率变 动的影响。根据市场情况，银行存款的浮动利率较低。本集团会对因该利率变动而产生的影响进行季度总结，截至本财务 报表批准报出日止，本集团并未对冲该项风险。

A. 本集团于报告期末持有的计息金融工具如下：

固定利率金融工具：

	人民币千元 年末金额 8,579 199,884 21,844 171,770 384,919 7,777,410 7,777,410
项目	年末金额
与CPI 不相关
金融资产
其他非流动资产	8,579
金融负债
长期借款	199,884
长期应付款	21,844
其他非流动负债	171,770
合计	384,919
与CPI 相关
金融负债
应付债券	7,777,410
合计	7,777,410

浮动利率金融工具：

	人民币千元 年末金额 3,521,581 23,000 2,280,912 762,215 501,454
项目	年末金额
金融资产
银行存款	3,521,581
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	23,000
金融负债
短期借款	2,280,912
长期借款	762,215
合计	501,454

• 160 -

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 12 月 31 日止年度

财务报表附注

( 八 ) 与金融工具相关的风险 - 续

3 ．市场风险 - 续

• (2) 利率风险 - 续

B. 敏感性分析

于资产负债表日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升或下降幅度为 5%对本集团股东权益和损益影响如下(不含对可 随时支取的银行存款的影响) ：

2017 年 12 月 31 日

2017年12月31日	2017年12月31日
		人民币千元 权益变动 利率上升 利率下降 4,109 (4,207)
损益变动		权益变动
利率上升	利率下降	利率上升	利率下降
4,109	(4,207)	4,109	(4,207)

4 ．现金流量套期

• (1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：

(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：	(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：	(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：	(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：	(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：	(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：	(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：	(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：	(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：	(1)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计现金流如下：
人民币千元 6个月以内 6个月至 1年 1年至 2年 2年至 3年 3年至 4年 4年至 5年 5年及 以上 预计现金 流量合计 账面 价值 远期外汇合约和外汇期权 261,466 36,454 - - - - - 297,920 297,920 合计 261,466 36,454 - - - - - 297,920 297,920
	6个月以内	6个月至 1年	1年至 2年	2年至 3年	3年至 4年	4年至 5年	5年及 以上	预计现金 流量合计	账面 价值
远期外汇合约和外汇期权	261,466	36,454	-	-	-	-	-	297,920	297,920
合计	261,466	36,454	-	-	-	-	-	297,920	297,920

• (2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：

(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：	(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：	(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：	(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：	(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：	(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：	(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：	(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：	(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：	(2)本集团于资产负债表日的套期衍生金融工具的预计损益如下：
人民币千元 6个月以内 6个月至 1年 1年至 2年 2年至 3年 3年至 4年 4年至 5年 5年及 以上 预计现金 流量合计 账面 价值 远期外汇合约和外汇期权 259,879 35,892 - - - - - 295,771 295,771 合计 259,879 35,892 - - - - - 295,771 295,771
	6个月以内	6个月至 1年	1年至 2年	2年至 3年	3年至 4年	4年至 5年	5年及 以上	预计现金 流量合计	账面 价值
远期外汇合约和外汇期权	259,879	35,892	-	-	-	-	-	295,771	295,771
合计	259,879	35,892	-	-	-	-	-	295,771	295,771

( 九 ) 公允价值的披露

远期外汇合约的公允价值按照其公开市场价格确定(如果可以取得)。如果没有公开市场价格，公允价值按照合同约定的远 期价格和处置前期间剩余期间的现行远期价格的差异按照恰当的利率进行折现确定。

外汇期权的公允价值按照银行报价确定。该报价的合理性通过对到期日前每项合同的条件和期限对未来现金流量进行预计， 并使用资产负债表日类似的金融工具的市场利率通过布莱克-斯科尔斯模型进行折现。

• 161 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 九 ) 公允价值的披露 - 续

1 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

对于银行存款、应收账款、其他应收款、衍生金融资产、衍生金融负债、短期借款、应付账款和其他应付款等金融资产及 负债，本集团管理层认为其账面价值接近或等于该等资产及负债的公允价值。对于账面价值与公允价值存在较大差异的非 流动金融资产和负债组合，于下表中详细列示其账面价值和公允价值。

人民币千元

	2017年12月31日	2017年12月31日
	账面价值	公允价值
金融资产：
其他非流动资产及其他(注a)	16,466	15,155
金融负债：
长期借款及其他(注b)	1,159,691	1,157,422
应付债券(注c)	7,777,410	10,087,769

• 注 a： 其他非流动资产中贷款及应收款项的公允价值根据未来现金流折现方法计算，折现率采用具有相似性质的长期贷 款利率(第二层次输入值)。

• 注 b： 长期借款的公允价值根据未来现金流折现方法计算，折现率采用具有相似性质的长期借款利率(第二层次输入值)。 注 c： 应付债券的公允价值根据证券交易牌价确定(第一层次输入值)。

2 、用于进行现金流折现的利率如下：

货币	2017年12月31日(%)
巴西雷亚尔	6.40 - 8.61
美元	1.80 - 2.73
印度卢比	6.32 - 7.44

3 、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

下表列示了本集团在每个资产负债表日持续和非持续以公允价值计量的资产和负债于本报告期末的公允价值信息及其公 允价值计量的层次。公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次的输入值。三个 层次输入值的定义如下：

第一层次输入值： 在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值： 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第三层次输入值： 相关资产或负债的不可观察输入值。

	人民币千元 年末公允价值 (297,920) (35,977) 14,225 8,775 (310,897)
	年末公允价值
用于现金流量套期的衍生工具：
远期外汇合约和外汇期权(第二层次)	(297,920)
其他衍生工具：
远期外汇合约和外汇期权等(第二层次)	(35,977)
债务工具投资(第一层次)	14,225
其他(第二层次)	8,775
合计	(310,897)

• 162 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

• ( 九 ) 公允价值的披露 - 续

• 3 、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值 - 续

上述衍生工具均以第二层次公允价值进行持续计量。

金融工具	公允价值确认方法
远期外汇合约	公允价值按照合同约定的远期价格和处置前剩余期间的现行远 期价格的差异按照恰当的类似金融工具利率进行折现确定。
外汇期权	公允价值基于布莱克-斯科尔斯模型计量。

• 4 、本报告期内，持续的公允价值计量项目未发生各层级之间的转换。

• 5 、本报告期内，本集团采用的估值技术未发生变更。

( 十 ) 关联方及关联方交易

1 、本集团的母公司情况

1、本集团的母公	司情况
					人民币千元 母公司对本集团的 表决权比例(%) 78.91
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本 人民币千元	母公司对本集团的 持股比例(%)	母公司对本集团的 表决权比例(%)
中国农化	北京	化工产品的生产和经营	3,338,220	78.91	78.91

本集团最终控制方是中国化工。

2 、本集团的子公司情况

本集团的子公司情况具体参见附注(七)、1。

3 、本集团的合营和联营企业情况

本集团的合营或联营企业具体参见附注(五)、13。

本年与本集团发生关联方交易，或以前年度与本集团发生关联方交易形成余额的合营企业情况如下：

合营或联营企业名称 Alfa Agricultural Supplies S.A InnovAroma S.A Negev Aroma (Ramat Hovav) Ltd.	与本集团关系
	合营企业
	合营企业
	合营企业

• 163 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十 ) 关联方及关联方交易 - 续

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本集团关系
中国农化	母公司
江苏安邦电化有限公司	同受中国化工控制
荆州沙隆达控股有限公司	同受中国化工控制
Syngenta CropProtection AG	同受中国化工控制
Syngenta SupplyAG	同受中国化工控制
Syngenta CropProtection LLC.	同受中国化工控制
Syngenta France SAS	同受中国化工控制
Syngenta Canada INC	同受中国化工控制
Syngenta Agro Sociedad Anonima	同受中国化工控制
Syngenta Protecao De Cultivos LTDA	同受中国化工控制
Syngenta Czech s.r.o.	同受中国化工控制
Syngenta Espana S.A.	同受中国化工控制
Syngenta India Limited	同受中国化工控制
Syngenta Agro AG	同受中国化工控制
Syngenta Polska Sp. z o.o.	同受中国化工控制
Syngenta Agro,S.A. DE C.V.	同受中国化工控制
Syngenta Italia S.p.A.	同受中国化工控制
Bluestar Silicones USA Corp.	同受中国化工控制
山东大成农化有限公司	同受中国化工控制
山东大成国际贸易有限公司	同受中国化工控制
蓝星(北京)化工机械有限公司	同受中国化工控制
北京广源益农化学有限责任公司	同受中国化工控制
昊华工程有限公司	同受中国化工控制
中蓝连海设计研究院有限公司	同受中国化工控制
中蓝连海设计研究院上海分院	同受中国化工控制
中蓝晨光化工研究设计院有限公司	同受中国化工控制
中国化工信息中心	同受中国化工控制
佳木斯黑龙农药有限公司	同受中国化工控制
西南化工研究设计院有限公司(本部)	同受中国化工控制
河北威远生物化工有限公司	同受中国化工控制
浙江中山化工集团有限公司	同受中国化工控制
Ahava Dead Sea Laboratories Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Amnir RecyclingIndustries Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Avner Gas and Oil	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Cargal Corrugated Board PackagingLtd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Carmel Container Systems Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Cellcom Israel Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Clal Insurance Co. Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Cresud s.a.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Danel Adir Yehoshua Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Diesenhaus Ramat Hasharon(1982)Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Dor-alon Energyin Israel(1988)Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Egged Taavura Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Electra Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十 ) 关联方及关联方交易 - 续

4 、其他关联方情况 - 续

其他关联方名称	其他关联方与本集团关系
FuturoyOpciones com s.a.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Given ImegingLtd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Graffiti Office Supplies & Paper MarketingLtd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
H&O Fashion	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Isramco Negev 2 Limited Coorporation	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Isrotel inc	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Isrotel Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Kav Manche	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Mehadrin Tnuport Export Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Netvision Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
O.P.S.I.(International Handling)LTD.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Orian SH.M. LTD.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Paz Oil CompanyLtd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Plasto-Sac Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Prime-Lease Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Safe WayTravel Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Shmerling- Synchro EnergyEngineeringLtd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Shufersal Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Taavura Holdings Ltd.	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Veidan ConferencingSolutions	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)
IRSA Inversionesy Representaciones Sociedad Anonima	ADAMA原少数股东最终控制方控制的公司(注)
Dolphin Netherlands B.V	ADAMA 原少数股东最终控制方控制的公司(注)

注： 中国农化于 2016 年 11 月收购了 ADAMA 原少数股东所持有的 ADAMA 股权，因此，本集团与 ADAMA 原少数 股东最终控制方控制的公司于 2016 年 11 月之前属于关联方，在 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日不属于 关联方。

5 、关联方交易情况

• (1)购销商品、提供和接受劳务的关联方交易关联方交易

采购商品/接受劳务情况表：

		人民币千元
关联方	本年发生额	上年发生额 (已重述)
同受中国化工控制	424,817	107,797
ADAMA原少数股东最终控制方控制的公司	-	26,614
同受中国化工控制	91,354	67,434
合营企业	4,404	8,526

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湖北沙隆达股份有限公司

财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十 ) 关联方及关联方交易 - 续

5 、关联方交易情况 - 续

• (1)购销商品、提供和接受劳务的关联方交易关联方交易 - 续

出售商品/提供劳务情况表：

出售商品/提供劳务情况表：
			人民币千元
关联交易内容	关联方	本年发生额	上年发生额 (已重述)
出售商品和提供劳务	同受中国化工控制	136,208	7,501
出售商品和提供劳务	ADAMA原少数股东最终控制方控制的公司	-	1,448
出售商品和提供劳务	合营企业	181,480	165,638

(2)关联租赁情况

本集团作为出租方

本集团作为出租方
			人民币千元
租赁资产种类	承租方	本年确认的租赁费	上年确认的租赁费 (已重述)
房屋及构筑物	同受中国化工控制	114	114

(3)关联担保情况

本集团作为担保方：

本集团作为担保方：
				人民币千元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行 完毕
合营企业	7,874	2017-02-01	2018-01-31	否

本集团作为被担保方：

人民币千元

				人民币千元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履 行完毕
同受中国化工控制	303,000	2017-02-20	2020-02-19	否
	170,000	2014-12-26	2019-12-25	是
	140,000	2016-02-01	2019-01-31	是
本集团之母公司	300,000	2017-11-20	2022-11-20	否
	50,000	2017-10-18	2021-10-18	否
	50,000	2017-01-10	2020-01-10	否
本集团之最终控制方	200,000	2013-09-25	2020-09-25	否
	160,000	2014-05-27	2021-06-09	否
	150,000	2013-09-30	2020-10-13	否

• 166 -

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十 ) 关联方及关联方交易 - 续

5 、关联方交易情况 - 续

(4)关键管理人员报酬

(4)关键管理人员报酬
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额 (已重述)
关键管理人员报酬	21,268	2,180
董事酬金	150	150

(5)关联方应收应付款项

应收项目：

人民币千元

项目名称	关联方	年末余额	年末余额	年初余额(已重述)	年初余额(已重述)
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	同受中国化工控制	28,565	-	-	-
应收账款	合营企业	33,710	-	25,209	-
其他应收款	同受中国化工控制	22,780	-	-	-
预付款项	同受中国化工控制	12,357	-	-	-
其他非流动资产	合营企业	7,514	-	7,006	-

应付项目：

应付项目：
			人民币千元
项目名称	关联方	年末余额	年初余额 (已重述)
应付账款	同受中国化工控制	78,614	8,253
应付账款	合营企业	320	333
其他应付款	本集团之母公司	-	150,824
其他非流动负债(注)	同受中国化工控制	171,770	171,770

注： 此为本集团向关联方借入款项，2017 年的利息费用为人民币 2,090 千元(2016 年：人民币 1,287 千元)。

(6)向关联方发行股份

(6)向关联方发行股份
			人民币千元
关联方	关联方交易内容	本年发生额	上年发生额 (已重述)
本公司之母公司	购买子公司	18,471,007	-

(7)其他关联交易

2017 年 12 月 31 日，本集团在中国化工财务有限公司的银行存款余额为人民币 155,700 千元(2016 年 12 月 31 日：无)。2017 年，本集团收到存款利息收入金额为人民币 16 千元(2016 年：人民币 1,177 千元)。

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财务报表附注

2017 年 12 月 31 日止年度

( 十一 ) 承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

(1)资本承诺

人民币千元

(1)资本承诺		人民币千
	年末金额	年初金额
已签约但尚未于财务报表中确认的
-购建长期资产承诺	590,043	254,852
合计	590,043	254,852

(2)经营租赁承诺

至资产负债表日止，本集团作为承租人对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

		人民币千元 年初金额 121,208 99,950 65,641 149,655 436,454
	年末金额	年初金额
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1年	138,827	121,208
资产负债表日后第2年	100,043	99,950
资产负债表日后第3年	69,263	65,641
以后年度	126,804	149,655
合计	434,937	436,454

(3)其他重要承诺事项

本公司第七届董事会第二十二次会议于 2017 年 10 月 30 日召开，会议批准了一项框架协议。根据该框架协议，本公司为 董事、监事和高级管理人员投保责任保险。2017 年 11 月 15 日，本公司第四次临时股东大会通过了上述决议。

根据本公司与中国平安财产保险股份有限公司签订的协议，任一索赔及保险期内所有索赔的总累计赔偿额(包括抗辩费用 均不得超过美元 5,000 万元) ，保险期限为一年(2017 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日)，保险费用可忽略不计。

2 、或有事项

(1)环境保护

本集团的生产过程及其生产和销售的产品会产生影响环境的环境风险。本集团投入大量资源以遵守适用的环境法律，并尝 试防止或尽量减少因其活动可能发生的环境风险。就本集团所知，于资产负债表日，其所有适用于环境问题的许可证及牌 照均未被撤销。ADAMA 及其子公司为突发性的意外环境污染购买了保险，根据其保险顾问的意见，本集团估计其对该事 件的保险范围是合理的。

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财务报表附注

2017 年 12 月 31 日止年度 ( 十一 ) 承诺及或有事项 - 续

2 、或有事项 - 续

(2)对子公司发起的索赔

在日常业务过程中，专利侵权及诉讼的法律索赔是针对本集团子公司提起的。 除此之外，本集团与其他在植物保护产品 市场上运营的公司类似，也面临着大量集体诉讼，即使这些诉求没有根据，因此本集团必须抗辩，从而产生相当大的成本。 根据其法律顾问对此类诉讼的预期，本集团管理层对于相关的索赔风险可能需要支付的赔偿计提了预计负债。

分布在世界各地的子公司还存在主要涉及雇员 - 雇主关系等民事索赔金额不重大的诉讼，世界各地的法院对集团公司提 出了各种非实质性索赔，本集团未在财务报表中记录为预计负债。根据其法律顾问意见，管理层预计，此类诉讼被驳回的 几率较高，总额约为美元 9,800 千元(折合约人民币 64,002 千元)。此外，索赔是针对产品责任损失提出的，本集团购买了 相应的保险，因此本集团的风险敞口限于索赔金额超过赔偿金额的部分。

( 十二 ) 资产负债表日后事项

1 、 ADAMA 剥离欧洲产品组合和销售权利交易

中国化工于 2017 年 5 月 18 日完成对 Syngenta AG(以下简称“Syngenta”)的收购。考虑到自身业务的发展，同时协助中国 化工收购 Syngenta 获得监管批准，ADAMA 与中国化工及 Syngenta 商定剥离数个产品(以下简称“剥离产品”)，同时从 Syngenta 获得具有相似性质和经济价值的产品(以下简称“转移产品”)。

根据美国联邦贸易委员会批准中国化工收购 Syngenta 的相关要求，Syngenta 在美国向 ADAMA 转移部分产品和权利的相 关交易已经于 2017 年完成，作为交换条件，ADAMA 在美国向安维克化学公司(Amvac Chemial Corporation)剥离部分产品。

2017 年 10 月 23 日，ADAMA 和 Syngenta 在欧洲与 Nufarm Limited(以下简称“Nufarm”)签订协议，在欧洲向其剥离数款 产品。在相关协议框架下，上述交易不涉及人员或库存以外的其他实物资产转移。此外，本集团保留在欧洲以外国家以及 部分情况下在欧洲继续销售转移产品的权利。随着上述协议签署生效，在获得欧盟委员会批准之后，ADAMA 与 Syngenta 签订的关于在欧洲接收一系列产品的协议同时生效，包括制剂和原药登记证、商标及品牌，以及产品经销权。

上述对价折合人民币 25 亿元的交易已于本财务报表批准日之前完成，交易完成后，该笔交易产生的收益折合人民币 21 亿元，同时，ADAMA 自 Syngenta 取得了作物保护组合和分销权。

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十二 ) 资产负债表日后事项 - 续

2 、股利分配

2018 年 3 月 27 日，经本公司第八届董事会第二次会议审议通过，本公司以 2018 年 2 月 28 日的总股本为基数，拟向全体 股东每 10 股派发现金红利人民币 0.63 元(含税)，送红股 0 股(含税)，共计分配利润人民币 154,133 千元，不以公积金转增 股本。上述股利分配方案尚待股东大会批准。

( 十三 ) 股份支付

于 2017 年 12 月，本集团子公司 ADAMA 薪酬委员会及董事会依据长期激励计划(以下简称“激励计划”)批准发行 49,042,146 份认股权证并授予本集团的管理人员及员工，确定本次股份支付激励计划的授予日为 2017 年 12 月 28 日。

股份支付激励计划分为四部分，第一部分和第二部分的可行权时间为自 2018 年 1 月 1 日起一年后，第三部分和第四部分 的行权时间分别为自 2018 年 1 月 1 日起二年后及三年后。根据激励计划约定，在完成既定的财务目标时，上述认股权证 可选择全部行权或部分行权，行权时间于 2023 年底到期。

对于每份认股权证，激励对象有权获取等额于授予时确定的行权价格与本公司股票于行权日在深圳证券交易所收盘价之间 差额的现金支付。

上述权益工具的公允价值按照二叉树模型进行估计。

报告期末，本年授予的权益工具的公允价值为人民币 215,067 千元。根据股份支付激励计划规定的行权时间，结合激励对 象提供的服务内容，本集团于年末确认相关负债。

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十三 ) 股份支付 - 续

股份支付总体情况

本集团本年授予的各项权益工具总额	49,042,146份
本集团本年行权的各项权益工具总额	-
本集团本年失效的各项权益工具总额	-
本集团年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限	15.13(6年)

以现金结算的股份支付情况

采用二叉树模型评估权益工具公允价值时使用的参数如下：

权益工具授予日的股票价格(元/股)	15.54
行权价格(元/股)	15.13
预期股价波动率	45.00%
无风险利率	3.89%
2017年12月31日权益工具的公允价值(人民币千元)	215,067

	人民币千元 二叉树期权定价模型 55,260 54,391
本集团承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法	二叉树期权定价模型
负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额	55,260
本年以现金结算的股份支付而确认的费用总额	54,391

2014 年，ADAMA 薪酬委员会及董事会依据 ADAMA 的期权计划 (“计划”) 批准发行了 12,471,721 份期权并授予 ADAMA 及其部分子公司管理人员及员工。

根据计划约定，一旦 ADAMA 全部或部分股票在特拉维夫证券交易所或以色列以外的其他任何证券交易所实现上市，以 及完成计划所提及的财务目标，上述期权可选择全部行权或部分行权。授予日权益工具的公允价值为人民币 175,000 千元， 在满足预期条件的情况下，相关成本计入各期间的损益。

截至 2016 年 12 月 31 日止，预期作为非市场条件的 ADAMA 股票上市已无法实现。因此，于 2016 年第四季度，ADAMA 冲回了自 2014 年起因上述计划所确认的相关成本人民币 105,096 千元。同时，根据计划的相关规定，ADAMA 对上述计 划的被授予人确认了人民币 83,000 千元的负债作为补偿，并计入 2016 年第四季度当期损益。2017 年，上述确认的负债已 全额偿还。

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( 十四 ) 其他重要事项

1 、分部报告

• (1)报告分部的确定依据与会计政策

本集团根据经营业务类型划分为两个经营分部，分别为农业(农作物保护)分部和非农业分部。

本集团各个报告分部提供的主要产品分别为：

• 农业 (农作物保护) 这是本公司运营的主要领域，农业(农作物保护)包括传统的农化产品生产和销售种子业务。

• 非农业 包括若干非农业业务，如抗氧化材料和香水等其他化工产品。

报告给主要经营决策者的分部业绩包括可直接归属某个分部的项目以及可以在一个合理的基础上进行分配的项目。其中， 无法在分部间进行分配的项目包括财务费用、公允价值变动损益、投资收益(除去对联营和合营企业的投资收益)及所得税 费用等。

可以被归属到特定分部的资产主要包括应收账款、应收票据、存货、持有待售资产、固定资产、在建工程、无形资产、商 誉、长期应收款以及长期股权投资等。可以被归属到特定分部的负债主要包括应付账款、应付票据、因被投资方超额亏损 而承担的负债和递延收益等。其他不能被归属到某一特定分部的资产和负债被列示为未分配的资产/负债。

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财务报表附注

2017 年 12 月 31 日止年度

( 十四 ) 其他重要事项 - 续

1 、分部报告 - 续

(2)报告分部的财务信息

人民币千元

项目	农业分部	农业分部	非农业分部	非农业分部	分部间抵销	分部间抵销	合计	合计
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
对外营业收入	22,033,564	20,429,048	1,786,004	1,641,357	-	-	23,819,568	22,070,405
分部间营业收入	-	-	5,238	8,198	(5,238)	(8,198)	-	-
对联营和合营企业的投资收益(损失)	5,278	7,270	16,961	(106,594)	-	-	22,239	(99,324)
分部利润	2,419,286	1,838,255	133,032	(134,917)			2,552,318	1,703,338
财务费用	-	-	-	-	-	-	(1,205,286)	(434,819)
公允价值变动损益							269,351	135,076
投资收益							51,619	(572,822)
税前利润							1,668,002	830,773
所得税费用	-	-	-	-	-	-	(122,123)	(76,194)
分配给少数股东							-	(385,503)
净利润	-	-	-	-	-	-	1,545,879	369,076

人民币千元

项目	农业分部	农业分部	非农业分部	非农业分部	未分配资产/负债	未分配资产/负债	合计	合计
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
资产总额	27,329,497	28,379,781	1,777,896	1,917,147	10,506,529	6,195,584	39,613,922	36,492,512
负债总额	4,027,090	3,750,986	198,600	347,169	16,610,219	15,476,563	20,835,909	19,574,718

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财务报表附注

2017 年 12 月 31 日止年度

( 十四 ) 其他重要事项 - 续

1 、分部报告 - 续

• (2)报告分部的财务信息 - 续

本集团将对外交易收入及非流动资产(包括固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、商誉、长期股权投资以及其 他非流动资产中的非金融资产)按照地区分部进行分配并列示如下。对外交易收入按照客户所在地进行分配。固定资产、 在建工程和投资性房地产按照资产所在地、无形资产和商誉按照持有资产的子公司所在地于各地区分部间进行分配。

人民币千元

国家或地区	对外交易收入总额	对外交易收入总额
	本年发生额	上年发生额
欧洲	7,105,622	6,898,624
拉丁美洲	5,045,683	4,985,088
北美洲	4,368,907	4,027,214
亚洲	3,950,970	3,166,518
以色列、非洲、中东和印度	3,348,386	2,992,961
合计	23,819,568	22,070,405

人民币千元

国家或地区	非流动资产总额(注)	非流动资产总额(注)
	年末余额	年初余额
以色列、非洲、中东和印度	10,592,839	12,067,082
亚洲	2,186,442	2,273,756
拉丁美洲	1,030,652	1,041,743
欧洲	732,024	737,944
北美洲	464,183	443,392
合计	15,006,140	16,563,917

• (3)对主要客户的依赖程度

本集团并无销售额占本集团收入 10%或以上的外部客户。

2 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当年净利润为：

人民币千元

		人民币千
项目	本年金额	上年金额
归属于母公司所有者的当年净利润	1,545,879	369,076
其中：归属于持续经营的净利润	1,545,879	369,076
归属于普通股股东的当年净利润	1,545,879	369,076

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十四 ) 其他重要事项 - 续

2 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 - 续

计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：

		人民币千元 上年金额 1,617,502 60,363 - 1,677,865
项目	本年金额	上年金额
年初发行在外的普通股股数(注1)	2,341,856	1,617,502
加：本年发行的普通股加权数(注2)	-	60,363
减：本年回购的普通股加权数	-	-
年末发行在外的普通股加权数	2,341,856	1,677,865

• 注 1：2017 年 7 月，本公司向中国农化发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股) 1,810,883 千股购买其持有的 ADAMA 的 100%股权，该交易为同一控制下企业合并。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(以下简称“第 9 号披露规则”)，报告期内发生同一控制下企业合并，合 并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行 在外的普通股处理。因此，本年因同一控制下企业合并发行的普通股股数已包含在年初发行在外的普通股股数中。

• 注 2：根据第 9 号披露规则，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算比较期 间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。中国农化于 2016 年 11 月收购 了 ADAMA 原少数股东所持有的 ADAMA 40%的股权，因此，在计算 2016 年度普通股加权数时，合并日发行新股 份的 60%视同期初即已发行在外，合并日发行新股份 40%从上述少数股东股权收购日起次月进行加权，加权后结 果为 60,363 千股。

每股收益

每股收益
		人民币元 上年金额 0.22 不适用 0.22 不适用 不适用 不适用
项目	本年金额	上年金额
按归属于普通股股东的净利润计算：
基本每股收益	0.66	0.22
稀释每股收益	不适用	不适用
按归属于普通股股东的持续经营净利润计算：
基本每股收益	0.66	0.22
稀释每股收益	不适用	不适用
按归属于普通股股东的终止经营净利润计算：
基本每股收益	不适用	不适用
稀释每股收益	不适用	不适用

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财务报表附注

2017 年 12 月 31 日止年度

( 十五 ) 公司财务报表主要项目注释

1 、货币资金

1、货币资金
		人民币千元 年初余额 249,741 7,800 257,541
项目	年末余额	年初余额
银行存款	1,864,003	249,741
其他货币资金	4,600	7,800
合计	1,868,603	257,541

2017 年 12 月 31 日，本公司货币资金中包含人民币 4,600 千元(2016 年 12 月 31 日：人民币 7,800 千元)的受限资金，全部 为银行承兑汇票票据保证金。

2 、应收账款

(1)应收账款分类披露

人民币千元

种类			年末余额	年末余额	账面价值			年初余额	年初余额	账面价值
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	计提比例 (%)		金额	比例 (%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大但单独计提 坏账准备的应收账款	793,330	92	-	-	793,330	568,526	91	-	-	568,526
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款	51,366	6	10,331	20	41,035	52,845	8	9,876	19	42,969
单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款	21,427	2	676	3	20,751	584	1	584	100	-
合计	866,123	100	11,007	1	855,116	621,955	100	10,460	2	611,495

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

人民币千元

			人民币千
账龄		年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	39,308	1,965	5
1至2年	2,819	282	10
2至3年	1,281	384	30
3至4年	517	259	50
5年以上	7,441	7,441	100
合计	51,366	10,331	20

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十五 ) 公司财务报表主要项目注释 - 续

2 、应收账款 - 续

(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况

(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况
	人民币千元 本年金额 10,460 547 - - 11,007
项目	本年金额
年初余额	10,460
本年计提	547
本年转回	-
本年实际核销	-
年末余额	11,007

(3)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

			人民币千元 坏账准备 年末余额 - - 367 204 201 772
单位	期末余额	占应收账款总额比例 (%)	坏账准备 年末余额
应收单位1	604,679	70	-
应收单位2	182,000	21	-
应收单位3	7,055	1	367
应收单位4	4,091	0.5	204
应收单位5	4,020	0.5	201
合计	801,845	93	772

3 、长期股权投资

(1)长期股权投资分类

						人民币千元 账面价值 55,527
项目		年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司的投资	15,939,826	-	15,939,826	80,027	24,500	55,527

(2)对子公司的投资

(2)对子公司的投资
						人民币千元 减值准备 年末余额 - - - - -
被投资单位	年初余额	本年增加	本年减少	年末 账面金额	本年计提减 值准备	减值准备 年末余额
ADAMA (附注(六)、1)	-	15,890,213	-	15,890,213	-	-
荆州鸿翔化工有限公司	37,620	-	-	37,620	-	-
湖北沙隆达对外贸易有限公司	11,993	-	-	11,993	-	-
沙隆达(荆州)农药化工有限公司	30,414	-	30,414	-	-	-
合计	80,027	15,890,213	30,414	15,939,826	-	-

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十五 ) 公司财务报表主要项目注释 - 续

4 、营业收入和营业成本

4、营业收入和营业成	本	本
			人民币千元
项目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,681,430	1,949,859	1,674,894	1,432,731
其他业务	216,966	210,123	155,220	149,992
合计	2,898,396	2,159,982	1,830,114	1,582,723

5 、现金流量表项目

(1)收到其他与经营活动有关的现金

(1)收到其他与经营活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额
利息收入	1,034	3,281
政府补助	1,774	740
其他	5,602	10,966
合计	8,410	14,987

(2)支付其他与经营活动有关的现金

(2)支付其他与经营活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额
专业服务费	60,724	29,594
运输及相关费用	86,733	51,581
其他	63,246	41,321
合计	210,703	122,496

(3)收到其他与筹资活动有关的现金

(3)收到其他与筹资活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额
关联方资金拆借	-	171,770
非公开发行募集资金认购保证金	-	100,000
其他	7,800	-
合计	7,800	271,770

(4)支付其他与筹资活动有关的现金

(4)支付其他与筹资活动有关的现金
		人民币千元
项目	本年发生额	上年发生额
非公开发行募集资金认购保证金	100,000	-
其他	4,600	7,800
合计	104,600	7,800

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财务报表附注 2017 年 12 月 31 日止年度

( 十五 ) 公司财务报表主要项目注释 - 续

6 、现金流量表补充资料

		人民币千元 上年金额 (80,974) 52,871 214,736 4,458 (7,492) (93) 23,031 (4,407) (28,126) 108,311 (929,367) 676,665 29,613 - 249,741 378,450 (128,709)
补充资料	本年金额	上年金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润(亏损)	171,244	(80,974)
加：资产减值准备	47,818	52,871
固定资产折旧	190,317	214,736
无形资产摊销	5,006	4,458
固定资产处置/报废损失(收益)	2,531	(7,492)
公允价值变动损失(收益)	130	(93)
财务费用	25,437	23,031
投资损失(收益)	1,650	(4,407)
递延所得税资产减少(增加)	1,917	(28,126)
存货的(增加)减少	(11,201)	108,311
经营性应收项目的增加	(300,891)	(929,367)
经营性应付项目的增加	261,790	676,665
经营活动产生的现金流量净额	395,748	29,613
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
发行股份购买资产	18,471,007	-
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	1,864,003	249,741
减：现金的年初余额	249,741	378,450
现金及现金等价物净增加(减少)额	1,614,262	(128,709)

7 、关联方及关联方交易

(1)本公司的母公司情况

					人民币千元 母公司对本集团的 表决权比例(%) 78.91
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本 人民币千元	母公司对本集团的 持股比例(%)	母公司对本集团的 表决权比例(%)
中国农化	北京	化工产品的生产和经营	3,338,220	78.91	78.91

本公司最终控制方是中国化工。

(2)本公司的子公司情况

本公司的子公司情况具体参见附注(七)、1。

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( 十五 ) 公司财务报表主要项目注释 - 续

7、 关联方及关联方交易 - 续

• (3)关联交易情况

a. 购销商品、提供和接受劳务的关联方交易

采购商品/接受劳务情况表：

采购商品/接受劳务情况表：
			人民币千元
关联交易内容	关联方	本年发生额	上年发生额
采购商品及接受劳务	同受中国化工控制	13,516	12,264
采购固定资产及其他资产	同受中国化工控制	39,690	728
采购商品及接受劳务	本公司之子公司	47,939	8,824
采购商品	本公司之子公司	164,718	98,435

出售商品情况表：

出售商品情况表：
			人民币千元
关联交易内容	关联方	本年发生额	上年发生额
出售商品	同受中国化工控制	344	223
出售商品	本公司之子公司	390,359	184,163
出售原材料	本公司之子公司	168,480	117,629
出售固定资产	本公司之子公司	1,183	1,119

b.关联租赁情况

本公司作为出租方

本公司作为出租方
			人民币千元
租赁资产种类	承租方	本年确认的租赁费	上年确认的租赁费
房屋及构筑物	同受中国化工控制	114	114

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( 十五 ) 公司财务报表主要项目注释 - 续

7、 关联方及关联方交易 - 续

• (3)关联交易情况

c.关联担保情况

本公司作为担保方：

本公司作为担保方：
				人民币千元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
本公司之子公司	70,000	2016-11-29	2019-04-18	是

本公司作为被担保方：

本公司作为被担保方：
				人民币千元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
同受中国化工控制	303,000	2017-02-20	2020-02-19	否
	170,000	2014-12-26	2019-12-25	是
	140,000	2016-02-01	2019-01-31	是
本公司之母公司	300,000	2017-11-20	2022-11-20	否
	50,000	2017-10-18	2021-10-18	否
	50,000	2017-01-10	2020-01-10	否
本公司之最终控制方	200,000	2013-09-25	2020-09-25	否
	160,000	2014-05-27	2021-06-09	否
	150,000	2013-09-30	2020-10-13	否

d.关联方资产转让、债务重组情况

			人民币千元 上年发生额 - -
关联交易内容	关联方	本年发生额	上年发生额
回购B股	本公司之子公司	411,818	-
购买子公司	本公司之母公司	18,471,007	-

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( 十五 ) 公司财务报表主要项目注释 - 续

7、 关联方及关联方交易 - 续

• (3)关联交易情况 - 续

e.关联方应收应付款项

应收项目：

应收项目：
				人民币千元
项目名称	关联方	年末余额		年初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	本公司之子公司	793,330	-	568,526	-
预付款项	同受中国化工控制	12,357	-	-	-

应付项目：

人民币千元

			人民币千元
项目名称	关联方	年末余额	年初余额
应付账款	本公司之子公司	3,465	-
应付账款	同受中国化工控制	980	783
其他应付款	本公司之子公司	436,268	-
其他非流动负债(注)	同受中国化工控制	171,770	171,770

注：此为本公司向关联方借入款项， 2017 年的利息费用为人民币 2,090 千元(2016 年：人民币 1,287 千元)。

f.其他关联交易

2017 年 12 月 31 日，本公司在中国化工财务有限公司的银行存款余额为人民币 25,014 千元(2016 年 12 月 31 日：无)。2017 年，本公司收到的存款利息收入为人民币 14 千元(2016 年：人民币 1,177 千元)。

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2017 年 12 月 31 日止年度

( 十六 ) 补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

1、当期非经常性损益明细表
	人民币千元
项目	金额
非流动资产处置损失	(3,000)
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	14,628
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	1,147,797
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	(15,671)
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	22,204
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,036
所得税影响额	(6,390)
合计	1,163,604

2 、净资产收益率及每股收益

本净资产收益率和每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报 规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定而编制的。

报告期利润	加权平均净资产收 益率(%)	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.05	0.66	不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.39	0.30	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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( 十六 ) 补充资料 - 续

3 、追溯重述相关补充资料

于本报告期内，本公司完成了重大资产重组事项，自中国农化收购了其全资子公司 ADAMA。2017 年 7 月 4 日， 本公司向中国农化发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股) 1,810,883 千股购买其持有的 ADAMA 的 100% 股权，所发行股份于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市交易。资产重组交易完成后，ADAMA 成为本公司的 全资子公司，该交易为同一控制下企业合并。

基于上述事项，本集团重述 2016 年 1 月 1 日、2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表。

项目	2016年 1月1日 (已重述)	2016年 12月31日 (已重述)	2017年 12月31日	项目	2016年 1月1日 (已重述)	2016年 12月31日 (已重述)	2017年 12月31日
流动资产：				流动负债：
货币资金	2,973,356	3,841,547	7,868,858	短期借款	792,414	748,163	2,280,912
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资 产	30,715	35,594	23,000	衍生金融负债	815,856	785,011	789,050
衍生金融资产	511,631	637,450	455,153	应付票据	278,075	317,403	311,557
应收票据	60,128	108,226	180,030	应付账款	3,435,327	3,462,280	3,906,481
应收账款	5,145,905	5,465,258	5,056,850	预收款项	82,660	106,774	226,711
预付款项	241,527	219,218	202,111	应付职工薪酬	683,404	975,391	995,637
应收股利	1,955	-	-	应交税费	287,928	344,113	431,275
其他应收款	766,735	633,375	1,037,836	应付利息	69,255	73,407	46,491
存货	7,976,176	7,463,957	7,488,238	应付股利	250	151,074	250
持有待售资产	-	-	403,297	其他应付款	1,225,656	1,756,452	1,375,993
一年内到期的非流动资产	45	49	46	一年内到期的非流动负债	1,572,844	634,740	448,504
其他流动资产	480,224	510,164	614,925	其他流动负债	370,111	419,151	482,583
流动资产合计	18,188,397	18,914,838	23,330,344	流动负债合计	9,613,780	9,773,959	11,295,444
非流动资产：				非流动负债：
可供出售金融资产	20,316	20,227	19,544	长期借款	1,471,580	1,002,177	514,320
长期应收款	130,450	185,648	192,968	应付债券	6,859,709	7,417,408	7,777,410
长期股权投资	93,839	104,284	102,383	长期应付款	20,436	21,810	24,203
投资性房地产	5,037	4,721	4,408	长期应付职工薪酬	458,138	511,063	610,714
固定资产	6,633,947	6,797,889	6,141,490	预计负债	182,119	166,439	163,913
在建工程	417,811	483,888	803,421	递延收益	169,695	167,252	-
无形资产	4,975,399	5,056,201	4,036,588	递延所得税负债	401,303	295,765	224,613
商誉	3,771,184	4,064,312	3,890,097	其他非流动负债	72,339	218,845	225,292
递延所得税资产	500,167	646,797	891,012	非流动负债合计	9,635,319	9,800,759	9,540,465
其他非流动资产	209,957	213,707	201,667	负债合计	19,249,099	19,574,718	20,835,909
非流动资产合计	16,758,107	17,577,674	16,283,578	所有者权益：
				股本	593,923	593,923	2,446,554
				资本公积	9,365,714	13,660,829	12,982,277
				减：库存股	359,431	359,431	-
				其他综合收益	101,489	1,027,107	(154,701)
				专项储备	22,849	19,862	9,349
				盈余公积	190,699	190,699	207,823
				未分配利润	1,607,459	1,784,805	3,286,711
				少数股东权益	4,174,703	-	-
				所有者权益合计	15,697,405	16,917,794	18,778,013
资产总计	34,946,504	36,492,512	39,613,922	负债和所有者权益总计	34,946,504	36,492,512	39,613,922

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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

（一）载有法定代表人、会计主管人员、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件；

（三）报告期内，在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿存放在 本公司办公室。

湖北沙隆达股份有限公司

法定代表人：____ Chen Lichtenstein 2018 年 3 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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