ADAMA Ltd. — AGM Information 2016

Apr 18, 2016

北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书

北京君嘉律师事务所

关于湖北沙隆达股份有限公司

2015年度股东大会的见证意见书

君嘉【2016】文字第32号

致湖北沙隆达股份有限公司：

北京君嘉律师事务所(以下简称 “君嘉所” )依法接受湖北沙隆达股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑英华律师、张凌云律师（以下简称 “君嘉律师”）列席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会 议”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

为出具本意见书，君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资 料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序 及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。

君嘉律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，按 照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以 及勤勉尽责的精神出具本见证意见书。

一、 本次股东大会召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1. 经核查，2016年3月16日，公司第七届董事会第八次会议通过决议，决定 由公司董事会召集本次股东大会。

经核查，君嘉律师认为，该次董事会的决议合法有效。

2.经核查，2016年3月18日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时 报》以及《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《湖 北沙隆达股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》 （下称“会议通知”）。 另经核查，2016年4月13日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告》（以

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下简称 “提示性公告”）。

经核查，君嘉律师认为，上述会议通知和提示性公告均载明了本次股东大会 的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、法规及《公 司章程》的规定。

(二)本次股东大会的召开

经核查，根据中国证监会的相关规定，本次股东大会采取现场会议和网络投 票相结合的方式召开。具体如下:

1. 本次股东大会现场会议于：2016年4月18日（星期一）下午2:30在湖北省 荆州市北京东路93号公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长安礼 如先生主持。

2. 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2016年4月18日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投 票的具体时间为：2016年4月17日15:00至2016年4月18日15:00期间的任意时间。 经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规 及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

经核查，本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、 法规和《公司章程》的有关规定。

经核查，君嘉律师认为，本次股东大会召集人的资格合法、有效 。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

根据本次股东大会《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2016年4 月12日。

经核查本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，参加本次股东大会人 员情况如下：

（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人

1. 股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东56 人，代表股份194,315,747 股，占上市公司 总股份的32.7173％。 其中：通过现场投票的股东44 人，代表股份131,032,041 股，占上市公司总股份的22.0621％。通过网络投票的股东12 人，代表股份 63,283,706 股，占上市公司总股份的10.6552％。

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2. B 股股东出席情况：

通过现场和网络投票的股东42 人，代表股份74,268,123 股，占公司B 股股 份总数32.2905％。其中：通过现场投票的股东41 人，代表股份11,317,464 股， 占公司B 股股份总数4.9206％。通过网络投票的股东1 人，代表股份62,950,659 股，占公司B 股股份总数27.3699％。

3. 中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东54 人，代表股份11,677,886 股，占上市公司总 股份的1.9662％。其中：通过现场投票的股东43 人，代表股份11,344,839 股， 占上市公司总股份的1.9102％。通过网络投票的股东11 人，代表股份333,047 股，占上市公司总股份的0.0561％。

（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

经核查，君嘉律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次 股东大会的会议通知相符。

四、本次股东大会审议的议案

经核查公司提供的资料，君嘉律师确认本次股东大会审议的议案为11项，具 体如下：

• 1.《2015年度报告全文及摘要》；

• 2.《2015年度董事会工作报告》；

• 3.《2015年度财务决算报告》；

• 4.《2015年度利润分配预案》；

• 5.《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；

• 6.《关于为全资子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司贷款提供最高额为

30900万元担保的议案》；

7.《关于公司2016年度向银行申请人民币11.85亿元的授信额度并授权公司 董事长在年内授信额度内审批具体贷款事宜的议案》；

8.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表 审计机构的议案》；

9.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制 审计机构的议案》；

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10.《关于修订<公司章程>的议案》；

11.《2015年度监事会工作报告》。

经核查，君嘉律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知及提示 性公告的相关内容相符，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

五、关于临时提案

经核查，本次股东大会没有临时提案。

六、关于网络投票

经核查，公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为本次 股东大会组织了网络投票，并在会议通知及提示性公告中明确了网络投票的规则 和程序。

经核查，君嘉律师认为，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

七、本次股东大会的表决程序及表决结果

经核查，参加本次股东大会现场会议的股东对会议通知所列议案审议后，以 记名投票方式进行表决，公司按规定进行了监票、验票和计票。经公司合并统计 现场公布的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次会议的表决结果如下：

1.《2015 年度报告全文及摘要》

（1）总表决情况：

同意194,013,594 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8445％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权282,153 股，占出 席会议所有股东所持股份的0.1452％。其中

B 股股东的表决情况：

同意73,985,970 股，占出席会议B 股股东所持有股份的99.6201％；反对0 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％；弃权282,153 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.3799％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,375,733 股，占出席会议中小股东所持股份的97.4126％；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1713％；弃权282,153 股，占出 席会议中小股东所持股份的2.4161％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

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2. 《2015 年度董事会工作报告》

（1）总表决情况：

同意194,013,594 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8445％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权282,153 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1452％。其中：

B 股股东的表决情况：

同意73,985,970 股，占出席会议B 股股东所持有股份的99.6201％；反对0 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％；弃权282,153 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.3799％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,375,733 股，占出席会议中小股东所持股份的97.4126％；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1713％；弃权282,153 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的2.4161％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

1. 《2015 年度财务决算报告》

（1）总表决情况：

同意194,013,594 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8445％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权282,153 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1452％。其中：

B 股股东的表决情况：

同意73,985,970 股，占出席会议B 股股东所持有股份的99.6201％；反对0 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％；弃权282,153 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.3799％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,375,733 股，占出席会议中小股东所持股份的97.4126％；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1713％；弃权282,153 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的2.4161％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

1. 《2015 年度利润分配预案》

2. （1）总表决情况：

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同意194,295,747 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：

B 股股东的表决情况：

同意74,268,123 股，占出席会议B 股股东所持有股份的100.0000％；反对 0 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未投票默 认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,657,886 股，占出席会议中小股东所持股份的99.8287％；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1713％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

1. 《关于预计2016 年度日常关联交易的议案》

（1）总表决情况：

同意11,657,886 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8287％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1713％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：

B 股股东的表决情况：

同意11,317,464 股，占出席会议B 股股东所持有股份的100.0000％；反对 0 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未投票默 认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,657,886 股，占出席会议中小股东所持股份的99.8287％；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1713％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

关联股东荆州沙隆达控股有限公司（持有本公司119,687,202股A股）、ADAMA Celsius B.V.（持有本公司62,950,659 股 B 股），未对本议案进行表决。

6.《关于为全资子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司贷款提供最高额为

30900 万元担保的议案》

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（1）总表决情况：

同意194,295,747 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中： B 股股东的表决情况：

同意74,268,123 股，占出席会议B 股股东所持有股份的100.0000％；反对 0 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未投票默 认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,657,886 股，占出席会议中小股东所持股份的99.8287％；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1713％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

1. 《关于公司2016 年度向银行申请人民币11.85 亿元的授信额度并授权公 司董事长在年内授信额度内审批具体贷款事宜的议案》

（1）总表决情况：

同意194,295,747 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中： B 股股东的表决情况：

同意74,268,123 股，占出席会议B 股股东所持有股份的100.0000％；反对 0 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未投票默 认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,657,886 股，占出席会议中小股东所持股份的99.8287％；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1713％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （3）表决结果：本议案审议通过。

1. 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报 表审计机构的议案》

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（1）总表决情况：

同意193,477,963 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5689％；反对 555,631 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2859％；弃权282,153 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1452％。其中： B 股股东的表决情况：

同意73,450,339 股，占出席会议B 股股东所持有股份的98.8989％；反对 535,631 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.7212％；弃权282,153 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.3799％。

（2）中小股东总表决情况：

同意10,840,102 股，占出席会议中小股东所持股份的92.8259％；反对 555,631 股，占出席会议中小股东所持股份的4.7580％；弃权282,153 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的2.4161％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

• 9.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度内部控

• 制审计机构的议案》

（1）总表决情况：

同意193,760,116 股，占出席会议所有股东所持股份的99.7141％；反对 555,631 股，占出席会议所有股东所持股份的0.2859％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：

B 股股东的表决情况：

同意73,732,492 股，占出席会议B 股股东所持有股份的99.2788％；反对 535,631 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.7212％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,122,255 股，占出席会议中小股东所持股份的95.2420％；反对 555,631 股，占出席会议中小股东所持股份的4.7580％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

1. 《关于修订<公司章程>的议案》

2. （1）总表决情况：

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北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书

同意194,295,747 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中： B 股股东的表决情况：

同意74,268,123 股，占出席会议B 股股东所持有股份的100.0000％；反对 0 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未投票默 认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,657,886 股，占出席会议中小股东所持股份的99.8287％；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1713％；弃权0 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

1. 《2015 年度监事会工作报告》

（1）总表决情况：

同意194,013,594 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8445％；反对 20,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权282,153 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1452％。其中： B 股股东的表决情况：

同意73,985,970 股，占出席会议B 股股东所持有股份的99.6201％；反对0 股，占出席会议B 股股东所持股份的0.0000％；弃权282,153 股（其中，因未 投票默认弃权0 股），占出席会议B 股股东所持股份的0.3799％。

（2）中小股东总表决情况：

同意11,375,733 股，占出席会议中小股东所持股份的97.4126％；反对 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.1713％；弃权282,153 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的2.4161％。

（3）表决结果：本议案审议通过。

八、结论意见

综上所述，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、 行政法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席本次股东大会 的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、法

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北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书

规、中国证监会的相关规定以及深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规 定，通过的决议合法有效。

本律师见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所见证律师 签字之日起生效。

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北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书

（本页无正文，为北京君嘉律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司2015 年度股东大会的见证意见书签字页）

北京君嘉律师事务所 见证律师：郑英华_ 负责人：郑英华 张凌云_

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2016年4月18日