Ada

Interim / Quarterly Report • Apr 30, 2010

ADA

Société Anonyme au capital de 4 442 402,16 € Siège social : 22/28, rue Henri Barbusse, 92110 Clichy 338 657 141 R.C.S. Nanterre

A- Comptes sociaux

I. Bilan au 31 décembre 2009 (En euros)

		2009		2008
ACTIF	Brut	Amort / Prov.	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles	1 953 032	1 527 090	425 942	178 043
Immobilisations corporelles	1 327 564	1 118 502	209 062	181 051
Participations	41 398 112	19 513 897	21 884 215	22 759 736
Prêts	21 707		21 707	25 457
Autres immobilisations financières	66 522		66 522	91 518
TOTAL (I)	44 766 937	22 159 489	22 607 448	23 235 805
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnement	48 852	3 311	45 541	113 877
Avances, acomptes versés sur commandes	27 035		27 035	11 586
Clients et comptes rattachés: hors groupe	3 667 997	1 045 336	2 622 661	2 873 711
Clients et comptes rattachés: groupe	2 406 514	0	2 406 514	2 602 808
Autres créances: hors groupe	1 561 473	0	1 561 473	704 838
Autres créances: groupe	9 349 175	799 040	8 550 135	6 608 175
Valeurs mobilières de placement	0		0	0
Disponibilités	2 408 887		2 408 887	1 427 076
Charges constatées d'avance	425 733		425 733	345 998
TOTAL (II)	19 895 666	1 847 687	18 047 979	14 688 069
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	0		0
TOTAL GENERAL ( I à III )	64 662 603	24 007 176	40 655 427	37 923 874

PASSIF avant répartition	2009	2008
Capital social	4 442 402	2 537 552
Prime de fusion	17 853 697	7 995 597
Réserve légale	213 442	213 441
Réserves réglementées	6 538	6 538
Report a nouveau	-6 710 507	-7 145 714
Résultat de l'exercice	983 925	435 208
TOTAL (I)	16 789 497	4 042 622
Provisions pour risques	0	6 221
Provisions pour charges	214 443	214 443
TOTAL (II)	214 443	220 664
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	3 928 198	3 296 408
Emprunts et dettes financières: hors groupe	0	0
Emprunts et dettes financières: groupe
Dettes fournisseurs et comptes rattachés: hors groupe	1 524 092	1 731 232
Dettes fournisseurs et comptes rattachés: groupe	984 378	840 367
Dettes fiscales et sociales	2 739 111	1 923 793
Autres dettes: hors groupe	0	28 994
Autres dettes: groupe	14 451 131	25 831 623
Produits constatés d'avance	24 577	8 171
TOTAL (III)	23 651 487	33 660 588
TOTAL GENERAL (I à III)	40 655 427	37 923 874

⁽¹⁾ Dont concours bancaires courants 1 478 885 1 629 987 et soldes bancaires créditeurs

II – Compte de résultat (En euros)

	2009	2008
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires net	18 143 996	14 317 748
Subvention d'exploitation	0	0
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	79 035	1 548 802
Autres produits	148 234	4 945
Total des produits d'exploitation (I)	18 371 265	15 871 496
Charges d'exploitation
Achats de matières premières et autres approvisionnements	75 059	125 266
Variation de stocks (matières et approvisionnements)	65 712	64 019
Autres achats et charges externes (1)	13 685 616	10 268 990
Impôts, taxes et versements assimilés	232 966	213 835
Salaires et traitements	1 729 717	1 924 765
Charges sociales	804 049	897 864
Dotations d'exploitation sur immobilisations
- Dotations aux amortissements	177 897	184 457
Dotations d'exploitation sur actif circulant
- Dotations aux provisions	388 422	673 935
Dotations d'exploitation pour risques et charges		0
Autres charges	83 774	21 989
Total des charges d'exploitation (II)	17 243 212	14 375 120
Résultat d'exploitation (I-II)	1 128 053	1 496 376
Produits financiers
Produits financiers de participations	1 168 914	1 345 545
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	95 778	1 065 056
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Reprise sur provisions et transferts de charges		0
Total des produits financiers (III)	1 264 692	2 410 601
Charges financières
Dotations financières aux provisions	890 766	2 901 000
Intérêts et charges assimilées	1 050 020	2 213 324
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières (IV)	1 940 786	5 114 324
Résultat financier (III-IV)	-676 094	-2 703 723
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV)	451 959	-1 207 347
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	166 155	600 315
Produits exceptionnels sur opération en capital	0	592 731
Reprises sur provisions		0
Total des produits exceptionnels (V)	166 155	1 193 045
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	17 269	218 136
Charges exceptionnelles sur opération en capital	1 890	592 203
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VI)	19 159	810 339
Résultat exceptionnel (V-VI)	146 996	382 706
Impôt sur les bénéfices (VII)	-384 970	- 1 259 849
Total des produits (I+III+V)	19 802 113	19 475 142
Total des charges (II+IV+VI+VII)	18 818 187	19 039 934
Bénéfice ou perte (total produits - total charges)	983 925	435 208

III - Annexe aux comptes annuels

Le total du bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2009 est de 40 655 427 euros, et le compte de résultat dégage un résultat bénéficiaire de 983 925 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2009.

Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par le Conseil d'Administration. Les valeurs dans les tableaux sont exprimées en Euros.

1. PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, COMPARABILTE DES COMPTES ET FAITS CARACTERISTIQUES

1.1 - Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels édictés par le règlement CRC n°99-03 du 29 avril 1999.

1.2 - Modes et méthodes d'évaluation comptables appliqués

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, abstraction faite de toute charge financière).

Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue et selon le mode linéaire.

Agencements et aménagements divers 5 à 10 ans
Matériels de bureau et mobilier 5 à 10 ans
Brevets 10 ans
Logiciels 1 à 3 ans

Participations et autres titres immobilisés

Les immobilisations financières sont valorisées au coût historique d'acquisition ou à la valeur d'apport.

Les autres immobilisations financières sont inscrites à la valeur nominale.

Les cessions sont évaluées d'après un prix de revient. Le calcul de la plus-value ou de la moins values est basé sur la valeur comptable des titres cédés.

Le cas échéant une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable des titres.

La valeur d'inventaire est déterminée de façon autonome par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent et complété le cas échéant d'une estimation de la valeur du fonds de commerce.

Stocks

Ils sont évalués suivant la méthode premier entré, premier sorti. Ils correspondent à des articles publicitaires destinés au réseau et différentes fournitures administratives.

Créances clients et les comptes rattachés

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Elles peuvent être dépréciées pour tenir compte du risque de non recouvrement selon la méthode suivante :

25% créances supérieures à 6 mois

50% créances supérieures à 12 mois

100% créances supérieures à 18 mois

Une dépréciation complémentaire est effectuée en fonction des possibilités de recouvrement estimées au cas par cas à la date d'arrêté des comptes sur toutes les créances significatives.

Disponibilités

Il existe avec les filiales de ADA une convention de centralisation automatisée de trésorerie avec la BNP pour une durée indéterminée signée le 20 septembre 1999.

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs.

Une provision est enregistrée lorsque ADA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d'un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

Emprunts et dettes financières

La société ADA a souscrit en 2009 une nouvelle ligne de crédit d'un montant de 3 000 000 €, crédit utilisable par tirage d'une durée 1,2,3 ou 6 mois qui complète la ligne de crédit de 3 000 000 euros souscrite en 2008.

Chiffre d'affaires

Les redevances sont facturées mensuellement sur la base du contrat de franchise.

Les droits d'entrée sont perçus à la signature du protocole et du contrat de franchise

La reconnaissance du chiffre d'affaires relatif aux prestations du franchiseur se fait au moment de la réalisation des prestations.

1.3 - Comparabilité des comptes

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 sont comparables aux comptes 2008.

1.4 - Faits caractéristiques de l'exercice

La société ADA a renforcé son réseau d'agence, (15 agences supplémentaires en 20099), ce qui porte le nombre d'agences à 482, elle a aussi développée l'activité.

La société développe de nouvelles offres comme la location du véhicule à l'heure, la location longue durée de scooters et la location de box de stockage.

2. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

2.1 - Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

Valeurs Brutes	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	1 592 270	370 626	9 863	1 953 032
Immobilisations corporelles	1 234 519	93 044	0	1 327 563
Immobilisations financières	41 501 731	31 188	46 578	41 486 341
Total	44 328 520	494 858	56 441	44 766 936

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de concession et brevet pour 890 498 € de droits d'exclusivité pour 108 624 €, de divers pour 75 583 €, de logiciels pour 859 327 €.

Les immobilisations corporelles correspondent à des agencements pour 1 053 962 €, du mobilier et matériel de bureau pour un montant de 273 602 €.

Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux participations dont le détail est donné dans le tableau des filiales et participations.

2.2 – Amortissements et provisions

Amortissements	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	1 414 227	112 863	0	1 527 090
Immobilisations corporelles	1 053 468	65 034	0	1 118 502
Total	2 467 695	177 897	0	2 645 592

Provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations financières	18 625 021	890 766	1 890	19 513 897
Comptes clients	929 175	184 205	68 042	1 045 338
Autres actifs	598 132	200 908	0	799 040
Provision sur stock	687	3 311	687	3 311
Total	20 153 015	1 279 190	70 619	21 361 586

La société ADA a constituée une provision sur le compte courant de sa filiale Issy Location pour 200 908 €, elle a également constituée une provision sur les titres SAPN pour un montant de 890 766 €, et repris la provision sur les titres de Epifanie de 1 890 €.

2.3 - Stock

Au 31 décembre 2009, le stock des objets publicitaires s'élève à 45 540 €, et la consommation de l'année est de 65 712 €.

2.4 - Etat des créances

	Montant brut	A moins d'1 an	A plus d'1 an
Actif immobilisé
créances rattachées à des participations	0
Prêts	21 707	500	21 207
Autres immobilisations financières	66 523		66 523
Actif circulant
Clients et comptes rattachés	6 074 511	6 074 511
Autres créances	1 561 473	1 561 473
Groupe et associés	9 349 175	703 772	8 645 403
Charges constatées d'avance	425 733	425 733
Total	17 499 121	8 765 989	8 733 132

2.5 - Détails - Produits à recevoir

Clients et comptes rattachés :	2 950 637
- Clients factures à établir	2 950 637
Autres créances :	89
- Organismes sociaux produits à recevoir	89
- Divers produits à recevoir	0
Disponibilités / compte courant	318 802
- Compte courant intérêts à recevoir	318 802
Total	3 269 528

2.6 - Charges constatées d'avance

Total	425 733
Intérêts	20 030
Prospectus	48 980
Loyer Credit Bail	240 360
Marketing	66 890
Divers	9 648
Publicité	16 425
Assurance	8 275
Maintenance	15 125

2.7 - Valeurs mobilières de placements

Au 31 décembre 2009, la société ne détient pas de valeurs mobilières de placement.

3. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

3.1 - Composition du Capital social et Evolution des Capitaux propres

	Nombre	Valeur nominale
Titres à l'ouverture	1 669 442	1,52
Titre à la clôture	2 922 633	1,52

Les titres sont entièrement libérés.

Par décision du 30 juin 2009, l'Assemblée Générale Mixte a délégué sa compétence à effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions de la société, à libérer en espèces ou par compensation avec créances liquides et exigibles.

Le 31 août 2009, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital d'un montant en nominal de 1 903 248,24 euros par la création de 1 252 137 actions d'une valeur nominale de 1,52 euros et au prix de 9,50 euros, soit une prime d'émission totale de 9 992 053,26 euros.

Par acte en date du 16 octobre 2009, la société CACEIS a certifié que l'ensemble des 1 252 137 actions crées a été souscrit. En conséquence, le Directeur Général a constaté la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, d'un montant de 1 903 248,24 euros, libéré par compensation de créance pour un montant de 1 430 859, 60 € et le solde par des apports en numéraire.

Il constate que la prime d'émission s'élève à la somme de 9 992 053, 26 € sur laquelle ont été prélevés les coûts de l'opération.

Le capital social passe ainsi de la somme de 2 537 511,84 € à celle de 4 440 800,08 € divisée en 2 921 579 actions d'une valeur nominale de 1,52 €.

Au cours de l'exercice, la société a également augmenté son capital de 1 602,08 € suite à l'arrivée à l'échéance en novembre 2009 de l'attribution de la deuxième tranche d'actions gratuites octroyées aux salariés en 2007. Le nombre d'actions émises s'élève à 1 054 actions. Cette augmentation de capital s'est effectuée par imputation des réserves.

Le capital social est fixé à 4 442 402,16 euros divisé en 2 922 633 actions d'une valeur nominale de 1,52 euros chacune. Il est entièrement libéré. Sur ces 2 922 633 actions, 1204 665 actions ont un droit de vote double.

En 2009 aucun dividende n'a été distribué.

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs		4 042 622
Distributions sur résultats antérieurs
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs		4 042 622
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital		1 904 851
Variations des primes liées au capital		9 858 100
Variations des réserves
Variations des subventions d'investissement
Variations des provisions réglementées
Autres variations
		11 762 951
Solde
Résultat de l'exercice		983 925
Capitaux propres avant répartition		16 789 497

Les options de souscription d'actions dont le prix d'exercice est supérieur au cours de l'action, ne sont pas considérées comme dilutives. L'effet dilutif est non significatif en 2009.

3.2 - Provisions

		Reprise non
	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	utilisée	A la clôture
Provisions pour risques	6 221		6 221		0
Provision charges	0		0	0	0
Provision impôts	214 443				214 443
Total	220 664		6 221		214 443

Le poste Provisions pour risques est essentiellement constitué de provisions pour litiges prud'homaux.

Le groupe ADA est engagé dans des procédures judiciaires survenant dans le cadre de ses activités courantes, et, à notre connaissance, il n'existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges particuliers qui ne seraient pas couverts par des provisions adéquates et/ou qui pourraient revêtir une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine d'elle-même et de ses filiales.

3.3 - Etat des dettes

	Montant brut	A 1 an au +	+ 1 an - 5 ans	A + de 5 ans
Etablissements de crédit	3 928 198	3 928 198		-
Fournisseurs	2 508 470	2 508 470	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 739 111	2 739 111	-	-
Autres dettes	14 451 131	14 451 131	-	-
Produits constatés d'avance	24 577	24 577	-	-
Total	23 651 487	23 651 487	0	0

3.4 - Charges à payer incluses dans les postes du bilan

Emprunts et dettes financières divers	714 394
Intérêts courus à payer	7 312
Intérêts compte courant	707 082
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	881 872
Fournisseurs factures non parvenues	881872
Dettes fiscales et sociales	609 957
Congés à payer	176 736
Charges à payer personnel	178 078
Charges sociales à payer sur congés payés/et autres	177 585
Organic	29 649
Autres impôts	47 909
Total	2 206 223

3.5 - Produits constatés d'avance

	2009
Produits d'exploitation	24 577
Total	24 577

Les produits constatés d'avance sont principalement constitués d'une licence de marque qui prend effet en 2010.

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires en 2009 s'élève à 18 143 996 Euros

Il comprend :

- les redevances facturées sur la base des contrats de franchise,	6 329 606
- les droits d'entrée perçus à la signature du protocole et du contrat de franchise,	274 900
- les ventes de territoire	815 063
- les ventes rachat de franchise,	995 248
- les différentes prestations rendues aux sociétés du Groupe,	1 923 057
- les ventes diverses,	903 045
- chiffre d'affaires location véhicules ventes internet	6 630 869
- commissions	272 208
	18 143 996

^- Les ventes diverses comprennent une partie d'échange de biens avec la presse pour environ 100 490 K€ sans impact sur le résultat

Le chiffre d'affaires Internet est neutre dans le résultat, la rémunération de ADA ne se faisant qu'à la commission

4.2 - Résultat financiers

	Charges	Produits
Provisions sur titres de participations	890 766	1 890
Intérêts des emprunts	51, 321	50 628
Intérêts des comptes courants	871 131	318 802
Intérêts bancaires	127 568	93 888
Revenus des titres de participation		799 484
Abandon de créances
Total	1 940 786	1 264 692

4.3 - Rémunérations des Mandataires sociaux

Aucune rémunération n'est allouée aux mandataires sociaux de ADA.

4.4 - Résultat exceptionnel

	Charges	Produits
Indemnités transactionnelles et de non-concurrence	17 243
Charges et produits exceptionnels divers	26	166 155
Provisions	0	0
Charges et produits en capital	1 890
Reprise provision
Total	19 159	166 155

Les charges exceptionnelles sont constituées principalement d'indemnités transactionnelles et diverses et des VNC d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières.

Les produits intègrent un abandon de créance sur les intérêts d'un des actionnaires au titre de son compte courant.

4 5 - Nature des différences temporaires d'impôts

Accroissement		29 649
ORGANIC	29 649
Allègement		23 340
ORGANIC	23 340

La charge d'impôts correspond à l'imputation de l'IFA, cet impôt est ventilé dans les charges d'exploitation.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 - Engagements

Engagements donnés

Cautions

Receveur	Tiers	Motif	Montant
SNCF	Ada	concession de locaux	74 913
EFFIA	Ada	Caution parking	23 322
TOTAL			98 235

Une Garantie Autonome a été émise par ADA au profit de LixxBail d'un montant de 15 000 000 € émise le 21 juin 2006 en contre garantie des engagements souscrits dans le cadre du financement de la Flotte EDA dans la limite d'un plafond annuel de 46 000 000 €.

L'encours du 31 décembre 2009 entre EDA et LixxBail est de 15 449 K€. Cette Garantie Autonome est valide jusqu'au 31 décembre 2009.

Engagements de ADA vis à vis des Locataires Gérants :

La société n'a plus d'engagement vis à vis des locataires gérants.

Engagements de retraite

L'appréciation d'indemnité de fin de carrière applicable en France est non significative.

Les hypothèses retenues pour le calcul de cet engagement sont les suivantes :

• 1. Taux d'actualisation de 3,94%
• 1. Taux d'augmentation des salaires de 2%
• 1. Taux de rotation de 15%

Engagement de crédit bail

Immobilisations incorporelles en crédit bail	Coût d'entrée	Dotations aux amortissements		Valeur nette
		de l'exercice	Cumul
Immobilisations	132 182	16 523	16523	115 659
Immobilisations	1 680 925	263 689	767 345	909 559
Immobilisations	370 000	52 857	130 367	239 633
Immobilisations	584 812	81 658	163 316	408 289

	Redevances payées		Redevance restant à payer
de l'exercice cumulées		jusqu'à 1 an	de 1 à 5 ans
5 000	5 000	41 600	114 400
522 684	1 064 187	522 684	784 026
126 177	198 747	126 177	189 265
190 339	299 208	190 339	285 509

Le détail des stocks options est le suivant :

Date des C.A d'attribution	Options attribuées en circulation	Prix d'attribution
18/11/1999	2 943	47,86€
27/04/2000	22 073	39,71€
26/01/2001	4 257	de 42,79€ à 28, 59€
15/11/2002	1 686	22,09€
28/09/2005	25 280	10, 92€
07/11/2006	20 228	13,55€
TOTAL	76 467

A ce jour la société n'a pas provisionné de sommes à valoir au titre de la levée d'option par les salariés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 22 mai 2006 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, à l'émission de 10 007 actions de la société ADA au maximum, représentant 0,6% du capital, d'une valeur nominale de 1,52 euros chacune, en vue de leur Attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeant de la Société.

Une première tranche de 2006 actions gratuites a été attribuée par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2006. Le 15 novembre 2007, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement un nombre de 1 564 actions supplémentaires.

La juste valeur de chacune de ces actions gratuites ressortait à 13, 803€ selon les données suivantes :

• 1. Cours de l'action à la date d'attribution : 13 803€
• 1. Hypothèse d'un taux de rotation du personnel de 20%
• 1. Les droits seront acquis 2 ans après la date d'attribution sous condition de présence du bénéficiaire à la date de souscription.

La juste valeur des actions gratuites attribuée lors de la deuxième tranche du 15 novembre 2007 ressortait à 16,036 €

• 1. Cours de l'action à la date d'attribution : 16,036 €
• 1. Hypothèse d'un taux de rotation du personnel de 20 %
• 1. Les droits seront acquis 2 ans après la date d'attribution sous condition de présence du bénéficiaire à la date de souscription.

5.2 - Effectif au 31 décembre 2009

	31/12/2009	31/12/2008
Effectif	32	36
Cadre	18	21
agent de maîtrise	8	8
Employés	6	7
Total dont effectif permanent hors contrats de qualification	32	36

5.3 - Identité de la Société mère consolidante

G7 SAS 22-28, rue Henri Barbusse 92110 CLICHY

5.4 - Intégration fiscale

La société ADA et ses filiales ont opté pour le régime d'intégration fiscale pour une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2001. La société ADA se constitue seule redevable à compter du 1er janvier 2001 de l'impôt sur les sociétés, de la contribution additionnelle de la contribution sociale sur les bénéfices, du précompte et de l'imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe formé par elle-même et ses filiales.

5.5 - Entreprises liées

Entreprises liées	Montant en Euros Valeurs brutes	Taux
Immobilisations financières :	21 884 215
- Participations	21 884 215
- Créances rattachées à des participations
- Prêts
- Autres
Créances :	11 755 689
- Créances clients et comptes rattaché	2 406 514
- Autres créances	9 349 175
Dettes :	15 435 509
- Emprunts et dettes financières divers
- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés	984 378
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
- Autres dettes	14 451 131
Charges financières :	1 865 430
- Dotations financières aux amortissements et provisions	890 766
- Abandon de créances
- Intérêts et charges assimilées	974 664
Produits financiers :	1 214 004
- Produits de participations	799 484
- Intérêts	412 630
- Reprises provisions et transferts de charges	1 890

A notre connaissance, il n'existe aucun élément post clôture.

5.6 - Liste des filiales et participations

Dénomination	Capital	Quote-part %	Val. Brute Titres	Prêts, avances	Chiffre affaires
	Capitaux propres hors capital & résultat	Dividendes	Val. Nette Titres	Cautions	Résultat
Filiales (plus de 50 %)
SAPN	1 552 780	99,99	18 274 457		264 315
	-677 574	-	1 209 289		-1 765 978
EDA	147 000	99,92	19 561 821	-	31 549 597
	18 605 077	-	19 536 720		1 327 361
HOLIDAYS BIKES	358 000	100,00	3 508 000	-	1 817 727
	483 333	-	1 122 961		-201 409
ISSY LOCATION	1 000	100.00	1 000		171 452
	-599 133		0		-200 908
Participations (10 à 50 %)
HISPANO Rent a car	0	50,00	37 563	-
	ND	-	0	-
Autres participations
Autres filiales françaises			25	-
		-		-
Autres filiales étrangères				-
		-	0	-
ND : non disponible à ce jour

B – Comptes consolidés

1 – Bilan consolidé en normes IFRS

(en milliers d'euros)		31/12/2009	31/12/2008
Actif
Écarts d'acquisition nets	note 11	7 405	6 849
Immobilisations incorporelles nettes	note 10	3 261	2 922
Immobilisations corporelles nettes	note 12	3 912	3 509
Participation dans les entreprises associées	note 13	10	-30
Autres actifs financiers non courants	note 14	454	527
Actifs d'impôt différé	note 8	1 200	970
Total des actifs non courants		16 242	14 747
Stocks et en-cours nets		46	114
Créances clients et comptes rattachés nets	note 15	10 176	9 317
Autres actifs courants	note 16	9 208	9 402
Actifs d'impôts courants	note 16	0	0
Charges constatées d'avances	note 17	1 026	1 057
Trésorerie et équivalents de trésorerie	note 18	3 229	2 636
Total des actifs courants		23 685	22 526
Total actif		39 927	37 273
Passif
Capital		4 443	2 537
Primes et autres réserves consolidées		10 694	385
Résultat de l'exercice		1 110	439
Capitaux Propres part du groupe		16 247	3 361
Intérêts minoritaires		0	-148
Capitaux propres totaux	note 19	16 247	3 213
Provisions non courantes	note 20	321	231
Dettes financières à long terme	note 21	1 114	1 607
Passifs d'impôt différé	note 8	0	0
Total passifs non courants		1 435	1 838
Provisions courantes	note 20	50	84
Dettes financières à court terme	note 21	7 137	9 429
Dettes fournisseurs	note 22	9 357	8 400
Autres passifs courants	note 22	5 231	13 562
Produits constatés d'avance	note 17	470	747
Total passifs courants		22 245	32 222
Total passif		39 927	37 273

2 – Compte de résultat consolidé en normes IFRS et Etat du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)		31/12/09	31/12/08
Revenus	note 5	39 846	38 897
Produits des activités ordinaires :		39 846	38 897
Achats et variations de stocks		-779	-1 103
Charges externes		-29 216	-28 042
Charges de personnel	note 6	-4 277	-6 124
Impôts et taxes		-920	-1 092
Dotation aux amortissements et aux provisions nettes		-3 440	-2 541
Autres produits et charges opérationnels	note 6	149	551
Résultat opérationnel		1 363	546
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées	note 13	6	-7
Résultat des activités ordinaires		1 369	539
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		28	156
Coût de l'endettement financier brut		-458	-826
Coût de l'endettement financier net	note 7	-430	-670
Impôts sur les bénéfices	note 8	-231	-290
Résultat des activités abandonnées		0	0
Résultat net consolidé total		1 170	159
Résultat revenant aux Minoritaires		60	-280
Part du groupe		1 110	439
Résultat net par action	note 9
- de base		0.38 €	0.26€
- dilué		0.38 €	0.26€

Etat du résultat global consolidés (en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2008
Résultat Net	1 170	159
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	0	0
Résultat global de la période	1 170	159
Dont part du groupe	1 110	439
Dont part des intérêts minoritaires	60	-280

3 – Tableaux de flux de trésorerie consolidés en normes IFRS

(en milliers d'euros)		31/12/09	31/12/08
Flux de trésorerie lies aux activités opérationnelles
Résultat net		1 110	439
Part des minoritaires		60	-280
Quote-part dans le résultat sociétés en équivalence	note 13	-6	6
Dividende reçu des sociétés mises en équivalence		0	0
Eléments sans incidence sur trésorerie		0	0
Dotations nettes aux amortissements		1 680	1 774
Dotations nettes des provisions		56	-161
Pertes de valeur		140	0
Charges calculées liées aux paiements en actions	note 20	11	60
Plus et moins-values de cession d'actifs immobilisés		706	277
Impôts différés	note 8	-231	-290
Intérêts financiers nets	note 7	430	670
Capacité d'autofinancement		3 956	2 495
Variation des frais financiers		0	0
Variation des stocks		68	63
Variation des créances clients et comptes rattachés	note 15	-858	500
Variation des dettes fournisseurs	note 22	957	-73
Variation des autres créances et dettes		1 686	-2 304
Variation des charges et produits constatés d'avance	note 17	-245	290
Variation du Besoin en Fonds de Roulement		1 608	- 1 524
Flux net de trésorerie généré par l'activité		5 564	971
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissement / acquisitions immos incorporelles		-998	-1 154
Décaissement / acquisitions immos corporelles		-4 271	-7 655
Décaissement / acquisitions immos financières		-70	-150
Encaissement / cession d'immos corporelles		1 891	3 981
Encaissement / cession d'immos incorporelles		0	9
Encaissement / cession d'immos financières		143	171
Décaissements sur acquisitions d'agences		-1 006	-1 748
Encaissements sur cessions d'agences		485	1 177
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-3 826	-5 369
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation capital	note 19	11 763	0
Variation du compte courant	note 22	- 9 693	0
Encaissement provenant des lignes de crédit		30 529	16 851
Décaissement provenant des lignes de crédit		-31 551	-12 770
Décaissements provenant du remboursement de crédit-bail	note 21	-529	-625
Intérêts financiers		-532	-588
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-13	2 868
Variation de trésorerie Trésorerie nette à l'ouverture		1 725 -1 089	-1 530 441
Trésorerie nette à la clôture	note 18	636	-1 089

4 – Variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes et Réserves consolidées non distribuées	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/08	2 535	331	2 866	-384	2 482
Distribution de réserves aux minoritaires
Augmentation de capital	2	-2
Résultat 2008		439	439	-280	159
Réserves stocks options		60	60	0	60
Variation de périmètre		-4	-4	516	512
Capitaux propres au 31/12/08	2 537	824	3 361	-148	3 213
Augmentation de capital	1 906	9 859	11 765		11 765
Résultat 2009		1 110	1 110	60	1 170
Réserves stocks-options		11	11		11
Acquisitions et cession d'intérêts
minoritaires				88	88
Capitaux propres au 31/12/09	4 443	11 804	16 247	0	16 247

Au 31 décembre 2009, le nombre d'actions s'élève à 2 922 633 dont 1 204 651 actions à vote double.

C – Notes annexes aux comptes consolidés

1 – Informations relatives à l'entreprise

Le groupe ADA est une société anonyme de droit français, immatriculée en France soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. ADA a été constituée le 5 septembre 1986 et la société expirera le 4 septembre 2085, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a son siège au 22/28 rue Henri Barbusse – 92 110 CLICHY (France) et est cotée à Paris.

La société a pour principale activité, le développement et l'animation d'un réseau de franchisés qui exploitent des agences de location de véhicules sous l'enseigne ADA. Les franchisés sont des entrepreneurs indépendants qui gèrent de façon autonome leur activité, tout en respectant la charte de qualité liée au contrat de franchise.

Par ailleurs, ADA exploite directement certaines agences.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d'ADA et de ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont présentés en millier d'euros.

Le groupe ADA fait partie du périmètre consolidé de G7 Entreprises.

En date du 10 mars 2010, le Conseil d'Administration a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre 2009 et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe ADA au 31 décembre 2009. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 28 juin 2010.

2 – Principes comptables et modalités de consolidation

La cotation dans un pays de l'Union Européenne, conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 requiert que les états financiers consolidés de la Société au titre de l'exercice 2005 soient établis selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2009 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commissions.Il comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est à dire les International Financial Reporting Standards (IFRS), les International Accounting Standards (IAS), ainsi que leurs interprétations telles qu'émises par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee).

Conformément à IFRS 1, le groupe a décidé d'appliquer les options suivantes :

• non retraitement des regroupements d'entreprise comptabilisés antérieurement au 1er janvier 2004,
• pas de réévaluation des immobilisations corporelles au 1er janvier 2004 (maintien du coût historique conforme à IAS 16),
• pas d'application d'IFRS 2 aux instruments de capitaux propres attribués avant le 7 novembre 2002.

Toutes les normes et interprétations appliquées par le Groupe ADA dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations en vigueur dans l'Union Européenne d'autre part les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 sont conformes à ceux retenus pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 à l'exception des normes, amendements et interprétations suivantes applicable de façon obligatoire pour les états financiers 2009.

• Normes et interprétations nouvellement applicables à partir du 1er janvier 2009 sont les suivantes :
• IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » : cette norme introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. Le groupe a choisi de présenter l'état du résultat global en deux états (compte de résultat consolidé et état du résultat global consolidé).

• IAS 23 révisé « coût d'emprunts » -

• Amendements IFRS 2 « Conditions d'acquisition et annulations »

Amendement IFRS 7 «améliorations des informations à fournir sur les instruments dérivés »,

• Amendements IFRS 1 et IAS 27 « Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée »

Amendements IFRIC 9 et IAS 39 « réexamen de dérivés incorporés »

• -Amélioration aux IFRS mai 2008-sauf IFRS 5
• IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : cette norme remplace la norme IAS 14, Information sectorielle. Cette norme introduit « l'approche de la direction » pour établir l'information sectorielle. Cette norme requiert une modification de la présentation et de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources. L'organisation actuelle de la société et de ses services n'entraîne pas de changement entre l'application d'IFRS 8 « secteurs opérationnels » et celle d'IAS 14 « information sectorielle ». En effet, les secteurs déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont similaires aux segments d'activité primaires définis lors de l'application de la norme IAS 14. Les informations à fournir en application de la norme IFRS 8, y compris les informations comparatives révisées compte tenu des dispositions d'application d'IFRS 8, sont communiquées en Note 5.
• Interprétations IFRIC 11 «Actions propres et transactions intragroupe»
• Interprétations IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle »
• Interprétations IFRIC 14 «le plafonnement de l'actif de la clientèle au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction »
• Amendements IAS 32 « Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligation à la suite d'une liquidation »
• Amendements IAS 39 et IFRS 7 « reclassement des actifs financiers »

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas eu d'impact sur les comptes au 31.12.09.

• Normes et interprétations optionnelles au 31/12/2009 :

Les états financiers du groupe au 31.12.09 n'intègrent pas les éventuels impacts de normes publiées au 31.12.09 mais dont l'application n'est pas obligatoire. Le groupe n'a pas appliqué par anticipation :

• IAS 27 révisée «Etats financiers consolidés et individuels », applicable pour les exercices ouverts à compter du 01/07/09.
• Amendements IAS 39 « Éléments couverts éligibles », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009.
• IFRS 1 réorganisée, « Première adoption des IFRS », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009.

• Amendements IFRS 2 relatifs aux transactions intragroupe réglées en trésorerie, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/10

• IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises (phase2) », applicable pour les exercices ouverts à compter du 01/07/09.

• Amendements IFRS 5, amendement relatif au programme de cession partielle de titres d'une filiale impliquant la perte du contrôle exclusif, applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009.
• IFRIC 12, « Accord de concession de services », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008
• IFRIC 15, « Accords pour la construction d'un bien immobilier », différé au début des exercices ouverts après le 31 décembre 2009
• IFRIC 16, « Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger », différé au début des exercices ouverts à partir du 1 juillet 2009.
• IFRIC 17, « Distribution en nature aux actionnaires », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009.
• IFRIC 18, « Transfert d'actifs par les clients », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009.
• IFRIC 19 « élimination des dettes financières adossés aux instruments de capitaux » applicable aux périodes annuelles ouvertes à partir du 01 juillet 2010 Amendements IFRIC 14 « prépayment of minimum funding requirements » applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 01 janvier 2011. Amendements IAS 32 « classement des émissions de droits » applicable pour les exercices ouverts à compter du 01 fevrier

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de sa réflexion, d'impact significatif sur ses états financiers.

2.1. Principes d'établissement des états financiers

Les comptes consolidés annuels et les notes annexes sont établis en milliers d'euros. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Structure du bilan consolidé

2010

Le bilan présente en actifs et passifs courants la partie à moins d'un an des actifs d'exploitation (notamment les stocks, les créances et les autres actifs) et des passifs d'exploitation (notamment les provisions, fournisseurs, et autres passifs).

2.2. Méthode de consolidation

Les sociétés sur lesquelles ADA exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles ADA exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%.

Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle.

En cas d'intégration globale, la part des intérêts minoritaires dans le résultat net et les capitaux propres de la filiale est affichée séparément dans les états financiers consolidés. Les intérêts minoritaires représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs net, qui ne sont pas détenus par ADA. Les acquisitions d'intérêts minoritaires sont comptabilisées en utilisant la méthode « parent entity extension », aux termes de laquelle la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part des actifs net acquis est comptabilisé en goodwill. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits intragroupes sont éliminés en consolidation. La Société clôture son exercice fiscal de 12 mois au 31 décembre et établit une situation intermédiaire au 30 juin. Il en est de même pour ses filiales.

2.3. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités conformément à l'option offerte par IFRS 1 "Première application des IFRS". Les regroupements postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition en conformité avec IFRS 3 "Regroupements d'entreprises". Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels, évaluables de façon fiable, de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

2.4. Immobilisations incorporelles et corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont constatés lors des regroupements d'entreprise et comptabilisés comme suit :

• les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé.
• les écarts d'acquisition négatifs sont directement comptabilisés en résultat.

La Société n'a pas choisi d'appliquer de façon rétrospective la norme IFRS 3 relative aux regroupements d'entreprises et aux acquisitions antérieures au 1er janvier 2004. Par conséquent, ce sont les écarts d'acquisition nets des amortissements cumulés en normes françaises au 1er janvier 2004 qui sont repris dans le bilan d'ouverture.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuel et lorsqu'il existe un indice de perte de valeur. Pour ce test, les écarts d'acquisition sont rattachés à des Unités Génératrices de Trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables.

Les écarts d'acquisition comptabilisés dans le bilan du groupe ADA sont de deux origines différentes et donnent lieu à des tests de dépréciation différents, adaptés à leurs caractéristiques propres :

• Écarts d'acquisition rattachés au segment Franchise regroupant l'activité liée aux franchisés.
• Comme les écarts d'acquisition comptabilisés au 1er janvier 2004 sont représentatifs d'un coût de mise en place et de développement du réseau de franchise ADA, la Société a considéré que le segment Franchise dans son ensemble, était la plus petite Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») à laquelle peuvent être allouées ces survaleurs, pour mesurer leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable du segment correspond aux flux de trésorerie futurs nets actualisés de l'activité franchiseur. S'ils sont inférieurs à la valeur nette comptable de l'ensemble des actifs affectés à cette UGT, une dépréciation exceptionnelle est enregistrée en autres produits et charges opérationnels. Ce sont les survaleurs qui sont en premier lieu dépréciées puis les autres actifs rattachés à l'UGT, avec constatation de la perte en compte de résultat.
• Écarts d'acquisition rattachés au segment Courte Durée regroupant l'activité des succursales exploitées en propre par ADA (grand public)

Chaque écart d'acquisition identifié est rattaché à une agence qui représente une unité génératrice de trésorerie rattachée au segment courte durée. La valeur recouvrable de l'écart d'acquisition correspond à sa valeur de réalisation, déterminée selon un multiple de chiffre d'affaires approprié net des frais de cession tenant compte également de la localisation de l'agence.

Autres Immobilisations incorporelles

Les coûts de développement des logiciels créés (y compris les coûts de déploiement ou de développement interne) sont portés à l'actif lorsqu'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels, soit 7 ans à compter de la mise en service.

Les autres actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Le droit au bail ne fait pas l'objet d'un plan d'amortissement.

Les autres actifs incorporels identifiés, sont amortis linéairement en fonction de leur durée d'utilisation prévue, sans excéder 20 ans.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16 "Immobilisations corporelles", les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les biens financés par un contrat de crédit bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (voir note 2.15).

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire suivant des durées d'utilité estimées. Les durées d'utilisation sont les suivantes :

Constructions 25 ans
Agencements et aménagements divers 5 à 10 ans
Matériel de bureau et mobilier 5 à 10 ans

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Dépréciation des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles

Conformément à IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie (amortissables) est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et passées en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (non amortissables). A chaque date d'arrêté, lorsque des indicateurs internes ou externes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles ou corporelles, un test de dépréciation doit être réalisé. Le test consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la valeur d'utilité ou la juste valeur diminuée des coûts de vente. La valeur d'utilité correspond à l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cet actif.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence. Les pertes de valeur constatées sur les immobilisations corporelles et incorporelles à durée d'utilité définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée.

2.5. Autres actifs financiers non courants

Ils correspondent à des dépôts et cautions. Leur valeur nette comptable est représentative de leur juste valeur.

2.6. Stocks

Les stocks sont évalués initialement au coût d'achat. Lorsqu'en fin de période, la valeur nette de réalisation devient inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est alors comptabilisée.

2.7. Créances clients

Les créances clients sont évaluées pour leur montant net de provisions pour créances douteuses.

2.8. Autres créances

Les autres créances sont évaluées pour leur montant net de provisions pour créances douteuses. Elles comprennent principalement les créances sociales et fiscales ainsi que les créances constatées vis-à-vis des tiers Constructeurs dans le cadre de leur engagement de rachat sur les véhicules achetés. Ces créances sont comptabilisées pour la valeur de l'engagement de rachat.

La différence entre le prix d'achat et le montant de l'engagement de rachat est comptabilisé en charges constatées d'avance et amorti sur la durée d'utilisation des véhicules.

2.9 Impôts différés et impôt courant

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les actifs et passifs d'impôts différés reflètent les allègements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d'actif et de passif des différences d'évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d'impôts reportables. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués sur la base des taux d'imposition applicables au bénéfice imposable des années au cours desquelles ces différences temporelles sont susceptibles de se renverser ou de se solder.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• prévisions de résultats fiscaux futurs,
• part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées,
• historique des résultats fiscaux des années précédentes,
• et le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués.

La charge d'impôt incluse dans la détermination du résultat net de l'exercice est égale au montant total (i) des impôts courants et (ii) des

impôts différés. La charge d'impôt est normalement comptabilisée dans le compte de résultat à l'exception de la fraction d'impôt relative aux éléments comptabilisés en capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est comptabilisé également en capitaux propres.

Les impôts courants correspondent au montant des impôts sur le résultat payables au titre des bénéfices imposables de l'exercice. Ils sont calculés sur la base des taux d'impôts adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et sont corrigés des ajustements d'impôts dus au titre des exercices antérieurs.

2.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés « trésorerie nette », comprend les disponibilités, les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité et les soldes bancaires créditeurs. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie.

Ainsi, les placements ayant une échéance inférieure à 90 jours, ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt et mobilisables ou cessibles à très court terme, sont considérés comme faisant partie de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan dans le poste « disponibilités »correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus.

Les soldes créditeurs bancaires sont inclus dans les dettes financières à court terme au passif du bilan.

Le compte courant avec la société mère est classé en « Autres passifs courants ».

2.11. Provisions

Conformément à IAS 37 "Provisions", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de ADA à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable qu'ADA devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Du fait des incertitudes inhérentes aux risques supportés, les provisions sont estimées sur la base des informations disponibles à la date d'évaluation.

2.12. Engagements de retraite et assimilés

Les modalités de calcul des engagements de retraite sont conformes à IAS 19. Les engagements de retraite à prestations définies de la Société se limitent aux indemnités de fin de carrière applicables en France. Ces engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés ("projected unit credit method") qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

L'effet des variations des hypothèses actuarielles est constaté dans le résultat de la période.

2.13. Résultat financier

Le résultat financier comprend :

• le coût de l'endettement financier brut, constitué des agios financiers et de la fraction des loyers de crédit-bail assimilable à une charge d'intérêts
• les produits des valeurs mobilières de placement.
• les intérêts liés aux emprunts sont comptabilisés, en charges, dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.14. Reconnaissance des Revenus

Les revenus proviennent des royalties, des prestations aux franchisés et des produits de la location de véhicules au public des succursales.

• Les revenus issus de la location (de location des véhicules au public et location aux franchisés), sont comptabilisés selon IAS 17, reconnus de façon linéaire sur la durée du contrat en partant du principe que les locataires (franchisé ou public) tirent les mêmes avantages de l'utilisation des biens loués sur l'ensemble de la période de location.
• Les autres prestations de services rendues par ADA sont comptabilisées selon IAS 18. Le produit est comptabilisé en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture et notamment lorsque l'ensemble des conditions suivantes sont satisfaites :
• le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;
• il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entreprise ;
• le degré d'avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable ;
• et les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

2.15. Contrats de location

Conformément à IAS 17, les contrats de location pour lesquels la Société détient la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location financement. Ces contrats sont comptabilisés pour des montants correspondant, au commencement du contrat de location, à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur.

En revanche, les contrats de location pour lesquels la Société ne supporte pas les risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location simple. Les loyers sont comptabilisés comme des charges dans le compte de résultat, les montants étant étalés linéairement sur la durée du bail ou du contrat de location.

Les termes des contrats, parmi lesquels l'engagement d'achat par le constructeur conduisent le groupe à traiter les contrats d'approvisionnement des véhicules comme des contrats de location simple.

2.16. Paiement sur la base d'actions

La norme IFRS 2 "Paiement sur la base d'actions" impose la comptabilisation d'une charge pour les avantages consentis aux salariés et administrateurs de la Société dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d'actions.

La charge est évaluée à sa juste valeur à la date d'attribution sur la base du modèle Black-Scholes-Merton, et étalée sur la durée d'acquisition des droits. Conformément aux dispositions de la première application de la norme IFRS 2 figurant dans la norme IFRS 1, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

En cas d'exercice, la réserve de stock-options, constituée pendant l'acquisition des droits, est soldée par la contrepartie du compte de trésorerie et du compte de prime d'émission.

2.17. Comptabilisation de l'écotaxe

Les bonus / malus générés par la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement sont pris en compte

• Selon IAS 20 (subvention) si il s'agit d'un bonus sur un véhicule juridiquement détenu en propre
• Selon IAS 17 (contrat de location) si il s'agit d'un bonus ou malus sur un véhicule détenu par le biais d'une location simple
• Selon IAS 16 (coût de l'immobilisation) si il s'agit d'un malus sur un véhicule juridiquement détenu en propre

Selon les cas, les conclusions sont similaires et conduisent la société à étaler l'impact des bonus et des malus sur la durée d'utilisation des véhicules.

2.18. Résultat net par action

Conformément à IAS 33 "Résultat par action", deux types de résultat par action sont présentés : le résultat de base par action ordinaire et le résultat dilué par action ordinaire.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation retenu pour le calcul du résultat par action de base est la moyenne des actions entre le début et la fin de l'exercice hors actions propres et actions d'autocontrôle. Les actions émises en cours d'année sont prises en compte au prorata temporis.

Le résultat net dilué par action est, quant à lui, calculé en retenant les instruments donnant accès différé au capital d'ADA (options de souscription).

La méthode utilisée pour calculer l'effet dilutif est la méthode du rachat d'actions, qui consiste à diviser le prix d'exercice des instruments de dilution en circulation, augmenté de la charge de stock-options restant à reconnaître, par le cours moyen de l'action sur la période et à déduire ce nombre d'actions propres ainsi calculé (que pourrait racheter la société avec ce prix d'exercice) du nombre d'options total pour trouver le nombre d'options dilutives à retenir pour le calcul du résultat dilué.

2.19. Actifs et Passifs détenus en vue d'être cédés

Conformément à IFRS 5, un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une cession ou d'un échange et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa cession immédiate et sa cession doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession.

Ces actifs sont présentés au bilan dans une rubrique distincte et les produits et charges relatifs à ces actifs seront comptabilisés dans une ligne distincte du compte de résultat « résultat des activités abandonnées », s'ils correspondent à la définition d'un abandon d'activités selon IFRS 5.32, c'est-à-dire :

• une composante constituant une ligne d'activité ou une zone géographique principale ou distincte ;

• sans constituer elle même une ligne d'activité ou une zone géographique principale ou distincte, cette composante fait partie d'un plan unique et coordonné de cession d'une ligne d'activité ou d'une zone géographique principale ou distincte ;

• cette composante est une filiale acquise uniquement dans l'objectif d'être cédée.

Sur la ligne distincte du compte de résultat, figure un montant unique correspondant à la somme :

• du résultat après impôt des activités abandonnées, et
• du gain (ou de la perte) après impôt comptabilisé lors de l'évaluation des actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés à la juste valeur nette des frais de cession ou lors de la cession effective des actifs ou groupes d'actifs.

Dans la mesure où ces actifs destinés à la vente ne correspondent pas à un abandon d'activité significatif, les produits et les charges relatifs à ces actifs (ou groupe d'actifs) continuent à être comptabilisés conformément aux principes généraux (sans compensation et dans les rubriques habituelles du résultat des activités ordinaires).

3 – Principales sources d'incertitude relatives aux estimations

La préparation des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la Direction de la Société. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité de l'exploitation et sont établies en fonctions des informations disponibles lors de leur établissement. Elles s'inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l'ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision.

Dans ce contexte, le groupe a obtenu pour l'année 2010 le renouvellement de ses approvisionnements (parc de véhicules) et l'essentiel de leur financement. Les estimations réalisées tiennent compte des engagements reçus et signés en la matière.

Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur l'évaluation des postes suivants :

- Créances clients

La provision pour dépréciation des créances clients est évaluée en fonction d'un taux de dépréciation qui tient compte de l'ancienneté de la créance. Une dépréciation complémentaire est effectuée en fonction des possibilités de recouvrement estimées au cas par cas à la date d'arrêté des comptes sur toutes les créances significatives.

L'impact total sur le compte de résultat de ces mouvements, en considérant les dotations et les reprises de la période ainsi que les passages en perte, est une charge de 1 461 K€ en 2009 contre une charge de 798 K€ en 2008, portant le taux de provision à 35% au 31/12/2009, contre 31% au 31/12/2008. Nous n'observons pas d'évolution significative sur les premiers mois de l'exercice 2010.

Un taux de recouvrabilité plus faible ou la défaillance de certains clients peuvent avoir un impact significatif sur les résultats futurs.

- Impôts différés

Les hypothèses d'activation des impôts différés sont mise à jour à chaque clôture et les impôts différés sont activés dans la mesure où il est probable que de futurs bénéfices imposables permettront à ces actifs d'impôt différés d'être récupérés. Le montant des impôts différés actif est basé sur le jugement de la direction concernant l'horizon temporel et le niveau des futurs bénéfices imposables. Au 31 décembre 2009, dans la mesure où la direction est confiante dans sa capacité à générer des résultas taxables futurs, l'hypothèse d'activation des impôts différés a été augmentée de deux années à trois années, générant un impact positif d'impôt de 230 K€ sur l'exercice 2009

Le montant des économies d'impôt futures s'élève à 2 766 K€ au 31/12/2009 dont 1 091 K€ ont été activés, compte tenu de l'amélioration des perspectives de rentabilité du groupe.

S'il s'avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d'impôts différés, ce qui aurait un effet significatif sur le bilan et le compte de résultat.

- Test de dépréciation

Le test consiste à comparer la valeur nette comptable des Unité Génératrice de Trésorerie à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la valeur d'utilité ou la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée se montent à 7 405 K€ au 31 décembre 2009. Un montant de 140 K€ a été reconnu en 2009 dans le poste "dotation aux amortissements et aux provisions nettes" contre 142 K€ en 2008 sur la base des tests réalisés tels que décris dans la note 2.4.

Les hypothèses clés n'ont fait l'objet d'aucune modification par rapport au passé, et font l'objet d'une mise à jour à chaque clôture. Les tests réalisés par la société sont de deux types :

• écarts d'acquisition représentatifs du coût de mise en place et de développement du réseau de franchise : les perspectives de rentabilité du réseau n'ont pas été affectées et ne nécessitent pas de modification.
• écarts d'acquisition relatifs aux achats d'agences : comparables / multiples de chiffre d'affaires concernant les fonds de commerce alloués ; les transactions récentes n'ont pas montré de changement dans les multiples de valorisation par rapport à

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- Indication de sensibilité

Les analyses de sensibilité portent à la fois sur les écarts d'acquisition représentatifs du coût de mise en place et de développement du réseau de franchise, et les écarts d'acquisition relatifs aux achats d'agences.

Une baisse de 5% du chiffre d'affaires générés par les agences aurait un impact de 102 K€ sur la valeur nette comptable de ces agences.

En ce qui concerne le réseau de franchise, une hausse très sensible du taux d'actualisation de 8% utilisé actuellement n'entraînerait aucune dépréciation supplémentaire.

- Actifs incorporels et écarts d'acquisition

Un écart d'acquisition de 1 006 K€ a été comptabilisés en 2009 dans le cadre des regroupements d'entreprises de l'année décrit en note 4. En utilisant des données de marché, des estimations ont été faites et des jugements ont été apportés afin de déterminer la juste valeur des actifs nets acquis et plus particulièrement les actifs incorporels.

4 – Évolution du périmètre de consolidation

SOCIÉTÉS	Pourcentage d'intérêt	Méthode	Activité
ADA	Mère		Animation et développement du réseau de franchisés
SAPN	100,00 %	I.G.	Agences de location courte durée
EDA	99,94 %	I.G.	Gestion du parc de véhicules, location longue durée du parc de véhicules et vente de services auprès des franchisés
HOLIDAY BIKES	100,00 %	I.G.	Prestations informatiques destinées tant aux franchisés qu'aux succursales et au siège de ADA et franchiseur deux roues
ADABOX	100,00 %	I.G.	Agence de location de boxes
CANNADA	100,00 %	I.G.	Agence de location courte durée
DEFENSE Location	100,00 %	I.G.	Agence de location courte durée
ISSY Location	100,00 %	I.G.	Agence de location courte durée
BEZIERS Location	20,00%	M.E.Q	Agence de, location courte durée
SAINT-TROPEZ Location	100,00%	I.G.	Agence de location courte durée
ADA COURTAGE	100,00%	I.G.	Courtage en assurance
LILLE Location	52,00%	I.G.	Agence de location courte durée
NANCY Location	100,00%	I.G.	Agence de location courte durée
KEYVANNE	100,00%	I.G.	Agence de location courte durée
NEUILLY Location	100,00%	I.G.	Agence de location courte durée
LIMOGES Location	100,00%	I.G.	Agence de location courte durée

Au cours de l'exercice 2009 la société SAPN a acquis 48% des titres de la société Nancy Location. La liquidation de la société Epifani Location (consolidée par mise en équivalence) a été clôturée le 28 avril 2009.

Acquisition et cession d'agences

Dans le cadre de son effort de développement de son réseau de franchisés, ADA a fait l'acquisition de 10 nouvelles agences en propre, et a cédé à des franchisés 7 agences précédemment détenues en propre.

Ce processus de développement du réseau de franchisés a été appréhendé globalement par la société. L'investissement de 1 006 K€ est la traduction financière de l'effort du groupe dans le développement de son réseau et correspond principalement à l'acquisition de fond de commerce qui ne remplissent pas les critères d'IAS 38 pour être reconnus individuellement.

Les transactions ont pris la forme juridique d'une prise de contrôle, soit d'agences seules( Marseille Saint Charles, Marseille Madrague, Brie-Compte-Robert, Montbelliard, Viry Chatillon, Salon de Provence, Versailles, Saint-Michel sur Orge, Paris 19, Castelsarrasin. Ces transactions ont été traitées comme des regroupements d'entreprises selon IFRS 3 et ont donné lieu à la reconnaissance d'un écart d'acquisition de 838 K€, correspondant à des éléments ne répondant pas aux critères de reconnaissance des actifs incorporels ; 102 K€ de ces écarts d'acquisition ont été repris lors de la cession de deux agences acquises sur l'exercice. Le montant alloué aux immobilisations corporelles est de 168 K€

Les actifs nets acquis et l'écart d'acquisition sont détaillés ci-dessous :

Montant versé en numéraire	1 006 k€
Coûts liés aux acquisitions	0 k€
Total du prix d'acquisition	1 006 k€
Juste valeur des actifs nets acquis	168 k€
Ecart d'acquisition	838 k€
Dont éléments ne pouvant être comptabilisés séparément correspondant à l'achat isolé d'agences (note 11)	838 k€

Les actifs et passifs liés à ces acquisitions, évalués à leur Juste Valeur, n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'une dépréciation:

VNC des éléments acquis

Immobilisations corporelles 168 k€

Ecarts sur achats isolés d'agences 838 k€

Prix d'acquisition versé en numéraire 1 006 k€

Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 0 k€

Trésorerie décaissée au titre des acquisitions 1 006 k€

Les conséquences de ces acquisitions dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 sont :

• une amélioration du Chiffre d'affaires de 14 K€
• une amélioration du résultat net de 14 K€.

Si ces agences avaient été acquises dès le 1er janvier 2009, l'impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 aurait été le suivant par rapport aux comptes présentés :

• une amélioration du Chiffre d'affaires de 8 K€
• une amélioration du résultat de 8 K€

La cession d'agences détenues en propre à des franchisés a généré un résultat de 209 K€. Le Chiffre d'affaires et le résultat net consolidé relatifs à ces agences se montent respectivement à 90 K€ et -56 K€ dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009.

En 2008 le groupe avait acquis 15 agences pour 1 718 K€ et cédé 14 agences pour un résultat de cession de 457 K€.

Acquisition de minoritaires

Dans le cadre de son effort pour le développement du réseau ADA, le groupe peut être amené à acquérir auprès des minoritaires, une partie, voire même la totalité de leur participation dans des filiales du groupe.

L'acquisition d'intérêts minoritaire n'étant pas un regroupements d'entreprises (IFRS3), le référentiel actuellement en vigueur ne prescrit pas de traitement comptable spécifique pour ce type de transaction et elles sont donc traitées dans les comptes consolidés conformément à la norme IAS 8, selon la méthode « Parent entity extension » et peuvent entraîner la constatation d'un écart d'acquisition : il est le reflet des flux futurs de trésorerie attendus de la restructuration mise en oeuvre par ADA et rendue possible par la récupération à 100% du contrôle de ces entités.

Le montant des écarts d'acquisition constatés au cours de l'exercice dans le cadre de ces transactions s'élève à 87 K€.

5 – Information sectorielle

Les activités opérationnelles du Groupe sont gérées et suivies séparément selon la nature des services rendus, chaque segment représentant un domaine d'activité stratégique servant un type de clientèle différent. Ainsi, pour l'établissement de son « reporting » interne, ADA a défini deux segments d'activité : les services du franchiseur et la location courte durée pour lesquels le management de la société suit de façon distincte les performances et la rentabilité.

Le segment Services du franchiseur regroupe l'ensemble de l'activité liée aux franchisés. ADA a développé un réseau de franchisés qui sont en général des sociétés indépendantes (sauf quelques sociétés détenues à 52% par ADA et listées dans le périmètre de consolidation) et qui exploitent une ou plusieurs agences de location de véhicules sous la marque ADA. Ces franchisés louent les véhicules auprès d'ADA ou bien les acquièrent directement auprès des constructeurs aux conditions négociées par ADA. L'activité franchiseur génère ainsi pour ADA des redevances de franchise, des droits d'entrée, des revenus de locations, et des prestations diverses aux membres du réseau.

Le segment Location Courte Durée regroupe l'activité des succursales de location de véhicules au grand public, exploitées en propre par

ADA. Les succursales sont, en général, des agences destinées à développer la notoriété de la marque ADA. Mais elles peuvent parfois provenir de sociétés en difficulté qui sont rachetées par ADA pour éviter de passer à la concurrence. Ces agences sont alors réorganisées afin de renouer avec la rentabilité. Les résultats des succursales sont suivis individuellement. L'activité des succursales génère des revenus de location de véhicules aux clients finaux (particuliers ou professionnels). L'essentiel de l'activité du groupe est réalisé en France.

La société a conservé la même segmentation opérationnelle que celle adoptée dans le cadre de IAS 14

Secteurs d'activité

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les exercices clos le 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008.

	Services du franchiseur		Location courte durée		Éliminations			Consolidé
(en milliers d'euros)	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	38 410	32 414	1 436	6 483			39 846	38 897
Ventes inter-secteurs	3 083	5 764			-3 083	-5 764	0	0
Total	41 493	38 178	1 436	6 483	-3 083	-5 764	39 846	38 897
Résultat
Résultat opérationnel	2 584	3 074	-1 221	-2 528			1 363	546
Charges non affectées							0	0
QP de résultat des sociétés mises en équivalence							6	-7
Résultat des activités ordinaires							1 369	539
Coût de l'endettement financier net							-430	-670
Impôts sur les bénéfices							231	290
Résultat net de l'exercice							1 170	159
Actifs et passifs
Actifs sectoriels	31 727	27 563	3 761	6 047	0		35 488	33 610
Titres mis en équivalence	10	-30	0	0			10	-30
Actifs non affectés							4 429	3 693
Total des actifs							39 927	37 273
Passifs sectoriels	13 962	9 807	894	2 945			14 856	12 752
Passifs non affectés							8 829	21 308
Total des passifs							23 685	34 060
Autres informations sectorielles
Investissements :
Immobilisations incorporelles	1 923	2 721	0	126			1 923	2 847
Immobilisations corporelles	4 334	5 733	100	544			4 434	6 277
Amortissements :
Immobilisations incorporelles	755	646	0	133			755	779
Immobilisations corporelles	1 049	745	26	110			1 075	855
Pertes de valeur	-140		0	-142			-140	-142
Autres charges sans contrepartie en trésorerie	97	93	58	222			155	315

6 – Produits et charges

Charges de personnel

(en milliers d'euros)	2009	2008
Charges salariales	2 985	4 335
Charges sociales	1 267	1 726
Retraites	14	2
Charges liées aux paiements en actions note 20	11	60
Total des charges de personnel	4 277	6 124

Les charges salariales sont constituées des salaires et traitements, de la participation des salariés et d'indemnités transactionnelles.

L'effectif au 31 décembre s'établit comme suit :

	2009	2008
Cadres	29	34
Agents de maîtrise, employés, ouvriers	33	45
Total	62	79

L'effectif moyen de l'exercice est de 64 personnes. La baisse de l'effectif moyen, amorcée fin 2ème semestre 2008, s'explique en grande partie par les mises en location gérance ou cessions de la quasi-totalité des succursales.

Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	2009	2008
Gain/ Perte sur cession d'immobilisations incorporelles	209	437
Gain/perte sur cession d'immobilisations corporelles	111	129
Gain/perte sur cession d'immobilisations financières	34	147
Autres produits & frais de gestion	-160	-103
Amendes	-45	-59
Total des autres produits et charges opérationnels	149	551

Gain sur cession d'immobilisations incorporelles

L'exercice 2009 enregistre notamment des gains nets de cession d'agences pour 209 K€ contre 457 K€ en 2008.

Gain sur cession d'immobilisations corporelles

Ce montant correspond essentiellement aux cessions de véhicules

.Autres produits & frais de gestion:

En 2009, ce poste est constitué de charges diverses de gestion courante.

7 – Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	2009	2008
Lignes de crédit et découverts bancaires	-208	-459
Charges financières au titre des contrats de crédit-bail	-250	-367
Intérêts sur comptes courants et autres	-164	-552
Abandon de créance	164	552
Total des charges financières	-458	-826
Produits d'intérêts bancaires	0	0
Divers	28	156
Total des produits financiers	28	156
Coût de l'endettement net	-430	-670

8 – Impôts sur le résultat

Périmètre d'intégration fiscale

Le groupe d'intégration fiscale, dont ADA est la société mère est composé des sociétés suivantes :

• ADA
• EDA
• SAPN
• HOLIDAY BIKES
• LIMOGES LOCATION
• NEUILLY LOCATION
• ISSY LOCATION
• KEYVANNE
• ADABOX
• CANNADA
• DEFENSE LOCATION
• ST TROPEZ LOCATION

Preuve d'impôt

Le produit/charge d'impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 31décembre 2008 est principalement composée des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	2009	2008
Compte de résultat consolidé
Impôt exigible
Charge d'impôt exigible	0	0
Ajustements au titre de l'impôt exigible des exercices précédents	0	0
Impôt différé
Afférents à la naissance et au renversement des différences temporelles	231	290
Afférents à une diminution des taux d'impôt	0	0
Produit d'impôt comptabilisé au compte de résultat consolidé	231	290

Le rapprochement entre la charge d'impôt obtenue en appliquant le taux en vigueur au résultat avant impôt et la charge d'impôt obtenue en appliquant le taux d'impôt réel du groupe est le suivant pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009:

(en milliers d'euros)	2009	2008
Résultat de l'ensemble consolidé	1 170	159
Produit d'impôt	231	290
Résultat avant impôt	939	-131
IS (charge) au taux en vigueur de 33,33%	-313	44
Pertes de valeur	-47	-48
Charges non déductibles fiscalement	7	-41
Quote-part de résultat des sociétés MEE	3	-2
Utilisation d'impôts différés actifs non activés et autres différences temporelles	351	47
Activation de déficits fiscaux antérieurs non comptabilisé précédemment	230	290
Produit d'impôt effectivement constaté	231	290
Taux effectif d'impôt	-24.6%	221.4%

Les sources d'impôt différé sont les suivantes :

	Bilan consolidé		Compte de Résultat consolidé
(en milliers d'euros)	2009	2008	2009	2008
Passifs d'impôt différé
	0	0		0
Actifs d'impôt différé
Crédit-bail	84	144	-60	99
Retraites	25	20	5	1
Déficits reportables sur bénéfices fiscaux futurs	1 091	805	286	190
	1 200	969
Produit d'impôt différé			231	290

L'impôt attendu est le cumul du produit, du résultat net avant impôts et du taux normatif d'imposition propre au pays. Le taux théorique d'imposition est le quotient du cumul de l'impôt attendu par le résultat net consolidé avant impôt des activités poursuivis.

Les déficits fiscaux reportables non utilisés s'élèvent à 8 297 K€ au 31 décembre 2009 et 8 778K€ au 31 décembre 2008. Ils représentent une économie future d'impôts de 2 766 K€ au taux actuel.

La nouvelle contribution territoriale (CET) introduite par la loi de finances 2010 réformant la taxe professionnelle, n'a pas eu d'incidence dans les comptes 2009 dans la mesure où le groupe a décidé de la qualifier de charge opérationnelle.

9 – Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, ajusté des effets dilutifs des options de souscriptions pour lesquelles la valeur d'achat tel qu'indiqué au point 2.18.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

Résultat par action

(en milliers d'euros)	2009	2008
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires	1 110	533
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	2 922 633	1 669 442
Effets dilutifs sur options de souscription d'actions	0	0
Effets dilutifs sur attribution actions gratuites	0	0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat dilué par action	2 922 633	1 663 442

Résultat par action 0,38 0,26
Résultat dilué par action0,38 0,26

Les options de souscription d'actions dont le prix d'exercice est supérieur au cours de l'action, ne sont pas considérées comme dilutives. L'effet, dilutif est non significatif en 2008 et 2009.

10 – Immobilisations incorporelles

L'évolution des immobilisations incorporelles est donnée dans le tableau ci-dessous :

			Total
(en milliers d'euros)	Marques licences	Droit au bail	2009	2008
Mouvements sur 2009
Valeur nette comptable au 1er janvier	2 702	220	2 922	2 888
Acquisitions	988	10	998	1 174
Autres mouvements	-28	30	2	-20
Cessions	-13	-33	-46	-341
Dotations aux amortissements	-615	0	-615	-779
Valeur nette comptable au 31 décembre	3 034	227	3 261	2 922
État des immobilisations incorporelles au 31/12/08
Coût (valeur comptable brute)	5 981	220	6 201
Amortissements et dépréciations cumulées	-3 279	0	-3 279
Valeur nette comptable	2 702	220	2 922
État des immobilisations incorporelles au 31/12/09
Coût (valeur comptable brute)	6 929	227	7 156	6 201
Amortissements et dépréciations cumulées	-3 895	0	-3 895	-3 279
Valeur nette comptable	3 034	227	3 261	2 922

L'augmentation des acquisitions de la période est essentiellement liée à l'acquisition de développements complémentaires du système d'information de la gestion de la flotte qui ont fait l'objet de deux lease-backs. L'augmentation du poste Droit au bail est liée aux divers droits d'entrée versés lors de la création de nouvelles agences.

Le droit au bail est un actif identifiable, cessible ayant une durée de vie indéterminée et ne fait l'objet d'aucun amortissement, mais fait l'objet de tests de dépréciation au sein du segment franchise, auquel il est affecté.

11 – Écarts d'acquisition

L'évolution des écarts d'acquisition est donnée dans le tableau suivant:

			Total
(en milliers d'euros)	Écarts d'acquisition réseau ADA	Écarts d'acquisition sur achat isolé d'agence	2009	2008
Mouvements sur 2008
Valeur nette comptable au 1er janvier	2 967	3 882	6 849	5 634
Acquisitions	87	838	925	2 041
Autres mouvements	0		0	-255
Cessions	0	-229	-229	-429
Pertes de valeur	0	-140	-140	-142
Valeur nette comptable au 31 décembre	3 054	4 351	7 405	6 849
État des écarts d'acquisition au 31/12/08
Coût (valeur comptable brute)	6 150	4 114	10 264
Amortissements et dépréciations cumulées	-3 183	-232	-3 415
Valeur nette comptable	2 967	3 882	6 849
État des écarts d'acquisition au 31/12/09
Coût (valeur comptable brute)	6 237	4 709	10 946	10 264
Amortissements et dépréciations cumulées	-3 183	-358	-3 541	-3 415
Valeur nette comptable	3 054	4 351	7 405	6 849

L'augmentation correspond à l'acquisition au cours de l'exercice 2009 des agences Marseille Saint Charles, Marseille Madrague, Brie-Compte-Robert, Montbelliard, Viry Chatillon, Salon de Provence, Versailles, Saint-Michel sur Orge, Paris 19, Castelsarrasin. La diminution est due à la sortie des agences de Nancy, Antibes, Versailles, St Michel sur Orge.

Depuis le 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis, et selon leur nature, ils font l'objet de tests de perte de valeur.

Les écarts d'acquisition, représentatifs du coût de mise en place et de développement du réseau de franchise ADA, ont été alloués à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondant au segment Franchise dans son ensemble.

Les écarts d'acquisition seront dépréciés si la valeur recouvrable du segment Franchise devient inférieure à la valeur nette comptable de l'ensemble des actifs affectés à cette UGT. La valeur recouvrable de la Franchise a été calculée à partir des prévisions des flux de trésorerie actualisés sur 15 ans au taux de 8% tenant compte du coût de financement et du risque du secteur. Les flux sont estimables sur 3 ans. On considère ensuite qu'ils sont stables jusqu'à la quinzième année.

Les écarts d'acquisition relatifs au rachat d'agences, sont rattachés chacun à une unité génératrice de trésorerie. Ils font l'objet d'un test de dépréciation individuel, à partir de la valeur recouvrable calculée sur la valeur de réalisation. Elle est obtenue d'après un multiple du chiffre d'affaires généré par l'agence, net des frais de cession, et qui selon le marché peut varier de 3 à 5 mois de chiffre d'affaires, en fonction de la localisation de l'agence notamment.

Au 31/12/09, une dépréciation a été constatée pour les agences d'Issy et de Neuilly afin de tenir compte de leur future valeur recouvrable pour un montant de 140 K€.

12 – Immobilisations corporelles

				Total
(en milliers d'euros)	Véhicules	Constructions	Autres Immobilisations.	2009	2008
Mouvements sur 2009
Valeur nette comptable au 1er janvier	2 585	0	924	3 509	2 810
Acquisitions	3 853	0	581	4 434	6 277
Mouvements de périmètre	0	0	0	0	-10
Cessions	-2 756	0	-200	-2 956	-4 713
Dotations aux amortisse ments	-869	0	-206	-1 075	-855
Valeur nette comptable au 31 décembre	2 813	0	1 099	3 912	3 509
État des Immobilisations corporelles au 31/12/08
Coût (valeur comptable brute)	3 030	169	2 347	5 546
Amortissements et dépréciations cumulées	-445	-169	- 1 423	-2 037
Valeur nette comptable	2 585	0	924	3 509
État des Immobilisations corporelles au 31/12/09
Coût (valeur comptable brute)	3 844	0	2 696	6 540	5 546
Amortissements et dépréciations cumulées	-1 031	0	-1 597	-2 628	-2 037
Valeur nette comptable	2 813	0	1 099	3 912	3 509

La variation des acquisitions des immobilisations corporelles est principalement liée à la politique de gestion du parc d'EDA.

13 – Titres mis en équivalence

La liquidation de la société Epifani Location (consolidée par mise en équivalence) a été clôturée le 28 avril 2009. L'impact de sa sortie est un produit de 34 k€. Les titres mis en équivalence ne correspondent donc plus qu'à la détention du groupe dans la société Béziers Location (20%).

En milliers d'euros	Béziers location	Total
Pourcentage de détention au 31/12/09	20%
Valeur des titres mis en équivalence	10	10
QP dans le résultat	6	6

14 – Autres actifs financiers non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Mouvement de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2009
Prêts au personnel et autres prêts	181			-44	137
Dépôts et cautionnements	346		55	-99	302
Divers	0		15	0	15
Total	527	0	70	-143	454

15 – Créances clients

Les créances ne portent pas d'intérêts et sont en général payables entre 45 et 60 jours.

Les créances clients nettes s'élèvent à 10 176 K€ (après constatation d'une provision de 5 561 K€ contre 4 226 K€ en 2008), ces créances ont une échéance à moins de 1 an.

Balance âgée Clients au 31/12/09 :

Total 31/12/2009	au	Non échu	30 jours	60 jours	Plus de 90 jours
	10 176	4 613	1 533	848	3 182

Total 31/12/2008	au	Non échu	30 jours	60 jours	Plus de 90 jours
	9 317	5 351	888	804	2 274

16 – Autres créances et actifs d'impôts courants

(en milliers d'euros)	2009	2008
Créances fiscales et sociales	3 734	2 245
Créances vis-à-vis des constructeurs	2 390	4 614
Débiteurs divers	3 084	2 543
Sous-Total	9 208	9 402
Actifs d'impôts courants	0	0
Total	9 208	9 402

Balance âgée des créances vis-à-vis des constructeurs au 31/12/2009 :

Total	au	Non échu	Moins de 3 mois	Moins de 6 mois	Plus de 6 mois
31/12/2009
2 390		2 198	192

Total au 31/12/2008	Non échu	Moins de 3 mois	Moins de 6 mois	Plus de 6 mois
4 614	3 724	890

Les débiteurs divers correspondent principalement à

• des paiements attendu d'assurances suite à des sinistres pour 1 074 K€,
• des comptes courants et divers pour 34 K€,
• des produits à recevoir suite aux ventes de fonds pour 1 154 K€ assortis d'un échéancier de paiement et non échus pour la majorité
• de divers pour 822 K€

Balance âgée des débiteurs divers :

Total	au	Non échu	Moins de 3 mois	Moins de 6 mois	Plus de 6 mois
31/12/2009
	3 084	620	259	105	2 100
Total	au	Non échu	Moins de 3 mois	Moins de 6 mois	Plus de 6 mois
31/12/2008
	2 543	965	167	1 321

17 – Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance correspondent notamment à des loyers immobiliers et à des loyers à venir sur les véhicules acquis dans le cadre de contrats avec clause de rachat par le constructeur.

Ce poste comprend également la quote-part d'écotaxe rattachée aux coûts de détention à venir des véhicules.

Les bonus sur acquisitions de véhicules sont traités comme des subventions selon IAS 20 et sont donc étalés sur la durée de détention de ces véhicules.

Le poste « produits constatés d'avance » correspond à la quote-part des bonus restant à étaler et à certains frais de remise en état facturés d'avance.

18 – Trésorerie nette

La trésorerie nette se compose des éléments suivants:

(en milliers d'euros)	2009	2008
Comptes bancaires débiteurs	3 229	2 636
Comptes bancaires créditeurs	-2 593	-3 725
Trésorerie nette	636	-1 089

19 – Variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes et Réserves consolidées non distribuées	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/08	2 535	331	2 866	-384	2 482
Distribution de réserves aux minoritaires
Augmentation de capital	2	-2
Résultat 2008		439	439	-280	159
Réserves stocks options		60	60	0	60
Variation de périmètre		-4	-4	516	512
Capitaux propres au 31/12/08	2 537	824	3 361	-148	3 213
Augmentation de capital	1 906	9 859	11 765		11 765
Résultat 2009		1 110	1 110	60	1 170
Réserves stocks-options		11	11		11
Acquisitions et cession d'intérêts minoritaires				88	88
Capitaux propres au 31/12/09	4 443	11 804	16 247	0	16 247

ADA a procédé en octobre 2009 à une augmentation de capital de 11 895 K€ euros avec maintien du droit préférentiel de souscription.

1 252 137 actions nouvelles au prix unitaire de 9,5 euros (soit un nominal de 1,52 euros et une prime d'émission de 7,98 euros), ont été émises.

Le prix de souscription fixé correspond à une décote de 15,85% par rapport au cours de clôture de l'action ADA au 31 août 2009.

Le produit brut de l'émission s'élève à 11 895 K€, dont 9 992 K€ de prime d'émission. Les frais associés (132 K€) ont été imputés sur la prime d'émission.

La société mère a souscrit à l'augmentation de capital de la société ADA, par compensation de son compte courant à hauteur de 8 942 K€ et le solde a été affecté à la réduction de l'endettement à court terme.

Au cours de l'exercice, la société a également augmenté son capital de 1 602,08 euros suite à l'arrivée à échéance en novembre 2009 de l'attribution de la deuxième tranche d'actions gratuites octroyée aux salariés en 2007. Le nombre d'actions émises s'élève à 1 054 actions. Cette augmentation de capital s'est effectuée par imputation des réserves.

Le capital social est fixé à 4 442 402,16 euros divisé en 2 922 633 actions d'une valeur nominale de 1,52 euros chacune. Il est entièrement libéré. Sur ces 2 922 633 actions, 1 204 665 actions ont un droit de vote double. En 2009 aucun dividende n'a été distribué.

Le groupe contrôle le capital de façon à maintenir les capitaux propres à un niveau permettant d'assurer le bon déroulement des activités, le financement de ses investissements dans des conditions optimales et la création de valeur pour ses actionnaires.

La quote-part de pertes de l'année et des pertes antérieures revenant aux minoritaires dans les sociétés intégrées globalement est incluse dans les comptes consolidés part du groupe, sauf si les minoritaires ont une obligation irrévocable de compenser les pertes et sont capables de le faire. Au 31 décembre 2009, toutes les pertes revenant aux minoritaires sont incluses dans les comptes consolidés part du groupe. L'impact négatif constaté sur la part du groupe en 2009 correspond à la prise en charge en 2009 par le groupe d'une perte allouée à un minoritaire lors des exercices précédents.

État des produits et des charges comptabilisés

En 2009, la société a imputé sur sa prime d'émission les frais liés à l'augmentation de capital d'un montant de 132K€. En dehors de ces frais, la société n'a pas comptabilisé de produits ou de charge directement en capitaux propres et aucun changement de méthode ou correction d'erreur n'ont impacté les comptes en 2008 ou en 2009. Présenter un état des produits et des charges comptabilisés reviendrait donc à présenter les éléments du compte de résultat.

Réserves Stocks Options

En date du 14 juin 2001, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir au bénéfice de tout ou partie des mandataires sociaux ou des membres du personnel du groupe, des options donnant droit à l'achat d'actions, acquises préalablement à l'attribution, et/ou à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital, dans la limite d'un montant maximum de 105 316 actions d'une valeur unitaire de 1,52 euros, soit dans la limite de 7,5% du capital, chaque bénéficiaire ne pouvant devenir titulaire de plus de 21 063 actions, soit 1,5% du capital.

L'Assemblée Générale fixe à dix ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées. Le Conseil fixe les conditions d'attribution liées aux stock-options, notamment le prix d'exercice, selon certaines modalités imposées par l'Assemblée.

Suite à l'augmentation de capital du 16 octobre 2009, et afin de maintenir les droits des titulaires des stocks-options et d'actions gratuites, le prix d'exercice et le nombre d'action sous options ont, le cas échéant, été ajustés.

Le détail des stocks options est le suivant :

Date des C.A	Options attribuées	Prix
d'attribution	en circulation	d'attribution
18/11/1999	2 943	47,86€
27/04/2000	22 073	39,71€
26/01/2001	4 257	de 42,79€ à 28, 59€
15/11/2002	1 686	22,09€
28/09/2005	25 280	10, 92€
07/11/2006	20 228	13,55€
TOTAL	76 467

Plan de stock options

En application des dispositions de la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés. A ce jour, seuls les plans émis le 15 novembre 2002, le 28 septembre 2005 et le 7 novembre 2006 entrent dans le champ de première application de la norme et sont évalués à la juste valeur. A la date d'attribution :

- Plan du 15 novembre 2002

La juste valeur de chacune de ces options ressortait pour 7,90 euros, déterminée selon un modèle d'évaluation Black-Scholes-Merton employant les données suivantes :

• 1. Cours de l'action à la date d'attribution 22,33 € ;
• 1. Prix d'exercice : de 22,33 € , ajusté à 22,09 €le 16/10/2009 ;
• 1. Taux d'intérêt annuel de 2,65% ;
• 1. Volatilité de 20% ;
• 1. Hypothèse d'un taux de rotation du personnel de 0 % ;
• 1. Hypothèse : les droits seront acquis 2 ans après la date d'attribution de chaque tranche.
• Plan du 28 septembre 2005

La juste valeur de chacune de ces options ressortait pour 2,38 euros, déterminée selon un modèle d'évaluation Black-Scholes-Merton employant les données suivantes :

• 1 Cours de l'action à la date d'attribution 11,04 € ;
• 1. Prix d'exercice : de 11,04 € , ajusté à 10,92 € le 16/10/2009 ;
• 1. Taux d'intérêt annuel de 2,65% ;
• 1. Volatilité de 20% ;
• 1. Hypothèse d'un taux de rotation du personnel de 0 % ;
• 1. Les droits seront acquis 2 ans après la date d'attribution de chacune des 4 tranches sous condition de présence du bénéficiaire à la date de souscription.

-Plan du 7 novembre 2006

La juste valeur de chacune de ces options ressortait pour 3,55€ déterminée selon un modèle d'évaluation Black-Scholes- Merton employant les données suivantes :

• 1. Cours de l'action à la date d'attribution 13,69 € ;
• 1. Prix de l'exercice : de 13,69 €, ajusté à 13,55 € le 16/10/2009;
• 1. Taux d'intérêt annuel 3,20 % ;
• 1. Volatilité de 20% ;
• 1. Hypothèse d'un taux de rotation du personnel de 20 % ;
• 1. Les droits seront acquis 2 ans après la date d'attribution de chacune des 4 tranches sous condition de présence du bénéficiaire à la date de souscription.

Attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réuni le 22 Mai 2006 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, à l'émission de 10 007 actions de la société Ada au maximum, représentant 0,6% du capital, d'une valeur nominale de 1,52 euros chacune, en vue de leur attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeants de la Société.

Une première tranche de 2006 actions gratuites a été attribuée par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2006.

Le 15 novembre 2007, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer gratuitement un nombre de 1 564 actions supplémentaires.

La juste valeur de chacune des actions gratuites attribuées lors de la première tranche du 28 septembre 2006 ressortait à 13,803 € selon les données suivantes :

• 1- cours de l'action à la date d'attribution : 13,803€
• 2- Hypothèse d'un taux de rotation du personnel de 20%
• 3- Les droits seront acquis 2 ans après la date d'attribution sous condition de présence du bénéficiaire à la date de souscription

La juste valeur des actions gratuites attribuées lors de la deuxième tranche du 15 novembre 2007 ressortait à 16,036 €

• 1- cours de l'action à la date d'attribution : 16,036 €
• 2- Hypothèse d'un taux de rotation du personnel de 20 %
• 3- Les droits seront acquis 2 ans après la date d'attribution sous condition de présence du bénéficiaire à la date de souscription.

Le coût correspondant à la juste valeur est étalé dans le résultat sur la période d'acquisition des droits.

La charge cumulée au 31 décembre 2009 depuis l'attribution des options et actions gratuites s'élève à 214 K€ sans impact sur les capitaux propres totaux puisque la réserve de stocks options est créditée en contrepartie de la charge constatée au compte de résultat.

20 – Provisions

L'évolution des provisions pour risques et charges au cours de la période est donnée dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)		31/12/2008 Mouvement de périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises non utilisées	31/12/2009
Provisions pour risques et litiges	171		81	15		237
Provisions pour impôts	0		10			10
Provision Indemnité départ en retraite	60		14			74
Provisions non courantes	231	0	105	15	0	321
Provisions Courantes	84	0	50	84		50
Totaux	315	0	155	99	0	371

Les provisions risques et litiges se composent principalement d'une provision risque sur titres de participation non consolidés de 126 K€. La provision pour risque sur titres de participation porte sur la participation belge non consolidée Belgium Rent, mise en liquidation depuis de nombreuses années. La dotation de cette provision, constatée par le compte de résultat à l'époque, a été déterminée de façon à couvrir le risque sur cette entité à hauteur de sa situation nette négative. Le solde des provisions pour risques et litiges au 31/12/2009 correspond à des contentieux.

Les provisions courantes correspondent essentiellement à une provision pour frais de remise en état contractuellement dus en fin de période de location des véhicules pour 50 K€.

21 – Emprunts et dettes financières

La composition des engagements à court terme et long terme du groupe est donnée ci-après :

	2009	2008
Dettes financières à long terme de crédit-bail	1 114	1 607
Dettes financières à long terme auprès des établissements financiers	0	0
Dettes financières à long terme	1 114	1 607
Dettes financières à court terme de crédit-bail	612	516
Dettes financières à court terme sur lignes de crédit	3 932	5 188
Soldes créditeurs bancaires	2 593	3 725
Dettes financières à court terme	7 137	9 429
Total des emprunts et dettes financières	8 251	11 036

Dettes financières liées aux contrats de Crédit-bail

Au cours de la période, la société ADA a souscrit un nouveau contrat de location qui est venu se rajouter aux contrats existants. La dette financière liée à ces contrats est la suivante :

Contrat	Date de signature	Durée	Dette brute initiale	Montant en dette au 31 décembre 2009	Somme des paiements minimaux résiduels	Echéance
Contrat 2008	1er janvier 2008	54 mois	2 579	1 607	1 898	30 juin 2012
Contrat 2009	1er juillet 2009	51 mois	132	119	142	30 septembre 2013

La valeur nette comptable totale est de 1 726 K€. Au cours de l'exercice, la société a remboursé la somme de 529 K€.

Dettes financières sur lignes de crédit

Les dettes financières sur lignes de crédit correspondent essentiellement au financement des acquisitions de véhicules, qui prennent la forme soit d'acquisitions fermes, soit d'acquisitions avec engagement de rachat par les constructeurs de ces mêmes véhicules. Dans ce dernier cas, la contrepartie de ces dettes financières correspond d'une part, à une créance à hauteur de l'engagement de rachat, et d'autre part, à des charges de loyers à étaler sur la durée de détention des véhicules (cf. notes 16 et 17). Le montant des lignes de crédit disponible, non utilisé au 31/12/09 s'élève à 11 180 K€

Il n'existe aucun covenant lié aux emprunts et dettes financiers.

22 – Dettes fournisseurs et autres passifs courants

(en milliers d'euros)	2009	2008
Dettes fiscales et sociales	3 991	3 175
Dettes vis-à-vis des constructeurs	202	3
Comptes courants créditeurs	566	10 274
Avoirs à émettre	123	101
Dettes diverses	349	6
Total des autres passifs courants	5 231	13 559
Dettes fournisseurs	9 357	8 400
Total	14 588	21 959

L'ensemble des dettes n'a pas porté intérêts.

Les dettes fournisseurs sont généralement payables à 30 jours fin de mois.

Les dettes vis-à-vis des constructeurs entrent dans le cadre des détentions de véhicules avec engagement de rachat et sont généralement payables à 60 jours.

Le compte courant sans échéance vis-à-vis de la société mère a été classé en autres passifs courants. Son importante diminution s'explique par l'opération d'augmentation de capital de la société ADA, au cours de laquelle la société mère a souscrit par compensation de son compte courant à hauteur de 9 693 K€.

23 – Autres engagements

Les engagements ci dessous correspondent à l'exhaustivité des engagements connus à ce jour.

Engagements sur locations de véhicules

	Total	A moins de 6 mois	Entre 6 mois et 1 an		De un à cinq ans A plus de cinq ans
Engagements donnés :
Créances mobilisées envers la banque	64		64
Paiements sur contrats de location simple envers les établissements financiers	12 181	7 574	2 825	1 782
Engagements reçus : Paiements sur contrats de location simple de la part des franchisés	13 131	7 584	3 302	2 245

Une partie de la flotte fait l'objet de contrat en location simple dans le cadre de montage structuré tripartite entre le groupe ADA, les constructeurs et les établissements financiers. Le Groupe ADA s'est engagé durant l'exploitation des véhicules à payer le loyer aux établissements financiers, il s'est engagé aussi à restituer le véhicule au constructeur.

Les engagements annuels se présentent de la sorte :

Engagement sur les contrats de locations simples de bureaux et d'équipements

Le groupe a conclu des contrats de locations sur les locaux occupés (bureaux, agences…) et sur des équipements et matériels de bureau. Ces locations ont initialement une durée de 3 à 9 ans avec une option de renouvellement à l'échéance ou tacite reconduction. Les loyers sont, en règle générale, révisés chaque année pour tenir compte des conditions de marché. Aucun de ces contrats ne comprend d'option d'achat. Les principales caractéristiques de ces contrats se présentent de la sorte :

(en milliers d'euros)	2009	2008
Échéancier des loyers minimum futurs à payer
Loyers à moins d'un an	1 728	2 019
Loyers compris entre un et cinq ans	2 819	2 196
Loyers à plus de cinq ans	682	969
Total	5 229	5 184

Engagement sur les contrats de location financement du logiciel d'exploitation

Au 31/12/09, ces engagements de location financement de ADA comprennent le contrat de location souscrit le 1er janvier 2008, à échéance 30 juin 2012 et celui souscrit le 1er juillet 2009, à échéance septembre 2013.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques de ces divers engagements:

Caractéristiques	Contrat de location 1er janvier 2008	Contrat de location 1er juillet 2009
Taux d'actualisation	12,6%	9,45%
Loyers à moins d'un an
Actualisés	705 K€	36 K€
En euros constant	759 K€	38 K€
Loyers à plus d'un an
Actualisés	902 K€	83 K€
En euros constant	1 139 K€	104 K€
Valeur initiale de la dette	2 579 K€	132 K€
Valeur nette au 31/12/09	1 607 K€	119 K€

Les paiements au titre de la location ont été ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière a été affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Les charges financières se définissant comme la différence entre le loyer à payer annuellement (constant sur la durée du contrat) et l'amortissement annuel de la valeur brute du crédit-bail ou du contrat de location.

Cautions bancaires

Les cautions bancaires reçues par ADA groupe sont listées dans le tableau suivant:

Donneur	Bénéficiaire	Tiers	Motif	Expire au	Montant (K€)
CL	SNCF	ADA	Concession de locaux	indéterminé	75
CDN	CCI MARSEILLE	EDA	Caution redevances aéroports	31/01/2009	44
CL	TOTAL	EDA	Caution	indéterminé	4
SG	TOTAL France	SAPN	Caution de bonne fin	indéterminé	7
SG	TOTAL RAFFINAGE	SAPN	Caution de bonne fin	indéterminé	5
BNP	EFFIA	ADA	Caution Parking Gare	31/05/2009	23
CL	Trésorerie Paris 18	SAPN	Impositions contestées	indéterminé	13
BNP	Trésorerie Clichy	SAPN	Impositions contestées	indéterminé	13

Montants des honoraires des commissaires aux comptes

En application de l'article 221-1-2 du règlement général de l'autorité des marchés financiers, les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2009 s'élèvent à 159 K€

		A C E					ERNST & YOUNG				AUTRES
AUDIT		Montant HT		%	Montant HT			%	Montant HT			%
	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	33	33	54%	62%	80	80	100%	100%
- Filiales intégrées globalement	20	20	33%	38%					3	3	100%	100%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur - Filiales intégrées	8				15
globalement
Sous-Total	61	53	100%	100%	95	80	100%	100%	3	3	100%	100%
Autre prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- juridique, fiscal, social - Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
Sous-Total
TOTAL	61	53	100%	100%	95	80	100%	100%	3	3	100%	100%

24 – Informations relatives aux parties liées

L'actionnaire principal du groupe est G7 Entreprises, l'ultime société mère du groupe est la SAS Copag. Le groupe entretient des relations avec ses sociétés mises en équivalences, avec des filiales du groupe G7 et avec son Conseil d'Administration.

Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues avec les parties liées pour l'exercice.

(en milliers d'euros)		Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Entités qui contrôlent directement ou indirectement ADA
Copag	2008 2009	33 31	290 299	7 6	87 89
G7 ENTREPRISES	2008 2009	552 164	845 500		10 624 903
Entités qui ont un manager clé en commun avec ADA
Nep Services	2008 2009		82 84
Assistance et Conseil	2008 2009	14 7	174 162	1 0	202 190
Pragmatik	2008 2009	40 16	404 453	9 9	215 200
Homebox	2008 2009	94 94	1 7	10 2	0 2
Homebox Cannes	2008 2009	0 0			0 0
Sérénis	2008 2009	3 0	151 115	0	22 2
Mgf	2008 2009	72 0	0 3	1 0	0 0
Mgf Logistique Nord	2008 2009	80 117	0	6
Allo Taxi	2008 2009	64 91	2 15	4 88	0 20
G Immo + II	2008	5	1	2
Box Rent	2009		22	39
Foncière G	2009	7	0	1
MGF sud ouest	2009	28		1
MGF IDF	2009	18	66	3	40
MGF TMS	2009		11		9
MGF Provence	2009	58	1
MGF Rhone-Alpes	2009	55		2
SNGT	2008	61
	2009	14		6	7

Les ventes et les achats avec les parties liées sont réalisés aux prix du marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances sur les parties liées. Aucune provision pour créances douteuses relatives aux montants dus par les parties liées n'a été enregistrée.

Les conventions avec les entreprises liées sont les suivantes :

• w Honoraires d'animation groupe avec la société Copag
• w Honoraires de mise à disposition de personnel par Assistance et Conseil,
• w Bail commercial consenti par la société G7 Entreprises, et avance en compte courant,
• w Convention d'assistance administrative et financière par la société Nep Services,
• w Facturation de l'utilisation du logiciel infogreffe par Assistance et Conseil,
• w Facturation des mises à disposition des véhicules, des redevances de royalties avec les sociétés mises en équivalence,
• w Cession à G Immo + II de la participation dans Box Rent (ex Adabox)
• w Facturation du contrat de sous-traitance de la Centrale de Réservation par Sérénis,
• w Prestation de traitement des archives pour Novarchive.
• . Mise à disposition de personnel avec Allo Taxi
• Abandon de créance G7 Entreprises

Il n'y a pas de rémunération allouée au titre de l'exercice aux membres clefs du management du groupe, des organes de direction et de surveillance.

Il n'y a pas d'avantage de retraite particulier lié à la fonction.

Les options de souscriptions d'actions accordées aux membres des organes de direction sont au nombre de 64 209 au 31 décembre 2009 contre 41 691 options de souscriptions au 31 décembre 2008. Le montant enregistré en charge de l'exercice s'élève à 5 K€ en 2009, contre 60 K€ en 2008.

25 – Objectifs et politiques de gestion des risques

25.1. Risques de marché, taux, change, crédit

Il n'existe pas de variation significative entre la juste valeur des actifs et passifs financiers et leur valeur au coût amorti dans les états financiers.

- Risque de taux d'intérêt :

Les dettes financières du groupe ADA au 31 décembre 2009 sont intégralement constituées par des tirages de lignes spot d'une durée allant généralement jusqu'à 6 mois. Elles correspondent principalement au financement des acquisitions de véhicules particuliers et utilitaires pour une durée de détention respectivement de 6 mois et de 12 mois. Ces tirages portent intérêt au taux fixe de la période. A ce jour ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture.

La société ne se couvre pas sur le risque de taux d'intérêt. Cependant, une augmentation de 0,25 % du taux d'intérêt sur les tirages de lignes de spot entraînerait une charge financière complémentaire de 16 K€ en base annuelle.

- Risque de change :

L'essentiel des points de vente est situé en zone euro.

La part de chiffre d'affaires réalisée hors zone euro est donc très faible et le risque de change négligeable. La société n'a pas mis en œuvre une couverture des risques de change.

- Risque sur actions :

Au 31 Décembre 2009, la société ADA ne détient pas d'actions en propre.

Il n'existe pas au 31/12/2009 d'investissement en actions (placements ou participations). Ces risques sont très faibles dans la mesure où les placements occasionnels portent généralement sur des actifs monétaires à très court terme.

- Risque de crédit:

	2009	2008
Créances clients	10 176	9 317
Créances sur les constructeurs	2 390	4 614
Autres	6 818	5 315
Exposition maximum au risque de crédit	19 384	19 246

L e chiffre d'affaires total des locations de véhicules réalisé par les succursales représentent 4% du chiffre d'affaires consolidé, le client le plus important représentant moins de 1% de ce chiffre d'affaires locations par les succursales.

Les services du franchiseur représentent 96% du chiffre d'affaires total. Un comité interne d'analyse et de surveillance des risques notamment les risques d'impayés des franchisés a été mis en place. Des mesures particulières de prévention de ces risques spécifiques ont été prises au début de l'exercice 2005 afin d'en minorer le coût (assurances spécifiques, garanties personnelles). Concernant les franchisés, le plus important d'entre eux, en termes de chiffres d'affaires, représente au maximum 3 % du chiffre d'affaires de l'enseigne.

Tableau de passage des dépréciations

	Provision au 01/01/09	Mouvements de périmètre	Dotations	Reprises utilisées	Provisions au 31/12/2009
Créances clients	4 226		4 261	2 926	5 561
Débiteurs divers	1 583		16	144	1 455
Total provisions	5 809		4 277	3 070	7 016

Les provisions sur débiteurs divers sont essentiellement constituées de provision sur compte courant d'entités non consolidées, pour 1 427 K€

- Risque de liquidité:

L'essentiel des dettes financières et courantes est à moins de six mois. L'échéancier ci-dessous indique la maturité des dettes sur des intervalles de 6 mois car la majorité des engagements (constructeurs, tirages de lignes SPOT) le sont sur cette durée.

		Echéance	Moins de 6	Plus de 6	Plus de 1 an	2009	2008
		non définie	mois	mois
Dettes constructeurs	Note 22		202			202	3
Dettes fournisseurs	Note 22		9 357			9 357	8 400
C/C G7 Entreprises	Note 22	566				566	10258
Dettes diverses	Note 22		472			472	123
Dettes financières Ets	Note 21		3 932			3 932	5 188
Crédit
Découvert	Note 21		2 593			2 593	3 725
Autres dettes (C bail)	Note 21		306	306	1 114	1 726	2 122
Total des échéances		566	16 862	306	1 114	18 848	29 819

Le tableau récapitule les échéances des dettes financières et courantes, hors charges sociales et fiscales, détaillées respectivement en note 21 et 22.

La société gère son financement et ses besoins de sortie de ressources par le biais des lignes de crédit négociées, et auprès du groupe G7 Entreprises à travers le compte courant. Les lignes de crédit sont tirées pour une durée de six mois, renouvelables audelà de 1 an.

Il n'existe aucun covenant lié aux emprunts et dettes financières.

L'échéancier n'intègre pas les engagements fermes de locations mais l'information est donnée en note 23.

25.2. Risques juridiques

Le groupe ADA est engagé dans des procédures judiciaires survenant dans le cadre des activités courantes, et à notre connaissance il n'existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges particuliers qui ne seraient pas couverts par des provisions adéquates, et/ou qui pourraient revêtir une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine d'elle-même et de ses filiales.

Il est précisé qu'en cas de résiliation du contrat de franchise par le franchiseur pour manquement contractuel du franchisé, il n'est dû aucune indemnité par le franchiseur au franchisé, sauf si ce dernier obtient la condamnation judiciaire du franchiseur pour résiliation abusive. De façon générale, il n'est prévu aucun cas de résiliation anticipée, sauf accord amiable et exprès des parties.

26 – Evènements importants postérieurs à la clôture

Néant

ADA Société Anonyme au capital de 4.442.402,16 euros Siège social : 22-28 Rue Henri Barbusse 92110 CLICHY 338 657 141 RCS NANTERRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 JUIN 2010

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société et du groupe qu'elle forme avec les sociétés ADA-BOX, ADA COURTAGE, BEZIERS LOCATION, CANNADA, EDA, HOLIDAY BIKES, ISSY LOCATION, KEYVANE, LA DEFENSE LOCATION, LILLE LOCATION, LIMOGES LOCATION, NANCY LOCATION, NEUILLY LOCATION, SAINT TROPEZ LOCATION et SAPN, durant l'exercice clos le 31 décembre 2009 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1. Evolution en 2009

a) Chiffre d'affaires de location de véhicules de l'enseigne

En Millions d'Euros	2009	2008	Variation
Franchisés et locataires gérants	92.9	88.8	+ 4.6 %
Succursales	1.3	5.5	-76 %
Chiffre d'affaires sous l'enseigne ADA	94.2	94.3	- 0.1 %

Le chiffre d'affaires cumulé de l'enseigne ADA au 31/12/2009 s'élève à 94,191 M€ et se décompose comme suit : 92.9 M€ pour les franchisés et 1.3 M€ pour les succursales.

Le chiffre d'affaires cumulé diminue de - 0,1 % par rapport à 2008 sur la même période.

L'activité de l'année est marquée par la volonté de continuer le ralentissement de l'activité des agences en gares et en aéroports, le chiffre d'affaires des agences situées en ville ne subissant que très peu de variation, et le positionnement de la marque ADA comme loueur de proximité.

Dans un marché baissier, ADA résiste mieux que la plupart de ces concurrents.

b) - Chiffre d'affaires consolidé – Normes IFRS

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 39.846M€ contre 38.897 M€ pour l'exercice précédent.

En Millions d'Euros	2009	2008	Variation
Services du Franchiseur Courte Durée	38.4 1.4	32.4 6.5	+ 18.5 % -78.5 %
Chiffre d'affaires consolidé	39.8	38.9	+ 2.4 %

Le chiffre d'affaires consolidé de 2009 s'établit à 39,8 M€ contre 38,9 M€ l'an dernier. Il enregistre un accroissement de 2,4 % par rapport à l'exercice précédent, reflétant la constante progression du chiffre d'affaires de l'activité Franchiseur qui enregistre une hausse de 18.5 %.

Le groupe se concentre sur le métier de franchiseur et a ainsi cédé au cours de l'exercice 2009 la quasi totalité des succursales au réseau des franchisés.

Le nombre de succursales à fin 2009 est de 2 contre 5 l'exercice précédent.

c) - Résultats consolidés

Les comptes présentés ci-après ont été établis conformément aux normes IFRS.

Les méthodes et principes de consolidation sont détaillés dans l'annexe des comptes consolidés. Ils sont identiques à ceux adoptés pour l'exercice précédent.

En milliers d'€uros	2009	2008
Chiffre d'affaires	39.846	38.897
. Charges d'exploitation	38.483	38.351
Résultat opérationnel	1.363	546
Résultat financier . Produits financiers . Charges financières	(430) 28 (458)	(670) 156 (826)
Résultat exceptionnel	-	-
Quote-part Résultat Société en équivalence	6	(7)
Impôt société - Impôts différés	231	290
Résultat de l'exercice	1.170	159
Dont Part des minoritaires	60	(280)
- Part du groupe	1.110	439

Le résultat d'exploitation s'établit à 1.363 K€ contre 546 K€ l'exercice précédent.

Il se répartit comme suit, par secteur d'activité :

	2009	2008
Secteur Services du franchiseur	2.584	3 074
Secteur Courte durée	-1.221	-2 528
Total du résultat d'exploitation	1.363	546

La variation du résultat d'exploitation de l'activité Service du Franchiseur supporte le transfert de charges inhérent à la baisse de l'activité de courte durée commencé en 2008.

Le résultat d'exploitation du secteur de la courte durée comprend d'une part le résultat de la location aux tiers et d'autre part le résultat de la remise en franchise des agences restructurées. A fin 2009, le nombre d'agences succursales n'est plus que de deux.

Le résultat financier se solde par un résultat de (430) K€. Le résultat financier correspond principalement aux frais financiers sur les financements de véhicules.

Le résultat net consolidé part du groupe est de +1.110 K€ contre +439 K€ pour l'exercice précédent.

d) - Bilan consolidé

	Décembre 2009 Net	Décembre 2008 Net
Actif Immobilisé	16 242	14 747
Stocks et en-cours	46	114
Créances Clients et rattachées	10 176	9 317
Autres Créances d'Exploitation	10 234	10 459
Disponibilités	3 229	2 636
ACTIF TOTAL	39 927	37 273
Capital et Réserves	15 137	2 922
Résultat de l'Exercice	1 110	439
Capitaux propres part groupe	16 247	3 361
Intérêts minoritaires	-	-148
Capitaux propres Totaux	16 247	3 213
Provisions non courantes	321	231
Dettes Financières Long Terme	1 114	1 607
Total Passifs non courants	1 435	1 838
Provisions courantes	50	84
Dettes Financières Court Terme	7 137	9 429
Fournisseurs	9 357	8 400
Autres dettes courantes * Total Passifs courants	5 701 22 245	14 309 32 222
PASSIF TOTAL	39 927	37 273
Endettement net des Disponibilités : * Dont Compte Courant G7	5 022	8 400
Entreprises	563	10 274

L'endettement net s'analyse comme suit :

	Moins d'1 an	Plus d'1 an	Total	Taux Moyen
Crédit-bail	0.6	1.1	1.7	9 %
Lignes Spot	6.5		6.5	Euribor 6m +1
Total Passif	7.1	1.1	8.2
Disponibilités	3.2		3.2
Endettement Net	3.9	1.1	5.0

Le montant du compte courant de G7 ENTREPRISES au 31 Décembre 2009 est de 0,5 M€ contre 10,2 M€ en 2008.

Au cours de cet exercice, G7 ENTREPRISES a consenti un abandon de créances sur les intérêts de son compte courant pour un montant de 164 048,88 € et a incorporé au capital un montant de 8,9 M€ (augmentation de capital du 16 Octobre 2009).

Le compte courant de votre société avec l'actionnaire G7 ENTREPRISES est assorti d'un avenant prévoyant le remboursement immédiat et sans condition, en cas de retrait de l'actionnaire principal.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients :

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice 2009, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice 2009,

les comptes clients se décomposent, par date d'échéance, comme suit :

Total au 31/12/2009	Non échu	30 jours	60 jours	Plus de 90 jours
10 176	4 613	1 533	848	3 182

2. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE

ADA est la société holding du groupe. Son chiffre d'affaires s'établit en 2009 à 18,1 M€ contre 14,3 M€ l'exercice précédent. Il est constitué de droits d'entrée, de royalties, de facturation de frais centraux à ses filiales.

En tant que franchiseur, ADA développe et anime le réseau, en définit la politique commerciale et organise la mise à disposition du réseau des moyens de cette politique.

En tant que holding, elle organise l'administration pour l'ensemble de ses filiales et leur apporte l'expertise dans toutes les fonctions support dont elles ont besoin.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice 983 K€ contre un bénéfice de 435 K€ l'exercice précédent.

Evénements importants survenus au cours de l'exercice

Par décision en date du 16 Octobre 2009, le capital a été augmenté, d'un montant de 1.903.248,24 €, libéré par compensation de créance pour un montant de 1.430.859,60 € et le solde par des apports en numéraire. Cette augmentation s'est réalisée par la création de 1.252.137 actions d'une valeur nominale de 1,52 Euros, mises sur le marché au prix de 9,50 Euros, soit une prime d'émission totale de 9.992.053,26 Euros. Les droits des titulaires de stocks options ont été maintenus d'une part en ajustant le prix d'exercice des stocks et d'autre part en ajustant le nombre d'actions sous options. Les formules suivantes ont été retenues :

Ajustement du prix d'exercice

NPE = PE - [(PE x valeur du DPS)/ Va]

Avec PE = prix d'exercice initial NPE = nouveau prix d'exercice

Valeur du DPS = moyenne des cours d'ouverture du DPS pendant la période de souscription,

soit : 0,105 €

Va = moyenne des cours d'ouverture de l'action pendant la période de souscription, ex droit de souscription, soit : 9,93 €

Ajustement du nombre d'actions sous options

N2 = N1 x PE /NPE

Avec N1 = nombre d'actions sous options initial N2 = nouveau nombre d'actions sous options

Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Néant

3. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Les objectifs stratégiques 2010 sont les suivants :

• 1. Renforcer notre place de numéro 1 de la location courte durée, sur le segment de la location de proximité en différenciant les offres Ile-de-France + grandes métropoles et Province, par un maillage adéquat du territoire français,
• 1. Consolider notre place de loueur à petits prix, en particulier avec ADA MALIN, qui suscite un vif intérêt auprès des clients depuis 2008, avec aussi des offres très courtes durées et via le canal Internet,

Anticiper les changements de consommations : en mettant en avant une offre « verte » à nos clients et en proposant de nouveaux services urbains.

• 1. ADA dispose de trois atouts pour bien traverser la crise :
• Un positionnement uniquement axé sur le marché de la proximité qui se maintient bien pendant que le segment du déplacement est en régression,
• Une clientèle en majorité constituée de particuliers qui continuent à consommer au moment où la majorité des entreprises réduisent leurs déplacements,
• Une durée moyenne de location très courte (3 jours) qui nous protège des impayés.

Positionné numéro 1 sur le segment porteur de la proximité avec un réseau de 482 agences et disposant d'un réseau de 94 agences

Holiday Bikes, le groupe ADA qui continuera à mettre tout en œuvre pour s'adapter à un environnement économique qui reste incertain, a d'ores et déjà préservé pour 2010 les volumes de véhicules nécessaires et l'essentiel de leur financement.

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société, compte tenu de son activité, n'a engagé aucune dépense de recherche et de développement.

5. ACTIVITE DES FILIALES

5.1. SAPN : société anonyme au capital de 1.552.780 €, détenue à hauteur de 99,99 %, exploitant l'ensemble des succursales sous enseigne ADA, sauf celles situées sur le domaine aéroportuaire.

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s'élève à 0.3 M€, et représente une diminution de 82 % par rapport à l'exercice précédent (1.2 M€) du fait de la fluctuation du nombre d'agences reprises ou cédées au cours de l'exercice. Les agences reprises sont destinées à être cédées à de nouveaux franchisés après restructuration.

Son résultat net est une perte de (1.8) M€ contre une perte de (2.3) M€ lors de l'exercice précédent.

Evénements importants survenus au cours de l'exercice

Acquisition de 360 parts sociales appartenant à Monsieur Stéphane WAGNER dans la société NANCY LOCATION en date du 28 Mai 2009 et résiliation de la location gérance de la société en date du 31 Mai 2009.

Au cours de l'exercice 2009, la société SAPN a acquis, cédé et/ou mis en location gérance les fonds de commerce suivants :

Acquisition et mise en location gérance des fonds de commerce suivants :

• Montbéliard (25200),
• Brie Comte Robert (77170),
• Marseille St Charles (13006)
• Marseille Madrague (13015)
• Viry-Chatillon (91170)
• Salon de Provence
• Paris (75019)

Location gérance des fonds de commerce suivants :

• 41 cours de Vincennes à Paris (75020)

Cession des fonds de commerce suivants :

• Marseille (13006),

cession de bail :

• 47 cours de Vincennes (75020)
• Angers (49000)

Acquisition et cession des fonds de commerce suivants :

• Saint Michel sur Orge (91240)
• Versailles (78000)

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

La Société a acquis puis cédé le fonds de commerce de Nanterre (92000).

Elle a mis en location gérance le fonds de commerce de Paris (75019).

Elle a acquis et mis en location gérance les fonds de commerce suivants :

• Melun (77000)
• Sedan (08200)
• Charleville Mezières (08000)
• Puteaux Jean Moulin (92800)

La société a acquis les fonds de commerce de Puteaux (92800) - Jean Jaurès et Michelet et a cédé le fonds de commerce d'Asnières (92600).

5.2. EDA : société anonyme au capital de 147.000 €, détenue à hauteur de 99,93 %, a pour mission la gestion de la flotte de véhicules ainsi que l'exploitation des succursales aéroportuaires.

Le chiffre d'affaires de la société est ainsi constitué des mises à disposition du parc de véhicules aux succursales et aux franchisés, de l'activité de location de véhicules en aéroports et des redevances de location gérance payées par les sociétés exploitant des fonds de commerce lui appartenant.

Le chiffre d'affaires 2009 s'établit à 31.5 M€ contre 29.9M€ l'exercice précédent. Le résultat net est un profit de 1,3 M€

Evénements importants survenus au cours de l'exercice

EDA a acquis le fonds de commerce à CASTELSARRASIN (82) en date du 15 Janvier 2009 et l'a mis en location-gérance.

Création de la société ADA COURTAGE en date du 28 Septembre 2009.

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

La société a acquis et mis en location gérance le fonds de commerce d'Argenteuil (95100).

Elle a également mis en location gérance le fonds de commerce de Villebon sur Yvette (91120).

5.3. HOLIDAY BIKES (anciennement SIAVS) : Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 358.000 € détenue à 100 % est une société de prestations informatiques qui travaille pour l'essentiel pour le groupe ADA.

Elle est en charge du développement informatique du groupe. Les développements spécifiques sur la partie « agences » sont destinés à être mis à disposition des franchisés contre le paiement d'un loyer.

Depuis mars 2006, elle gère les franchises de la marque Holiday Bikes.

Son chiffre d'affaires s'établit à 1.8 M€ contre 1.4 M€ l'exercice précédent et son résultat est une perte de 0.2 M€ contre une perte 0.3 M€ au titre de l'exercice précédent.

Evénements importants survenus au cours de l'exercice

Néant

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Néant

5.4. AUTRES FILIALES

FILIALES	CHIFFRE D'AFFAIRES	RESULTAT 2009
ADA-BOX	20 429	-262 368
LA DEFENSE LOCATION	-8 555	-53 238
CANNADA	786	-24 466
KEYVANE	0	-53 551
NANCY LOCATION	111 288	-83 765
LILLE LOCATION	310 017	-121 787
LIMOGES LOCATION	780 478	22 069
ISSY LOCATION	171 452	-200 908
NEUILLY LOCATION	41 121	-109 235
SAINT TROPEZ LOCATION	-71	-31 378
BEZIERS LOCATION	244.219	34.615

6. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS

a) Prises de participation ou de contrôles au cours de l'exercice

Création de la société ADA COURTAGE en date du 28 Septembre 2009 par la société EDA.

b) Sociétés contrôlées directement ou indirectement au 31 décembre 2009.

Contrôle de plus de 2/3 du capital Société ADA-BOX 100,00%

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Société ADA-COURTAGE	100,00%
Société CANNADA	100,00%
Société EDA	99,94%
Société HOLIDAY BIKES	100,00%
Société ISSY LOCATION	100,00%
Société KEYVANE	100,00 %
Société LIMOGES LOCATION	100,00 %
Société NANCY LOCATION	100,00 %
Société NEUILLY LOCATION	100,00 %
Société SAINT TROPEZ LOCATION	100,00 %
Société SAPN	99,99%

La société BELGIUM RENT n'a plus d'activité depuis le 31 décembre 2003.

c) Sociétés au contrôle partagé au 31 décembre 2009

Société LILLE LOCATION 52,00% Société BEZIERS LOCATION 20,00 %

7. ACTIONNARIAT

7.1 STRUCTURE DU CAPITAL

Le capital social est fixé à 4.442.402,16 euros. Il est divisé en 2.922.633 actions d'une seule catégorie de 1,52 euros de valeur nominale, libérées intégralement.

7.2 RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

Sous réserve des dispositions statutaires ci-après rappelées il n'existe pas de restrictions statutaires particulières à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

TRANSFERT DES TITRES (article 11, al. 1, 4 et 5)

• « 1. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du « Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter « de celle-ci.
• « 4. Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires.
• « 5. Toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital ou des droits de vote « égale à 2 % et de toute fraction additionnelle sans limitation, doit porter à la connaissance de la « société le nombre total d'actions qu'elle détient. L'information doit être effectuée dans un délai de « cinq jours de bourse à compter du jour où la fraction est atteinte.

DROITS DE VOTE (article 33)

• « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et « chaque action donne droit à une voix au moins.
• « Sous réserve des règles particulières aux assemblées à forme constitutive, chaque membre de « l'assemblée a autant de voix que lui en confèrent les actions qu'il possède sans limitation.
• « Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les « assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
• « Il appartient au propriétaire des titres remis en gage.
• « Il est exercé par l'un des copropriétaires indivis ou par un mandataire commun.
• « Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les « règlements.
• « Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital « social qu'elles représentent, est attribué :
• « 1/ A toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription « nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
• « 2/ Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du « capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes « pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
• « Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en « propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout « transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation « entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
• « La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au « sein de la ou des sociétés

7.3 LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L 233-7 et L 233-12

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant, au 31/12/2009, plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

• La société G7 ENTREPRISES possède plus du 2/3 du capital social et plus des 2/3 des droits de vote ;
• La société TOCQUEVILLE FINANCE possède plus des 3/20e du capital social et plus de 10 % des droits de vote.

7.4. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 Décembre 2009.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élevait au 31 Décembre 2009 à moins de 0,1 %.

7.5. LA LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPECIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI

Néant.

7.6. LES MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER

Néant.

7.7. LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Néant.

7.8. LES REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE

1/ Nomination et remplacement des administrateurs - Articles 14, 15 et 16 des statuts

Aux termes des articles 14, 15 et 16 des statuts, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans, renouvelable.

Une personne morale peut être administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d'administration.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer, dans les plus brefs délais, l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

2/ Modifications statutaires – articles 40 et 41 des statuts

« L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs « dispositions (art. 41, al.1).

« L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, « représentés ou ayant voté par correspondance possèdent, sur première convocation, le quart et, sur « deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier « quorum, la deuxième assemblée peut être reportée à une date postérieure de deux mois au plus à « celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont « disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par « correspondance (art.40).

7.9 LES POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN PARTICULIER L'EMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS

Voir annexe « Tableau des délégations »

7.10 LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE SAUF SI CETTE DIVULGATION HORS LES CAS DE DIVULGATIONS OBLIGATOIRES PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS

Néant

7.11 LES ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINSITRATION OU LES SALARIES S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

Néant.

7.12 TABLEAU DES DELEGATIONS DE POUVOIR AU CONSEIL POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Voir annexe « Tableau des délégations »

8. COMPTES SOCIAUX – RESULTATS - AFFECTATION

- Examen des comptes

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes.

18.143.997 1.128.055 18.371.267	14.317 748
	1.496.375
	15.871.496
17.243.212	14.375.120
(676.094)	(2.703.723)
1.264.692	2.410.601
1.940.786	5.114.324
146.996	382.706
166.155	1.193.045
19.159	810.339
	(1.259.849)
	435.208
	(389.970) 983.927

- Proposition d'affectation du résultat.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 983.925,39 euros.

Nous vous proposons de prendre acte de l'imputation, conformément à la délégation conférée par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2009, et en application de l'article L.232-9, al. 2 du code de commerce, des frais liés à l'augmentation du capital réalisée le 16 octobre 2009 sur la prime d'émission.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 983.925,39 euros au compte "report à nouveau" dont le solde s'élève ainsi à (5.726.581,34) euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 16.789.497 euros.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune

distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

- Proposition d'imputation du compte « report à nouveau » au compte « prime de fusion».

Nous vous proposons, d'imputer l'intégralité du montant des pertes reportées au compte report à nouveau, soit (5.726.581,34) euros, au compte prime de fusion, qui passerait ainsi d'un montant de 17.853.697 euros à la somme de 12.127.115,66 euros.

- Dépenses non déductibles fiscalement.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal.

- Tableau des résultats des cinq derniers exercices.

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

9. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SVTS DU CODE DE COMMERCE

CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils retracent dans leur rapport spécial.

CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

La liste des conventions courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

10. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Renouvellement de mandats d'administrateurs.

Les mandats d'administrateur de :

• Monsieur André ROUSSELET
• Monsieur Nicolas ROUSSELET

venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

• Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons, en annexe, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

• Monsieur Nicolas ROUSSELET, Président du Conseil d'Administration ;
• Monsieur Christophe PLONEVEZ, Directeur Général et Administrateur ;
• Monsieur André ROUSSELET, Administrateur ;
• Madame Marie BIAIS, Administrateur ;

INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce et à la Recommandation de l'AMF du 22 décembre 2008, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice aux membres du conseil d'administration et au directeur général au titre de leur mandat social.

en euros (ou en €)	Versé par ADA ou les sociétés contrôlées au sens de l'article	Versé par G7 ENTREPRISES
	Avantages en Nature				Avantages en Nature
	Rémunératio				Rémunérati	Court	Long	Stock
Nom	n	Court Terme	Long Terme	Stock-Options	on	Terme	Terme	Options
					NEANT

Nicolas Rousselet 22.073 stocksoptions à 39,71€

		27/04/00
André Rousselet
		25.280 stocks
		options à 10,92€
		date d'attribution
		28/09/05
		16.856 stocks
Christophe Plonevez		options à 13,55€
		date d'attribution
		07/11/06

11- ARTICLE L 225-209 DU NOUVEAU CODE DE COMMERCE - INFORMATION SUR LES ACHATS D'ACTIONS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L 225-211 du Code de Commerce, nous vous donnons les informations suivantes :

• Nombre des actions achetées au cours de l'exercice : Néant
• Nombre des actions vendues au cours de l'exercice : Néant
• La société ne détient pas d'actions en propre à la clôture de l'exercice.

Conformément aux dispositions légales, nous vous demandons d'autoriser le conseil d'administration à acheter des actions de la société ADA, à hauteur d'un montant maximum de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes :

• la régularisation du cours par intervention sur le marché des titres, ou son animation dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers,
• l'annulation éventuelle de tout ou partie des actions rachetées aux fins d'optimisation du résultat par action, de la rentabilité des fonds propres et plus généralement de maximiser la création de valeur pour l'actionnaire,
• la conservation des actions, la cession et le transfert, par quelque mode que ce soit, et notamment par cession en bourse, ou de gré à gré,
• leur conservation en attente d'une remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme,
• l'ouverture éventuelle de plan d'options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe dans le cadre de l'article L.225-179 et suivants du code de commerce.

La société ne pourra acheter ses propres actions qu'à un prix unitaire au plus égal (hors frais d'acquisition) à la moyenne des cours de clôture constatés au cours des 20 séances de Bourse précédant le conseil d'Administration du 10 Mars 2010. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra dépasser 1.419.024 €.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société, soit à titre indicatif, au 1er janvier 2010, 2.922.633 actions.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10%, correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le nombre maximum d'actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (conventions complexes ou transactions sur blocs).

En cas d'opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

12 - POLITIQUE SOCIALE

Effectif total groupe au 31 décembre 2009 : 79 personnes.

L'effectif moyen 2009 est stable par rapport à l'année 2008, 109 salariés, la baisse en valeur absolue au 31/12/2009 est due essentiellement à des cessions d'agences	ADA			EDA SAPN Limoges Location	Neuilly Location	Issy Location	St Tropez Location	La Défense Location	Lille Location	Nancy Location	TOTAL
Au 31/12/2008	36	19	9	4	2	5	0	0	1	3	79
Embauches	6	10	0	1	0	0	0	0	1	0	18
Sorties	6	5	6	1	2	5				3	28
Mutations Groupe	4	1	2								7
Au 31/12/2009	32	23	1	4	0	0	0	0	2	0	62
Effectif Moyen 2009	32,6	20,6	2,2	4,1	0,2	1,5	0,0	0,0	1,6	1,3	63,9

• Entrées 2009 : CDD : 6
• • CDI : 12 (le nombre d'« embauches » CDI semble important mais reste lié aux reprises d'agences avec les salariés déjà présents en CDI au sein des agences).
• Sorties 2009 : sur les 35 sorties (28 sorties et 7 mutations groupe), la majeure partie des mouvements est constituée des mutations et transferts correspondants aux cessions d'agences ou à des fins de CDD en fin de saison, il y a eu 8 licenciements.

Temps de travail

Personnel affecté en agence

Durée hebdomadaire moyenne de travail : 35 heures

Personnel de siège

Durée hebdomadaire de travail effectif de 37 heures donnant droit à 12 jours ouvrés de repos par an.

Personnel Handicapé

1 salarié handicapé travaillait au sein du groupe en 2009, un depuis plus de 10 ans.

Autres

1 apprentie

Absentéisme

L'absentéisme constaté dans le groupe est dû notamment à des arrêts maladie, à quelques congés paternité, un congé maternité et à des maladies de longue durée ou des mi-temps thérapeutique.

Rémunérations

En 2009, les augmentations de salaire sont individualisées et la masse salariale globale du groupe a diminué de 30 % par rapport à 2008, principalement en raison des sorties.

En agence, la grille des salaires minima conventionnels a été revalorisée de 2% au 01/01/2009.

Dans le cadre de l'accord de participation, le versement 2009 au titre de l'exercice 2008 de la Réserve Spéciale de participation s'est élevé à 59.115 € bruts.

L'entreprise est soumise aux accords collectifs suivants :

• Convention Collective Nationale des Bureaux d'Etudes Techniques, Cabinets d'Ingénieurs Conseils et des Sociétés de Conseil (Syntec) pour ADA et Holiday Bikes/SIAVS,

• Convention Collective Nationale des Services de l'Automobile pour toutes les autres sociétés : SAPN, EDA, Cannada, Adabox, Keyvane, Limoges Location, Neuilly Location, Issy Location, La Défense Location, Lille Location et Nancy Location.

Relations sociales

Il existe une Délégation Unique du Personnel. Le budget du comité d'entreprise reste inchangé à 26K€ en 2009.

Actions gratuites

Par décision du Directeur Général en date du 13 Novembre 2009 sur subdélégation du Conseil d'Administration du 15 Novembre 2007 et sur autorisation par l'Assemblée Générale Mixte du 22 Mai 2006, il a été attribué des actions gratuites au personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société ADA et de ses filiales, à savoir :

Nombre d'actions attribuées à chacun d'eux : 34.

Nombre de salariés concernés : 31.

Formation

Durant l'année 2009, il a été dispensé 367 heures de formation à 18 salariés. Le budget consacré à ce poste a été de 16.140 Euros.

13 – CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Les véhicules VP et VU sont achetés auprès des constructeurs, qui respectent les normes imposées des véhicules propres.

14 - FACTEURS DE RISQUES

Risques liés à l'activité de la Société

Risque lié aux relations constructeurs et réseaux de distribution de véhicules

Le Groupe ADA s'approvisionne auprès de tous les constructeurs ayant une politique de vente directe aux loueurs en France.

Les volumes achetés représentent entre 10 000 et 12 000 véhicules par an dont 99% avec contrat de vente avec clause de rachat (« buy-back »). Cette clause consiste en un engagement de reprise du véhicule par le constructeur, ce qui limite pour ADA le risque de fluctuation du marché du véhicule d'occasion.

Ce volume se répartit équitablement entre tous les constructeurs et il n'y a pas de dépendance directe forte avec l'un d'entre eux.

Un refus de vente des constructeurs avec clause de buy-back impacterait négativement l'activité de ADA sur les points suivants :

• perte de flexibilité sur la taille de la flotte en cas de chute de l'activité économique ;
• risque inhérent aux fluctuations du marché des véhicules d'occasion.

Risque lié à l'environnement concurrentiel

Le réseau ADA, loueur majeur de proximité et le premier loueur de véhicules utilitaires grâce à un maillage de proximité de 482 agences, dont 96% s'adressent à des besoins de déplacements qui ne sont pas précédés de trajet en train ou en avion.

90% des locataires du réseau ADA ont une adresse fixe (domicile ou professionnelle) à moins de quinze minutes d'une agence.

Plus de 70% des locataires sont des particuliers.

Les trois loueurs internationaux (Avis, Hertz et Europcar) qui se partagent 60% du marché global de la location courte durée en France sont a contrario des loueurs surtout présents en gares et aéroports, dont l'un d'entre eux est absent du marché utilitaires (Avis) et un autre souhaite se retirer de ce même marché (Hertz). Leur politique commerciale est avant tout tournée vers le marché corporate.

Avec 475 points de vente, le réseau ADA, acteur majeur sur le marché du low cost est donc particulièrement bien positionné.

Toutefois, le marché de la location de véhicules est fortement concurrentiel.

Les franchisés de ADA sont exposés à des risques liés aux réductions de prix qui pourraient être pratiquées par les concurrents. Ces réductions de prix pourraient avoir un effet néfaste sur les revenus de ADA dans la mesure où ces franchisés se trouveraient dans l'obligation de réduire leurs prix et en conséquence le montant de la redevance perçue par ADA.

Cependant, dans la mesure où ce sont pour l'essentiel de petites structures, les franchisés sont à même de réagir et de s'adapter très rapidement aux variations des prix.

Risque clients

Le Groupe ADA estime ne pas être confronté à un problème de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs de ses clients.

Concernant les franchisés, le plus important d'entre eux, en termes de chiffre d'affaires, représente, au maximum, 4% du chiffre d'affaires de l'enseigne.

Le Groupe ADA sous-loue une grande partie de la flotte de véhicules à son réseau de franchisés et son résultat d'exploitation pourrait être impacté négativement par une série de défaillances et de dépôts de bilan.

Risque lié à la fluctuation des prix du pétrole

Le Groupe ADA n'a pas observé, lors des dernières fluctuations des prix du pétrole, d'impact sur son activité.

Cependant, une forte volatilité des prix du pétrole est susceptible d'avoir un impact négatif sur l'activité de location de véhicules courte durée en décourageant les consommateurs de louer.

Risques financiers

Il n'existe pas de variation significative entre la juste valeur des actifs et passifs financiers et leur valeur au coût amorti dans les états financiers.

- Risque de taux d'intérêt :

Les dettes financières du groupe ADA au 31 décembre 2009 sont intégralement constituées par des tirages de lignes spot d'une durée allant généralement jusqu'à 6 mois. Elles correspondent principalement au financement des acquisitions de véhicules particuliers et utilitaires pour une durée de détention respectivement de 6 mois et de 12 mois. Ces tirages portent intérêt au taux fixe de la période. A ce jour ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture.

La société ne se couvre pas sur le risque de taux d'intérêt. Cependant, une augmentation de 0,25 % du taux d'intérêt sur les tirages de lignes de spot entraînerait une charge financière complémentaire de 16 K€ en base annuelle.

- Risque de change :

L'essentiel des points de vente est situé en zone euro.

La part de chiffre d'affaires réalisée hors zone euro est donc très faible et le risque de change négligeable. La société n'a pas mis en œuvre une couverture des risques de change.

- Risque sur actions :

Au 31 Décembre 2009, la société ADA ne détient pas d'actions en propre.

Il n'existe pas au 31/12/2009 d'investissement en actions (placements ou participations). Ces risques sont très faibles dans la mesure où les placements occasionnels portent généralement sur des actifs monétaires à très court terme.

- Risque de crédit:

	2009	2008
Créances clients	10 176	9 317
Créances sur les constructeurs	2 390	4 614
Autres	6 818	5 315
Exposition maximum au risque de crédit	19 384	19 246

Le chiffre d'affaires total des locations de véhicules réalisé par les succursales représentent 4% du chiffre d'affaires consolidé, le client le plus important représentant moins de 1% de ce chiffre d'affaires locations par les succursales.

Les services du franchiseur représentent 96% du chiffre d'affaires total. Un comité interne d'analyse et de surveillance des risques notamment les risques d'impayés des franchisés a été mis en place. Des mesures particulières de prévention de ces risques spécifiques ont été prises au début de l'exercice 2005 afin d'en minorer le coût (assurances spécifiques, garanties personnelles). Concernant les franchisés, le plus important d'entre eux, en termes de chiffres d'affaires, représente au maximum 3 % du chiffre d'affaires de l'enseigne.

Tableau de passage des dépréciations

	Provision au 01/01/09	Mouvements de périmètre	Dotations	Reprises utilisées	Provisions au 31/12/2009
Créances clients	4 226		4 261	2 926	5 561
Débiteurs divers	1 583		16	144	1 455
Total provisions	5 809		4 277	3 070	7 016

Les provisions sur débiteurs divers sont essentiellement constituées de provision sur compte courant d'entités non consolidées, pour 1 427 K€

- Risque de liquidité:

L'essentiel des dettes financières et courantes est à moins de six mois. L'échéancier ci-dessous indique la maturité des dettes sur des intervalles de 6 mois car la majorité des engagements (constructeurs, tirages de lignes SPOT) le sont sur cette durée.

		Echéance	Moins de 6	Plus de 6	Plus de 1 an	2009	2008
		non définie	mois	mois
Dettes constructeurs	Note 22		202			202	3
Dettes fournisseurs	Note 22		9 357			9 357	8 400
C/C G7 Entreprises	Note 22	566				566	10258
Dettes diverses	Note 22		472			472	123
Dettes financières Ets Crédit	Note 21		3 932			3 932	5 188
Découvert	Note 21		2 593			2 593	3 725
Autres dettes (C bail)	Note 21		306	306	1 114	1 726	2 122
Total des échéances		566	16 862	306	1 114	18 848	29 819

Le tableau récapitule les échéances des dettes financières et courantes, hors charges sociales et fiscales, détaillées respectivement en note 21 et 22 de l'annexe aux comptes consolidés.

La société gère son financement et ses besoins de sortie de ressources par le biais des lignes de crédit négociées, et auprès du groupe G7 Entreprises à travers le compte courant. Les lignes de crédit sont tirées pour une durée de six mois, renouvelables audelà de 1 ans

Il n'existe aucun covenant lié aux emprunts et dettes financières.

L'échéancier n'intègre pas les engagements fermes de locations mais l'information est donnée en note 23 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques juridiques

Risques liés à la résiliation des contrats de franchise

Le Groupe ADA est engagé dans des procédures judiciaires survenant dans le cadre de l'application de la clause de non affiliation (clause interdisant aux franchisés de s'affilier à un autre réseau de location de voitures) et, à la connaissance de ADA il n'existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges particuliers qui ne seraient pas couverts par des provisions adéquates, et/ou qui pourraient revêtir une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la Société et de ses filiales.

Il est précisé qu'en cas de résiliation du contrat de franchise par le franchiseur pour manquement contractuel du franchisé, il n'est dû aucune indemnité par le franchiseur au franchisé, sauf si ce dernier obtient la condamnation judiciaire du franchiseur pour résiliation abusive. De façon générale, il n'est prévu aucun cas de résiliation anticipée, sauf accord amiable et exprès des parties.

Assurances – risques automobiles

- Politique générale d'assurance du groupe

L'objectif de la politique d'assurance est de protéger le bilan et le compte de résultat du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l'affecter. Ce transfert de risques s'intègre parfaitement dans le processus de gestion des risques du Groupe. En conséquence, la solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du Groupe. Les principaux risques couverts sont identifiés ci-après:

- Responsabilité civile générale et professionnelle

Le Groupe a souscrit un contrat englobant la plupart de ses filiales, les autres étant couvertes par des contrats distincts pour des raisons propres. Ce contrat couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de ces entités. Il couvre notamment la Responsabilité Civile Exploitation y compris les atteintes à l'environnement, la responsabilité civile après achèvement des travaux et prestations de livraison des produits. La capacité du marché de l'assurance étant limitée pour certains types d'évènement, ce contrat est assorti de limites globales et de franchises qui concernent notamment les risques liés à l'environnement.

Ce contrat n'a jamais fait l'objet d'une sinistralité significative.

- Dommages aux biens

Le Groupe a souscrit un contrat pour couvrir l'ensemble de ses biens (immobilisations et stocks) ainsi que ceux de ses filiales. La limite de la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement envisageable compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place. La capacité du marché de l'assurance étant limitée pour certains types d'évènement, ce programme est assorti de limites globales et de franchises qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles.

Ce contrat n'a jamais fait l'objet d'une sinistralité significative.

- Couverture de la flotte de véhicules

Le Groupe a mis en place une couverture de tous ses véhicules conforme aux exigences légales en vigueur.

Le Groupe a procédé à une revue de ses risques et il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans la présente section.

Vous allez également être informés par votre Conseil d'Administration, dans son rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions.

Vous entendrez également lecture du rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le Conseil d'administration

MONTANTS DES HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application de l'article 221-1-2 du règlement général de l'Autorité des marchés Financiers, les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2009 s'élèvent à 159 K€ contre 136 K€ en 2008.

Sociétés	ACE	Ernst & Young	Autres	Total
ADA	40 726	94 500		135 226
EDA	12 457			12 457
SAPN	7 817			7 817
Keyvane			3 000	3 000
Total	61 000	94 500	3 000	158 500

Attestation du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant en page 45), présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Christophe PLONEVEZ Directeur Général

A.C.E. AUDITEURS ET CONSEILS D'ENTREPRISE

5, avenue Franklin-Roosevelt 75008 Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Ada

Exercice clos le 31 décembre 2009

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Ada, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.2 de l'annexe, dans sa rubrique « Participations et autres titres immobilisés », expose les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies

en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,

et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications

spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données

dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et

les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les

rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec

les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces

travaux, la sincérité et l'exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante :

Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations ont été établies conformément à la recommandation AMF du 22 décembre 2008. Elles n'incluent donc pas les rémunérations et avantages versés par les sociétés contrôlant votre société aux

mandataires sociaux concernés au titre des autres mandats, fonctions ou missions que ceux exercés, au sein, ou pour le compte du

groupe Ada.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de

contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

A.C.E. AUDITEURS ET CONSEILS D'ENTREPRISE ERNST & YOUNG et Autres

Arnaud Dieumegard Bruno Gérard

33

A.C.E. AUDITEURS ET CONSEILS D'ENTREPRISE

5, avenue Franklin-Roosevelt 75008 Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG ET Autres

41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Ada

Exercice clos le 31 décembre 2009

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Ada, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note « Principes comptables et modalités de consolidation » des notes annexes aux comptes consolidés qui mentionne l'application de nouvelles normes et interprétations à compter du 1er janvier 2009.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous

portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et méthodes comptables

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère

approprié de la méthodologie relative à la reconnaissance des revenus précisée en note 2.14 de l'annexe et nous nous sommes

assurés de sa correcte application.

Estimations comptables

Comme exposé dans la note 3 de l'annexe « Principales sources d'incertitude relatives aux estimations », la direction de votre société est conduite à faire des hypothèses et à procéder à des estimations comptables, notamment en ce qui concerne

l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisitions (notes 2-3, 2-4, 3 et 11) et des créances clients (notes 2-7, 3 et 15)

et l'évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses pertes fiscales reportables (notes 2-9, et 8).

Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier le caractère approprié des

méthodes appliquées ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à

s'assurer que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur

ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification

spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

A.C.E. AUDITEURS ET CONSEILS D'ENTREPRISE ERNST & YOUNG et Autres

Arnaud Dieumegard Bruno Gérard