Governance Information • Oct 15, 2009
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société Anonyme au capital de 2 537 551,84 euros Siège social : 22-28 Rue Henri Barbusse 92110 CLICHY 338 657 141 RCS NANTERRE
En complément du rapport de gestion établi par notre Conseil d'Administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, en application des dispositions de l'article 225-37 du code de commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.
En application de la position de l'AMF du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les aménagements de la réglementation financière pour les valeurs moyennes et petites, nous avons adapté à la société, au regard de sa taille, ainsi que de son activité et de ses processus, le guide de mise en œuvre du cadre de référence par les valeurs moyennes et petites du cadre de référence sur le contrôle interne recommandé par l'AMF.
Nous avons cependant mis l'accent sur les éléments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine et les résultats de la société.
Conformémement à ce que rappelle le guide de l'AMF, le contrôle interne de la société est défini et mis en œuvre sous la responsabilité de ADA, et vise principalement à assurer :
« -la conformité aux lois et règlements
-l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
-le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourrant à la sauvegarde de ses actifs,
-la fiabilité des informations financières,
et de façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.
Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. »
La direction générale de ADA conçoit le dispositif de contrôle interne et s'assure de sa mise en place et de sa mise en œuvre par ses acteurs au sein de la société.
Les éléments et informations présents dans les statuts ainsi que dans le rapport de gestion de la société (liste des mandats des administrateurs, ….) ne sont pas repris dans le présent rapport, mais sont constitutifs de celui-ci.
La société ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise, la taille et la gouvernance de la société ne s'y prêtant pas. Les règles retenues afin de répondre aux exigences requises par la loi sont décrites dans ce rapport, en particulier, la question des rémunérations des mandataires est abordée en 1.9 et les comités spécifiques en 1.6.
Les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration résultent des dispositions légales et des statuts de la société.
Votre Conseil d'Administration est composé de 4 membres. La durée du mandat de chaque administrateur est de six ans.
Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à 2 reprises, avec un taux d'assiduité des administrateurs plus de 80 %.
Conformément aux statuts de la société, les administrateurs ont été convoqués dans un délai moyen de huit jours par lettre simple.
Conformément à l'article L 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont été amenés à examiner et arrêter les comptes intermédiaires ainsi que les comptes annuels.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués suffisamment à l'avance avant chaque réunion.
Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social de ADA.
Les représentants du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé. Leur taux de participation a été de 100 %.
Le Groupe ADA est géré au travers d'un certain nombre de comités et, en particulier d'un Comité de Direction (voir ci-après), lequel fonctionne sous l'autorité du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directeur Général et opère les contrôles qu'il juge opportuns. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a pris des décisions relevant de sa compétence et liées aux activités habituelles de la société tels :
Les procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les Administrateurs.
Le conseil d'administration n'a pas établi de règle de rémunération pour les mandataires sociaux de la société. Aucune rémunération n'a été décidée par le Conseil, ni de jetons de présence votés par le Conseil.
Nous vous renvoyons au rapport de gestion sur ce point.
Le Conseil d'Administration de la société a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général le 9 novembre 2004.
Conformément aux statuts de la société, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
ADA et ses filiales sont continuellement engagées dans le diagnostic des risques stratégiques, juridiques et financiers, des systèmes et de l'organisation. Il est nécessaire de souligner que ces points clés sont identifiés et font déjà l'objet de dispositifs spécifiques d'alerte et de suivi.
Le Contrôle interne chez ADA est défini comme un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, ses dirigeants et son personnel en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace dont les objectifs sont :
En ce sens, ADA adopte une définition du contrôle interne comparable au référentiel international « COSO » (Committee Of Sponsoring Organization de la Treadway Commission, dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux Etats-Unis). Selon ce référentiel, le contrôle interne doit donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, et ne peut donc fournir une garantie absolue qu'ils seront atteints.
3.2.1. Domaine d'application et acteurs du contrôle interne
Les objectifs de contrôle interne précédemment définis s'appliquent à toutes les directions de la société :
Les directions opérationnelles et fonctionnelles sont supervisées par le Directeur Général. Les directions sont elles-mêmes acteurs du contrôle interne à leur niveau.
3.2.2. Les éléments externes :
Audit externe de ADA :
ACE et Ernst & Young co-certifient les comptes annuels et consolidés des sociétés du Groupe ADA.
3.2.3. Environnement de contrôle interne :
Le système de contrôle interne est fondé aujourd'hui principalement sur :
l'implication du Directeur Général, des directeurs et responsables opérationnels,
A ce jour, les procédures existantes ne sont pas totalement formalisées dans un manuel de procédures.
La société a entrepris de modéliser son activité et ses processus.
La représentation des processus de ADA peut-être formalisée comme suit :
Processus stratégiques :
Relation avec les actionnaires,
Modification des structures,
Politique des ressources humaines,
Signature des contrats avec les membres des réseaux pour la fourniture de véhicules et pour le transfert ou le renouvellement des franchises ou location gérance.
Refonte des codes de marques, positionnement commercial sur le marché de la location de véhicules de courte durée et choix des implantations commerciales et des axes de développement.
Gestion de la flotte,
Gestion des réseaux, succursales, franchisés et locataires gérants,
Commerciaux et marketing.
Système d'information,
Trésorerie et financement,
Contrôle de gestion,
Production de l'information financière,
Support juridique,
Services généraux et administration,
Ressources humaines.
Les procédures de contrôle interne mises en place sont destinées à couvrir les principaux risques identifiés, liés aux spécificités de la location de véhicules de courte de durée, tant en matière qualitative que quantitative.
Ils peuvent se résumer comme suit :
accidents corporels et détérioration ou destruction des véhicules confiés à la clientèle des réseaux,
Face à ces risques majeurs, ADA dispose d'un dispositif de contrôle interne qui s'appuie notamment sur les éléments suivants :
• Le Comité de direction, sous l'égide du Directeur Général,
Le Directeur Général a nommé six membres de direction au sein du Comité.
Ce comité a pour objectif d'évaluer la conformité des réalisations opérationnelles et financières avec les objectifs fixés, de vérifier l'état d'avancement des projets structurants, de décider des actions correctives à entreprendre et d'une manière générale d'assurer le pilotage de la société et la mise en œuvre des actions stratégiques entérinées par le Conseil d'Administration.
Ce comité se réunit hebdomadairement.
• Comité des risques :
Le Directeur Général a nommé cinq membres de direction au sein du Comité.
Ce comité a pour objectif d'évaluer l'ensemble des risques liés à l'activité principale, avec notamment :
Ce comité se réunit hebdomadairement, et étudie les informations transmises par les responsables régionaux, au nombre de six qui ensuite mettent en application les décisions du Comité risques et en contrôlent la mise en œuvre effective.
Comité Consultatif des Franchisés (CCF) :
Le CCF est composé de sept membres, gérants de franchises des réseaux. Les membres sont désignés par les membres des réseaux pour un an.
Le CCF se réunit une fois par trimestre.
Le Conseil est en charge de mener les réflexions en partenariat avec le franchiseur ADA sur les orientations stratégiques et de développement de l'enseigne ADA.
Les directeurs et responsables de services, sous la supervision du Directeur Général ont la responsabilité de gérer et de contrôler l'activité des différents services dont ils ont la charge :
Les procédures mises en œuvre concernent notamment :
L'architecture informatique du Groupe ADA comprend :
• un ensemble de logiciels standards dédiés aux tâches comptables, financières, de la paie et de la gestion du personnel, du contrôle de gestion,
• un progiciel (type ERP) dédié principalement à la gestion des agences des réseaux et à la gestion de la flotte. Cet outil permet d'assurer les tâches quotidiennes inhérentes des activités de location de courte durée et de gestion de la flotte de véhicules.
Il dispose en outre des interfaces nécessaires pour le transfert des donnés vers les logiciels comptables et financiers.
Le Groupe ADA a la maîtrise de l'évolution de cet outil. Cet outil intègre nos « savoir faire » et pratiques, il fiabilise les traitements et la qualité de l'information disponible.
Cet outil fait l'objet de développement interne pour répondre à nos besoins tels obtenir des états de gestion détaillés, disposer de fonctions d'optimisation et d'aide à la décision.
Le système d'information est opérationnel au siège de ADA, dans toutes les succursales de ADA mais également auprès des acteurs significatifs des Réseaux.
Cet outil, tient compte de l'organisation de l'entreprise, de son découpage et des aspects de confidentialité de l'information contenue et traitée par le système.
L'information comptable et financière est élaborée et traitée par le Service Financier et sous le contrôle du Directeur Général.
L'information comptable est traitée selon le plan comptable général, à la seule exception du traitement spécifique des amortissements et ventes de véhicules qui sont réalisés selon les us en vigueur dans la profession.
En application des dispositions du règlement européen n°1606/2002, les comptes consolidés du groupe ADA depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis selon les normes comptables internationales.
L'application logiciel support de la comptabilité générale est le logiciel SAGE L 500.
L'information financière et de trésorerie est traitée et supportée par le logiciel SAGE trésorerie et SAGE banque paiement.
Toutes les informations critiques sont contrôlées systématiquement par les directions opérationnelles ou fonctionnelles concernées et par le Directeur Général.
Le service comptabilité est constitué d'une équipe de 13 personnes, animée par le Responsable du service comptable.
Leurs attributions se répartissent de la façon suivante :
Gère et ajuste les états de provisions pour risques et charges,
Etablit les états préparatoires aux arrêtés de comptes et aux situations intermédiaires,
La fonction trésorerie et financement est organisée autour du trésorier.
Ses fonctions principales sont :
Les processus d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière sont les suivants :
les réalisations des arrêtés semestriels et annuels.
Les processus d'élaboration de l'information sur la situation financière (bilan, compte d'exploitation, annexe, rapport de gestion) comportant :
Les risques majeurs que comportent ces processus sont les suivants :
L'ensemble de cette information comptable et financière diffusée est revue, avant soumission au Conseil d'Administration, par le Directeur Général.
Les zones de risque portent principalement sur :
Suivi des transferts de fonds de commerce et valorisation,
Suivi des règlements.
De façon générale, les travaux de production de l'information financière sont menés avec des normes internes de formalisation et de traçabilité comparables aux normes de travail d'un expert comptable.
Les commissaires aux comptes interviennent au moins deux fois dans l'année. Ils procèdent à un audit complet comptes annuels et consolidés. Ils émettent également, le cas échéant, des recommandations d'améliorations sur le contrôle interne du Groupe ADA.
Nicolas ROUSSELET Président du Conseil d'administration
| Đ | ||
|---|---|---|
| € | A.C.E. AUDITEURS ET CONSEILS D'ENTREPRISE |
ERNST & YOUNG et Autres 41, rue Ybry |
| ⊜ | 5, avenue Franklin-Roosevelt 75008 Paris |
92576 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. à capital variable |
| ☜ | S.A. au capital de € 200.000 | |
| ⊜ | Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie |
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie |
| Ò | régionale de Paris | régionale de Versailles |
| ⊜ | ||
| Ð | ||
| Ð | ||
| 雪 | ADA | |
| Ò | Période du 1er janvier au 30 juin 2009 | |
| ⊛ | Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle |
|
| ▩ | ||
| 靊 | Aux Actionnaires, | |
| ₽ | En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de | |
| 9 | l'article L.451-1-2. III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : | |
| ⊛ | l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ADA, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. |
|
| ک | ||
| 靊 | ||
| 9 | Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration, dans un contexte caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. |
|
| D | ||
| ۳ | ||
| 9 | Conclusion sur les comptes 1. |
|
| Ð | Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis par un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. |
|
| ⊛ | ||
| ⊜ | ||
| œ | ||
| G | Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à | |
| 啰 | remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. |
|
| g | ||
| ş | ||
| ⊛ | ||
| 啰 | ||
| ுந | ||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.