Delisting Announcement • May 31, 2022
Delisting Announcement
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Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l'offre peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter.
Agissant de concert avec la société Anatole France, la société Nep Services, la société Eda, Monsieur Nicolas Rousselet, Monsieur Philippe Rousselet, Madame Evelyne Caillaud et la Succession Monsieur André Rousselet
ET PRÉSENTÉE PAR
Établissement présentateur et garant
Termes de l'offre publique de retrait : Prix de l'offre publique de retrait : 18 euros par action Ada (le « Prix d'Offre ») Durée de l'offre publique de retrait : 10 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.
Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.
Cette offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.
Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L.433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Ada visées par l'offre qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à Groupe Rousselet, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait, nette de tous frais.
Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le présent projet d'offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société Groupe Rousselet sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Groupe Rousselet, société par actions simplifiée au capital de 22.358.910 euros, dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 388 718 496 (« Groupe Rousselet » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec les autres actionnaires du Concert (tel que défini ci-après), s'est engagée de manière irrévocable à offrir à l'ensemble des actionnaires de la société Ada, société anonyme, au capital de 4.442.402,16 euros divisé en 2.922.633 actions ordinaires de 1,52 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 338 657 141 (« ADA » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions ADA dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre ») dans les conditions décrites ci-après, au prix unitaire de 18 euros par action ADA (le « Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire.
L'Initiateur, actionnaire majoritaire et de contrôle de la Société, est contrôlé indirectement par Monsieur Nicolas Rousselet, président et membre du comité d'administration et actionnaire de l'Initiateur directement et indirectement à hauteur de 30,49% et par ailleurs, président du conseil d'administration et directeur général de la Société.
L'Initiateur agit de concert avec la société Anatole France, société en nom collectif dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 388 300 477, la société Nep Services, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 395 403 678, la société Eda, société anonyme dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 872 932 ainsi qu'avec Messieurs Nicolas Rousselet, Philippe Rousselet, Madame Evelyne Caillaud et la succession Monsieur André Rousselet (ensemble avec l'Initiateur, le « Concert »).
La société Anatole France est détenue à hauteur de 99% par la société Groupe Rousselet.
La société Nep Services est une holding familiale détenue à hauteur de 96 % par Monsieur Nicolas Rousselet, le solde étant réparti entre des membres de sa famille.
La société Eda est détenue à hauteur de 99,94% par la Société.
Messieurs Nicolas Rousselet (Président de Groupe Rousselet), Philippe Rousselet, Madame Evelyne Caillaud sont membres du comité d'administration de la société Groupe Rousselet et, avec les personnes représentées par la succession Monsieur André Rousselet, membres de la même famille.
Ainsi, en application de l'article L. 233-10 du Code de commerce et notamment des différentes présomptions (1°, 2°, 3°) visées au II, ces personnes physiques et morales agissent de concert à l'égard de la Société.
A la date du Projet de Note d'Information, le Concert détient 2.768.349 actions et 2.797.834 droits de vote de la Société, représentant 94,72% du capital social et 94,71% des droits de vote de la Société1 .
L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes ADA non détenues directement ou indirectement par le Concert, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum
1 Sur la base d'un capital composé à la date du Projet de Note d'Information de 2.922.633 actions et 2.954.171 droits de vote.
de 154.284 actions de la Société représentant 156.337 droits de vote, soit 5,28% du capital et 5,29% des droits de vote de la Société.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.
Dans la mesure où le Concert détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, et sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mis en œuvre. Les actions ADA visées qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix d'Offre, soit 18 euros par action ordinaire, nette de tous frais.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Degroof Petercam SA, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (l'« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Il est rappelé que la société Groupe Rousselet (dont la dénomination sociale était jusqu'au 18 février 2016, G7) et la famille Rousselet sont des actionnaires de référence de la Société depuis presque trente ans, soit avant l'introduction en bourse de la Société.
Les membres de la famille Rousselet sont devenus, au cours des années qui ont suivi la prise de participation par la société Groupe Rousselet de la Société, actionnaires de la Société directement et/ou via leur holding personnelle, notamment en ce qui concerne la société Nep Services, holding familiale de Nicolas Rousselet et des membres de sa famille.
Depuis le 25 septembre 2013, date à laquelle la société Groupe Rousselet a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 95% des droits de vote de la société ADA et détenir 2.705.169 actions représentant 92,56% du capital et 91,48% des droits de vote théoriques de la Société, cette dernière a :
La société Anatole France a acquis auprès de l'Initiateur le 13 décembre 2013 la totalité de sa participation actuelle dans le capital de la Société, soit 175.358 actions. Cette acquisition s'était inscrite dans le cadre d'une opération de reclassement interne au groupe de l'Initiateur.
A la date du Projet de Note d'Information, le Concert détient 2.768.349 actions et 2.797.834 droits de vote de la Société, représentant 94,72% du capital social et 94,71% des droits de vote de la Société. Le tableau ci-après précise, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote d'ADA à la date du Projet de Note d'Information :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % | Nombre de droits de vote(1) |
% |
|---|---|---|---|---|
| Groupe Rousselet | 2.549.949(2) | 87,24% | 2.549.949 | 86,32% |
| Anatole France(3) | 175.358 | 6,00% | 175.358 | 5,94% |
| Sous-total Groupe Rousselet |
2.725.307 | 93,24% | 2.725.307 | 92,26% |
| Nep Services(4) | 30.157 | 1,03% | 59.610 | 2,02% |
| M. Nicolas Rousselet | 4.301 | 0,15% | 4.318 | 0,15% |
| M. Philippe Rousselet | 4.284 | 0,15% | 4.284 | 0,14% |
| Mme Evelyne Caillaud | 4.285 | 0,15% | 4.285 | 0,14% |
| Succession M. André Rousselet |
14 | 0,00% | 28 | 0,00% |
| EDA(5) | 1 | 0,00% | 2 | 0,00% |
| Concert | 2.768.349 | 94,72% | 2.797.834 | 94,71% |
| Flottant | 154.284 | 5,28% | 156.337 | 5,29% |
| Total | 2.922.633 | 100,00% | 2.954.171 | 100,00% |
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe :
Le Concert détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de ADA, l'Initiateur souhaite acquérir la totalité des titres non encore détenus par lui-même et a ainsi déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre Publique de Retrait, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire, vise à procéder au retrait des actions de la Société du marché Euronext Growth Paris, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société dans la mesure où les contraintes réglementaires et administratives liées à sa cotation ne sont plus adaptées à sa taille et à son flottant. Sous l'impulsion de la direction générale récemment remaniée2 , cette simplification de fonctionnement permettra à la Société de concentrer ainsi tous ses moyens financiers et humains à l'accélération de la digitalisation de ses outils et de son modèle et mener une politique d'investissements lourds dans la segmentation du réseau afin d'accompagner de manière encore plus pertinente et performante les franchisés et les entrepreneurs membres du réseau d'ADA.
Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, un maintien de la cotation desdites actions n'est plus justifié.
Les actionnaires minoritaires de la Société, qui représentent 5,28% du capital de la Société, obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions, sur la base du Prix d'Offre.
L'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre ADA, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un Prix d'Offre extériorisant une prime sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours (1, 3, 6 et 12 mois), ainsi que décrit plus en détail en section 3 du Projet de Note d'Information. En particulier, le Prix d'Offre extériorise des primes de respectivement 63,0% et 59,0% sur les moyennes pondérées un et trois mois des cours de bourse précédant la date d'établissement du rapport d'évaluation tel que présenté en section 3 du Projet de Note d'Information.
Dans ce cadre, conformément aux dispositions de l'article 261-1-I 1° et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société, en date du 20 avril 2022, a nommé le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS, agissant en qualité d'expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire. A défaut de pouvoir constituer un comité ad hoc, conformément aux termes de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, la désignation a été soumise à l'approbation de l'AMF.
L'attestation d'équité établie par l'expert indépendant sera reproduite dans le projet de note en réponse de la Société.
L'Initiateur, qui contrôle déjà la Société, entend que la Société poursuive son activité dans la continuité de la stratégie d'ores et déjà mise en place. Ainsi, l'Offre ne devrait avoir aucun impact direct sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. L'Offre n'aura donc pas d'impact sur l'orientation en matière d'emploi au sein de la Société.
2 Se référer au communiqué de presse de la Société en date du 10 novembre 2021 disponible sur son site Internet
Le conseil d'administration de la Société comprend actuellement quatre administrateurs. Il est composé comme suit :
En dehors de la fin anticipée du mandat de Monsieur Christophe PLOVENEZ qui sera soumise au vote de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2022, aucun changement dans la composition du conseil d'administration n'est envisagé à la date du Projet de Note d'Information.
Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la faculté d'étudier l'opportunité d'un changement de structure et de composition des organes sociaux à l'issue du Retrait Obligatoire.
À la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.
Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe ADA (le « Groupe ») ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l'Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe. Aucune décision n'a été prise à ce jour.
L'Initiateur n'anticipe pas de synergies de coûts, ni de résultats dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du Projet de Note d'Information. L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade.
L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs actions au Prix d'Offre fixé à 18 euros par action. Le Prix d'Offre fait ressortir une prime de 62,2% par rapport au cours de clôture de l'action ADA, de 11,10 euros, le 27 mai 2022, correspondant au dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre et de 59,0% sur la moyenne pondérée trois mois des cours de bourse précédant ce dépôt.
Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre sont présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information.
Comme indiqué en section 1.1.2 « Motifs de l'Offre » ci-dessus, l'Offre s'inscrit dans un processus de simplification du fonctionnement opérationnel de la Société dans la mesure où les contraintes réglementaires et administratives liées à sa cotation ne sont plus adaptées à sa taille et à son flottant.
La réalisation de l'Offre n'affectera pas les modalités de détermination du montant du dividende distribué par la Société, ce montant étant proposé chaque année en fonction notamment des capacités distributives de la Société, de sa trésorerie et de ses besoins de financement.
Dans la mesure où le Concert détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par le Concert, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix d'Offre, nette de tous frais, les actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait.
Il est précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d'Euronext Growth Paris.
A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'est partie à aucun accord relatif à l'Offre susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et n'a pas connaissance de l'existence de tels accords.
A l'exception des acquisitions effectuées dans le cadre du contrat de liquidité confié par la société GROUPE ROUSSELET à Exane BNP Paribas, aucun membre du Concert n'a procédé à une acquisition d'actions de la Société au cours des douze derniers mois.
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 31 mai 2022 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire visant les actions de la Société non détenues par le Concert, ainsi que le Projet de Note d'Information.
En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société le droit d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 18 euros par action ADA, pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre du projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
Il est précisé que le Prix d'Offre n'est pas inférieur (i) à l'actif net comptable, (ii) à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'action pendant les soixante jours, cent-vingt jours et cent quatre-vingt jours de négociation précédant le dépôt du Projet de Note d'Information et (iii) au prix extériorisé par toute opération significative intervenue sur le capital de la Société lors des 18 mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions ADA visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 18 euros par action ADA), nette de tout frais.
Un avis de dépôt est publié par l'AMF sur son site Internet (https://www.amf-france.org/fr).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information a été diffusé.
Le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur, 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, et auprès de l'Établissement Présentateur et est mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) et de l'Initiateur (https://www.grouperousselet.com/fr).
L'AMF publiera sur son site Internet (https://www.amf-france.org/fr) une déclaration de conformité relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposés à l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de l'Établissement Présentateur, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) et de l'Initiateur (https://www.grouperousselet.com/fr).
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre et notamment sa prise d'effet.
À la date du Projet de Note d'Information et comme indiqué au paragraphe 1.1.1.2, le Concert détient 2.768.349 actions et 2.797.834 droits de vote de la Société, représentant 94,72% du capital social et 94,71% des droits de vote de la Société.
Le nombre total d'actions ADA existantes est, à la connaissance de l'Initiateur, de 2.922.633, représentant 2.954.171 droits de vote, calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société existantes non détenues, directement ou indirectement, par le Concert à cette date, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 154.284 actions de la Société représentant 156.337 droits de vote, soit 5,28% du capital et 5,29% des droits de vote de la Société.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions de la Société visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 18 euros par action ADA), nette de tout frais.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre n'est soumise à aucune condition d'obtention d'une autorisation réglementaire autre que la décision de conformité de l'AMF.
L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.
Les actions ADA apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à ces conditions.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable à l'Offre Publique de Retrait en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.
L'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage, commissions bancaires et la taxe sur la valeur ajoutée afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de ADA apportant à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apporteront leurs actions à l'Offre Publique de Retrait.
Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.
Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.
Les ordres de présentation des actions ADA à l'Offre Publique de Retrait seront irrévocables.
Banque Degroof Petercam SA, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait sur le marché, conformément à la réglementation applicable.
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions de la Société qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 18 euros par action de la Société, nette de tous frais.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Banque Degroof Petercam SA, désignée en qualité d'agent, centralisateur des opérations d'indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Banque Degroof Petercam SA, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions ADA de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l'indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais) par Banque Degroof Petercam SA, pour le compte de l'Initiateur pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.
Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions de la Société d'Euronext Growth Paris.
L'Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
Le calendrier figurant ci-dessous est proposé à titre indicatif.
| - Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF |
|
|---|---|
| 31 mai 2022 | - Mise en ligne sur les sites Internet de Groupe Rousselet (https://www.grouperousselet.com/fr/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur |
| - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information de l'Initiateur |
| 21 juin 2022 | - Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société (comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant) - Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de la Société (https://www.ada.fr/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société |
|---|---|
| 5 juillet 2022 | - Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et visa de la note en réponse de la Société |
| 6 juillet 2022 | - Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (https://www.grouperousselet.com/fr/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) de la note d'information visée |
| - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.ada.fr/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) de la note en réponse visée |
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| - Dépôt par l'Initiateur auprès de l'AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur |
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| - Dépôt par la Société auprès de l'AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société |
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| - Diffusion d'un communiqué de presse de l'Initiateur relatif à la mise à disposition de la note d'information et du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur |
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| - Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (https://www.grouperousselet.com/fr/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur |
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| - Diffusion d'un communiqué de presse de la Société relatif à la mise à disposition de la note en réponse et du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société |
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| - Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.ada.fr/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société |
| 7 juillet 2022 | - Ouverture de l'Offre Publique de Retrait |
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| 20 juillet 2022 | - Clôture de l'Offre Publique de Retrait |
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| 22 juillet 2022 | - Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait |
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| Dès que possible après la publication des résultats |
- Mise en œuvre du Retrait Obligatoire |
Le montant global des frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (incluant, en particulier, les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous experts et autres consultants ainsi que les frais de publicité communication) est estimé à environ 333.000 euros hors taxes.
L'acquisition par l'Initiateur des actions visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix d'Offre, un montant maximal de 2.777.112 euros (hors commissions et frais annexes) qui sera financé sur les ressources propres de l'Initiateur.
L'Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l'Offre, dont le Projet de Note d'Information, n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.
L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.
Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre sont présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix d'Offre :
| Valeur par action (en €) | Prime induite par le Prix | |
|---|---|---|
| Méthode retenue à titre principal | ||
| Flux de trésorerie actualisés | ||
| Borne haute | 17,5 | 2,8% |
| Valeur centrale (PGR : 1,50% / CMPC : 10,6%) | 15,0 | 19,9% |
| Borne basse | 13,6 | 32,2% |
| Méthodes retenues à titre secondaire | ||
| Cours de bourse | ||
| Cours de bourse au 27/05/2022 | 11,1 | 62,2% |
| VWAP - 20 jours | 11,0 | 63,0% |
| VWAP - 60 jours | 11,3 | 59,0% |
| VWAP - 120 jours | 11,3 | 59,8% |
| VWAP - 180 jours | 11,3 | 59,2% |
| VWAP - 250 jours | 11,2 | 60,8% |
| Comparables boursiers | ||
| Multiples boursiers (VE / EBIT) - Moyenne | 11,0 | 64,3% |
| Multiples boursiers (VE / EBIT) - Médiane | 9,9 | 82,7% |
| Transactions comparables | ||
| Multiples transactionnels (VE / EBIT) - Moyenne | 15,6 | 15,7% |
| Multiples transactionnels (VE / EBIT) - Médiane | 12,8 | 41,0% |
| Autre critère de référence | ||
| Actif net comptable par action | ||
| Actif net comptable au 31/12/2021 | 11,0 | 64,2% |
Note : PGR = perpetual growth rate = taux de crois sance perpétuelle
Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de la société Groupe Rousselet (https://grouperousselet.com/fr/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr ) et peut être obtenue sans frais sur simple demande auprès de :
| Groupe Rousselet | Degroof Petercam Wealth Management |
|---|---|
| 22-28, rue Henri Barbusse | 44, rue de Lisbonne |
| 92110 Clichy | 75008 Paris |
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société Groupe Rousselet sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus.
Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
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