ACTOZ SOFT CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • Aug 20, 2019

액토즈소프트/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.08.20)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Actoz Soft Hong Kong Limited.	대표이사	구오하이빈
자본금(원)	21,818,000,000	회사와 관계	해외자회사
발행주식총수(주)	20,000,000	주요사업	IP Business, E-Sports
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	20,000,000
취득금액(원)	24,220,000,000
자기자본(원)	92,198,685,967
자기자본대비(%)	26.3
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	40,000,000
지분비율(%)	100.0
4. 취득방법		현금출자(유상증자참여로 인한 신주취득)
5. 취득목적		해외 비즈니스 및 투자 확대
6. 취득예정일자		2019-08-20
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		127,196,834,792	취득가액/자산총액(%)	19.0
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2019-08-20
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	2
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 본 건은 (주)액토즈소프트가 지분 100.0%를 보유하고 있는 Actoz Soft Hong Kong Limited의 주주배정 유상증자에 참여한 건입니다. - 상기 2. 취득내역의 '취득금액(원)'은  출자금액 USD 20,000,000에 이사회 결의일 전일(8/19) 기준 서울외국환중개 고시 매매기준율(1211.0원/달러) 을 적용하여 환산한 금액입니다. - 상기 자산총액과 자기자본은 (주)액토즈소프트의 제23기 연결기준(2018.12.31)으로 작성하였습니다. - 상기 6. 취득예정일자는 주금납입일 기준으로, 관련 기관의 실무 절차에 따라서 변동될 수 있습니다. - 상기 10. 감사(감사위원) 참석여부 관련하여 당사의 감사위원회 전원은 사외 이사로 구성되어 있어, 3명중 2명 참석 하였습니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황 당해년도는 2019년 6월말 기준으로 기재하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	18,901	-	18,901	21,818	-	-3,382
전년도	21,834	-	21,834	21,818	-	-17
전전년도	21,411	-	21,411	21,818	-	-17

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Actoz Soft Hong Kong Limited.	중국(홍콩)	Mongkok, Kowloon, Hong Kong	67474430-000-03-17-5
직업(사업내용)		IP Business, E-Sports
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)액토즈소프트	20,000,000	100.0
대표이사	구오하이빈	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018	결산기	12월
자산총계	21,834	자본금	21,818
부채총계	-	매출액	-
자본총계	21,834	당기순손익	-17
외부감사인	KRISTINE Y.K.WONG	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		해외자회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		Shengqu Technology Korean Limited.	손자회사
대표이사		구오하이빈	대표이사
이사		시에페이	이사
이사		마하오광	이사
이사		장유주	이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-2017.06.22 100% 현금출자를 통한 설립(자본금 1,142,200,000원) -2017.11.22 100% 현금출자를 통한 증자(자본금 20,675,800,000원)