ACTOZ SOFT CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 19, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 액토즈소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 09일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
<의결권 대리행사 권유 요약>&cr 라. 주주총회일	주주총회 일정 변경	2021년 03월 26일	2021년 03월 31일&cr&cr주주총회 일정은 변경 되었으나 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간및 권리는 기존과 동일하게 진행됩니다.&cr&cr미래에셋대우 전자투표 시스템(https://v.miraeassetdaewoo.com) 상 주주총회일이 2021.03.26일로 되어 있으나 실제 주주총회는 2021년 03월 31일로 변경 되오니 참고하여 주시기 바랍니다.
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항&cr 3. 권유기간 및 피권유자의 범위&cr 가. 권유기간&cr 주주총회일	2021년 03월 26일	2021년 03월 31일
II. 의결권 대리행사 권유의 취지&cr 3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항&cr 가. 주주총회 일시 및 장소	2021년 03월 26일	2021년 03월 31일

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 09일
권 유 자:	성 명: (주)액토즈소프트&cr주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11-15층&cr전화번호: 02-3671-0000
작 성 자:	성 명: 임병근&cr부서 및 직위: 경영지원본부 팀장&cr전화번호: 070-5137-9055
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)액토즈소프트본인2021년 03월 09일2021년 03월 31일2021년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com전자투표 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

&cr 주주총회 일정은 변경 되었으나 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간및 권리는 기존과 동일하게 진행됩니다.&cr&cr미래에셋대우 전자투표 시스템(https://v.miraeassetdaewoo.com) 상 주주총회일이 2021.03.26일로 되어 있으나 실제 주주총회는 2021년 03월 31일로 변경 되오니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)액토즈소프트보통주406,0913.58본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 주식 소유 수량은 2020년 12월 31일 주주명부폐쇄기준일 기준임.&cr주2) 2020년 12월 31일 기준 발행주식총수는 보통주 11,330,638주 이 중 자기주식인 보통주 406,091주는 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 10,924,547주입니다.&cr주3) 주식 소유 비율은 발행주식 총수 대비 소유비율을 기재함.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

Shengqu Technology&crKorean Limited최대주주보통주5,787,19152.97최대주주-5,787,19152.97-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 주식 소유 비율은 의결권있는 주식총수 대비 소유비율을 기재함.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임병근보통주1직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 09일2021년 03월 16일2021년 03월 25일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2020년 12월 31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일 17시미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com주주총회소집통지 및 소집공고 시&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임&cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층 &cr 액토즈소프트 IR팀 (우편번호 06210)&cr ·전화번호 : 070-5137-9055&cr ·팩스번호 : 02-2030-1649&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 03월 16일 ~ 03월 25일&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 31일 오전 09시 00분서울시 강남구 테헤란로 44길 8 아이콘역삼빌딩 지하1층 VSG 아레나

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com주주총회소집통지 및 소집공고 시&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

가. 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 &cr 대리인 에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr나. 코로나19 관련 안내&cr - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 발열을 확인할 예정이며, 당일 발열, &cr 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다.&cr 또한, 주주총회장 입장 및 회의 중에 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 &cr 대표이사에게 위임합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr

주식회사 액토즈소프트는 1996년 10월 설립되어 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 온라인 게임 <천년>, <미르의 전설>, <라테일>등 다수의 대표작을 보유하고 있습니다. &cr

<천년>은 중국 출시 4개월 만에 동시 접속자 수 2만 명, 누적 회원 수 150만 명을 달성한 중화권 대표 무협 게임이며, 누적 회원수가 중국 전체 인구의 40%를 차지하는 초대형 게임 <미르의 전설2>은 국내 최초로 유럽에도 진출한 게임입니다. 2006년 출시한 <라테일>은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였습니다 특히 <라테일>은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록 중에 있으며 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 대만 상용화 서비스를 시작하였습니다.

아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 2012년부터 <확산성 밀리언 아서>를 퍼블리싱하며, 모바일 게임산업을 본격적으로 시작하였습니다. 그 결과 <원포일레븐>, <체인 크로니클>, <강철의 기사>, <괴리성밀리언아서>, <그랜드체이스M>, <드래곤아이드>, <크라이> 등 다양한 장르의 게임을 국내외에 런칭하며 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔로 자리매김 하였습니다.&cr&cr하지만 이후 국내외 모바일 게임 시장은 그 경쟁이 매우 심화되어, 다작 퍼블리싱 중심의 구조에서 벗어나 당사의 유관 업체에서 개발한 모바일 게임 등을 중심으로 퍼블리싱 사업을 지속하고 있습니다.&cr

또한 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 <파이널 판타지14>의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 <파이널 판타지 14>는 파이널 판타지 시리즈의 대표작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년 8월 14일 오픈하여 9월 1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다.&cr&cr신규사업의 일환으로 2017년 7월, E-Sports의 미래 성장성에 주목하여 글로벌 E-Sports 플랫폼인 'WEGL(World E-sport Game & Leagues)'을 론칭하였습니다. WEGL은 '지스타 2017'의 E-Sports 대회 개최를 시작으로, 다양한 E-Sports 대회 모듈 마련 및 인디 게임 발굴 등을 통해 E-Sports의 대중화에 앞장서며 향후 E-Sports를 사업의 주요 축으로 성장시키기 위한 구체적인 비즈니스 모델을 구축하고 있습니다.

액토즈소프트는 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 회사의 성장동력으로 삼고 전략적으로 IP사업을 진행할 계획입니다. IP사업의 일환으로 <미르의전설> 중국 서비스를 지속하며 IP가치를 확장시키고 다양한 게임·웹툰·드라마 등 관련 컨텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
온라인 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업체	58211	온라인게임 소프트웨어 제작&cr모바일게임 소프트웨어 제작

&cr(2) 시장의 특성 및 점유율&cr

국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다. &cr&cr한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 보유 IP를 활용한 온라인 및 모바일 게임의 개발과 E-Sports사업에 주력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP를 활용하여 게임 및 다양한 형식의 컨텐츠로의 확장을 도모하고 있으며 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다.&cr&cr액토즈소프트의 100% 자회사인 브이에스게임은 글로벌 E-Sports 플랫폼 'WEGL'를 론칭함으로써 E-Sports 대회는 물론 엔터테인먼트 요소까지 결합된 새로운 개념의 E-Sports 사업을 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 아래 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표&cr

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 24(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 (단위:원)

과 목	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
I. 유동자산		155,214,656,817		85,343,219,766
1. 현금및현금성자산	105,056,537,365		30,919,216,321
2. 유동성 기타금융자산	-		-
3. 당기손익인식-공정가치측정 금융자산	-		13,847,561,332
4. 매출채권	18,584,080,312		18,890,211,310
5. 기타수취채권	14,468,719,312		18,264,185,794
6. 단기금융리스채권	616,633,522		584,880,870
7. 기타유동자산	15,871,406,871		1,069,333,778
8. 계약자산	497,979,635		379,628,443
9. 당기법인세자산	119,299,800		1,388,201,918
II. 비유동자산		61,834,403,379		90,029,513,745
1. 기타수취채권	11,136,659,398		10,184,489,492
2. 장기금융리스채권	1,087,134,059		710,195,346
3. 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	8,121,629,737		-
4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	37,611,790,255		44,144,243,374
5. 유형자산	845,763,328		1,252,082,404
6. 사용권자산	2,831,282,512		3,204,112,823
7. 무형자산	158,842,475		172,944,991
8. 관계기업투자주식	41,301,615		30,361,445,315
9. 기타비유동자산	-		-
10. 이연법인세자산	-		-
자산총계		217,049,060,196		175,372,733,511
부 채
I. 유동부채		61,570,786,659		54,246,258,292
1. 매입채무	1,801,587,645		2,530,636,359
2. 단기차입금	8,348,000,000		9,187,000,000
3. 기타지급채무	43,882,894,844		37,362,969,535
4. 유동리스부채	1,639,046,094		1,788,895,538
5. 기타유동부채	1,103,569,279		1,009,901,346
6. 계약부채	2,882,293,412		2,366,855,514
7. 당기법인세부채	1,913,395,385		-
II.비유동부채		4,156,466,930		3,021,708,082
1. 기타지급채무	-		-
2. 순확정급여부채	243,021,748		86,085,605
3. 비유동리스부채	2,469,301,365		2,001,094,173
3. 기타비유동부채	-		-
4. 계약부채	390,923,238		-
5. 이연법인세부채	-		-
6. 복구충당부채	1,053,220,579		934,528,304
부채총계		65,727,253,589		57,267,966,374
자 본
지배기업소유지분
I.자본금		5,665,319,000		5,665,319,000
1. 보통주자본금	5,665,319,000		5,665,319,000
II. 자본잉여금		103,974,955,826		103,974,955,826
1. 주식발행초과금	101,530,547,944		101,530,547,944
2. 자기주식처분이익	2,444,407,882		2,444,407,882
III. 자본조정		(2,270,335,172)		(2,270,335,172)
1. 자기주식	(4,373,560,788)		(4,373,560,788)
2. 주식매수선택권	2,103,225,616		2,103,225,616
IV. 기타포괄손익누계액		23,437,071,036		5,679,330,331
1. 관계기업기타포괄손익지분	282,477,574		282,477,574
2. 해외사업환산손익	(4,789,987,912)		(1,215,639,751)
3. 매도가능증권평가이익	-		-
4. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익	27,944,581,374		6,612,492,508
V. 이익잉여금		20,514,795,917		5,055,497,152
1. 기업합리화적립금	170,000,000		170,000,000
2. 미처분이익잉여금	20,344,795,917		4,885,497,152
비지배지분		-		-
자본총계		151,321,806,607		118,104,767,137
부채와자본총계		217,049,060,196		175,372,733,511

&cr

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소트와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목	제 25(당) 기		제 24(당) 기
I. 매출액		47,543,482,980		62,665,219,215
II. 매출원가		11,741,833,953		14,872,617,268
III. 매출총이익		35,801,649,027		47,792,601,947
IV. 판매비와관리비	17,451,127,291		20,121,660,922
V. 대손상각비	496,318,095
VI. 영업손익		17,854,203,641		25,654,108,358
VII. 기타수익	760,946,301		308,224,285
VIII. 기타비용	230,312,063		6,739,205,654
IX. 기타의 대손상각비
X. 금융수익	10,945,885,507		3,422,170,683
XI. 금융비용	6,815,160,307		1,874,001,611
XII. 관계기업에 대한 지분법손익	26,422,399		3,959,835,196
XIII. 법인세차감전순손익		22,541,985,478		24,731,131,257
XIV. 법인세비용	6,947,108,105		3,956,823,534
XV. 당기순손익		15,594,877,373		20,774,307,723
1. 지배기업의 소유주에게 귀속될 당기순손익	15,594,877,373		20,774,307,723
2. 비지배지분에 귀속될 당기순손익
XVI. 기타포괄손익		17,622,162,097		5,982,931,698
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
1. 순확정급여채무의 재측정요소	(135,578,608)		117,628,500
2. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	21,332,088,866		6,800,247,456
당기손익으로 재분류되는 포괄손익
1. 해외사업환산손익	(3,574,348,161)		(1,043,695,709)
2. 지분법자본변동	0		40,724,395
XVII. 당기총포괄손익		33,217,039,470		26,757,239,421
XVIII. 총포괄손익의 귀속
1. 지배주주지분	33,217,039,470		26,757,239,421
2. 비지배지분
XIX. 지배기업지분에 대한 주당순손익
1. 기본주당당기순손익	1,428		1,897
2. 희석주당당기순손익	1,428		1,897

&cr

연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결이익잉여금	총 계
2019.01.01(전기초)	5,665,319,000	103,974,955,826	(1,374,670,022)	(117,945,811)	(15,948,973,026)	92,198,685,967
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	44,506,899	44,506,899
총포괄손익						-
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	20,774,307,723	20,774,307,723
2. 관계기업 기타포괄손익지분	-	-	-	40,724,395	-	40,724,395
3. 관계기업 이익잉여금지분	-	-	-	-	68,027,056	68,027,056
4. 순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	117,628,500	117,628,500
5. 해외사업환산손익	-	-	-	(1,043,695,709)	-	(1,043,695,709)
6. 기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	6,800,247,456	-	6,800,247,456
소유주와의 거래						-
1. 주식매수선택권	-	-	-	-	-	-
2. 자기주식의 취득	-	-	(895,665,150)	-	-	(895,665,150)
자본 증가(감소) 합계	-	-	(895,665,150)	5,797,276,142	21,004,470,178	25,906,081,170
2019.12.31(전기말)	5,665,319,000	103,974,955,826	(2,270,335,172)	5,679,330,331	5,055,497,152	118,104,767,137
2020.1.1(기초자본)	5,665,319,000	103,974,955,826	(2,270,335,172)	5,679,330,331	5,055,497,152	118,104,767,137
전기오류수정					-	-
총포괄손익						-
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	15,594,877,373	15,594,877,373
2. 관계기업 기타포괄손익지분	-	-	-	-	-	-
3. 관계기업 이익잉여금지분	-	-	-	-	-	-
4. 순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	(135,578,608)	(135,578,608)
5. 해외사업환산손익	-	-	-	(3,574,348,161)	-	(3,574,348,161)
6. 기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	21,332,088,866	-	21,332,088,866
소유주와의 거래						-
1. 주식매수선택권	-	-	-	-	-	-
2. 자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-
자본 증가(감소) 합계	-	-	-	17,757,740,705	15,459,298,765	33,217,039,470
2020.12.31(당기말)	5,665,319,000	103,974,955,826	(2,270,335,172)	23,437,071,036	20,514,795,917	151,321,806,607

&cr

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름		14,136,047,319		15,761,446,287
1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	12,410,774,003		20,417,397,458
가. 당기순이익(손실)	15,594,877,373		20,774,307,723
나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	15,559,744,180		16,627,748,307
다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(9,595,333,707)		(6,204,046,655)
1) 이자수익	502,392,370		1,084,794,268
2) 유형자산처분이익	-		29,220,000
3) 외화환산이익	2,972,920,425		326,924,345
4) 대손충당금환입	-		-
5) 기타의대손충당금환입	-		-
6) 배당금수익	240,000		240,000
7) 당기손익-공정가치금융자산평가이익	6,059,824,999		803,032,846
8) 관계기업에 대한 지분법이익	26,422,399		3,959,835,196
9) 사용권자산처분이익	33,533,514
10) 관계기업투자주식처분이익	-		-
11) 잡이익	-		-
라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(9,148,513,843)		(10,780,611,917)
1) 매출채권의 증가(감소)	(1,484,942,302)		(13,422,521,993)
2) 기타수취채권의 증가	3,504,131,023		(13,032,136,211)
3) 단기금융리스채권의 감소	570,736,184		649,319,506
4) 기타유동자산의 증가(감소)	(19,441,863,003)		(290,418,869)
5) 계약자산의 감소	(118,351,192)		106,233,859
6) 매입채무의 증가(감소)	(704,119,811)		243,059,178
7) 기타지급채무의 증가	8,927,919,262		17,431,264,773
8) 기타유동부채의 증가(감소)	(498,104,512)		100,776,916
9) 퇴직급여의 지급	(324,915,146)		(290,186,518)
10) 기타비유동부채의 증가	-		-
11) 계약부채의 증가	906,361,136		147,933,731
12) 사외적립자산의 증감	(485,365,482)		(2,423,936,289)
2. 이자의 수취	283,546,437		888,984,932
3. 이자의 지급	(120,789,591)		(259,185,651)
4. 배당금의 수취	240,000		240,000
5. 법인세의 환급(지급)	1,562,276,470		(5,285,990,452)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		65,808,035,153		(28,510,091,300)
1. 투자활동으로 인한 현금의 유입	73,528,592,609		21,717,370,782
가. 기타금융자산의 처분	-		922,250,021
나. 유형자산의 처분	-		32,653,105
다. 당기손익인식금융자산의 처분	14,638,777,901		20,183,867,656
라. 보증금의 감소	340,654,100		578,600,000
마. 지분법적용투자주식의 감소	30,327,943,789
바. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	28,221,216,819
2. 투자활동으로 인한 현금의 유출	(7,720,557,456)		(50,227,462,082)
가. 보증금의 증가	945,756,167		270,000,000
나. 유형자산의 취득	78,858,395		322,566,086
다. 무형자산의 취득	17,000,000		13,365,000
라. 기타금융자산의 취득	-
마. 단기대여금의 지급	-
바. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	2,960,742,894		27,762,813,947
사. 당기손익-공정가치금융자산 취득	3,718,200,000		21,858,717,049
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(2,472,049,718)		(1,514,590,524)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		900,000,000
가. 단기차입금의 증가	-		900,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,472,049,718)		(2,414,590,524)
가. 자기주식의 취득	-		895,665,150
나. 리스부채의 상환	1,550,839,307		1,518,925,374
다. 단기차입금의 상환	921,210,411		-
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(3,334,711,710)		(16,711,503)
Ⅴ. 현금의 감소		74,137,321,044		(14,279,947,040)
Ⅵ. 기초의 현금		30,919,216,321		45,199,163,361
Ⅶ. 기말의 현금		105,056,537,365		30,919,216,321

2. 재무제표&cr&cr

- 대차대조표(재무상태표)

< 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 24(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기말		제 24(전) 기말
I. 유동자산		59,019,498,218		71,918,752,654
1. 현금및현금성자산	36,765,493,655		20,958,300,019
2. 유동성 기타금융자산	-		-
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산	-		13,847,561,332
4. 매출채권	7,281,752,281		16,299,809,941
5. 기타수취채권	13,324,364,134		17,728,484,824
6. 단기금융리스채권	650,421,058		587,541,623
7. 기타유동자산	380,187,655		740,064,561
8. 계약자산	497,979,635		368,906,556
9. 당기법인세자산	119,299,800		1,388,083,798
II. 비유동자산		76,547,458,429		93,807,814,806
1. 기타수취채권	2,742,459,398		10,175,849,492
2. 장기금융리스채권	1,146,700,756		713,400,071
3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	15,400,000		11,860,000
4. 유형자산	379,245,663		522,752,574
5. 사용권자산	2,505,731,269		2,671,670,328
6. 무형자산	130,319,728		147,605,902
7. 관계기업투자	41,301,615		30,361,445,315
8. 종속기업투자	69,586,300,000		49,203,231,124
9. 기타비유동자산	-		0
자산총계		135,566,956,647		165,726,567,460
부 채
I. 유동부채		8,880,740,726		50,324,512,595
1. 매입채무	400,487,424		1,034,578,541
2. 단기차입금	0		8,287,000,000
3. 당기법인세부채	289,835,264		-
4. 기타지급채무	2,705,515,491		35,985,953,868
5. 유동리스부채	1,547,625,825		1,668,651,652
6. 기타유동부채	1,054,983,310		981,473,020
7. 계약부채	2,882,293,412		2,366,855,514
II. 비유동부채		4,122,671,341		2,887,050,700
1. 순확정급여부채	209,226,159		38,715,709
2. 비유동리스부채	2,469,301,365		1,913,806,687
3. 기타비유동부채	1,053,220,579		934,528,304
4. 계약부채	390,923,238		0
5. 이연법인세부채	-		-
부채총계		13,003,412,067		53,211,563,295
자 본
I. 자본금		5,665,319,000		5,665,319,000
1. 보통주자본금	5,665,319,000		5,665,319,000
II. 자본잉여금		101,144,404,039		101,144,404,039
1. 주식발행초과금	101,637,503,833		101,637,503,833
2. 자기주식처분이익	2,444,407,882		2,444,407,882
3. 기타자본잉여금	(2,937,507,676)		(2,937,507,676)
III. 자본조정		(2,270,335,172)		(2,270,335,172)
1. 자기주식	(4,373,560,788)		(4,373,560,788)
2. 주식매수선택권	2,103,225,616		2,103,225,616
IV. 기타포괄손익누계액		3,132,400		(407,600)
1. 매도가능증권평가이익	-		-
2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익	3,132,400		(407,600)
IV. 이익잉여금		18,021,024,313		7,976,023,898
1. 기업합리화적립금	170,000,000		170,000,000
2. 미처분이익잉여금	17,851,024,313		7,806,023,898
자본총계		122,563,544,580		112,515,004,165
부채및자본총계		135,566,956,647		165,726,567,460

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr < 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
I. 매출액	44,223,639,879	55,683,566,667
II. 매출원가	9,720,538,865	8,808,048,623
III. 매출총이익	34,503,101,014	46,875,518,044
IV.판매비와관리비	16,200,468,568	16,861,914,855
대손상각비	(874,671,943)	1,638,945,489
V. 영업이익	19,177,304,389	28,374,657,700
VI. 기타수익	689,829,990	1,693,576,948
VII. 기타비용	2,606,922,750	1,480,817,399
VIII. 금융수익	4,939,397,643	3,373,461,645
IX. 금융비용	5,309,933,392	1,753,371,010
X. 법인세비용차감전순이익	16,889,675,880	30,207,507,884
XI. 법인세비용	6,698,300,400	3,951,652,238
XII. 당기순이익	10,191,375,480	26,255,855,646
XIII. 기타포괄손익	(142,835,065)	136,364,588
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	(146,375,065)	134,884,588
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	3,540,000	1,480,000
2. 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-	-
XIV. 당기총포괄이익	10,048,540,415	26,392,220,234
XV. 주당이익
1. 기본주당 당기순이익	933	2,398
2. 희석주당 당기순이익	933	2,398

- 자본변동표&cr < 자본변동표>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2019.1.1	5,665,319,000	103,176,221,768	(1,374,670,022)	(1,887,600)	(18,380,985,229)	89,083,997,917
회계정책변경의 효과					(33,731,107)	(33,731,107)
총포괄손익						-
당기순손익	-	-	-	-	26,255,855,646	26,255,855,646
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	134,884,588	134,884,588
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융상품 평가손익	-	-	-	1,480,000	-	1,480,000
소유주와의 거래						-
주식매수선택권	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득			(895,665,150)			(895,665,150)
종속회사 흡수합병		(2,031,817,729)				(2,031,817,729)
자본 증가(감소) 합계	-	(2,031,817,729)	(895,665,150)	1,480,000	26,357,009,127	23,431,006,248
2019.12.31	5,665,319,000	101,144,404,039	(2,270,335,172)	(407,600)	7,976,023,898	112,515,004,165
2020.1.1	5,665,319,000	101,144,404,039	(2,270,335,172)	(407,600)	7,976,023,898	112,515,004,165
총포괄손익						-
당기순손익	-	-	-	-	10,191,375,480	10,191,375,480
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(146,375,065)	(146,375,065)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융상품 평가손익	-	-	-	3,540,000	-	3,540,000
2020.12.31	5,665,319,000	101,144,404,039	(2,270,335,172)	3,132,400	18,021,024,313	122,563,544,580

&cr

&cr- 현금흐름표 &cr < 현금흐름표>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
I. 영업활동으로인한 현금흐름		15,917,395,067		19,098,592,951
1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	14,091,601,252		23,695,588,822
가. 당기순이익(손실)	10,191,375,480		26,255,855,646
나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	14,514,346,499		10,076,713,295
다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(3,603,191,273)		(3,678,680,240)
1) 이자수익	443,377,442		1,052,786,828
2) 배당수익	240,000		240,000
3) 유형자산처분이익	-		29,220,000
5) 외화환산이익	2,298,508,283		311,797,105
6) 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가이익	791,216,569		803,032,846
11) 관계기업투자주식손상차손환입	26,422,399		1,451,643,011
7) 기타의대손충당금환입	-
8) 잡이익	-		29,960,450
12) 사용권자산처분이익	43,426,580
라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(7,010,929,454)		(8,958,299,879)
1) 매출채권의 감소(증가)	(292,434,015)		(11,371,182,974)
2) 기타유동수취채권의 감소(증가)	(3,852,394,941)		(11,674,297,028)
3) 기타유동자산의 감소(증가)	(19,233,893,569)		(409,108,497)
4) 계약자산의 감소(증가)	(129,073,079)		81,043,948
5) 매입채무의 증가(감소)	(609,162,214)		(120,035,265)
6) 계약부채의 증가(감소)	423,441,132		317,971,549
7) 기타지급채무의 증가(감소)	17,329,422,535		16,954,847,998
8) 당기법인세부채의 증감	(438,260,213)
8) 기타유동부채의 증가(감소)	73,510,290		(12,120,909)
9) 기타비유동부채의 증가(감소)	-
10) 비유동계약부채의 증가(감소)	482,920,004		(41,781,393)
11) 퇴직금의 지급	(279,639,902)		(259,701,019)
12) 사외적립자산의 증감	(485,365,482)		(2,423,936,289)
2. 이자의 수취	376,916,997		862,319,241
3. 이자의 지급	(113,639,652)		(255,786,988)
4. 배당금의 수취	240,000		240,000
5. 법인세의 지급(환급)	1,562,276,470		(5,203,768,124)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		3,673,641,228		(27,338,578,908)
1. 투자활동으로 인한 현금의 유입	45,367,456,690		22,296,566,491
가. 기타금융자산의 처분	-		910,250,021
나. 보증금의 회수	300,735,000		50,000,000
다. 관계기업투자주식의 처분	30,327,943,789
라. 유형자산 처분	-		35,105,544
마. 영업양도로 인한 현금유입	-		33,118,178
바. 종속회사의 흡수합병으로 인한 현금유입	-		1,084,225,092
사. 당기손익공정가치금융자산의 &cr처분으로 인한 현금유입	14,638,777,901		20,183,867,656
아. 단기대여금의 회수	100,000,000		0
2. 투자활동으로 인한 현금의 유출	(41,693,815,462)		(49,635,145,399)
가. 단기대여금의 증가	11,000,000,000		100,000,000
나. 기타금융자산의 취득	-		-
다. 보증금의 증가	899,677,067		270,000,000
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-		21,858,717,049
바. 유형자산의 취득	78,858,395		21,197,226
사. 무형자산의 취득	17,000,000		-
아. 물적분할로 인한 현금의 유출	8,813,580,000		-
차. 종속기업투자주식의 취득	20,884,700,000		27,385,231,124
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,436,847,668)		(2,355,693,482)
1. 재무활동으로 인한 현금의 유입	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금의 유출	(1,436,847,668)		(2,355,693,482)
가. 자기주식의 취득	-		895,665,150
나. 리스료의 지급	1,436,847,668		1,460,028,332
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(2,346,994,991)		(16,839,982)
V. 현금및현금성자산의 증가		15,807,193,636		(10,612,519,421)
VI. 기초의 현금및현금성자산		20,958,300,019		31,570,819,440
VII. 기말의 현금및현금성자산		36,765,493,655		20,958,300,019

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>&cr

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
처분예정일 : 2021년 3월 31일,		처분확정일 : 2020년 3월 30일
---	---	---	---	---
I. 미처분 이익잉여금		17,851,024,313		7,806,023,898
1. 전기이월이익잉여금	7,806,023,898		(18,550,985,229)
2. 회계정책변경효과	-		(33,731,107)
3. 순확정급여부채의재측정요소	(146,375,065)		134,884,588
4. 당기순손익	10,191,375,480		26,255,855,646
II. 이익잉여금 처분액		-	-	-
III. 차기이월 미처분이익잉여금(결손금)		17,851,024,313		7,806,023,898

&cr 4. 재무제표에 대한 주석&cr&cr- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 제25기 사업보고서의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. (단서조항 신설)	제9조의2 (주식등의 전자등록) (좌동) &cr 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 미비점 보완
제10조의 4(신주의 배당기산일) ① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 4(신주의 배당기산일) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시
제25조(이사, 감사 및 감사위원회위원의 선임 및 해임) ① 생략 ② 이사, 감사 및 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 이사, 감사 및 감사위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사, 사외이사 아닌 감사위원의 선임 및 해임 결의의 경우에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(단, 최대주주의 경우 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. (단서조항 신설) &cr&cr ③ 생략.	제25조(이사, 감사 및 감사위원회위원의 선임 및 해임) ① 좌동 ② 이사, 감사 및 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 이사, 감사 및 감사위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사, 사외이사 아닌 감사위원의 선임 및 해임 결의의 경우에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(단, 최대주주의 경우 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사 및 감사위원의 선임을 결의할 수 있다. ③ 좌동	- 전자투표 도입 시 주주총회 결의요건 완화.
제25조2(신설) ① (신설) &cr ② (신설)	제25조2(감사위원회 분리 선임 및 해임) ① 제25조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	- 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영.
제41조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등) ①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.	제41조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등) ①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일일 또는 사업보고서 제출 기한의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사 또는 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.	- 조문 정비.
-	부칙 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.	-

&cr※ 기타 참고사항

-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
탕량&crTang Liang	1978.02.10	사외이사 후보	감사위원회 위원인이사 분리선출 임원	해당사항 없음	이사회
가오샤오싱 &crGao Shaoxing	1979.04.06	사외이사 후보	해당사항 없음.	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
탕량&crTang Liang	* CEO, China Investment Financial Holdings &crFund Management Co., Ltd.	2015~현재	* CEO, China Investment Financial Holdings Fund &crManagement Co., Ltd.&cr&cr* Master's Degree of Scienece of Law, Stanford University	해당사항 없음
가오샤오싱 &crGao Shaoxing	* Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO	2014~현재	* Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO&cr&cr* Xi'an 83rd high school	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
탕량&crTang Liang	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
가오샤오싱 &crGao Shaoxing	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 액토즈소프트의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에&cr도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 탕량_이사확인서.jpg 탕량_이사확인서 가오샤오싱_사외이사확인서.jpg 가오샤오싱_사외이사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
탕량&crTang Liang	1978.02.10	사외이사 후보	분리선출 해당	해당사항 없음.	이사회
가오샤오싱 &crGao Shaoxing	1979.04.06	사외이사 후보	해당사항 없음.	해당사항 없음.	이사회
치하이잉&crQi Haiying	1978.10.22	현 사외이사	해당사항 없음.	해당사항 없음.	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
탕량&crTang Liang	* CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd.	2015~현재	* CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd.&cr&cr* Master's Degree of Scienece of Law, Stanford University	-
가오샤오싱 &crGao Shaoxing	* Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO	2014~현재	* Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO&cr&cr* Xi'an 83rd high school	-
치하이잉&crQi Haiying	* (현)액토즈소프트 사외이사&cr* Beijing Union Damei Advertising Co., Ltd., CEO	&cr2017~현재&cr	- 현) 액토즈소프트 사외이사&cr- CEO, Beijing Union Damei Advertising Co., Ltd. * MBA, University of Northern Virginia	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
탕량&crTang Liang	없음.	없음.	없음.
가오샤오싱 &crGao Shaoxing	없음.	없음.	없음.
치하이잉&crQi Haiying	없음.	없음.	없음.

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 탕량_감사 확인서.jpg 탕량_감사 확인서 가오샤오싱_감사확인서.jpg 가오샤오싱_감사확인서 치하이잉_감사 확인서.jpg 치하이잉_감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	172,823 천원
최고한도액	2,000,000 천원

※ 기타 참고사항

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