ACTOZ SOFT CO., LTD. — M&A Activity 2019

Apr 4, 2019

합병등종료보고서 1.1 액토즈소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2019년 4월 4일
회 사 명 :	주식회사 액토즈소프트
대 표 이 사 :	구오하이빈
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 10~15층
	(전 화) 02-3671-0000
	(홈페이지) http://www.actoz.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사내이사 (성 명) 마하오광
	(전 화) 070-5137-9055
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		(주)액토즈소프트&cr(존속회사)	(주)아이덴티티엔터테인먼트&cr(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2019년 1월 25일	2019년 1월 25일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2019년 1월 25일	-
합병 계약일		2019년 1월 29일	2019년 1월 29일
주주확정기준일		2019년 2월 11일	-
소규모합병(간이합병) 공고일		2019년 2월 12일	2019년 2월 12일
주주명부 &cr폐쇄기간	시작일	2019년 2월 12일	-
종료일	2019년 2월 14일	-
합병반대의사 &cr통지접수기간	시작일	2019년 2월 12일	-
종료일	2019년 2월 26일	-
합병승인을 위한 &cr주주총회갈음 이사회 승인		2019년 2월 27일	2019년 2월 27일
채권자 이의제출 공고일		2019년 2월 27일	2019년 2월 27일
채권자 &cr이의제출기간	시작일	2019년 2월 28일	2019년 2월 28일
종료일	2019년 3월 27일	2019년 3월 27일
합병기일		2019년 4월 1일	2019년 4월 1일
합병종료보고 주주총회 &cr갈음 이사회 결의일		2019년 4월 2일	-
합병종료보고 공고일		2019년 4월 2일	-
합병등기(해산등기) 신청예정일		2019년 4월 8일	2019년 4월 8일

주1) 존속회사인 (주)액토즈소프트의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr주2) (주)액토즈소프트의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다.&cr주3) 합병등기(해산등기)신청예정일은 변경될 수 있습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 주식회사 액토즈소프트는 소멸회사인 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 주식회사 액토즈소프트가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 액토즈소프트의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

주식회사 액토즈소프트는 2019년 2월 27일에 정관 제4조에 따라 인터넷 홈페이지(http://www.actoz.com)에 채권자이의제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2019년 3월 27일에 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 따라서, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 : 1.0000000 : 0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)
구분	합병 전		합병 후
(주)액토즈소프트	(주)아이덴티티엔터테인먼트	(주)액토즈소프트
유동자산	54,761	1,910	56,667
비유동자산	62,949	575	63,524
자산총계	117,710	2,485	120,190
유동부채	26,636	16,635	30,752
비유동부채	1,990	191	2,181
부채총계	28,626	16,827	32,933
자본금	5,665	0	5,665
자본잉여금	103,176	0	103,176
자본조정	-1,375	-14,342	-3,202
기타포괄손익누계액	-2	0	-2
이익잉여금	-18,381	0	-18,381
자본총계	89,084	-14,342	87,257
부채와자본총계	117,710	2,485	120,190

주1) 상기 (주)액토즈소프트와 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 재무상태표는 2018년 12월 31일 현재 각각 작성된 별도 재무상태표 상 금액입니다.&cr주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 12월 31일의 재무상태표를 기준으로 연결조정한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.