ACTOZ SOFT CO., LTD.

Interim / Quarterly Report • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 액토즈소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	(주)액토즈소프트
대 표 이 사 :	구오하이빈
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 지하1층, 11~15층
	(전 화) 070-5137-9055
	(홈페이지)http://www.actoz.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사내이사	(성 명) 마하오광
	(전 화) 070-5137-9055

&cr

주주총회 소집공고(제23기 정기)

주주 여러분께&cr&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제16조 규정에 의거하여 제 23기 정기주주총회 를아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로 44길 8 아이콘역삼빌딩 지하1층 VSG 아레나

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 : &cr ㄱ. 감사보고&cr ㄴ. 영업보고&cr ㄷ. 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr

나. 의결사항

제1호 의안 : 제 23기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인)&cr 3-1호 의안 : 사내이사 시에페이 재선임의 건&cr 3-2호 의안 : 사내이사 마하오광 재선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (20억원)

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 홈페이지 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr※ 상법 제542조의 4 및 정관 제18조 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이하 소유주주에 대해서는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지해주시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 예탁원의 의결권행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이후 주주총회 부터는 예탁결제원이 실질주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다 . 따라서 실질주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr&cr6. 의결권 행사 방법

1) 직접행사: 주총참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정)&cr2) 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 필요), 참석대리인 신분증 지참&cr&cr

2019년 03월 14일&cr 서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 지하1층, 11~15층

주식회사 액토즈소프트&cr&cr

대표이사 구오하이빈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

&cr

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
차오웨이&cr(출석률:91%)	태오진콕&cr(출석률:100%)	치하이잉&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2018.02.08	제1호 의안: 2017년 12월 31일 영업보고서 및 재무제표 승인 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안: 2017년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제3호 의안: 비등기이사 선임 건	찬성	찬성	찬성
2	2018.03.07	제1호 의안: 22기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안: 정기주주총회 의장 선임 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제3호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인	찬성	찬성	찬성
제4호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인	찬성	찬성	찬성
3	2018.03.14	제1호 의안: 금전소비대차 계약의 변경에 대한 승인 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안: 담보제공계약 승인 건	찬성	찬성	찬성
4	2018.3.27	제1호 의안: 회계연도 2018년 12월 31일 마감 기준 회사의 사업계획 및 예산 승인	찬성	찬성	찬성
제2호 의안: 자회사(주식회사 온라인웍스) 사명 변경 및 사업목적 추가/수정에 따른&cr 정관 일부 변경의 승인의 건	찬성	찬성	찬성
5	2018.4.18.	제1호 의안: 자회사(주식회사 아이덴티티엔터테인먼트) 감사 선임	찬성	찬성	찬성
6	2018.4.24.	제1호 의안: 민사소송의 승인 건	찬성	찬성	찬성
7	2018.08.01	제 1호 의안 : 본점 이전에 대한 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제 2호 의안 : 신규 임원 선임의 건	찬성	찬성	찬성
8	2018.09.17	제 1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	불참	찬성	찬성
9	2018.10.12	제1호 의안 : 가압류 신청의 승인	찬성	찬성	찬성
10	2018.12.26	제1호 의안 : 금전소비대차 연장계약 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성
11	2018.12.28	제1호 의안 : 아이덴티티엔터테인먼트의 분할계획서 승인의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	차오웨이&cr태오진콕&cr치아이잉	2018.02.22	제 1호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 영업보고서 및 재무제표 승인의 건	가결
제 2호 의안: 2017년 내부 통제제도 운영 보고서 승인의 건	가결
제 3호 의안: 2017년 특수관계자간 거래 적정성 승인의 건	가결
제 4호 의안: 감사보고서 승인의 건	가결
2018.03.07	제 1호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정재무제표 승인의 건	가결
제 2호 의안: 2017년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인의 건	가결
제 3호 의안: 감사보고서 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3인	2,000	72	24

주) 상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

&cr

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.&cr(계열회사)	2018.01.01~2018.12.31	9,696,884,956	27.87%
매출	(주)아이덴티티게임즈&cr(관계회사)	2018.01.01~2018.12.31	2,343,494,365	6.73%
매출	(주)아이덴티티엔터테인먼트(종속회사)	2018.01.01~2018.12.31	1,699,789,737	1.13%

주) 상기 비율은 2017년도 별도 재무제표 매출액 기준입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.&cr(계열회사)	매출	2018.01.01~2018.12.31	9,696,884,956	27.87%
(주)아이덴티티게임즈&cr(관계회사)	매출	2018.01.01~2018.12.31	2,343,494,365	6.73%

주) 상기 비율은 2017년도 별도 재무제표 매출액 기준입니다.&cr

III. 경영참고사항

&cr

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개황&cr&cr 게임산업은 미래 성장동력이자 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다. &cr

게임산업은 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 만들어지는 문화적 산물로써, 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 특히, 온라인 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연계되어 새로운 부가가치를 창출하며 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다.

산업 환경적으로는 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성&cr &cr (가) 국내 시장&cr 2017년 국내 게임산업의 총 시장규모는 13조 1,423억원으로 2016년 10조 8,945억원 대비 20.6% 증가하였습니다. 그 중 PC 게임이 4조 5,409억원, 모바일 게임은 6조 2,102억원을 차지하고 있습니다. 2018, 2019년 시장규모는 각각 13조 9,904억원, 14조 5,349억원을 기록할 것으로 전망됩니다.

2017년 국내 게임시장에서 가장 주목할 만한 점은 모바일 게임시장이 기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임시장 매출을 앞지른 것입니다. PC 게임시장은 2016년 대비 약 2.9% 감소한 4조 5,409억원의 매출을 기록한 반면, 모바일 게임시장은 2016년 대비 약 43.4% 성장한 매출액 6조 2,102억원을 기록하며 지속적인 증가세를 보이고 있습니다..&cr

2017년 국내 게임 시장의 분야별 비중.jpg 2017년 국내 게임 시장의 분야별 비중

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원 , 2018 대한민국 게임백서

&cr 이는 모바일 게임산업이 가볍고 플레이하기 쉬운 캐주얼 게임들의 시장에서 RPG, MMORPG 등 PC 게임에서나 구현 가능했던 장르로 이동하며 그 시장을 더욱더 확대하고 있기 때문입니다. 또한 기존 대작 온라인게임들의 IP를 활용한 모바일 게임을 개발함으로써 신규 게임에 대한 유저들의 진입장벽을 낮추었을 뿐만 아니라 기존 PC 게임만을 하던 유저들의 유입을 촉진시키며 모바일 게임시장은 계속해서 성장하고 있습니다. 최근 국내 PC 게임 IP를 활용한 모바일 게임의 러쉬가 계속되고 있으며 좋은 IP를 찾아 모바일 게임을 개발하려고 하는 노력은 계속 될 것으로 보여 집니다.

PC 게임시장의 경우 전체적인 시장은 하락세이나, 전 세계 흥행 돌풍을 일으킨 '플레이어언노운스 배틀그라운드' 및 2018년 출시한 '로스트아크' 등 앞으로도 PC 게임의 명맥은 어느 정도 유지될 것으로 보입니다. 모바일 게임의 강세 속에서도 PC 게임을 원하는 유저들은 여전히 많으며, 꾸준히 유저들의 니즈를 충족시켜주기 위해 PC 게임 개발에 나설 것으로 보입니다.

&cr[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 억원)

구 분	2016		2017		2018(E)		2019(E)		2020(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
PC	46,786	-12.0%	45,409	-2.9%	43,139	-5.0%	41,844	-3.0%	39,836	-4.8%
모바일	43,301	24.3%	62,102	43.4%	66,946	7.8%	69,624	4.0%	72,200	3.7%
시장규모	108,945	1.6%	131,423	20.6%	139,904	6.5%	145,349	3.9%	148,909	2.4%

* 자료출처 : 한 국콘텐츠진흥원, 2018 대한민국 게임백서 &cr

(나) 세계 시장&cr 2017년 세계 PC 게임시장은 전년 대비 5.5% 성장한 331억 6,800만 달러를 나타냈습니다. 2016년 마이너스 성장(-6.9%)했던 것에 비하면 의미 있는 성장을 보이긴 했으나, 2015년 시장규모 (337억 7,100만 달러) 이상으로까지 회복하지 못했습니다. 2018년 5.4%, 2019년 3.1%, 2020년 1.8%로 성장폭이 꾸준히 줄어들 것으로 보입니다. 이는 PC 게임시장의 대부분을 차지하는 아시아 시장이 안정화에 접어들었고, MMORPG와 같은 하드코어 장르의 인기가 하락세이기 때문으로 풀이됩니다. &cr 반면 2017년 세계 모바일 게임시장은 전년 대비 22.8% 성장한 576억 2,400만 달러를 기록하며, 2017년 기준 시장 점유율 1위(35.6%)를 달성하였습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 5G 등 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 RPG 및 시뮬레이션 게임의 인기, 부분 유료화 요금제의 확대, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등과 함께 모바일 게임 시장의 강세가 더 심화될 것이라 보고 있습니다.

[세계 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 백만 달러)

구분	2016		2017		2018(E)		2019(E)		2020(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
PC	31,433	-6.9%	33,168	5.5%	34,975	5.4%	36,057	3.1%	36,703	1.8%
모바일	46,937	27.7%	57,624	22.8%	66,543	15.5%	73,872	11.0%	80,508	9.0%
시장규모	144,719	7.6%	162,079	12.0%	177,862	9.7%	190,716	7.2%	201,004	5.4%

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원 , 2018 대한민국 게임백서

세계 게임시장은 모바일 게임에 이어 비디오게임, PC 게임, 아케이드게임 순으로 비중을 차지하고 있습니다. 향후 콘솔 및 아케이드 게임시장 등이 낮은 성장률이 예상되는 반면 모바일 게임시장은 지속적으로 큰 성장이 기대됨에 따라, 모바일 게임과 타 플랫폼 간의 점유율 격차는 더 확대될 전망입니다.

플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg 플랫폼별 세계 게임시장 점유율

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, (출 2018 대한민국 게임백서)

최근 글로벌 게임시장의 핫 키워드 중 하나는 단연 e스포츠일 것 입니다. 2017년 세계 e스포츠 시장 규모는 6억 9,600만 달러로 예상되며, 2020년까지 15억달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. (출처 : 시장조사업체 뉴주(Newzoo))

과거 스타크래프트, LOL 등 온라인 게임에만 국한 되었던 e스포츠 시장은 그 범위를 넓혀 모바일게임으로 확대되었을 뿐만 아니라 Entertainment 요소를 가미한 문화사업으로 진보, 발전하고 있습니다. 미국의 대표 스포츠 방송사인 ESPN, NBC Sports 등은 e스포츠를 정식 스포츠 종목으로 인정하여 중계방송에 나서고 있으며, 모바일 e스포츠의 경우, 중국을 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 중국 최대 게임업체 중 하나인 텐센트 역시 e스포츠 육성에 향후 5년간 약 1,000억 위안(한화 약 16조 6,700억원)을 투자하겠다고 밝혀, 시장의 성장이 더욱 기대되고 있습니다.

당사 역시 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트를 통해 2017년 글로벌e스포츠 플랫폼인 'WEGL'을 론칭하였고, '지스타 2017'에서 하드코어 등 인기종목 뿐만 아니라, 캐주얼·인디·콘솔게임 등 신흥 종목을 발굴하여 e스포츠 대회를 성공적으로 개최하였으며, 2018년 3월 중국 웨이보 e 스포츠와 업무협약을 맺고 12월 'WEGL 웨이보컵'을 성공리에 개최함으로써 국내외 e스포츠 시장 저변을 확대하고 있습니다.

(3) 산업의 특성&cr&cr(가) 온라인게임산업의 특성 &cr 브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다. 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다.&cr&cr (나) 모바일게임산업의 특성

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년 이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game) 요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어지고 있습니다.

(4) 경쟁 현황&cr

(가) 경쟁 형태&cr 국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M&A 및 지분투자 등을 통한 우수게임 확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등의 유통 채널증가로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

&cr (나) 경쟁업체의 수 &cr 대한민국 게임백서에 따르면 2017년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 888개인 것으 로 추정되고 있으며, 게임산업의 발달에 따라 이는 보다 증가할 것으로 예상됩니다. 상당수의 게임업체가 PC 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 M&A 등을 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다. &cr

(다) 진입의 난이도

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스 할 수 있어 진입이 상대적으로 쉬웠으나, 현재는 온라인게임 못지 않게 많은 자본을 투입하여 게임을 개발하고 있어 신규업체가 들어오기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.&cr &cr (5) 산업과 경기변동의 관련성&cr&cr (가) 경기변동이 게임산업에 미치는 영향

온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다.

게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다. &cr

(나) 계절적 경기변동

온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 월초와 월말의 차이가 있고 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr 게임물등급위원회는 [게임산업진흥에 관한 법률]을 근거로 게임의 사전심의를 통해 등급분류를 시행하고 있습니다.

또한 2011년에는 청소년들의 과다한 게임몰입을 막기 위하여 청소년의 게임 이용을 규제하는 내용을 담은 두 개의 법인 여성가족부의 [청소년보호법]과 문화체육관광부의 [게임산업진흥에 관한 법률]이 개정되고, 각 법을 기반으로 한 강제적 셧다운제와 선택적 셧다운제가 각각 시행되고 있으나, 셧다운제도의 규제를 완화해야 한다는 목소리와 함께 논의가 이루어 지고 있습니다. 또한 올해, 2016년 3월 개정된 [게임산업법] 시행안의 일몰기한이 도래함에 따라 문화체육관광부 및 관련 협의체에서는 웹보드게임 규제 재검토 등에 관한 논의를 진행하고 있습니다.&cr

그리고 게임산업에서 지속적으로 이슈가 되고 있는 사행성 문제를 해결하기 위해서 게임사들이 정부와 협력하여 자발적으로 확률형 아이템에 대한 자율규제를 시행하고 있습니다. 최근 애플이 앱 개발자 페이지에 '확률형 아이템' 상품의 확률 의무 공지 지침을 추가함에 따라, 향후 모바일 게임 내에서도 보다 강하고 통일된 방식으로 확률공개가 될 수 있을 것으로 보고 있습니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

당사는 1996년 10월 설립되어 온라인 게임 개발 및 서비스를 주요 사업으로 영위하여 왔으며, 2012년부터 사업 방향을 전환하여 현재는 온라인 게임 퍼블리싱과 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 그 주된 사업으로 하고 있습니다. &cr &cr 온라인게임으로는 <미르의 전설>, <라테일>, , <천년>, <다크블러드> 및 <티르온라인> 등의 게임을 국내외에 출시하였습니다. 그 중 <천년>과 <미르의 전설>은 대만과 중국에 진출했으며, <미르의 전설>은 국내 최초로 유럽에도 진출하였습니다. 중국에 진출한 온라인 게임<미르의 전설2>는 2001년 9월부터 베타서비스를 시작하여 서비스 개시 1년만에 최고 동시접속자 70만명을 넘어섰습니다.

&cr 2006년 출시한 <라테일>은 중국, 일본, 미국, 대만 유럽, 태국 등 여러 나라와 수출계약을 하였습니다. 특히, <라테일>은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록하고 있습니다.&cr&cr 2014년, 일본 스퀘어에닉스의 대작 <파이널 판타지14>의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 <파이널 판타지 14>는 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해, 글로벌 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이 하고 있는 MMORPG입니다. 2015년8월14일 오픈하여 9월1일부터 한국에 정식 서비스 중입니다.&cr&cr 아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 모바일 게임산업에 진출하였습니다. 2012년 <배틀아레나>를 필두로 <몬스터엠파이어>, <한장전세>, <파이널판타지1>를 런칭하였으며 2012년 12월말 <확산성 밀리언아서>를 서비스 오픈하였습니다. 2013년 <파이널판타지II>, <파이널판타지III>, <파이널판타지IV>와 <파이널판타지V>의 서비스를 상용화 하였습니다. &cr&cr 2014년에는 <파이널판타지VI>를 비롯 세계적 일본 게임회사인 세가(SEGA)의 <체인 크로니클>을 한국과 중국에 런칭하였습니다. 또한 한국과 대만, 홍콩, 싱가폴, 말레이시아 등 동남아시아 6개 주요지역에 <확산성 밀리언아서>의 삼국지 버전인 <밀리언연의>를 런칭하였으며, 글로벌 모바일 게임 시장 진출의 신호탄으로 25개 언어가 지원되는 축구 전략 시뮬레이션 게임 <원포일레븐>을 글로벌 모바일 시장에서 iOS와 안드로이드 버전으로 런칭하였습니다. 또한 모바일 액션RPG <강철의 기사>를 국내를 포함 아시아 지역은 물론 북미와 유럽에iOS와 안드로이드 버전으로 런칭하고 연이어 <드래곤을 부탁해for Kakao>, <건맨 더 듀얼for Kakao>, <피싱 히어로for Kakao>, <블러드 라인> 등 다양한 장르의 게임을 런칭하였습니다. &cr각각의 게임들은 서비스 당시의 시장 트렌드에 최적화 된 콘텐츠를 제공하기 위해 개발, 운영되었으며, 보다 효율적인 서비스 제공을 위해 일부 게임은 타사와의 연계를 통한 서비스 이관이나 종료되기도 합니다.&cr&cr 액토즈소프트는 2015년 01월 15일 단순물적분할을 이사회에서 결의하였으며, 2015년 02월 26일 주주총회에서 승인을 득하고 2015년 03월 01일 주식회사 액토즈게임즈를 설립하였습니다. 신설된 액토즈게임즈는 액토즈소프트가 지분을 100% 보유한 자회사로서, 2015년 06월 25일 보다 효율적인 글로벌 모바일 게임시장 공략을 위하여 주식회사 아이덴티티모바일로 사명을 변경하였습니다. 이후 주식회사 아이덴티티모바일은 모바일게임 사업을 넘어 사업 확장의 일환으로 2017년 3월 30일 사명을 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트로 변경 하였습니다.&cr주식회사 아이덴티티엔터테인먼트는 2015년 모바일 게임 를 시작으로 <괴리성 밀리언아서>, <포켓원정대>, <그랜드 체이스M>, <원더5 마스터즈>, <엑소스사가>, <루나전기>, <던전스트라이커:비긴즈> 및 2016년 <드래곤아이드>, <크라이> 등 다수의 모바일게임을 국내외 출시하고, 스퀘어에닉스가 개발한 온라인게임<파이널판타지14>를 국내에 런칭하여 서비스하고 있습니다.&cr2016년 3월29일 액토즈소프트의 자회사 아이덴티티엔터테인먼트는 사업의 효율적인 운영을 위하여 지분을 100% 보유한 플레이파이게임즈를 흡수합병하였습니다.&cr그리고 아이덴티티엔터테인먼트는 2017년 7월 e스포츠의 미래 성장성에 주목하여 글로벌 e스포츠 플랫폼인 'WEGL(World E-sport Game & Leagues)'을 론칭하였습니다. WEGL은 '지스타2017'의 e스포츠 대회 개최를 시작으로 2018년 12월 'WEGL 웨이보컵' 등 다양한 e스포츠 대회 모듈 마련 및 인디 게임 발굴 등을 통해 e스포츠의 대중화에 앞장서며 향후 e스포츠를 사업의 주요 축으로 성장시키기 위한 구체적인 비즈니스 모델을 구축하고 있습니다. &cr&cr 액토즈소프트는 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 향후 회사의 성장동력으로 삼고전략적으로 사업을 진행할 계획입니다. 우선 <미르의전설> 시리즈에 대한 IP사업의 일환으로 모바일 게임 <열혈전기>, <사파극전기>가 중국 내 서비스되고 있으며, 향후 다양한 게임 콘텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
온라인 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급	58211	온라인게임 소프트웨어 제작&cr모바일게임 소프트웨어 제작

(2) 시장의 특성 및 시장점유율 등

국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다. &cr&cr 한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 온라인 및 모바일 게임의 개발과 퍼블리싱사업에 주력하고 있습니다. 온라인뿐만 아니라 모바일 게임사업도 국내 및 글로벌 사업자와 치열한 경쟁구도에 있습니다.&cr게임 퍼블리싱과 신규게임 개발의 전문성을 높이기 위하여 스튜디오 추가, 개발투자를 통한 판권확보 등에 집중하고 있으며, 해외시장 개척에 노력하고 있습니다. &cr&cr 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP에 대한 다양한 사업도 계획하고 있으며, 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다. &cr&cr 액토즈소프트의 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트는 글로벌e스포츠 플랫폼 ‘WEGL’를 론칭함으로써 e스포츠 대회는 물론 엔터테인먼트 요소까지 결합된 새로운 개념의 e스포츠 사업을 추진하고 있습니다.&cr&cr (4) 조직도 (2018.12.31 기준) &cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기"III. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 아래 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1. 연결 재무제표&cr&cr- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 23 기말 : 2018년 12월 31일 현재
제 22 기말 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기말		제 22(전) 기말
자 산
I. 유동자산		74,587,255,128		91,713,155,512
1. 현금및현금성자산	45,199,163,361		59,120,187,980
2. 당기손익인식-공정가치측정 지분상품	11,188,292,992		-
3. 기타금융자산	916,179,239		8,892,620,000
4. 매출채권	8,298,887,044		11,657,815,414
5. 기타수취채권	7,588,277,436		10,692,988,239
6. 기타유동자산	851,968,664		1,229,729,304
7. 당기법인세자산	58,624,090		119,814,575
8. 계약자산	485,862,302		-
II. 비유동자산		52,609,579,664		52,023,354,623
1. 기타수취채권	11,164,113,766		8,353,042,942
2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품	9,909,380,930		-
3. 매도가능금융자산	-		20,160,000
4. 유형자산	1,764,997,790		2,069,862,983
5. 무형자산	238,964,304		331,031,131
6. 관계기업투자주식	29,298,547,904		40,725,644,132
7. 기타비유동자산	233,574,970		-
8. 이연법인세자산	-		523,613,435
자산총계		127,196,834,792		143,736,510,135
부 채
I. 유동부채		32,746,893,720		25,500,247,453
1. 매입채무	2,284,254,607		8,073,632,648
2. 단기차입금	8,138,000,000		8,182,500,000
3. 기타지급채무	19,238,374,293		6,165,196,516
4. 기타유동부채	909,124,430		3,078,918,289
5. 계약부채	2,177,140,390		-
6. 당기법인세부채	-		-
II.비유동부채		2,251,255,105		11,129,150,864
1. 기타지급채무	-		73,642,500
2. 순확정급여부채	2,209,473,712		1,422,352,814
3. 기타비유동부채	-		9,633,155,550
4. 계약부채	41,781,393		-
부채총계		34,998,148,825		36,629,398,317
자 본
지배기업소유지분
I.자본금		5,665,319,000		5,665,319,000
1. 보통주자본금	5,665,319,000		5,665,319,000
II. 자본잉여금		103,974,955,826		103,974,955,826
1. 주식발행초과금	101,530,547,944		101,530,547,944
2. 자기주식처분이익	2,444,407,882		2,444,407,882
III. 자본조정		(1,374,670,022)		726,040,128
1. 자기주식	(3,477,895,638)		(1,377,185,488)
2. 주식매수선택권	2,103,225,616		2,103,225,616
IV. 기타포괄손익누계액		(117,945,811)		(396,059,574)
1. 관계기업기타포괄손익지분	241,753,179		189,904,237
2. 해외사업환산손익	(171,944,042)		(591,704,611)
3. 매도가능증권평가이익	-		5,740,800
4. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익	(187,754,948)		-
V. 이익잉여금		(15,948,973,026)		(2,863,143,562)
1. 기업합리화적립금	170,000,000		170,000,000
2. 미처분이익잉여금	(16,118,973,026)		(3,033,143,562)
비지배지분		-		-
자본총계		92,198,685,967		107,107,111,818
부채와자본총계		127,196,834,792		143,736,510,135

&cr

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 23 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 매출액		37,652,204,111		55,399,431,082
II. 매출원가		13,971,301,795		26,997,982,892
III. 매출총이익		23,680,902,316		28,401,448,190
IV. 판매비와관리비	24,756,384,307		21,758,368,763
V. 영업이익(손실)		(1,075,481,991)		6,643,079,427
VI. 기타수익	207,328,816		2,171,420,239
VII. 기타비용	8,930,363,755		915,354,765
VIII. 금융수익	1,855,885,550		2,206,962,511
IX. 금융비용	1,230,709,879		5,035,236,241
X. 관계기업에 대한 지분법손실	(2,596,369,127)		(9,436,507,651)
XI. 법인세차감전순손실		(11,769,710,386)		(4,365,636,480)
XII. 법인세비용	3,122,110,152		3,112,057,516
XIII. 당기순손실		(14,891,820,538)		(7,477,693,996)
1. 지배지분에 귀속될 당기순손실	(14,891,820,538)		(7,477,693,996)
2. 비지배지분에 귀속될 당기순손실	-		-
XIV. 기타포괄손익		(194,410,069)		(268,298,614)
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(666,019,580)		146,328,707
1. 순확정급여채무의 재측정요소	(473,011,664)		85,389,945
2. 지분법이익잉여금변동	487,832		60,938,762
3. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(193,495,748)		-
당기손익으로 재분류되는 포괄손익		471,609,511		(414,627,321)
1. 해외사업환산손익	419,760,569		(359,033,023)
2. 매도가능증권평가이익	-		5,740,800
3. 지분법자본변동	51,848,942		(61,335,098)
XV. 당기총포괄손실		(15,086,230,607)		(7,745,992,610)
총포괄손익의 귀속
1. 지배주주지분	(15,086,230,607)		(7,745,992,610)
2. 비지배지분	-		-
지배지분에 대한 주당순손실
1. 기본주당순손실	(1,360)		(670)
2. 희석주당순손실	(1,360)		(670)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 23 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결이익잉여금	비지배&cr지분	총 계
2017.01.01(전기초)	5,665,319,000	103,974,955,826	1,342,872,049	18,567,747	4,468,221,727	-	115,469,936,349
총포괄손익
1. 당기순손실	-	-	-	-	(7,477,693,996)	-	(7,477,693,996)
2. 순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	85,389,945	-	85,389,945
2. 관계기업 기타포괄손익지분	-	-	-	(61,335,098)	-	-	(61,335,098)
3. 관계기업 이익잉여금지분	-	-	-	-	60,938,762	-	60,938,762
4. 해외사업환산손익	-	-	-	(359,033,023)	-	-	(359,033,023)
5. 매도가능증권평가손익	-	-	-	5,740,800	-	-	5,740,800
소유주와의 거래
1. 주식매수선택권	-	-	(616,831,921)	-	-	-	(616,831,921)
자본 증가(감소) 합계	-	-	(616,831,921)	(414,627,321)	(7,331,365,289)	-	(8,362,824,531)
2017.12.31(전기말)	5,665,319,000	103,974,955,826	726,040,128	(396,059,574)	(2,863,143,562)	-	107,107,111,818
2018.1.1(기초자본)	5,665,319,000	103,974,955,826	726,040,128	(396,059,574)	(2,863,143,562)	-	107,107,111,818
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	2,335,431,818	-	2,335,431,818
총포괄손익
1. 당기순손실	-	-	-	-	(14,891,820,538)	-	(14,891,820,538)
2. 관계기업 기타포괄손익지분	-	-	-	51,848,942	-	-	51,848,942
3. 관계기업 이익잉여금지분	-	-	-	-	487,832	-	487,832
4. 관계기업 회계정책변경효과					(56,916,912)		(56,916,912)
5. 순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	(473,011,664)	-	(473,011,664)
6. 해외사업환산손익	-	-	-	419,760,569	-	-	419,760,569
7. 기타포괄손익-&cr 공정가치 금융자산 평가이익	-	-	-	(193,495,748)	-	-	(193,495,748)
소유주와의 거래
1. 주식매수선택권	-	-	-	-	-	-	-
2. 자기주식의 취득	-	-	(2,100,710,150)	-	-	-	(2,100,710,150)
자본 증가(감소) 합계	-	-	(2,100,710,150)	278,113,763	(13,085,829,464)	-	(14,908,425,851)
2018.12.31(당기말)	5,665,319,000	103,974,955,826	(1,374,670,022)	(117,945,811)	(15,948,973,026)	-	92,198,685,967

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 23 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름		(1,237,355,268)		10,873,810,218
1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	760,508,099		13,961,571,979
가. 당기순손실	(14,891,820,538)		(7,477,693,996)
나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	18,457,376,007		17,433,585,057
1) 법인세비용	3,122,110,152		3,112,057,516
2) 감가상각비	1,517,349,519		1,748,292,102
3) 무형자산상각비	117,116,502		655,949,881
4) 대손상각비	501,019,815		111,671,250
5) 기타의대손상각비	-		2,566,600
6) 주식보상비용	-		(616,831,921)
7) 퇴직급여	593,378,596		697,963,875
8) 무형자산손상차손	-		552,958,739
9) 유형자산처분손실	6,325,308		46,535,138
10) 이자비용	248,899,329		249,772,500
11) 지급임차료	206,049,854		263,647,796
12) 외화환산손실	722,610,842		1,172,493,930
13) 관계기업에 대한 지분법손실	2,596,369,127		9,436,507,651
14) 관계기업에 대한 손상차손	8,826,146,963		-
다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(1,174,552,323)		(2,392,583,155)
1) 이자수익	694,283,554		911,962,549
2) 유형자산처분이익	40,474,832		6,518,884
3) 외화환산이익	240,710,587		839,690,549
4) 기타의대손상각비환입	36,000,000		634,411,173
5) 배당금수익	240,000		-
6) 당기손익-공정가치금융자산평가이익	162,843,350		-
라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,630,495,047)		6,398,264,073
1) 매출채권의 감소(증가)	1,070,431,267		(259,997,572)
2) 기타수취채권의 감소(증가)	(1,272,817,415)		25,700,562
3) 기타유동자산의 감소	160,674,508		1,682,971,267
4) 계약자산의 증가	56,719,310		-
5) 매입채무의 감소	(3,659,159,185)		(589,003,826)
6) 기타지급채무의 증가(감소)	2,150,668,430		(1,912,804,220)
7) 기타유동부채의 증가(감소)	(1,669,784,432)		(1,602,600,865)
8) 기타비유동부채의 증가(감소 )	-		8,971,896,282
9) 퇴직급의 전입(지급)	(423,212,541)		82,102,445
10) 비유동계약부채의 증가	41,781,393		-
11) 계약부채의 증가	1,914,203,618		-
2. 이자의 수취	404,561,573		650,070,791
3. 이자의 지급	-		-
4. 법인세의 지급	(2,402,424,940)		(3,737,832,552)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(10,683,347,669)		(4,775,260,837)
1. 투자활동으로 인한 현금의 유입	19,102,815,643		7,388,270,393
가. 기타금융자산의 처분	8,892,620,000		7,053,980,000
나. 유형자산의 처분	151,682,701		167,640,393
다. 관계기업투자주식 처분	-		166,650,000
라. 임차보증금의 증가	10,058,512,942		-
2. 투자활동으로 인한 현금의 유출	(29,786,163,312)		(12,163,531,230)
가. 기타금융자산의 취득	916,179,239		11,383,690,000
나. 단기대여금의 지급	3,130,680,000
다. 임차보증금의 감소	3,274,764,000		640,030,000
라. 유형자산의 취득	1,329,909,993		127,011,230
마. 무형자산의 취득	24,552,160		-
바. 매도가능증권의 취득	-		12,800,000
사. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	10,084,628,278		-
아. 당기손익-공정가치금융자산 취득	11,025,449,642		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(2,100,710,150)		-
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,100,710,150)		-
가. 자기주식의 취득	2,100,710,150		-
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동		100,388,468		(460,737,170)
Ⅴ. 현금의 증가(감소)		(13,921,024,619)		5,637,812,211
Ⅵ. 기초의 현금		59,120,187,980		53,482,375,769
Ⅶ. 기말의 현금		45,199,163,361		59,120,187,980

&cr&cr2. 연결재무제표 주석

- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 2018년 제23기 사업보고서 의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 상기 연결재무정보 작성에 포함된 회사는 다음과 같습니다.

사업연도	당기에 연결에 포함된 회사	전기대비 연결에서&cr변경된 회사
제 23(당)기&cr(2018년)	(주)액토즈스타즈 (구,(주)온라인웍스) (*1)	추가) Actoz Soft Japan Limited.&cr(*6)
(주)액토즈인월드(*2)
Meiyu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.
Actoz Soft Hong Kong Limited.(*3)
Actoz Soft Japan Limited.(*4)
(주)아이덴티티엔터테인먼트 (*5)
제 22(전)기&cr(2017년)	(주)온라인웍스	제외) Chengdu Dongyu &crInformation & Technology Co.,Ltd.
(주)액토즈인월드
(주)아이덴티티엔터테인먼트
Meiyu Information &Technology (Shanghai) Co., Ltd.
Actoz Soft Hong Kong Limited

(*1) (주)온라인웍스가 (주)액토즈스타즈로 당기 중 사명을 변경하였습니다.&cr(*2) (주)액토즈인월드는 (주)액토즈스타즈가 100% 지분을 보유하고 있습니다.&cr(*3) Actoz Soft Hong Kong Limited.는 전기 중 지배기업이 신규로 설립하였습니다.&cr(*4) Actoz Soft Japan Limited.는 당기 중 Actoz Soft Hong Kong Limited.가 신규로설립하였습니다.&cr(*5) 2019년 1월 1일을 기일로 하여 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 E-sports 사업부문이 인적분할되어 (주)액토즈엔터테인먼트가 설립되었습니다. (주)액토즈엔터테인먼트는 E-sports 사업 법인을 단일화하여 사업의 전문성을 높이고 경영 효율성을 강화하기 위한 목적으로 2019년 3월 1일을 기일로 하여 (주)브이에스게임(舊,(주)액토즈스타즈)에 흡수합병되었습니다.&cr 또한 (주)액토즈소프트는 (주)아이덴티티엔터테인먼트를 흡 수 합병하기 위한 절차를 진행 중에 있습니다. (합병예정기일 : 2019.4.1) &cr (*6) 당기 중 Actoz Soft Hong Kong Limited.가 100% 출자 설립함에 따라 연결범위에 추가되었습니다.&cr

&cr 2. 별도 재무제표&cr

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 23 기말 : 2018년 12월 31일 현재
제 22 기말 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 액토즈소프트	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기말		제 22(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		54,761,274,248		60,070,319,354
1. 현금및현금성자산	31,570,819,440		29,322,243,091
2. 당기손익인식금융자산	11,188,292,992		-
3. 매출채권	6,129,543,332		10,748,056,708
4. 기타금융자산	904,179,239		8,892,620,000
5. 계약자산	-		-
6. 기타수취채권	4,404,609,331		10,494,276,093
7. 기타자산	508,008,154		496,771,212
8. 당기법인세자산	55,821,760		116,352,250
Ⅱ. 비유동자산		62,948,914,780		90,194,904,615
1. 기타수취채권	10,346,833,766		8,353,042,942
2. 매도가능금융자산	-		20,160,000
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산	10,380,000
4. 유형자산	609,636,887		163,538,853
5. 무형자산	131,941,253		133,785,653
6. 관계기업투자	29,298,547,904		59,206,377,167
7. 종속기업투자	22,318,000,000		22,318,000,000
8. 기타자산	233,574,970		-
자산총계		117,710,189,028		150,265,223,969
부 채
Ⅰ. 유동부채		26,636,379,862		19,073,225,255
1. 매입채무	244,716,231		5,953,510,440
2. 단기차입금	8,138,000,000		8,182,500,000
3. 기타지급채무	17,440,741,389		2,437,526,634
4. 기타유동부채	371,004,361		2,499,688,181
5. 계약부채	441,917,881		-
II. 비유동부채		1,989,811,249		12,123,486,141
1. 퇴직급여부채	1,948,029,856		1,201,827,079
2. 기타비유동부채	-		9,633,155,550
3. 비유동계약부채	41,781,393
4. 이연법인세부채	-		1,288,503,512
부채총계		28,626,191,111		31,196,711,396
자 본
Ⅰ.자본금		5,665,319,000		5,665,319,000
1. 보통주자본금	5,665,319,000		5,665,319,000
II. 자본잉여금		103,176,221,768		103,176,221,768
1. 주식발행초과금	101,637,503,833		101,637,503,833
2. 자기주식처분이익	2,444,407,882		2,444,407,882
3. 기타자본조정	(905,689,947)		(905,689,947)
III. 자본조정		(1,374,670,022)		726,040,128
1. 자기주식	(3,477,895,638)		(1,377,185,488)
2. 주식매수선택권	2,103,225,616		2,103,225,616
Ⅳ.기타포괄손익누계액		(1,887,600)		5,740,800
1. 매도가능증권평가이익	-		5,740,800
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익	(1,887,600)
Ⅴ. 이익잉여금		(18,380,985,229)		9,495,190,877
1. 기업합리화적립금	170,000,000		170,000,000
2. 미처분이익잉여금	(18,550,985,229)		9,325,190,877
자본총계		89,083,997,917		119,068,512,573
부채와자본총계		117,710,189,028		150,265,223,969

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 23 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ.매출액		24,386,489,049		34,798,014,770
Ⅱ.매출원가		6,997,567,533		17,763,594,639
Ⅲ.매출총이익		17,388,921,516		17,034,420,131
Ⅳ.판매비와관리비	17,049,893,735		7,606,604,664
Ⅴ.영업이익		339,027,781		9,427,815,467
Ⅵ.기타수익	3,697,956		713,786,984
Ⅶ.기타비용	30,680,341,365		3,649,320,338
Ⅷ.금융수익	1,689,942,011		1,824,998,942
Ⅸ.금융비용	1,178,572,438		4,687,067,026
X.법인세비용차감전순이익		(29,826,246,055)		3,630,214,029
XI.법인세비용	1,309,992,720		2,984,852,896
XII.당기순이익		(31,136,238,775)		645,361,133
XIII.기타포괄손익		(478,215,491)		24,055,266
당기손익으로재분류되지않는항목
1. 순확정급여부채의재측정요소	(470,587,091)		18,314,466
2. 기타포괄손익- 공정가치측정 금융상품 평가손익	(7,628,400)		-
후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목
1. 매도가능증권 평가손익	-		5,740,800
XIV.당기총포괄이익		(31,614,454,266)		669,416,399
XV. 주당이익(손실)
기본주당당기순이익		(2,800)		58
희석주당당기순이익		(2,800)		58

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 23 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2017.1.1 (전기초)	5,665,319,000	103,176,221,768	1,342,872,049	-	8,831,515,278	119,015,928,095
총포괄손익						-
1. 당기순이익	-	-	-	-	645,361,133	645,361,133
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	18,314,466	18,314,466
3. 기타포괄손익-공정가치지분상품 평가손익	-	-	-	5,740,800	-	5,740,800
소유주와의 거래						-
1. 주식매수선택권	-	-	(616,831,921)	-	-	(616,831,921)
자본 증가(감소) 합계	-	-	(616,831,921)	5,740,800	663,675,599	52,584,478
2017.12.31 (전기말)	5,665,319,000	103,176,221,768	726,040,128	5,740,800	9,495,190,877	119,068,512,573
2018.1.1 (당기초)	5,665,319,000	103,176,221,768	726,040,128	5,740,800	9,495,190,877	119,068,512,573
회계정책변경의 효과 (1.1)	-	-	-	-	3,730,649,760	3,730,649,760
총포괄손익						-
1. 당기순이익	-	-	-	-	(31,136,238,775)	(31,136,238,775)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(470,587,091)	(470,587,091)
3. 기타포괄손익-공정가치지분상품 평가손익	-	-	-	(7,628,400)	-	(7,628,400)
소유주와의 거래						-
1. 주식매수선택권	-	-	-	-	-	-
2. 자기주식의 취득	-	-	(2,100,710,150)	-	-	(2,100,710,150)
자본 증가(감소) 합계	-	-	(2,100,710,150)	(7,628,400)	(27,876,176,106)	(29,984,514,656)
2018.12.31 (당기말)	5,665,319,000	103,176,221,768	(1,374,670,022)	(1,887,600)	(18,380,985,229)	89,083,997,917

&cr

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 23 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 액토즈소프트	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 영업활동으로인한 현금흐름		231,643,559		13,661,267,801
1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	2,267,449,449		16,983,439,942
가. 당기순이익(손실)	(31,136,238,775)		645,361,133
나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	35,075,289,182		8,986,684,593
1) 법인세비용	1,309,992,720		2,984,852,896
2) 감가상각비	102,179,531		74,306,414
3) 무형자산상각비	2,784,400		15,630,270
4) 대손상각비	1,528,697,431		111,671,250
5) 기타의대손상각비	684,855,348		1,502,566,600
6) 관계기업투자주식손상차손	29,907,829,263		2,144,316,833
7) 퇴직급여	424,647,243		564,874,664
8) 유형자산처분손실	383,312		95,222
9) 이자비용	248,902,500		249,772,500
10) 지급임차료	206,049,854		263,647,796
11) 외화환산손실	658,967,580		1,074,950,148
다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(965,131,558)		(2,110,240,972)
1) 이자수익	613,303,721		738,145,098
2) 배당수익	240,000		-
3) 유형자산처분이익	2,835,273		1,653,830
4) 주식보상비용 환입	-		404,545,082
5) 외화환산이익	185,909,214		753,610,123
6) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	162,843,350		-
7) 잡이익	-		212,286,839
라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(706,469,400)		9,461,635,188
1) 매출채권의 감소(증가)	875,445,384		(2,235,759,553)
2) 기타유동수취채권의 감소(증가)	(2,185,513,039)		607,219,783
3) 기타유동자산의 감소(증가)	(123,097,809)		675,554,501
4) 매입채무의 감소	(3,561,872,610)		(115,503,686)
5) 계약부채의 증가	397,070,989		-
6) 기타지급채무의 증가	4,154,229,680		125,328,258
7) 기타유동부채의 증가(감소)	(14,198,067)		996,189,359
8) 기타비유동부채의 증가	-		9,199,222,503
9) 비유동계약부채의 증가	41,781,393		-
10) 퇴직금의 전입(지급)	(290,315,321)		209,384,023
2. 이자의 수취	367,038,560		476,253,340
3. 배당금의 수취	240,000		-
4. 법인세의 지급	(2,403,084,450)		(3,798,425,481)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		4,921,433,696		(28,256,133,531)
1. 투자활동으로 인한 현금의 유입	18,954,885,578		7,222,665,255
가. 기타금융자산의 처분	8,892,620,000		7,053,980,000
나. 보증금의 회수	10,058,512,942		-
다. 관계기업투자주식의 감소	-		166,650,000
라. 유형자산 처분	3,752,636		2,035,255
2. 투자활동으로 인한 현금의 유출	(14,033,451,882)		(35,478,798,786)
가. 단기대여금의 증가	-		1,500,000,000
나. 기타금융자산의 취득	-		11,383,690,000
다. 보증금의 증가	2,457,484,000		640,030,000
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	11,025,449,642		-
마. 종속기업투자주식의 증가	-		21,818,000,000
바. 유형자산의 취득	549,578,240		124,278,786
사. 무형자산의 취득	940,000		-
아. 매도가능금융자산의 취득	-		12,800,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(2,100,710,150)		-
1. 재무활동으로 인한 현금의 유입	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금의 유출	(2,100,710,150)		-
가. 자기주식의 취득	2,100,710,150		-
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동		100,388,483		(71,430,756)
V. 현금및현금성자산의 증가		2,248,576,349		(14,666,296,486)
VI. 기초의 현금및현금성자산		29,322,243,091		43,988,539,577
VII. 기말의 현금및현금성자산		31,570,819,440		29,322,243,091

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

(단위 : 천원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
처분예정일 : 2019년 3월 29일		처분확정일 : 2018년 3월 23일
---	---	---	---	---
I. 미처분 이익잉여금		(18,550,985)		9,325,191
1. 전기이월이익잉여금	9,325,191		8,661,515
2. 회계정책변경효과	3,730,650		-
3. 순확정급여부채의재측정요소	(470,588)		18,315
4. 당기순이익(손실)	(31,136,239)		645,361
II. 이익잉여금 처분액		-		-
III. 차기이월 미처분이익잉여금		(18,550,985)		9,325,191

&cr&cr 4. 재무제표에 대한 주석&cr- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 2018년 제23기 사업보고서의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류) 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 제25 ①)
(신설)	제9조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨
제10조(신주인수권) ①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ②이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융, 창업투자업무, 증권 및 벤처기업에 투자업무를 영위하는 국내외법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 5. 기술도입 및 전략적 제휴를 필요로 하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ① (좌동) ② (좌동) 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 이사회 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. (좌동) 3. (좌동) 4. (좌동) 5. (좌동) 6. 상법 등 관련 법령의 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 주식예탁증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우	- 자구 수정 - 자구 수정 - 자구 수정
제10조의 2 (일반공모 증자 등) ① 당 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 당 회사는 발행주식을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서를 발행할 수 있다. ③ 당 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.	제10조의 2 (일반공모 증자 등) ① 당 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 당 회사는 발행주식을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서를 발행할 수 있다. ③ (좌동) ④ 제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 등 관련 규정 따라 산정한다.	- 자구 수정 - 자구 수정 - 자구 수정
제10조의 3 (주식매수선택권) ① 당 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 임ㆍ직원(당 회사의 사내이사는 제외한다) 에게 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 최초로 소집되는 주주총회에서 승인을 받아야 한다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 하되, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 (상법 시행령 제13조 제4항에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다. 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식, 기명식 우선주식으로 한다. ④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원 의 수는 재직하는 임직원 의 100분의 70을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하며, 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원 이 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사 에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원 이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. (신설) 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의 4의규정을 준용한다.	제10조의 3 (주식매수선택권) ① 당 회사는 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 최초로 소집되는 주주총회에서 승인을 받아야 한다. ② 주식 매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없으며, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 상법 제542조의 8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인. 다만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 2. <삭제> 2. (좌동) ③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ④ 주식매수선택권을 부여하는 이사ㆍ감사 또는 피용자 의 수는 재직하는 이사ㆍ감사 또는 피용자 의 100분의 70을 초과할 수 없고, 이사ㆍ감사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ (좌동) ⑥ (좌동) 1. 주 식매수선택권을 부여 받은 자 가 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자 가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. (좌동) ⑦ (좌동)	- 자구 수정 - 주식매수선택권 부여 대상자 상법 용어로 변경 -&cr&cr- 회사 이사의 주식매수선택권 부여 결의 주체 상법 반영 &cr- 1~2호 조문 통합 - 2호 삭제에 따른 조문 정비 - 주식매수선택권 부여 방법 세분화 - 주식매수선택권 부여 대상자 상법 용어로 변경 - 자구 수정&cr - 자구 수정 &cr- 주식매수선택권부여 취소 상법 조항 추가 - 3호 신설에 따른 조문 정비
제11조 (명의개서) ① 당 회사는 명의개서 대리인을 둔다. ② 명의개서 대리인 및 그 업무 취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조 (명의개서) ① (좌동) ② (좌동) ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영
제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고) ① 주주와 등록질권 자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 있는 경우에도 같다.	제12조 <삭제>	- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 중지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재, 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동) ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재, 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 자구 수정 &cr - 자구 수정
제16조 (소집시기) ① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제16조 (소집시기) ① (좌동) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 자구 수정
제35조 (감사 또는 감사위원회의 직무) ① 감사 또는 감사위원은 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사 는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사 또는 감사위원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구를 한 감사 또는 감사위원회는 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사 또는 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 인증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑥ 당 회사는 이사회의 승인으로 감사규정 또는 감사위원회 규정을 제정할 수 있다. ⑦ 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑧ (신설)	제35조 (감사 또는 감사위원회의 직무) ① (좌동) ② 감사 또 는 감사위원 은 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ (좌동) ⑥ (좌동) ⑦ (좌동) ⑧ 감사 또는 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사인을 선정하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 감사위원 추가 &cr -「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권의 개정 내용 반영
제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치 등) ① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금계산서 또는 결손금처리서 4. 자금변동표, 현금흐름표 및 주석 5. 연결재무제표 ② 감사는 정기주주총회 일의 1주 전까지 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 보관하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑤ 제4항에도 불구하고, 회사는 본조 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 위 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 제4항 또는 제5항의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치 등) ① (좌동) ② (좌동) ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ 제4항에도 불구하고, 회사는 본조 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 위 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있으 며, 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고해야 한다. ⑥ (좌동)	- 재무제표 이사회 승인 시, 주주총회 보고 의무 정관 명기
제43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (신설)	제43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② (좌동) ③ (좌동) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제41조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	- 자구 수정 - 재무제표 이사회 승인 시 이익배당 결의 주체 명시
	부칙 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9-2조, 제11조, 제12조 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
시에페이 (Xie Fei)	1976년 8월 30일	-	최대주주의 대표이사	이사회
마하오광 (Ma Haoguang)	1978년 8월 27일	-	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

주) 상기 사내이사후보 2인은 당사의 최대주주인 Shengqu Technology Korean Limited의 관계사인 샨다 게임즈(Shanda Games Limited)의 임원입니다.&cr &cr나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
시에페이 (Xie Fei)	- (현) 샨다 게임즈(Shanda Games) CEO	- University of Kent, Kent Business School 경영학과 석사&cr- Wasu Media Holdings 부사장 (Vice President)	없음
마하오광 (Ma Haoguang)	- (현) 샨다게임즈(Shanda Games) &cr 법무담당 이사 (Legal Director)	- Peking University 법학과 석사	없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7명 (3명)	7명 (3명)
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산개최 협조 요청에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주주총회일을 기준으로 재무제표(연결) 제출일자, 결산 이사회 일자, 외부감사인으로부터 감사보고서(연결) 예상 수령일자, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여, 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr- 향후'주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다. &cr&cr- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 22일(금), 3월 26일(화), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금) 입니다.