AGM Information • Apr 20, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Active Biotech AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 klockan 17.00 i bolagets lokaler, Scheelevägen 22 i Lund.
Mot bakgrund av coronaviruset vill Active Biotech inte att aktieägarna kommer fysiskt till årets stämma. Active Biotech uppmanar därför alla aktieägare att noga överväga att använda sig av möjligheten att företrädas av ombud eller förhandsrösta (se nedan). Eventuella frågor som aktieägare vill ha besvarade kan med fördel skickas in till bolaget före stämman till [email protected]. Skriftliga svar på de frågor som ställts kommer att publiceras på bolagets hemsida efter stämman.
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 13 maj 2020, dels senast onsdagen den 13 maj 2020 till bolaget anmält sin avsikt att delta i stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 13 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
I Active Biotech finns 145 236 480 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Active Biotech AB (publ), Att: Susanne Jönsson, Box 724, 220 07 Lund, per telefon 046-19 20 00 eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som
avses medföras vid stämman.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.activebiotech.com, och sänds till aktieägare som begär det.
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand. Active Biotech uppmanar alla aktieägare att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar vid stämman personligen och därmed bidra till att minska smittspridningen av coronaviruset.
Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Active Biotechs hemsida, www.activebiotech.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Active Biotech tillhanda senast onsdagen den 13 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den postadress eller e-postadress som anges under rubriken "Anmälan" ovan. Om aktieägaren är en juridisk person eller förhandsröstar genom ombud ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse formuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.
Valberedningen, som består av Michael Shalmi (styrelsens ordförande), Mats Arnhög (MGA Holding), Angela Langemar Olsson (Nordstjernan) samt Per Colleen (Fjärde AP-fonden), föreslår följande:
Ordförande vid stämman: advokat Erik Sjöman.
Antalet styrelseledamöter och suppleanter: sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Styrelsearvode: oförändrat 500.000 kronor till styrelsens ordförande och 200.000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. En styrelseledamot får därutöver erhålla marknadsmässig ersättning för arbete som utförs för bolaget utöver styrelsearbetet.
Styrelse: omval av Michael Shalmi, Uli Hacksell och Peter Thelin samt nyval av Axel Glasmacher, Aleksandar Danilovski och Elaine Sullivan. Styrelseledamoten Peter Sjöstrand har avböjt omval.
Styrelseordförande: omval av Michael Shalmi.
Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter.
Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Revisorer: omval av KPMG AB. Förslaget avseende revisor överensstämmer med styrelsens rekommendation.
Dr Axel Glasmacher, född 1960, är sedan 2009 adjungerad professor i medicin vid universitetet i Bonn, Tyskland. Axel Glasmacher har arbetat som chef för Global Clinical R&D och som Senior Vice President för Celgene. Han är medlem i Clinical Advisory Board för Oncopeptides AB och även styrelseledamot för Cancer Drug Development Forum. Dessutom är Axel Glasmacher styrelseordförande för 4D pharma plc och styrelseledamot för Selvita S.A. (Ryvu S.A.).
Dr Aleksandar Danilovski, född 1974, har en doktorsexamen i kemi från Cambridge University och University of Zagreb. Han är för närvarande Chief Scientific Officer (CSO) på Xellia Pharmaceuticals. Tidigare har han varit chef för European R&D på Barr Laboratories, Inc. och styrelseledamot i PLIVA Pharmaceuticals. Aleksandar Danilovski är styrelseledamot i Pharmaero ApS och ledamot i Scientific Selection Board i Novo Holdings REPAIR Impact Fund.
Dr Elaine Sullivan, född 1961, har en doktorsexamen i molekylär virologi från University of Edinburgh. Elaine Sullivan är verkställande direktör på Curadh Therapeutics, företaget hon var med och grundade år 2020. Hon har arbetat i ledande forsknings- och utvecklingsgrupper på Lilly och AstraZeneca. På Lilly arbetade hon som Vice President Global Extern Research & Development. Elaine har vidare haft olika befattningar inom Astra Zeneca, inklusive Vice President R&D; chef för New Opportunities Therapy Area och VP Science & Technology. Hon är grundare av Carrick Therapeutics där hon arbetade som verkställande direktör. Hon är en styrelseledamot för IP Group plc och ledamot i Supervisory Board för Evotec AG.
För mer information om de föreslagna styrelseledamöterna m m, se valberedningens fullständiga förslag som finns tillgängligt på Active Biotechs hemsida, www.activebiotech.com.
Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2020, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas får valberedningen utse en annan ledamot för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.
Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en attraktiv och konkurrenskraftig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast lön, ett rörligt kontantbaserat kortsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner, företagsbil och andra förmåner.
Det rörliga kontantbaserade kortsiktiga incitamentsprogrammet får inte överstiga mer än 50 procent av den fasta lönen för verkställande direktören och 25 procent för andra ledande befattningshavare. Det rörliga kontantbaserade kortsiktiga incitamentsprogrammet ska vara kopplat till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kriterier kan vara kollektiva eller individanpassade, och kan vara av antingen kvantitativ eller kvalitativ karaktär. Kriterierna ska utformas så att uppfyllelse av ett kriterium direkt bidrar till uppfyllelse av bolagets affärsmål för respektive år. Styrelsen ska fastställa de kriterier som är tillämpliga för det rörliga kontantbaserade kortsiktiga incitamentprogrammet under årets första kvartal. I vilken utsträckning de uppställda kriterierna har uppnåtts, och ett kontantbaserat kortsiktigt incitament ska utbetalas, ska utvärderas i slutet av året. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser kontantbaserat kortsiktigt incitament till verkställande direktören. Såvitt avser rörligt kontantbaserat kortsiktigt incitament till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen efter samråd med styrelsen.
Betalningar enligt det rörliga kontantbaserade kortsiktiga incitamentsprogrammet ska inte vara pensionsgrundande. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. För de ledande befattningshavare som omfattas av ITP-planen ska pensionspremien motsvara vad som gäller enligt ITP-planen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara högst 25 procent av den fasta lönen.
Andra förmåner får innefatta exempelvis sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen så att
Styrelsen föreslår, efter vederbörligt samråd med de största aktieägarna i Active Biotech, att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för anställda inom Active Biotech-koncernen, i enlighet med punkterna 17(a) – (c) nedan. Syftet med programmet är att skapa förutsättningar att motivera och behålla kvalificerade nyckelpersoner i Active Biotech-koncernen samt att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar verksamhet, samt för att förena programdeltagarnas mål med bolagets.
Besluten under punkterna 17(a) – (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram ("Plan 2020/2024"). Plan 2020/2024 föreslås omfatta anställda inom Active Biotech-koncernen, cirka åtta personer idag. Deltagarna i Plan 2020/2024 ska investera i Active Biotechaktier till marknadsmässiga villkor ("Sparaktier"). Därefter kommer deltagarna att ha möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i enlighet med Plan 2020/2024 ("Prestationsaktier") såsom anges vidare nedan.
För att kunna delta i Plan 2020/2024 krävs att deltagaren har gjort en egen investering i bolaget genom att förvärva Sparaktier på Nasdaq Stockholm. Sådan investering får inte överstiga 15 procent av respektive deltagares årliga bruttogrundlön och ska göras senast den 31 mars varje år fram till och med 2023, dock ej senare än den 31 maj under 2020.1 För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Plan 2020/2024 kommer bolaget att tilldela deltagare en rätt till högst två vederlagsfria Prestationsaktier under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda ("Rätter").
En Rätt kommer att utnyttjas förutsatt att deltagaren har behållit sina egna ursprungliga Sparaktier och sin anställning inom Active Biotech-koncernen fram till och med den 31 december det räkenskapsår under vilket investeringen i Sparaktier gjordes ("Intjänandeperioden").
Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Sparaktieinnehav under Intjänandeperioden uppställs även vissa mål relaterade till bolagets utveckling och verksamhet under året ("Prestationsmålen"). Styrelsen kommer att fastställa Prestationsmålen årligen i enlighet med den utveckling som gjorts i bolagets verksamhet för att säkerställa en fortsatt positiv värdeutveckling. Sådana mål kommer att omfatta en kombination av finansiella nyckeltal (kostnader) och utvecklingen i bolagets forskningsportfölj (tidpunkt för inledande och avslutande av aktiviteter samt typ av uppnådda resultat). Uppfyllandet av Prestationsmålen ska, med vissa undantag, bedömas inom det räkenskapsår under vilket investeringen i Sparaktier gjordes. Om Prestationsmålen uppfylls till 100 procent eller mer, ska varje Rätt berättiga till två Prestationsaktier. Om Prestationsmålen uppfylls till 50 procent eller mer, men mindre än 100 procent, ska varje Rätt berättiga till en Prestationsaktie. För det fall Prestationsmålen uppfylls med mindre än 50 procent, ska inga Prestationsaktier tilldelas. Tilldelning av Prestationsaktier är villkorad av att deltagaren åtar sig att, under löptiden för Plan 2020/2024, upprätthålla ett aktieinnehav som minst motsvarar det kumulativa antalet Sparaktier som förvärvats av respektive deltagare under åren för Plan 2020/2024.
För Rätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
Plan 2020/2024 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Plan 2020/2024, inom ramen för ovan nämnda villkor. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar om betydande förändringar i Active Biotech-koncernen eller dess omvärld skulle medföra att beslutade villkor för Plan 2020/2024 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.
1 Om investering i Sparaktier är förbjudet vid sådant datum till följd av tillämpliga lagar och regler, får investeringen göras vid ett senare datum.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av tillgångarna, likvidation, fusion eller någon annan sådan transaktion som påverkar Active Biotech, har styrelsen rätt att besluta att Rätterna ska intjänas i förväg efter att sådan transaktion genomförts och/eller att Prestationsmålen ska ändras i enlighet med vad som bedöms lämpligt givet den då rådande situationen.
Plan 2020/2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden. Kostnaden för Plan 2020/2024 bedöms uppgå till cirka 7,5 miljoner kronor beräknat i enlighet med IFRS 2, på grundval av följande antaganden: (i) att 1 262 000 Rätter tilldelas, (ii) ett pris på bolagets aktie om 2,74 kronor baserat på stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 16 april 2020, (iii) en beräknad genomsnittlig årlig kursökning om 20 procent och (iv) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Plan 2020/2024 beräknats utifrån att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i Plan 2020/2024 och att samtliga deltagare har behållit sin anställning i slutet av Intjänandeperioden.
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 2 524 000 aktier att tilldelas enligt Plan 2020/2024, vilket medför en utspädning om cirka 1,7 procent av antalet utestående aktier i bolaget. Den årliga kostnaden för Plan 2020/2024, mot bakgrund av ovan antaganden, motsvarar cirka tio procent av Active Biotechs totala personalkostnader under 2019, inklusive sociala avgifter.
Deltagare i Plan 2020/2024, med skatterättslig hemvist i Sverige, som får Prestationsaktier anses ha fått en förmån som är beskattningsbar som inkomst av tjänst vid den tidpunkt då Rätterna intjänas och automatiskt utnyttjas varvid Prestationsaktier erhålls.
Active Biotech är skyldigt att betala sociala avgifter baserat på ett belopp som motsvarar den beskattningsbara förmånen enligt ovan.
Marknadsvärdet för Prestationsaktierna vid överlåtelsetillfället är lika med värdet på den beskattningsbara förmånen och motsvarar anskaffningskostnaden för aktierna. När aktierna säljs vid ett senare tillfälle kommer sådan transaktion att beskattas i inkomstslaget kapital.
För att säkerställa leverans av aktier under Plan 2020/2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 17(b) nedan.
I syfte att säkerställa leverans av aktier under Plan 2020/2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 2 524 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 13 034 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Active Security Trading AB, ett helägt dotterbolag till Active Biotech, för teckning och efterföljande överlåtelse av tecknade aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Plan 2020/2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Plan 2020/2024.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Active Security Trading AB ska ha rätt att överlåta aktier som tecknats baserat på de teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 17(b) ovan, eller andra aktier om så bedöms lämpligt, till deltagarna i Plan 2020/2024 och i enlighet med dess villkor.
För giltigt beslut i enlighet med förslagen i punkt 17 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
MGA Holding AB ("Huvudägaren") föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna i enlighet med punkterna 18(a) – (c) nedan. Syftet med programmet är att skapa förutsättningar att motivera och behålla kvalificerade styrelseledamöter samt att stimulera deltagarna till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.
Besluten under punkterna 18(a) – (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.
Huvudägaren föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram ("Styrelseplan 2020/2023"). Styrelseplan 2020/2023 föreslås omfatta alla styrelseledamöter i Active Biotech. Deltagarna i Styrelseplan 2020/2023 ska investera i Active Biotechaktier till marknadsmässiga villkor ("Sparaktier") varje år. Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i enlighet med Styrelseplan 2020/2023 ("Prestationsaktier") såsom anges vidare nedan.
För att kunna delta i Styrelseplan 2020/2023 krävs att deltagaren har gjort en egen investering i bolaget från det styrelsearvode som annars erhålls kontant, genom att förvärva Sparaktier på Nasdaq Stockholm. Sådan investering får inte överstiga 100 procent av det årliga bruttostyrelsearvode som utgår till respektive styrelseledamot och ska varje år göras senast 30 handelsdagar efter årsstämman på vilken deltagare blev vald till styrelseledamot i bolaget, till och med 2023. 2 Dessutom ska de Sparaktier som förvärvats under ett år förbli investerade under minst cirka tolv månader, dvs. fram till slutet av årsstämman som hålls året därpå, för att deltagaren ska kunna delta i Styrelseplan 2020/2023 för nästkommande år.
För varje förvärvad Sparaktie (för upp till 50 procent av bruttostyrelsearvodet som utgår till respektive styrelseledamot), kommer bolaget att tilldela deltagaren en rätt till en vederlagsfri Prestationsaktie under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda ("Rätter").
Rätterna intjänas under cirka tre år, motsvarande tre lika långa perioder fram till dagen för den årsstämma som hålls tre år efter investeringen i Sparaktier, där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma (varje sådan tidsperiod en "Period"). Rätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Rätterna föremål för följande villkor:
2 Om investering i Sparaktier är förbjudet vid sådant datum till följd av tillämpliga lagar och regler, får investeringen göras vid ett senare datum.
den volymvägda genomsnittskursen för Active Biotech-aktien på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar omedelbart efter dagen för investering i Sparaktier, och 30 sammanhängande handelsdagar före dagen för den årsstämma som infaller tre år efter respektive investering i Sparaktier. Om Active Biotechs aktiekurs under denna period har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Rätterna intjänas. Om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Rätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Rätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
Styrelseplan 2020/2023 har utarbetats av Huvudägaren i samråd med externa rådgivare. Styrelseordföranden har medverkat i det inledande skedet av arbetet med förslaget.
Huvudägaren ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Styrelseplan 2020/2023, inom ramen för ovan nämnda villkor. Huvudägaren ska också ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar samt ha rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Active Biotech-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt Styrelseplan 2020/2023 inte längre uppfyller dess syften eller motiv, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan mätning.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av tillgångarna, likvidation, fusion eller någon annan sådan transaktion som påverkar Active Biotech, har Huvudägaren rätt att besluta att Rätterna ska intjänas i förväg efter att sådan transaktion genomförts och/eller att Prestationsmålet ska ändras i enlighet med vad som bedöms lämpligt givet den då rådande situationen.
Styrelseplan 2020/2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Kostnaden för Styrelseplan 2020/2023 bedöms uppgå till cirka 3,6 miljoner kronor beräknat i enlighet med IFRS 2, på grundval av följande antaganden: (i) att 851 000 Rätter tilldelas, (ii) ett pris på bolagets aktie om 2,74 kronor baserat på stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 16 april 2020 och (iii) att ovan prestationsmål uppfylls. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Styrelseplan 2020/2023 beräknats utifrån att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i Styrelseplan 2020/2023 och att samtliga deltagare har behållit sitt uppdrag som styrelseledamot i slutet av intjänandeperioden.
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 851 000 aktier att tilldelas enligt Styrelseplan 2020/2023, vilket medför en utspädning om cirka 0,6 procent av antalet utestående aktier i bolaget. Den totala utspädningen, inklusive utspädningen till följd av Plan 2020/2024 som framgår av punkt 17, uppgår till cirka 2,3 procent. Den årliga kostnaden för Styrelseplan 2020/2023, mot bakgrund av ovan antaganden, motsvarar cirka fem procent av Active Biotechs totala personalkostnader under 2019, inklusive sociala avgifter. Motsvarande summa inkluderande Plan 2020/2024 är 15 procent.
Deltagare i Styrelseplan 2020/2023, med skatterättslig hemvist i Sverige, som får Prestationsaktier anses ha fått en förmån som är beskattningsbar som ordinarie styrelsearvode i inkomstslaget tjänst vid den tidpunkt då intjänade Rätter utnyttjas och Prestationsaktier erhålls.
Active Biotech är skyldigt att betala sociala avgifter baserat på ett belopp som motsvarar den beskattningsbara förmånen enligt ovan.
Marknadsvärdet för Prestationsaktierna vid överlåtelsetillfället är lika med värdet på den beskattningsbara förmånen och motsvarar anskaffningskostnaden för aktierna. När aktierna säljs vid ett senare tillfälle kommer sådan transaktion att beskattas i inkomstslaget kapital.
För att säkerställa leverans av aktier under Styrelseplan 2020/2023 föreslår Huvudägaren att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 18(b) nedan.
I syfte att säkerställa leverans av aktier under Styrelseplan 2020/2023 föreslår Huvudägaren att årsstämman beslutar att emittera högst 851 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 4 394 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Active Security Trading AB, ett helägt dotterbolag till Active Biotech, för teckning och efterföljande överlåtelse av tecknade aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Styrelseplan 2020/2023. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Styrelseplan 2020/2023.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
Huvudägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Active Security Trading AB ska ha rätt att överlåta aktier som tecknats baserat på de teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 18(b) ovan, eller andra aktier om så bedöms lämpligt, till deltagarna i Styrelseplan 2020/2023 i enlighet med dess villkor.
För giltigt beslut i enlighet med förslagen i punkt 18 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 30 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Scheelevägen 22 i Lund och på dess hemsida, www.activebiotech.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
___________________
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Active Biotech har organisationsnummer 556223-9227 och säte i Lund.
Lund i april 2020 Styrelsen för Active Biotech AB (publ)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.