Active Biotech

AGM Information • May 17, 2017

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Active Biotech AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 15 juni 2017 klockan 17.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 9 juni 2017, dels senast fredagen den 9 juni 2017 till bolaget anmält sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd fredagen den 9 juni 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Active Biotech finns 96.824.320 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Active Biotech AB (publ), Att: Susanne Jönsson, Box 724, 220 07 Lund, per telefon 046-19 20 00 eller via e-post

susanne.jonsson@activebiotech.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller

organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.activebiotech.com, och sänds till aktieägare som begär det.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Verkställande direktörens redogörelse
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
• 1. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
• 1. Beslut om valberedning
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
• 1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
• 19 Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och reservfonden
• 1. Avslutning

BESLUTSFÖRSLAG

Resultatdisposition (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 2, 12, 13 och 14)

Valberedningen, som består av Mats Arnhög (styrelsens ordförande), Johnny Sommarlund (MGA Holding) och Tomas Billing (Nordstjernan), föreslår följande:

Ordförande vid stämman: advokat Erik Sjöman.

Antalet styrelseledamöter och suppleanter: fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode: oförändrat 250.000 kronor till styrelsens ordförande och 125.000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. Arvode till styrelseledamot får efter överenskommelse med Active Biotech faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska justeras så att kostnadsneutralitet för Active Biotech åstadkoms.

Styrelse: omval av Mats Arnhög, Magnhild Sandberg-Wollheim, Peter Sjöstrand och Peter Thelin.

Styrelseordförande: omval av Mats Arnhög.

Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter.

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Revisorer: omval av KPMG AB.

Förslaget avseende revisor överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Valberedningen (punkt 15)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2017, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga lönen ska, i förekommande fall, vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. För de ledande befattningshavare som omfattas av ITP-planen ska pensionspremien motsvara vad som gäller enligt ITP-planen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara högst 25 procent av den fasta lönen. Riktlinjerna överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats.

Emissionsbemyndigande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst nio miljoner aktier utges och/eller kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.

Bolagsordningsändring (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen så att aktiekapitalgränserna (§ 4) sänks från 160.000.000 – 640.000.000 kronor till 500.000 – 2.000.000 kronor.

Minskning av aktiekapitalet och reservfonden (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital och reservfond enligt nedan.

(i) Aktiekapitalet ska minskas med cirka 364.464.039 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

(ii) Reservfonden, som per den 31 december 2016 uppgick till cirka 118.870.784 kronor, ska minskas med samma belopp, cirka 118.870.784 kronor, för avsättning till fritt eget kapital.

Efter minskningarna enligt ovan kommer aktiekapitalet att uppgå till 500.000 kronor, fördelat på 96.824.320 aktier, och reservfonden kommer att uppgå till noll kronor. Aktiens kvotvärde kommer att uppgå till cirka 0,005 kronor.

HANDLINGAR M M

___________________

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Scheelevägen 22 i Lund och på dess hemsida, www.activebiotech.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Lund i maj 2017 Styrelsen för Active Biotech AB (publ)