Active Biotech — AGM Information 2011

Apr 5, 2011

PRESSMEDDELANDE

Kallelse till årsstämma

Styrelsen för Active Biotech AB (publ) har utfärdat kallelse till årsstämma, vilken kommer äga rum torsdagen den 5 maj 2011 klockan 17.00 på Scandic Star Hotel Lund, Glimmervägen 5 i Lund.

Kallelsen, som inom kort införs i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar, bifogas.

Lund den 5 april 2011

ACTIVE BIOTECH AB (PUBL)

STYRELSEN

Om Active Biotech

Active Biotech AB (NASDAQ OMX NORDIC: ACTI) är ett bioteknikföretag fokuserat på utveckling av läkemedel mot autoimmuna/inflammatoriska sjukdomar och cancer. De projekt som är i eller på väg in i registreringsgrundande fas är laquinimod, en substans i tablettform med unika immunmodulerande egenskaper, för behandling av multipel skleros, TASQ för prostatacancer samt ANYARA för målsökande terapi av i första hand njurcancer. Laquinimod är även i fas II klinisk utveckling för Crohns sjukdom och Lupus. Företaget har därutöver ytterligare två projekt i klinisk utveckling; 57-57 för SLE och Systemisk Skleros samt RhuDex™ för RA, båda i tablettform. För ytterligare information besök www.activebiotech.com.

Active Biotech AB Box 724, 220 07 Lund Tfn 046-19 20 00 Fax 046-19 11 00

Active Biotech är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 april 2011, kl. 08.30.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Active Biotech AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 5 maj 2011 klockan 17.00 på Scandic Star Hotel Lund, Glimmervägen 5 i Lund.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 29 april 2011, dels senast måndagen den 2 maj 2011 klockan 16.00 till bolaget anmält sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 29 april 2011. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Active Biotech finns vid utfärdandet av denna kallelse 68.602.875 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Active Biotech AB (publ), Att: Susanne Jönsson, Box 724, 220 07 Lund, per fax 046-19 20 50, per telefon 046-19 20 00 eller via e-post susanne.jonsson@activebiotech.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.activebiotech.com och sänds till aktieägare som begär det.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Verkställande direktörens redogörelse
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande
• 1. Beslut om valberedning
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
• 1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Avslutning

BESLUTSFÖRSLAG

Resultatdisposition (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 2, 12, 13 och 14)

Valberedningen, som består av Mats Arnhög (styrelsens ordförande), Johnny Sommarlund (MGA Holding AB), Tomas Billing (Nordstjernan AB) och Peter Thelin (Brummer & Partners), föreslår följande:

Ordförande vid stämman: advokat Jan Örtenholm.

Antalet styrelseledamöter och suppleanter: sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode: oförändrat 250.000 kronor till styrelsens ordförande och 125.000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. Arvode till styrelseledamot får efter överenskommelse med Active Biotech faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska justeras så att kostnadsneutralitet för Active Biotech åstadkoms.

Styrelse: omval av Mats Arnhög, Klas Kärre, Magnhild Sandberg-Wollheim och Peter Sjöstrand, samt nyval av Peter Hofvenstam och Peter Thelin. Tomas Nicolin och Peter Ström har avböjt omval.

Styrelseordförande: omval av Mats Arnhög.

Peter Hofvenstam, född 1965, har ekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Peter Hofvenstam är vice VD för Nordstjernan AB, och har arbetat där sedan 1999. Han har många års erfarenhet av aktivt ägande och kapitalmarknadsfrågor. Peter Hofvenstam har tidigare varit partner på E. Öhman J:or Fondkommission AB och arbetat som finanschef på AB Aritmos.

Peter Thelin, född 1956, har examen från Handelshögskolan i Stockholm. Peter Thelin har mångårig erfarenhet från ledande positioner i finanssektorn, för närvarande som delägare och partner i Brummer & Partners (1995-) och innan dess som VD för SEB Fonder (1992-95).

Valberedningen (punkt 15)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2011, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga lönen ska, i förekommande fall, vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. För de ledande befattningshavare som omfattas av ITP-planen ska pensionspremien motsvara vad som gäller enligt ITP-planen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara högst 25 procent av den fasta lönen. Riktlinjerna överensstämmer väsentligen med de principer som hittills har tillämpats.

Emissionsbemyndigande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst sex miljoner aktier utges och/eller kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.

Bolagsordningsändring (punkt 18)

Styrelsen föreslår, i enlighet med nya regler i aktiebolagslagen, att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 7 i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:

§ 7 Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

Föreslagen lydelse:

§ 7 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

___________________

HANDLINGAR M M

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Scheelevägen 22 i Lund och på dess hemsida www.activebiotech.com senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Lund i april 2011 Styrelsen för Active Biotech AB (publ)