ACTION S.A.

Remuneration Information • May 22, 2024

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A.

1. Podstawa prawna. Cele i założenia Polityki

• 1.1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej została wprowadzona w ACTION S.A., z siedzibą w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000214038, o kapitale zakładowym w wysokości 1 873 700,00 zł.
• 1.2. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A. została przygotowana na podstawie art. 90 d. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1.3. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A. wprowadzona została w celu zapewnienia większej przejrzystości korporacyjnej, realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także nadzoru Akcjonariuszy nad wynagrodzeniami członków Zarządu i Rady Nadzorczej i skutecznego ich wpływu na Politykę tych wynagrodzeń.
• 1.4. Cele wskazane w pkt 1.3. powyżej i promocja zaangażowania Akcjonariuszy w związku z zagadnieniami wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej realizowane są poprzez wdrażanie rozwiązań określających ramowe zasady regulujące płace Zarządu i Rady Nadzorczej oraz umożliwiających Akcjonariuszom ocenę i wyrażanie poglądów na temat wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1.5. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A. i jej zmiany wymagają przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały.
• 1.6. Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A. odpowiadają członkowie Zarządu ACTION S.A..

2. Podstawowe pojęcia użyte w Polityce

Ilekroć w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A. jest mowa o:

• 2.1. Polityce lub Polityce wynagrodzeń rozumie się przez to niniejszą Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A..
• 2.2. Radzie Nadzorczej rozumie się przez to Radę Nadzorczą ACTION S.A..
• 2.3. Spółce rozumie się przez to Spółkę ACTION S.A..
• 2.4. Ustawie rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
• i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 2.5. Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to Walne Zgromadzenie ACTION S.A..
• 2.6. Zarządzie rozumie się przez to Zarząd ACTION S.A..

3. Zakres Polityki

• 3.1. Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:
  • 3.1.1.opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
  • 3.1.2.wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 3.1.1.;
  • 3.1.3.wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń;
  • 3.1.4.wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Zarządu lub rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
  • 3.1.5.opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
  • 3.1.6.opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń;
  • 3.1.7.opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
  • 3.1.8.wskazanie, w jaki sposób Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów w zakresie strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 3.2. Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy.
• 3.3. Polityka wynagrodzeń określa także przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania Polityki oraz jej elementy, od których można zastosować odstępstwo jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
• 3.4. Polityka wynagrodzeń określa także zakres upoważnienia Walnego Zgromadzenia dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w art. 90 d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy.

4. Zasady wynagradzania członków Zarządu

4.1. Opis składników wynagrodzenia członków Zarządu

• 4.1.1.Spółka nalicza wynagrodzenie członkom Zarządu w oparciu o składniki stałe i składniki zmienne.
• 4.1.2.Rada Nadzorcza powołując członka Zarządu określa wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od realizacji celów zarządczych w zakresie wyników finansowych i niefinansowych w uchwale powołującej do pełnienia funkcji członka Zarządu lub w uchwale odrębnej.
• 4.1.2.1.W skład składników stałych wynagrodzenia wchodzi wynagrodzenie zasadnicze. Stałe składniki wynagrodzenia wypłacane są co miesiąc w zryczałtowanej kwocie, niezależnie od innych składników wynagrodzenia. Członkom Zarządu Spółki przysługuje też prawo do odprawy na wypadek odwołania z Zarządu wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia wypłaconego w okresie 12 miesięcy poprzedzających odwołanie z Zarządu (bez uwzględniania wynagrodzeń przyznanych jako dodatkowe), płatnego w dwóch ratach (pierwsza w terminie 7 dni od daty odwołania oraz druga w terminie 7 dni po upływie 6 miesięcy od daty odwołania pod warunkiem, że w okresie tych pierwszych 6 miesięcy odwołany Członek Zarządu nie prowadził działalności konkurencyjnej wobec Spółki.
• 4.1.2.2. Zmienne składniki wynagrodzenia wypłacane są za okresy kwartalne i roczne. Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia uzależniona jest od wyników finansowych i niefinansowych, formułowanych w oparciu o przejrzyste zasady i kryteria oraz w sposób zapewniający efektywną realizację Polityki wynagrodzeń. Spółka dokumentuje proces ustalania kwot wynagrodzenia, wyznaczania celów zarządczych oraz oceny stopnia realizacji takich celów.
• 4.1.2.3. Podstawą do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego za dany okres jest ocena efektów realizacji celów zarządczych (w szczególności opartych o wskaźniki finansowe takie jak: EBIDTA, przychód, zysk, różne postacie marży, pozyskanie określonych klientów lub wartości współpracy z nimi, określony cel finansowy inny niż poprzednie z uwzględnieniem aktualnej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów i stabilności Spółki – zgodnie z doprecyzowaniem tych kryteriów przez Radę Nadzorczą),

aktualnej strategii zrównoważonego rozwoju poprzez przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska, uwzględnienie interesów społecznych, podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie (w szczególności opartych o wskaźniki niefinansowe takie jak: utrzymywanie odpowiednich systemów zarządzania jakością, środowiskiem, bezpieczeństwem konsumentów, informacji, łańcucha dostaw, produktów; programów redukcji zużycia mediów i wytwarzania odpadów; promowania zachowań etycznych, prospołecznych w tym mających na celu zwiększenie poczucia wspólnoty wśród zatrudnionych w Spółce, ochronę przed dyskryminacją (w tym w przypadku zgłaszania naruszeń i utrzymywanie systemu i zgłaszania), utrzymywanie bezpiecznych i higienicznych warunków funkcjonowania Spółki, prowadzenie akcji informacyjnych, charytatywnych, pomocowych oraz o inne cele lub działania niefinansowe niż poprzednie z uwzględnieniem aktualnej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów i stabilności Spółki – zgodnie z doprecyzowaniem tych kryteriów przez Radę Nadzorczą). Okres pracy podlegający ocenie nie może być dłuższy niż okres pracy na stanowisku objętym Polityką.

• 4.1.2.4. Przyjęte w Polityce kryteria w odnoszące się do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do osiągnięcia celów w zakresie realizacji aktualnej strategii biznesowej, strategii zrównoważonego rozwoju oraz długoterminowych interesów i stabilności Spółki ponieważ powiązane są z czynnikami nakierowanymi na wzrost wskaźników finansowych Spółki oraz kontynuację i rozwój polityki Spółki w zakresie założeń o charakterze niefinansowych. Tak ukształtowane kryteria wynagrodzeń zmiennych powodują powiązanie motywacji członków Zarządu z interesem Spółki.
• 4.1.2.5. Przy ocenie indywidualnych wyników i spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych, decydujących o określeniu wynagrodzenia zmiennego, bierze się pod uwagę stopień realizacji założonych celów zarządczych. Dokonana ocena stopnia realizacji celów zarządczych korygowana jest o czynnik ryzyka ustalany w oparciu o bieżącą sytuację rynkową, co oznacza że częściowe zrealizowanie danego celu lub kryterium może być podstawą przyznania wynagrodzenia zmiennego w obniżonej, odpowiedniej do osiągnięć, wysokości Spełnienie poszczególnych kryteriów oceniane jest w oparciu o dane zawarte w raportach okresowych Spółki, a także na podstawie analiz własnych Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki.
• 4.1.2.6. Roczne zmienne składniki wynagrodzenia (w tym ewentualne zaliczki z tego tytułu) wypłacane są po zakończeniu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane. Zmienne składniki wynagrodzenia wypłacane są na podstawie danych z rocznego raportu okresowego Spółki w tym zwłaszcza sprawozdania finansowego (odnośnie kryteriów finansowych) i oświadczenia na temat informacji niefinansowych (odnośnie kryteriów

niefinansowych), potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza może ustalić prawo do wypłaty zaliczki części wynagrodzenia zmiennego pod warunkiem stwierdzenia realizacji przez członków Zarządu celów zarządczych oraz określenia należnej kwoty wypłaty, z zastrzeżeniem, że wysokość zaliczki nie może przekroczyć 50% jego maksymalnej wartości, przewidzianej za dany rok obrotowy jeśli została ustalona.

• 4.1.2.7. Kwartalne zmienne składniki wynagrodzenia wypłacane są po zakończeniu kwartału, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych z raportu okresowego dotyczącego danego kwartału opublikowanego zgodnie z wymaganiami obowiązującymi spółki publiczne. Rada Nadzorcza może ustalić prawo do wypłaty zaliczki części kwartalnego wynagrodzenia zmiennego pod warunkiem stwierdzenia realizacji przez członków Zarządu celów zarządczych oraz określenia należnej kwoty wypłaty, z zastrzeżeniem, że wysokość zaliczki nie może przekroczyć 10% jego maksymalnej wartości, przewidzianej za dany rok obrotowy jeśli została ustalona.
  • 4.1.2.8. Zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od realizacji celów zarządczych: a) mogą być przypisywane lub wypłacane, tylko gdy ich przypisanie lub wypłacenie nie wpływa na ich stabilność finansową Spółki i nie zagraża ciągłości lub stabilności prowadzenia przez Spółkę działalności, w tym regulowania innych zobowiązań. W przypadku zagrożenia stabilności działalności Spółki wypłata zmiennych składników wynagrodzenia może być odroczona na okres trwania powyższego stanu. b) podlegają zwrotowi w przypadku stwierdzenia, że nie były należne w wypłaconej wysokości, zostały wypłacone w okresie odroczenia wypłaty zgodnie z Polityką
    • 4.1.3.Rada Nadzorcza może również przyznać członkom Zarządu prawo do premii oraz innych świadczeń niepieniężnych, w tym dostępnych również dla pozostałych pracowników Spółki, w szczególności:
  • 4.1.3.1. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki (w szczególności samochodu służbowego, urządzeń komunikacyjnych i informatycznych, karty kredytowej);
  • 4.1.3.2. prawo do dodatkowego ubezpieczenia (w szczególności osobowego i odpowiedzialności cywilnej);
  • 4.1.3.3. prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką (prywatna opieka medyczna, pakiety sportowe, dieta);
  • 4.1.3.4. prawo do udziału w szkoleniach celem podnoszenia kwalifikacji;
  • 4.1.3.5. prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
    • 4.1.4.Spółka dopuszcza możliwość dodatkowego wynagradzania członków Zarządu w ramach umów o świadczenie usług, pod warunkiem, że usługi te nie pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach

powołania na członka Zarządu Spółki. Umowy o świadczenie usług zawierają okres wypowiedzenia nie dłuższy niż 3 miesiące.

4.1.5.Spółka może przyznać członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych może przyznane w okresie pełnienia funkcji członka Zarządu i w tym okresie możliwe jest nabycie uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie. W odniesieniu do instrumentów finansowych przyznanych jako forma wynagrodzenia mogą być wprowadzone czasowe ograniczenia w ich zbywaniu nie dłuższe niż 2 lata. Przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do osiągnięcia celów w zakresie realizacji aktualnej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów i stabilności Spółki ponieważ zwiększa stopień utożsamiania interesów członków Zarządu i jednocześnie akcjonariuszy Spółki z interesami Spółki.

4.2. Proporcje wynagrodzenia

• 4.2.1.Łączna roczna wartość zmiennych składników wynagrodzenia wypłacanych poza wynagrodzeniem zasadniczym wynosi do 10-krotności łącznej rocznej wartości wynagrodzenia zasadniczego należnego członkom Zarządu.
• 4.2.2.Łączna roczna wartość premii i innych świadczeń niepieniężnych przyznawanych poza wynagrodzeniem zasadniczym wynosi do 2-krotności łącznej rocznej wartości wynagrodzenia zasadniczego należnego członkom Zarządu.
• 4.2.3.Łączna roczna wartość wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyznawanych poza wynagrodzeniem zasadniczym wynosi do 10-krotności łącznej rocznej wartości wynagrodzenia zasadniczego należnego członkom Zarządu.

4.3. Postawa prawna wynagradzania członków Zarządu

• 4.3.1.Członkowie Zarządu obecnej kadencji pełnią swoje funkcje i otrzymują wynagrodzenia na podstawie uchwał Rady Nadzorczej o ich powołaniu do Zarządu Spółki i przyznaniu wynagrodzenia. Okres trwania stosunku prawnego łączącego członków Zarządu ze Spółką, wynikający z powyższych uchwał Rady Nadzorczej, jest powiązany z okresem pełnienia funkcji w Zarządzie. Zasadniczym okresem pełnienia funkcji w Zarządzie jest 4-letnia kadencja. W związku z dokonanym wyborem Zarządu na kolejną kadencję, upływa ona z dniem 31 grudnia 2028 roku. Warunki rozwiązania stosunku prawnego łączącego członków Zarządu obecnej kadencji określa Kodeks spółek handlowych (uchwała Rady Nadzorczej albo Walnego Zgromadzenia o odwołaniu członka Zarządu, rezygnacja z pełnionej funkcji, wygaśnięcia kadencji.
• 4.3.2.Osoby powołane na członków Zarządu mogą pełnić swoje funkcje zarządcze na podstawie:
• 4.3.2.1.stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę;
• 4.3.2.2.zlecenia usług zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji członka Zarządu;
• 4.3.2.3. powołania uchwałą organu Spółki do pełnienia funkcji członka Zarządu na czas pełnienia funkcji członka Zarządu.
  • 4.3.3.Odwołanie członków Zarządu z pełnionych przez nich funkcji określa Kodeks spółek handlowych.
  • 4.3.4.Członkowie Zarządu mogą, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego oraz zasad wynagradzania, w tym zmiany wynagrodzenia stałego, zmiennego oraz wartości świadczeń niepieniężnych.

5. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

5.1. Opis składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 5.1.1.Spółka nalicza wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej w oparciu o składniki stałe. Z zastrzeżeniem ust. 5.1.3. – 5.1.5. wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest równe.
• 5.1.2.Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie podstawowe wyższe o 15-20% od wynagrodzenia podstawowego pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 5.1.3.Członkowie Rady Nadzorczej, będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu, otrzymują miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty, ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 5.1.4.Przewodniczącemu Komitetu Audytu przysługuje wynagrodzenie podstawowe wyższe o 15-20% od wynagrodzenia podstawowego pozostałych członków Komitetu Audytu, o którym mowa w ust. 5.1.3.
• 5.1.5.Walne Zgromadzenie może również przyznać członkom Rady Nadzorczej prawo do premii oraz innych świadczeń niepieniężnych dostępnych również dla pozostałych pracowników Spółki, w szczególności:
• 5.1.5.1. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;
• 5.1.5.2. prawo do dodatkowego ubezpieczenia (w szczególności odpowiedzialności cywilnej);
• 5.1.5.3. prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką (prywatna opieka medyczna, pakiety sportowe);
• 5.1.5.4. prawo do udziału w szkoleniach celem podnoszenia kwalifikacji;
• 5.1.5.5. Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
  • 5.1.6.Spółka nie dopuszcza możliwości dodatkowego wynagradzania niezależnych członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu w ramach umów o świadczenie usług, nawet jeśli usługi te nie pokrywają się

ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki.

5.1.7.Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

5.2. Proporcje wynagrodzenia

5.2.1.Rada Nadzorcza sprawuje funkcje kontrolne, w związku z czym wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zawiera wyłącznie składniki stałe, stanowiące 100% wynagrodzenia, które nie są uzależnione od wyników uzyskiwanych w kontrolowanych przez nią obszarach działalności.

5.3. Postawa prawna wynagradzania członków Rady Nadzorczej

• 5.3.1.Członkowie Rady Nadzorczej obecnej kadencji pełnią swoje funkcje kontrolne i otrzymują wynagrodzenia na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia o ich powołaniu do Rady Nadzorczej Spółki i przyznaniu wynagrodzenia. Okres trwania stosunku prawnego łączącego członków Rady Nadzorczej ze Spółką, wynikający z powyższych uchwał Walnego Zgromadzenia, jest powiązany z okresem pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Zasadniczym okresem pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej jest 3-letnia kadencja. Obecna kadencja upływa z dniem 31 grudnia 2025 roku. Warunki rozwiązania stosunku prawnego łączącego członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji określa Kodeks spółek handlowych (uchwała Walnego Zgromadzenia o odwołaniu członka Rady Nadzorczej, rezygnacja z pełnionej funkcji, wygaśnięcia kadencji.
• 5.3.2.Osoby powołane na członków Rady Nadzorczej mogą pełnić swoje funkcje kontrolne na podstawie uchwały powołującej do pełnienia funkcji członka Rady.
• 5.3.3.Odwołanie członków Rady Nadzorczej z pełnionych przez nich funkcji może nastąpić na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub wygaśnięcia kadencji.
• 5.3.4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Spółki z wnioskiem o zmianę zasad wynagradzania, w tym zmiany wynagrodzenia stałego oraz wartości świadczeń niepieniężnych.

6. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

6.1.1.Polityka wynagrodzeń została ustanowiona z uwzględnieniem sytuacji na rynku pracy, zaangażowania, doświadczenia i osiągnięć członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

• 6.1.2.Warunki płacy i pracy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniono poprzez analizę składników i wysokości tych warunków oraz porównanie ich z zasadami wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, specyfiki roli pełnionej w Spółce przez członków Zarządu, Rady Nadzorczej, w tym odpowiedzialności przez nich ponoszonej.
• 6.1.3.W Spółce stosowany jest system wynagrodzeń zmiennych oraz przyznawania świadczeń niepieniężnych także wobec pracowników innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur

• 7.1. Spółka umożliwia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej, a także pracownikom Spółki innym niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, udział w Pracowniczych Planach Kapitałowych na takich samych zasadach. Decyzja o udziale w Pracowniczych Planach Kapitałowych podejmowana jest indywidualnie przez osobę uprawnioną.

• 7.2. Spółka nie oferuje członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, a także pracownikom Spółki innym niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, programów wcześniejszych emerytur.

8. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 8.1. W celu unikania konfliktów interesów członków Zarządu związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów, niniejsza Polityka oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z art. 378 KSH ustalana jest przez członków Rady Nadzorczej w oparciu o rynkową wysokość wynagrodzeń kadry zarządczej.
• 8.2. Spółka dopuszcza możliwość dodatkowego wynagradzania członków Zarządu w ramach umów o świadczenie usług, wyłącznie pod warunkiem, że usługi te nie pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na członka Zarządu Spółki.
• 8.3. W celu unikania konfliktów interesów członków Rady Nadzorczej związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów, wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 392 KSH ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki w oparciu o rynkową wysokość wynagrodzeń kadry kontrolnej. Ponadto, mając na uwadze pełnienie przez Radę Nadzorczą funkcji kontrolnych, Spółka nie dopuszcza możliwości dodatkowego wynagradzania członków Rady Nadzorczej w ramach umów o świadczenie usług, nawet jeśli usługi te nie

pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki.

8.4. Rada Nadzorcza w corocznym sprawozdaniu, o którym mowa w pkt. 14, analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w sprawozdaniu, oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.

9. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń.

• 9.1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie na zasadach określonych Polityką wynagrodzeń.
• 9.2. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A. przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Projekt Polityki, przygotowany przez Zarząd, poddawany jest analizie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sygnalizuje Zarządowi uwagi do treści Polityki oraz wyraża swe stanowisko w ramach opinii dotyczących projektów uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 9.3. W przypadku nieprzyjęcia przez Walne Zgromadzenie Polityki wynagrodzeń, Spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą praktyką lub obowiązującą dotychczas Polityką wynagrodzeń. Zmieniona Polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
• 9.4. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 9.5. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na stronie internetowej www.action.pl . Dokumenty te pozostają dostępne na stronie internetowej co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 9.6. W okresie obowiązywania Polityki Rada Nadzorcza dokonuje jej okresowego przeglądu. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd mogą wnioskować o dokonanie określonych zmian Polityki.

10. Opis sposobu przyczyniania się Polityki do realizacji celów w zakresie strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki

10.1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów w zakresie strategii biznesowej oraz zrównoważonego rozwoju, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez ustalenie ramowych, przejrzystych zasad płac członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Ustalenie ramowych zasad wynagrodzeń pozwala na wyliczenie wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej z wyprzedzeniem oraz

uwzględnienie ich w budżecie Spółki. Ponadto, realizacji ww. celów sprzyja również możliwość czasowego odstąpienia od stosowania Polityki jeśli aktualna sytuacja finansowa Spółki tego wymaga.

11. Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń

• 11.1. Niniejszy dokument jest drugą wersją wdrożonej w Spółce Polityki wynagrodzeń.
• 11.2. W drugim wydaniu do Polityki wynagrodzeń zostały wprowadzone odniesienia do realizacji strategii zrównoważonego rozwoju (ESG) i powiązanych z nią celów (pkt 4.1.2.3., 4.1.2.4., 10.1.). Ponadto, w drugiej wersji polityki wynagrodzeń, w celach porządkowych zostały usunięte odniesienia do postępowania restrukturyzacyjnego, które zostało zakończone z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu zawartego z wierzycielami (15.12.2020 r. – usunięto wszystkie dodatki "w restrukturyzacji" oraz w pkt 4.1.2.8. treść: "Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia w okresie trwania postępowania sanacyjnego Spółki, chyba że wyniki finansowe wskazują na brak ww. zagrożenia, a Zarządca wyraził zgodę na ich wypłatę; (…) Na dzień wejścia w życie Polityki członkom Zarządu obecnej kadencji przysługuje prawo do jednorazowej premii rocznej za rok 2016 , której wypłata została wstrzymana na skutek otwarcia postepowania sanacyjnego wobec Spółki."); zmodyfikowano także dane dotyczące aktualnych kadencji Organów Spółki (pkt 4.3.1. i 5.3.1.).

12. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

12.1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. 4 (Zasady wynagradzania członków Zarządu), w zakresie ustalania: a) szczegółowej wysokości lub wskaźników i podstaw do ustalenia stałych i zmiennych składników wynagrodzenia (w tym elementów wchodzących w skład tych wynagrodzeń), jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej na podstawie Polityki, b) szczegółowych kryteriów i ich poziomów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych Spółki dotyczących przyznawania części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu, c) szczegółowych warunków przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, w tym okresów nabycia uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz czasowych ograniczeń w ich zbywaniu.

13. Przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania Polityki

• 13.1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń.
• 13.2. W szczególności, Rada Nadzorcza może odstąpić od stosowania niniejszej Polityki wynagrodzeń, w sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z: a) braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części; b) wystąpienia zdarzeń o znamionach siły wyższej, w tym stanu epidemii, zagrożenia epidemicznego, stanu nadzwyczajnego; c) aktualnych uwarunkowań rynku pracy, które powodować mogłyby odejście ze Spółki, bądź też brak możliwości pozyskania przez Spółkę osób pełniących funkcje członków Zarządu lub Rady Nadzorczej; d) trwania postępowań skutkującym choćby częściowym ograniczeniem zarządu własnego Zarządu.
• 13.3. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres nie dłuższy niż jeden rok obrotowy. Decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki podejmuje Rada Nadzorcza. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki dotyczyć może decyzji dotyczących przyznawania, odraczania przyznawania albo zmiany wynagrodzenia innego niż zasadnicze.

14. Sprawozdawczość

• 14.1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 14.2. Rada Nadzorcza w corocznym sprawozdaniu analizuje również ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w sprawozdaniu, oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.
• 14.3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  • 14.3.1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki stałe i zmienne, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  • 14.3.2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  • 14.3.3. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  • 14.3.4. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej

pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

• 14.3.5. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
• 14.3.6. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 14.3.7. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 14.3.8. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z ust. 13.1., w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 14.3.9. informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
• 14.4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
• 14.5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń.
• 14.6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
• 14.7. W spółce będącej:
  • 1) jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
  • 2) spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:
    • a) 127 500 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• b) 255 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• c) 250 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
• zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 14.6., Walne Zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
  • 14.8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 14.6., lub dyskusja, o której mowa w ust. 14.7., odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
  • 14.9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 14.6. lub ust. 14.7. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
  • 14.10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

15. Postanowienia końcowe

• 15.1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 15.2. Polityka wynagrodzeń podlega zamieszczeniu na stronie internetowej Spółki.
• 15.3. Wszelkie zmiany Polityki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.