ACTION S.A.

Regulatory Filings • Jun 20, 2023

Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy nabycia akcji oraz uzgodnieniu zasadniczych warunków transakcji w zakresie współpracy handlowej i inwestycyjnej, na podstawie których Spółka rozpoczęła działalność handlową i inwestycyjną obrębie nowego segmentu sprzedaży, tj. artykułów o tematyce militarnej.

Zgodnie z powyżej powołaną umową oraz uzgodnieniami transakcyjnymi, Emitent nabył akacje stanowiące łącznie 55,49% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000986333 - dalej: "BRON.PL"), uzyskując jednocześnie pozycję dominującą w tym podmiocie.

Ponadto, w ramach powyższych uzgodnień transakcyjnych, Spółka określiła warunki nabycia dodatkowych akcji BRON.PL w roku bieżącym oraz w latach 2025 i 2026, stanowiących łącznie dalsze 36,99% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu BRON.PL., a także zasady współpracy gospodarczej w obrębie BRON.PL. W tym ostatnim zakresie Strony uzgodniły, że Emitent będzie wspierać opisywaną współpracę w zakresie usług magazynowych, logistycznych i obsługi dostaw oraz wsparcia finansowego. Z kolei podmioty dotychczas i obecnie powiązane z BRON.PL świadczyć będą swe wsparcie w zakresie wiedzy i doświadczenia branżowego. Umowa potwierdzająca powyższe dodatkowe uzgodnienia zostanie zawarta w najbliższych dniach.

Łącza wartość opisanych powyżej transakcji (obejmujących nabywanie akcji oraz wsparcie w działalności handlowej BRON.PL) stanowi 1,33% sumy aktywów Spółki. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych Spółki.

BRON.PL prowadzi działalność gospodarczą w zakresie obrotu artykułami obronnymi niewymagającymi zezwolenia, a także działalność w zakresie obrotu bronią i amunicją oraz obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym w szczególności za pośrednictwem: sklepów internetowych pod adresami domenowymi www.bron.pl oraz www.Hobby4Men.com; platformy sprzedaży hurtowej B2B oraz sklepu stacjonarnego w Częstochowie. Roczne przychody BRON.PL uzyskiwane ze sprzedaży produktów i usług nie przekraczały dotychczas równowartości 10 mln euro.

W ocenie Spółki opisana transakcja pozwoli rozszerzyć i zdywersyfikować asortyment produktowy oraz wzmocnić segment B2C w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A., a także zwiększyć udział wysokomarżowych produktów w ofercie Emitenta, co pozostaje w zgodności z długofalowymi założeniami Emitenta i jego utrwalaną polityką handlową.

Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na jej wpływ na realizację kierunków strategicznego rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej ACTION S.A.