ACTION S.A.

Quarterly Report • Apr 27, 2018

Sprawozdanie Zarządu

z działalności IDEON S.A.

w 2017 roku

KATOWICE, kwiecień 2018 ROKU

Wstęp do jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności IDEON S.A. za 2016 rok

Spółka została utworzona w 1951 roku, jako centrala handlu zagranicznego pod firmą: Centrozap, podstawowym wówczas przedmiotem działalności był import i eksport maszyn oraz urządzeń dla przemysłu ciężkiego.

Po roku 1990 Emitent rozwijając działalność handlową uczestniczył w projektach modernizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstw, z którymi tradycyjnie współpracował. W tym okresie ważnym osiągnięciem i specjalizacją był udział w realizacji projektów budowy dużych obiektów przemysłowych, kompletacji dostaw maszyn i urządzeń, a także generalnym wykonawstwie oraz zarządzaniu całymi projektami inwestycyjnymi.

Od 2007 roku Centrozap realizował strategię rozwoju w sektorze energetycznosurowcowym. W dniu 10 maja roku 2012 r. nastąpiła zmiana firmy pod która działa Spółka, z Centrozap S.A. na Ideon S.A., jednocześnie ukierunkowano profil działalności koncentrując działania na tworzeniu grupy energetycznej w zakresie obrotu, a także wytwarzania energii elektrycznej oraz handlu biomasą i gazem.

Zmiana nazwy na Ideon S.A. wiązała się z elementami kształtowania nowego wizerunku Spółki na rynku handlu energią elektryczną, gdzie Emitent skupiał swoją aktywność w zakresie handlu energią elektryczną na rynku hurtowym zarówno w kraju jak i zagranicą, sprzedaży energii elektrycznej dla klientów końcowych na rynku polskim, usługach audytu energetycznego oraz przygotowania do rozwoju handlu gazem.

Z uwagi na podjęte w latach 2013 - 2017 działania restrukturyzacyjne (konieczność otwarcia postepowania układowego z wierzycielami) podstawowy przedmiot działalności Spółki został znacznie ograniczony, co znajduje odzwierciedlenie w przedstawionym sprawozdaniu finansowym za rok 2017. W sprawozdaniu zostały opisane przyczyny konieczności podjęcia oraz przebieg działań restrukturyzacyjnych, o powyższym Spółka informowała również w raportach bieżących podawanych do publicznej wiadomości w roku 2017.

Struktura Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 31 grudnia 2017 roku

Lp.	Nazwa Spółki	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ	Wartość kapitału zakładowego Spółki	Wartość pakietu wg nominału
	Ideon Real Estate Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej Katowice, Polska	100,00%	100,00%	2.868.600,00 zł	2.868.600,00 zł

Podmioty zależne od IDEON S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Zmiany w Grupie Kapitałowej IDEON w okresie 2017 roku:

Ideon Real Estate Sp. z o.o.

18 kwietnia 2016 r Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział X Gospodarczy na wniosek wierzyciela: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA w Warszawie ogłosił upadłość likwidacyjną Spółki. Na sędziego komisarza Sąd wyznaczył osobę - Panią SSR Renatę Michalak, a na syndyka masy upadłości Pana Mirosława Możdżenia.

Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie SA

W 2017 sprzedane zostały akcje spółki Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie S.A. Cena sprzedaży wyniosła 29 870 tys. zł, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego rozliczone zostało 13 754 tys. zł, pozostała kwota będzie rozliczona po spełnieniu pozostałych warunków (opisanych w raporcie bieżącym spółki nr 10/2017) co powinno nastąpić do końca 2018r.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji majątkowej i finansowej

			dane w tys. zł.
AKTYWA	BZ	BO	Różnica	Struktura
	31.12.2017	31.12.2016	BZ-BO	2017	2016
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	5	409	$-404$	0%	91%
1. Rzeczowe aktywa trwałe	٠			0%	0%
2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów	0	404	$-404$	0%	90%
3. Nieruchomości inwestycyjne				0%	0%
4. Wartość firmy	-			0%	0%
5. Inne wartości niematerialne	-			0%	0%
6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności	۰		$\ddot{}$	0%	0%

Aktywa razem	16 522	451	16 071	100%	100%
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	٠			0%	0%
8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	÷			0%	0%
7. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	۷			0%	0%
6. Udzielone pożyczki	÷,	L.		0%	0%
5. Walutowe kontrakty terminowe	÷	-		0%	0%
4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$		0%	0%
3. Należności z tytułu podatku dochodowego	L,	á,		0%	0%
2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe	16516	41	16 475	100%	9%
1. Zapasy	-	ī.	Ξ	0%	0%
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	16 517	42	16 475	100%	9%
11. Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe				0%	0%
10. Udzielone pożyczki	$\overline{a}$	۰		0%	0%
9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	٠			0%	0%
8. Długoterminowe aktywa finansowe - udziały i akcje dostępne do sprzedaży	5	5		0%	1%
terminu wymagalności	÷			0%	0%
7. Aktywa finansowe utrzymywane do

PASYWA	BZ	BO	Różnica	Struktura
	31.12.2017	31.12.2016	BZ-BO	2017	2016
A. Kapitał własny ogółem	(153585)	(159 519)	5934	$-929%$	-35 370%
1. Kapitał podstawowy	343 491	343 491	۰	2079%	76 162%
2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	$\overline{\phantom{a}}$	-	$\frac{1}{2}$	0%	0%
3. Kapitały rezerwowe i zapasowe	207	207	$\overline{\phantom{a}}$	1%	46%

$\sim$

4. Kapitał z aktualizacji wyceny				0%	0%
5. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych				0%	0%
5a. Różnice kursowe z konsolidacji				0%	0%
6. Zysk/strata z lat ubiegłych	(503 217)	(503574)	357	$-3046%$	$-111657%$
7. Zysk/strata z roku bieżącego	5933	357	5576	36%	79%
II. Kapitał własny udziałowców niekontrolujących				0%	0%
B. Zobowiązania długoterminowe	÷			0%	0%
1. Rezerwy	٠			0%	0%
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Ċ.		$\overline{a}$	0%	0%
3. Długoterminowe kredyty i pożyczki	۷	÷		0%	0%
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe				0%	0%
5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe				0%	0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	170 107	159 970	10 137	1 030%	35470%
1. Rezerwy	18 302	×	18 302	111%	0%
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	68 4 25	77 760	$-9335$	414%	17242%
3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek				0%	0%
4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	27 4 23	24 7 30	2693	166%	5483%
5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	55 957	57 480	$-1523$	339%	12745%
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego				0%	0%
7. Walutowe kontrakty terminowe	÷,			0%	0%
Zobowiązania sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży				0%	0%

$764$

Pasywa razem	16 5 22	451	16 071	100%	100%
--------------	---------	-----	--------	------	------

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku suma bilansowa wyniosła 16 522 tys. zł, co oznacza wzrost o ponad 3 664 % w stosunku do stanu z końca poprzedniego okresu.

W strukturze aktywów obrotowych największą wartość stanowią krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe. Zwiększenie to jest wynikiem księgowym odzwierciedlającym sprzedaż akcji i brakiem rozliczenia drugiej części zapłaty.

Kapitał własny Ideon S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku był ujemny i wyniósł 153 585 tys. zł. W analizowanym okresie nie miały miejsca podwyższenia kapitału podstawowego.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

			dane w tys. zł.
	za okres:	za okres:	różnica
	$01.01 -$ 31.12.2017	$01.01 -$ 31.12.2016	$(2017 - 2016)$
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	5		5
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	5	$\ddot{}$	5
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)
D. Koszty sprzedaży		$\overline{ }$
E. Koszty ogólnego zarządu	811	867	$-56$
F. Pozostałe przychody	10 939	1528	9411
G. Pozostałe koszty	26 25 1	192	26 059
H. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C-D-E+F-G)	$-16123$	469	$-16592$
I. Przychody finansowe	46 019		46 019)
J. Koszty finansowe	23 963	112	$-23851$
K. Zysk /strata brutto (H+I-J)	5933	357	38 391
L. Podatek dochodowy		$\blacksquare$
Ł. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (K-L)	5933	357	38 391
M. Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej
N. Zysk /strata netto za rok obrotowy (Ł+M)	5933	357	38 391

$\nu$

Ideon S.A. w 2017 roku osiągnął 5 tys zł przychodu ze sprzedaży.

Najistotniejsze znaczenie dla wyniku finansowego miała pozostała działalność operacyjna i finansowa.

Strukturę rodzajową kosztów ogólnych przedstawia poniższa tabela.

	dane w tys. zł
	kwota
amortyzacja	۰.
zużycie materiałów	ж,
usługi obce	123
podatki i opłaty	16
Koszty świadczeń pracowniczych	662
pozostałe koszty	15
Razem	816

Analiza wskaźnikowa

Wybrane wskaźniki	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźniki płynności finansowej
Wskaźnik płynności bieżącej	0,0	0,0
Aktywa bieżące/Zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności szybki	0,0	0,0
(Aktywa bieżące-Zapasy)/Zobowiązania bieżące
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	10,3	354,7
Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałami własnymi Kapitał własny/Zobowiązania ogółem	$-0,9$	$-1,0$
Wskaźniki rentowności
Rentowność działalności operacyjnej EBIT	$-3225$
Zysk na działalności operacyjnej/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność netto działalności podstawowej	1 1 8 7

$H^2$

Zysk netto/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
	0,7
Rentowność aktywów [ROA]
Zysk netto/Przeciętny stan aktywów ogółem
Rentowność kapitału własnego [ROE]
Zysk netto/Przeciętny stan kapitału własnego

Ze względu na brak działalności operacyjnej uważamy, iż prowadzenie analizy wskaźników iest pozbawione uzasadnienia.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Za opracowanie i funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej funkcjonujących w firmie, jak również za wykrywanie i zapobieganie nieprawidłowościom odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Kontrola rachunkowa, merytoryczna i funkcjonalna dokumentów sprawowana jest przez pracowników w zakresie przyznanych im uprawnień. Spółka posiada opracowane i zatwierdzone instrukcje dotyczące obiegu dokumentów, przebiegu procesów oraz Regulamin przeprowadzania kontroli wewnętrznych w firmie.

Stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach działalności, sprawuje w ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	za 2017 rok w tys. zł	udział $%$	za 2016 rok w tys. zł	udział $%$
Przychody netto ze sprzedaży wyrobów
Przychody netto ze sprzedaży usług		100%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
RAZEM		100%

Informacie o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

$\overline{\mathscr{A}}$

dane w tys. 21 Przychody netto ze sprzedaży w ujęciu geograficznym	za 2017 rok w tys. zł	udział %	za 2016 rok w tys. zł	udział $%$
Polska		100%
pozostałe kraje
Razem		100%

Ideon S.A. w 2017 roku prowadził swoją działalność jedynie na terenie kraju.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Z uwagi na nieprzyjęcie przez Wierzycieli zmienionych propozycji układowych Dłużnika zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31.12.2017 roku zaprezentowane zostały w sprawozdaniu finansowym w pozycji krótkoterminowe kredyty i pożyczki.

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

W roku bilansowym nie były udzielane przez Ideon SA żadne pożyczki. Stan udzielonych pożyczek na 31.12.2017 rok:

Krótkoterminowe	stopa procentowa	waluta	Termin splaty	stan na 31.12.2015 w tys zł
Udzielone jednostkom powiązanym:
Ideon Real Estate Sp.z o.o. - pożyczka z dnia 20.12.2012r.	10% w skali roku	PLN	$31 - 12 - 2015$	20
Odsetki od udzielonych pożyczek				3
Odpis aktualizujący				23

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

W roku bilansowym nie były udzielane poręczenia i gwarancje.

Stan na 31.12.2017 r jest następujący:

$(tys. zt)$

Pozycje pozabilansowe	31.12.2017	31.12.2016
Należności warunkowe, w tym	6336	6336
Weksle stanowiące zabezpieczenie zobowiązań	1 100	1 100

ge 4

Weksle stanowiące zabezpieczenie pożyczek	F 12C

Zobowiązania warunkowe, w tym	158 982	158 982
Poreczenia	28789	28 7 89
Weksle stanowiące zabezpieczenie zobowiązań	130 193	130 193
Weksle stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Wskaźniki efektywności	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik obrotu należności (dni)
(Przeciętny należności krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług*liczba
dni)/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów. i materiałów
Wskaźnik obrotu zobowiązań (dni)
(Przeciętny stan zobowiązań. krótkoterminowych. z tyt. dostaw i usług*liczba
dni)/(Koszty wytworzenia.+ koszty sprzedaży.+ koszty ogólnego zarządu)	25 5 27	5 6 6 6

Wskaźniki cyklu jest efektem problemów z jakimi borykała się spółka oraz prowadzonych działań związanych z restrukturyzacją spółki.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji;

W okresie sprawozdawczym Ideon S.A. nie przeprowadzał emisji obligacji. Po zakończeniu obecnego postepowania upadłościowego emitent przeprowadzi scalenie akcji na GPW.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli co najmniej jedna z pozycji składających się na wynik finansowy różni się w znacznym stopniu w stosunku do pozycji opublikowanej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie;

Ideon S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2017 rok.

$\mathcal{A}$

Sprawozdanie Zarządu z działalności IDEON S.A. w 2017 roku

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Z uwagi na aktualną sytuację Emitenta – konieczność realizacji postępowania układowego z wierzycielami i proces restrukturyzacji, Spółka nie będzie realizować inwestycji, w tym również inwestycji kapitałowych.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Zdarzeniem takim była sprzedaż akcji Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej w Śremie SA.. Cena sprzedaży wyniosła 29.870.282,60 zł. Wartość akcji objęta była pełnym odpisem aktualizacyjnym.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

Od roku 2015 Emitent, wobec nieprzyjęcia przez Wierzycieli proponowanych zmian propozycji układowych i praktycznie zaprzestał działalności operacyjnej. Nie prowadzi działalności w handlowej na rynkach hurtowych energii elektrycznej, a ponadto dokonał redukcji kosztów. W efekcie czego nastąpiło zagrożenie kontynuacji działalności.

Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenie emitenta przez przejęcie;

Z osobami zarządzającymi umowy o pracę zostały rozwiązane z dniem 31.12.2014r. Obecnie zarząd pracuje w oparciu o stosunek prawny powołania.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach opartych subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

$\frac{11}{2}$

W 20167roku Emitent nie realizował wypłat wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych.

Wynagrodzenia wyższej kadry zarządzającej za lata 2017 i 2016 były następujące:

$(tys. zt)$

Imię i nazwisko	Funkcja	W okresie od 01.01. do 31.12.2017	W okresie od 01.01. do 31.12.2016
Ireneusz Król	Prezes Zarządu	144	144
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	96	96
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24	24
Adam Szotowski	Członek RN	18	18
Ewa Cerek	Członek RN	18	18
Włodzimierz Grudzień	Członek RN	18	18
Andrzej Konieczko	Członek RN	18	18

Wynagrodzenia zostały naliczone i nie wypłacone z powodu braku środków.

W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);

Po dokonanym scaleniu i zmianie wartości nominalnej akcji na 100 zł kapitał zakładowy pozostanie bez zmian, a ilość akcji ilość głosów na WZ Ideon SA wyniesie 3 434 908. Do zakończenia procedury scalenia akcji konieczne jest jeszcze zarejestrowanie dokonanych zmian w KDPW.

Ilość akcji będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Ideon S.A. opisano szczegółowo poniżej.

Akcje IDEON S.A. będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Imię i nazwisko	Funkcia	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
-----------------	---------	-------------------------	-------------------------------------------------------------

Sprawozdanie Zarządu z działalności IDEON S.A. w 2017 roku

Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3765	0,11%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	3 1 6 6	0.09%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu- kwartalnego, żaden z członków Rady Nadzorczej IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	100 000	2,91%

Akcje IDEON SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3765	0,11%
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	100 000	2,91%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	3 1 6 6	0,09%

Akcje Ideon S.A. będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Nie było

Akcje Ideon S.A. będące w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Imie i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA

Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	100 000	2.91%

Akcje Ideon S.A. w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Imie i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	100 000	2.91%

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ideon S.A. podjęło także w dniu 15 września 2014 roku uchwałę w sprawie uchylenia dotychczasowego kapitału docelowego i uprawnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 150.000.000 zł, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń. Emisja jest przeznaczona dla wierzycieli Spółki w celu konwersji wierzytelności na akcje Spółki emitenta.

Zarząd nie skorzystał z tego uprawnienia.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

W roku 2017 z uwagi na prowadzone działania restrukturyzacyjne nie podejmował inwestycji kapitałowych.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Nie wystąpiły transakcje na warunkach innych niż rynkowe.

Informacia o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Emitent nie prowadził działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych a w szczególności: celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów w przypadku ich zbycia.

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie nabywał udziałów (akcji) własnych.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

W okresie 2017 roku oraz po dacie bilansu nie został wdrożony w Spółce program akcji pracowniczych.

Informacja o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,

b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego,

c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego,

W dniu 6 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656. Firma ta przeprowadziła przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku.

Przeglądu i badania dokonano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Data zawarcia	Zakres badania	Okres realizacji	Wynagrodzenie

$\frac{15}{10}$ do

umowy		umowy	(w PLN netto)
27.07.2017r.	Przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2017r.	do 29.09.2017r.	6 000,00
27.07.2017r.	Sprawozdanie finansowe sporządzone wg stanu na dzień 31.12.2017r.	do 27.04.2018r.	10 000,00

d) informacje określone w lit. b i c należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.

W dniu 6 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656. Firma ta przeprowadziła przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku.

Przeglądu i badania dokonano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Data zawarcia umowy	Zakres badania	Okres realizacji umowy	Wynagrodzenie (w PLN netto)
14.05.2016r.	Przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2016r.	do 25.08.2016r.	9 000,00
7.11.2016r	Sprawozdanie finansowe sporządzone wg stanu na dzień 31.12.2016r.	do 15.04.2017r.	10 000,00

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta):

Emitent prowadzi jedno postepowanie sądowe - przeciwko Spółce toczy się jedno postepowanie sądowe przed Sądem Pracy. Powodem jest były pracownik. Kwota roszczenia 12 tys. zł oraz przywrócenie do pracy.

Nie są toczone żadne postępowania arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych kapitałów własnych Jednostki dominującej.

Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

$\frac{16}{4}$

Na skutek ograniczenia działalności handlowej oraz działań restrukturyzacyjnych jak również windykacyjnych jakie toczyły się wobec spółki w okresie sprawozdawczym, emitent nie miał możliwości prowadzenia działalności w skali umożliwiającej podpisanie kontraktów uważanych za znaczące dla jego działalności.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku jedynym akcjonariuszem posiadającym 5% akcji IDEON S.A. jest CMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Pozostałe akcje są rozproszone wśród akcjonariuszy, z których żaden nie przekroczył progu 5%, powyżej którego jest zobowiązany do zawiadomienia Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego.

Akcjonariusz	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowy	Udział w głosach na WZ
CMS S.A. w Katowicach	300 000	8,73%	8,73%
Pozostali (<5% głosów na WZA)	3 4 3 4 9 0 8	91,27%	91,27%
Łącznie - liczba akcji Emitenta	3 434 908	100,00°%	100,00%

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariat Ideon S.A. przedstawia się następująco:

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który finansowe zamieszczone W raporcie rocznym, sprawozdanie sporządzono z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Spółka zmuszona była do skorygowania założeń i celów w zakresie dotychczasowej strategii oraz perspektyw rozwoju.

Dalsze istnienie i prowadzenie działalności operacyjnej Spółki uzależnione jest od powodzenia procesu restrukturyzacji zadłużenia. Po głosowaniu wierzycieli, którzy odrzucili propozycje zmian warunków układowych Spółka czeka na postanowienie Sądu w sprawie upadłości. W związku ze zmianami – wprowadzeniem nowego prawa restrukturyzacyjnego – Zarząd planuje wniesienie wniosku i procedowanie na podstawie nowego prawa. Spółka wnioskować będzie o konwersję zadłużenia na akcje.

$\frac{17}{16}$

Dopiero powodzenie tego procesu pozwoli Spółce na przedstawienie nowej strategii działania, uwzględniającego dotychczasowe doświadczenie.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania Spółka nie jednak otrzymała żadnego ostatecznego rozstrzygnięcia sądowego w zakresie procesu upadłości.

Podpisy:

../................. . . . . . . . . . . . . . . . . Mariusz Jabłoński Wiceprezes Zarządu

Washington Communist

Jerzy Puchowicz - Prokurent