ACTION S.A.

Quarterly Report • Mar 21, 2016

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIEŻNYCH

1. Struktura środków pieniężnych przyjęta do rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł).

Lp.	Treść	Stan na początek okresu	Stan na koniec okresu bieżącego
1.	Środki pieniężne w banku	5 2 0 2	5752
	- rachunek bieżący	2 1 8 9	5 3 8 6
	- rachunek lokat	2768
	- rachunek ZFŚS	245	366
2.	Inne aktywa pieniężne z tego:	145	2
	- odsetki od pożyczek	145	$\mathbf{1}$
	- pozostałe aktywa pieniężne	$\overline{\phantom{a}}$	1
	Razem środki pieniężne	5 3 4 7	5754

• 1. Podział działalności Spółki Pelion S.A. przyjęty w rachunku przepływów pieniężnych:
• działalność operacyjna związana jest z działalnością statutową Spółki, która polega głównie na świadczeniu usług oraz ponoszeniu związanych z tym kosztów.

Podstawowe tytuły wpływów powodujących wzrost stanu środków pieniężnych w 2015 roku to:

• wpływy ze sprzedaży usług,
• wpływy z tytułu najmu i dzierżawy,
• uzyskane odsetki za zwłoke,
• odsetki od środków na rachunkach bieżących,
• zrealizowane dodatnie różnice kursowe od zobowiązań z tytułu importu i wewnątrzwspólnotowego nabycia.

Podstawowe tytuły wydatków powodujących spadek stanu środków pieniężnych w 2015 roku to:

• wydatki związane z pokrywaniem kosztów dotyczących zatrudniania pracowników,
• płatności z tytułu zawieranych umów handlowych,
• płatności na rzecz dostawców materiałów lub usług,
• wydatki z tytułu podatków, opłat, ceł, ubezpieczeń i innych obciążających wynik finansowy,
• zapłacone odsetki za zwłokę.
• działalność inwestycyjna polega na nabywaniu oraz sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz długo- i krótkoterminowych aktywów finansowych.

Podstawowe kierunki wydatków działalności inwestycyjnej obejmują:

• wydatki z tytułu zakupu składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• wydatki poniesione na zakup udziałów i akcji,
• wydatki na udzielone pożyczki długo- i krótkoterminowe.

Podstawowe źródła wpływów środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej:

• wpływy pochodzące ze sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• wpływy z otrzymanych dywidend,
• wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek długo- i krótkoterminowych oraz uzyskanych od nich odsetek.
• działalność finansowa polega na pozyskiwaniu kapitałów własnych i obcych (krótko- i długoterminowych) oraz na spłacie zobowiązań z tego tytułu.

Podstawowe źródła wpływów środków pieniężnych obejmują:

• wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów długo- i krótkoterminowych,
• wpływy z tytułu emisji akcji.

Podstawowe tytuły wydatków środków pieniężnych to:

• wydatki na wykup wyemitowanych krótkoterminowych obligacji, $\sim$
• wydatki na spłatę kredytów krótkoterminowych, $\overline{a}$
• zapłacone odsetki od zaciągniętych kredytów i obligacji,
• spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego, L.
• wypłata dywidendy, $\overline{a}$
• nabycie akcji własnych. ÷,
• 1. Przyczyny występujących niezgodności pomiędzy zmianami bilansowymi a zmianami stanu tych pozycji wykazanymi w rachunku przepływów pieniężnych.

1)	Zmiana stanu należności netto
	- wykazana w r-ku przepływów pieniężnych w poz. A.II.6	(8638)
	- wynikająca z bilansu	(23530)
		14 8 92
	Różnica stanowi:
	- zmianę stanu należności na BO i BZ z tyt. dz. inwestycyjnej	(14892)
2)	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
	(z wyjątkiem pożyczek, kredytów i obligacji)
	- wykazana w r-ku przepływów pieniężnych w poz. A.II.7	2 2 4 5
	- wynikająca z bilansu	42 603
		(40358)
	Różnica stanowi:
	- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. dz. inwestycyjnej	728
	- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. leasingu finansowego	118
	- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. cash poolingu	39 5 12
4.	Inne wpływy inwestycyjne wykazane w pozycji B.I.3 rachunku przepływów pieniężnych
	w kwocie	1500
	stanowią spłatę udzielonych pożyczek krótkoterminowych
5.	Inne wydatki inwestycyjne wykazane w pozycji B.II.3 r-ku przepływów pieniężnych
	w kwocie	103 710
	obejmują:
	- udzielone pożyczki krótkoterminowe	72 970
	- zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe	143
	- należności z tytułu cash poolingu	30 597

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

• 1. Informacja o instrumentach finansowych
• 1) Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki w latach 2015 oraz 2014 przedstawiają poniższe tabele:

	Pożyczki udzielone i należności własne	Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	Pozostałe zobowiązania finansowe
1 stycznia 2015 roku	169 583	1375	183 692
-zwiększenia	127 291		47 155
-zmniejszenia	559	927	3889
31 grudnia 2015 roku 296 315		448	226 958
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	106 293
- w jednostkach powiązanych	64 536
- w pozostałych jednostkach	41757
Krótkoterminowe aktywa finansowe	190 022
- w jednostkach powiązanych	180 426
- w pozostałych jednostkach	9596
Długoterminowe zobowiązania finansowe			123 130
- w jednostkach powiązanych			700
- w pozostałych jednostkach			122 430
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe		448	103 828
- w jednostkach powiązanych			84 494
- w pozostałych jednostkach		448	19 3 34
Razem	296 315	448	226 958

	Pożyczki udzielone i należności własne	Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	Pozostałe zobowiązania finansowe
1 stycznia 2014 roku	98 413	343	268 891
-zwiększenia	107 709	1032	45 460
-zmniejszenia	36 539		130 659
31 grudnia 2014 roku	169 583	1375	183 692
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	105 987
- w jednostkach powiązanych	65 000
- w pozostałych jednostkach	40 987
Krótkoterminowe aktywa finansowe	63 596
- w jednostkach powiązanych	55 969
- w pozostałych jednostkach	7627
Długoterminowe zobowiązania finansowe			122 914
- w jednostkach powiązanych			612
- w pozostałych jednostkach			122 302
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe		1375	60778
- w jednostkach powiązanych			41 3 13
- w pozostałych jednostkach		1375	19 4 65
Razem	169 583	1375	183 692

Na pozycję pożyczki udzielone i należności własne składają się:

• udzielone pożyczki wraz z odsetkami, $\bullet$
• należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, $\bullet$
• należności z tytułu cash poolingu, $\blacksquare$
• kaucje wpłacone,
• należności z tytułu leasingu finansowego,
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Pożyczki udzielone i należności własne są aktywami finansowymi niebędącymi instrumentami pochodnymi. Po początkowym ich ujęciu wg wartości godziwej są wycenione wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących w przypadku, gdy istnieje ryzyko ich odzyskania. Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są w rachunku zysków i strat w pozostałe koszty operacyjne. W przypadku należności o krótkim terminie zapadalności, dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je w kwocie wymagającej zapłaty.

Na pozycję zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu w 2015 roku składa się:

wycena transakcji opcyjno – strukturyzowanej (IRS Swap) dokonana z uwzględnieniem stawek rynkowych (stóp dyskontowych, volatility) publikowanych w serwisie informacyjnym Bloomberga.

Na pozycje pozostałych zobowiązań finansowych składają się:

• kredyty bankowe długo- i krótkoterminowe zaciagniete na finansowanie bieżacej działalności. W bilansie wykazane $\bullet$ zostały w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Szczegółowy wykaz, warunki oprocentowania oraz terminy spłat przedstawiają noty nr 16d i 17c,
• zobowiązania z tytułu leasingu,
• zobowiązania handlowe wycenione w kwocie wymagającej zapłaty,
• zobowiązania z tytułu cash poolingu,
• zobowiazania z tytułu kaucii.

	Lp. Rodzaj zobowiązania	Koszty z tytułu odsetek w danym roku obrotowym
		Odsetki naliczone i zapłacone	Odsetki naliczone lecz niezapłacone - do 3 miesiecy
1.	Zobowiązania przeznaczone do obrotu
2.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	3882	379
	kredyty i pożyczki	475	153
	leasing	1 1 2 3
	cash pool	1 3 6 6	162
	zobowiązania z tytułu dostaw i usług	$\mathbf{1}$
	pochodne instrumenty finansowe IRS	917	64
3.	Długoterminowe zobowiązania finansowe, w tym:	3735
	kredyty i pożyczki	3735
	RAZEM	7617	379

Odsetki naliczone, lecz niezapłacone od 3 do 12 miesięcy i powyżej 12 miesięcy nie występują.

Lp.	Rodzaj aktywu	Przychody z odsetek w danym roku obrotowym
		Odsetki naliczone i zrealizowane	Odsetki naliczone lecz niezrealizowane
			- do 3 miesiecy	- od 3 do 12 miesięcy
1.	Dłużne instrumenty finansowe
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym
2.	Udzielone pożyczki	7404	127	973
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym
3.	Należności z tytułu dostaw i usług			1
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym			$\mathbf{1}$
4.	Leasing
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym
5.	Środki pieniężne	1 1 4 7	27
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym
	RAZEM	8558	154	974

Odsetki naliczone, lecz niezapłacone powyżej 12 miesięcy nie występują.

2) Informacja na temat ryzyka stopy procentowej i ryzyka kredytowego wynikającego z instrumentów finansowych

Pelion S.A. korzysta z finansowania w walucie krajowej opartego na zmiennych stopach procentowych (głównie kredyty bankowe) WIBOR. W latach ubiegłych Spółka zawarła dwie transakcje zabezpieczające ryzyko zmiany przepływów pieniężnych wynikających ze zmian stóp procentowych na łączną kwotę 70 mln zł.

Wycena transakcji ujmowana jest w wyniku finansowym, ponieważ Spółka nie wdrożyła rachunkowości zabezpieczeń. Przesłanką dokonania zabezpieczenia był spadek stóp procentowych znacznie poniżej wartości przyjętych przez Spółkę w budżecie i założeniach finansowych na naibliższe trzy lata. Transakcie zostały zawarte w oparciu o zmienna stope referencyjną banku skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i stałą stopę referencyjną Spółki. Łącznie transakcje zabezpieczają około 45% ekspozycji kredytowej Spółki. Termin zapadalności transakcji określono na marzec-maj 2016 roku. Przez zawarcie transakcji strony zobowiązały się do dokonania wymiany płatności odsetkowych. Banki przekażą Spółce kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej banku, a Spółka przekaże bankom kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej Spółki.

Pierwszą transakcję Spółka zawarła w marcu 2013 roku na kwotę 20 mln zł, zabezpieczając stałą stopę referencyjną na poziomie 3,40%. W całym okresie zabezpieczenia, zmienna stopa WIBOR była poniżej poziomu 3,40%.

W związku z pierwszą transakcją w 2015 roku zostały rozliczone dwadzieścia cztery okresy odsetkowe, w wyniku czego Spółka uzyskała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 332 tys. zł.

Druga transakcie Spółka zawarła w kwietniu 2013 roku na kwote 50 mln zł. zabezpieczając stała stope referencyjna na poziomie 3,03%. W okresie sprawozdawczym, zmienna stopa WIBOR była poniżej poziomu 3,03%. W związku z drugą transakcją w 2015 roku zostały rozliczone dwadzieścia cztery okresy odsetkowe, w wyniku czego Spółka uzyskała ujemne przepływy pienieżne w wysokości 657 tys. zł.

• 1. Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń. Na dzień 31 grudnia 2015r. Spółka wykazuje zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz podmiotów powiązanych w kwocie 1797 595 tys. zł, które zostały zaprezentowane w nocie "Pozycje pozabilansowe".
• 1. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu prawa własności budynków i budowli nie występują.
• 1. Do roku 2014 sprawozdanie finansowe Pelion S.A. zawierało dane łaczne Spółki, obejmujące samodzielnie bilansujące oddziały w Katowicach i Łodzi prowadzące działalność hurtowej dystrybucji wyrobów farmaceutycznych, z uwzględnieniem eliminacji przewidzianych art. 51 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości. Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 19 sierpnia 2014r., z dniem 31 sierpnia 2014r. zakończono prowadzenie działalności w oddziałach w Katowicach i Łodzi. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 24 listopada 2014r. oddziały

$\overline{a}$

zostały wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego. W kolejnych latach nie przewiduje się zaniechania żadnego rodzaju działalności Pelion S.A.

1. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie były ponoszone koszty z tytułu wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby.

6.	Nakłady inwestycyjne poniesione w okresie sprawozdawczym wyniosły	15 2 3 9	tys. zł
	z tego:
	- na inwestycje rzeczowe	4738	tys. zł
	- na inwestycje kapitałowe	10 501	tys. zł
	Nakłady na ochronę środowiska nie były ponoszone.
	Planowana kwota na inwestycje w ciągu najbliższych 12 miesięcy wynosi	5860	tys. zł
	z tego:
	- na inwestycje rzeczowe	5860	tvs. zł

Spółka na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie planuje istotnych inwestycji kapitałowych. Z uwagi jednak na zmieniającą się sytuację na rynku farmaceutycznym nie można wykluczyć podjęcia przez Spółkę decyzji o takich inwestycjach w przyszłości.

W ciągu najbliższych 12 miesięcy Spółka nie planuje poniesienia nakładów na ochronę środowiska.

• 7.1 Nie wystąpiły transakcje zawarte przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.
• 7.2 Dane liczbowe podmiotów powiązanych bezpośrednio kapitałowo z Pelion S.A. prezentuje poniższa tabela.

Lp.	Nazwa podmiotu	Wzajemne rozrachunki		Wzajemne transakcje
		Należności, pożyczki oraz rozrachunki z tyt. emisji obligacji	Zobowiązania, pożyczki oraz rozrachunki z tyt. emisji obligacji	Przychody	Koszty
	1. PGF S.A.	2 1 2 4	8 9 0 4	11 401	4 2 4 6
2.	Bez Recepty Sp. z o.o. w Łodzi	218	39	23	94
3.	PGF URTICA Sp. z o.o. we Wrocławiu	20 30 6	4722	5 5 5 9	522
4.	DARUMA Sp. z o.o. w Łodzi	64 589	34 4 42	4489	1940
5.	ePRUF S.A. w Łodzi	52	18521	191	480
6.	Business Support Solution S.A. w Łodzi	24	4 3 3 6	186	4 2 0 6
7.	Pharma Partner Sp. z o.o. w Łodzi	2	3 5 4 6	26	91
8.	Eubioco S.A. w Łodzi	7	2 2 7 8	58	39
9.	CONSENSUS Sp. z o.o. w Łodzi	15 9 69		538
10.	Pharmauto Sp. z o.o. w Łodzi	4	2 4 1 3	61	139
11.	Urtica S.A. we Wrocławiu	38		3
12.	Intelligent Logistic Solutions Sp. z o. o. w Łodzi	45 019	115	1 1 3 8	1 1 2 6
13.	ALE Sp. z o.o. w Łodzi	1493		45
14.	IMA Solution Sp. z o.o. w Łodzi	239		8
15.	CEPD N.V. w Amsterdamie	$\overline{2}$
	16. "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi	2 4 0 5		129
	Razem	152 491	79 316	23 855	12883

7.3 Dane liczbowe podmiotów powiązanych pośrednio kapitałowo z Pelion S.A. prezentuje poniższa tabela.

Lp.	Nazwa podmiotu		Wzajemne rozrachunki	Wzajemne transakcje
		Należności, pożyczki oraz rozrachunki z tyt. emisji obligacji	Zobowiązania, pożyczki oraz rozrachunki z tyt. emisji obligacji	Przychody	Koszty
1.	Grupa Kapitałowa DOZ	79 288	72	29 111	608
2.	Grupa Kapitałowa PGF	1659	705	15 0 51	192
3.	PHARMALINK Sp. z o.o. w Łodzi	238	5058	1487	1930
4.	Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. w Dywitach	5765		1919	61
	5. AB7 Sp. z o.o. w Łodzi	227		16	1
6.	DOZ UK LIMITED w Londynie	169
7.	UAB NACIONALINE FARMACIJOS W Wilnie	55
	8. CEPD Management Sp. z o.o. w Warszawie	$\mathbf{1}$		546	287
9.	Natura Marketing Sp. z o.o. w Błoniu	$\mathbf{1}$
10.	Natura Sp. z o.o. w Łodzi	4720	45	5 3 6 1	9
11.	Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w Brzezinach	417		273	27
12.	Recepta.pl Sp. z o.o. w Łodzi			1
	Razem	92 540	5880	53 765	3 1 1 5

• 1. Nie wystąpiły żadne umowy mające wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.
• 1. W bieżącym okresie została zawiązana Spółka DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (DANA Brain). Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 tys. zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. DANA Brain jest wspólnym przedsięwzięciem Spółek Pelion S.A. i ATINC LLC z siedzibą w Silverspring MD (USA). Obaj wspólnicy objęli po 50% udziałów we wspólnym przedsięwzięciu o wartości nominalnej 2,5 tys. zł. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nowo zawiązana spółka nie podjęła działalności operacyjnej. Zgodnie z MSSF 10 Spółka DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. zostanie ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pelion metodą praw własności.
• 1. Płatności w formie akcji własnych

W roku obrotowym 2015, w Pelion S.A. realizowany był program opcji menadżerskich uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Kapitałowej Pelion S.A. Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w pięciu Transzach w latach 2014-2018. W ramach Programu wyemitowanych zostanie nie więcej niż 570 000 Warrantów serii B (B1, B2, B3, B4 i B5) oraz nie więcej niż 570 000 Akcji Serii R (R1, R2, R3, R4 i R5). Jedna seria obejmować będzie nie więcej niż 114 000 Warrantów oraz nie więcej niż 114 000 akcji. Program przeprowadzony zostanie w pięciu transzach w latach 2014-2018. Prawo do objęcia Warrantów Serii B1, B2, B3, B4 i B5 będzie mogło być wykonane przez uczestników programu pod warunkiem a) wzrostu EPS wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w stosunku do EPS bazowego. EPS bazowy odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2013r. Ponadto skonsolidowane sprawozdanie roczne, na podstawie którego będzie weryfikowany warunek wzrostu EPS za dany rok nie będzie zawierało zastrzeżeń audytora, b) pozostawania uczestnikiem programu w danym roku realizacji oraz do dnia 31 grudnia roku, w którym nastąpiło nabycie warunkowego prawa do realizacji opcji. Dla kadry menedżerskiej, poza członkami zarządu Pelion S.A. ustalono także warunek dodatkowy w postaci zrealizowania ebitda danej linii zgodnie z budżetem lub zrealizowania zadań specialnych ustalonych do Programu Opcji. Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka - Scholesa na łączną kwotę 269 tys. zł.

1. Przeciętne zatrudnienie w 2015 roku wynosiło 59 osób, wszyscy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych. Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2015r. wynosił 57 etatów.

Przeciętne zatrudnienie w 2014 roku wynosiło 65 osób, wszyscy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych. Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2014r. wynosił 53 etaty.

1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych należnych i potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Członkowie Zarządu Pelion S.A. otrzymali wynagrodzenia w łącznej kwocie 4 247 tys. zł, z tego:

Prezes Zarządu	Jacek Szwajcowski	1 2 1 0	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Zbigniew Molenda	780	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Ignacy Przystalski	780	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Jacek Dauenhauer	780	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Mariola Belina-Prażmowska	697	tvs. zł

Powyższe wynagrodzenia zawierają wypłaconą w 2015 roku premię za rok 2014.

Wiceprezes Zarządu Pelion S.A. Pani Mariola Belina-Prażmowska otrzymała w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w kwocie 12 tys. zł oraz z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w kwocie 12 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu Pelion S.A. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnej i stowarzyszonych.

Program opcji uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za rok 2015 wyceniony został w wartości godziwej zgodnie z MSSF 2 na kwotę 269 tys. zł.

Na poszczególnych Członków Zarządu przypada wartość zgodna z procentowym udziałem w przydzielonej puli:

Prezes Zarządu	Jacek Szwajcowski	53,8 tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Zbigniew Molenda	53,8	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Ignacy Przystalski	53,8 tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Jacek Dauenhauer	53.8	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Mariola Belina-Prażmowska	53.8	tys. zł

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia za rok 2015 w łącznej kwocie 398 tys. zł z tego:

Jerzy Leszczyński	94	tys. zł
Hubert Janiszewski	87	tys. zł
Jan Kalinka		72 tys. zł
Jacek Tucharz		72 tys. zł
Anna Biendara	73	tys. zł

Przewodniczący Rady Jerzy Leszczyński otrzymał ponadto: w Pelion S.A. wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług przez kancelarię prawną działającą w formie spółki jawnej, w której jest wspólnikiem w kwocie netto 292 tys. zł oraz w spółce zależnej BSS S.A. wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług przez kancelarie prawną działającą w formie spółki jawnej, w której jest wspólnikiem w kwocie netto 56 tys. zł i wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej tej spółki w kwocie 36 tys. zł.

Członek Rady Pani Anna Biendara otrzymała ponadto wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej BSS S.A. w kwocie 50 tys. zł oraz wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ePruf S.A. w kwocie 48 tys. zł.

• 1. Zarówno w roku 2015 jak i 2014, Pelion S.A. nie udzielała pożyczek, gwarancji i poręczeń oraz nie wypłacała zaliczek Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. W dniu 24 marca 2015r. Rada Nadzorcza Pelion S.A. podjęła decyzję o wyborze Spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, al. Armii Ludowej 14. jako podmiotu uprawnionego do badania (jednostkowych i skonsolidowanych) sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2016 oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pelion S.A. za 6 miesięcy 2015 i 2016 roku. Spółka Pelion S.A. dotychczas nie korzystała z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została zawarta w dniu 15 czerwca 2015r. Wynagrodzenie wynikające z umowy z tytułu przeglądu sprawozdań finansowych Pelion S.A. sporządzonych za 6 miesięcy 2015 roku oraz badania sprawozdań finansowych za 2015 rok wynosi netto 120 tys. zł (za rok 2014 wynagrodzenie dla audytora wyniosło 155 tys. zł).
• 1. W sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie ujęto żadnych znaczących zdarzeń dotyczących lat ubiegłych.
• 1. Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne znaczące zdarzenia, które nie zostały uwzglednione w sprawozdaniu.
• 1. Pelion S.A. nie ma prawnego poprzednika. Spółka powstała w 1994 roku jako Spółka Akcyjna.
• 1. Skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności Spółki nie osiągnęła 100 %.
• 1. Zestawienie skutków zastosowania metody praw własności do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych

- wartość bilansowa akcji i udziałów na dzień 31.12.2015r.	807 019	tvs. zł
- wartość w/w akcji i udziałów wycenionych metodą praw własności	940 958	tvs. zł
- wpływ wyceny na wynik netto okresu bieżącego	(35794)	tvs. zł
- wpływ wyceny na wynik z lat ubiegłych	169 733	tys. zł

• 1. W 2015r. Spółka nie zawarła żadnych umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki.
• 1. W roku 2015 nie dokonano zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporzadzania sprawozdania finansowego w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.