ACTION S.A.

Management Reports • Mar 18, 2016

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej IDEON S.A.

w 2015 roku

KATOWICE, marzec 2016 ROKU

Wstęp do sprawozdania z działalności Zarządu jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IDEON S.A. za 2015 rok

Spółka została utworzona w 1951 roku, jako centrala handlu zagranicznego pod firmą: Centrozap, podstawowym wówczas przedmiotem działalności był import i eksport maszyn oraz urządzeń dla przemysłu ciężkiego.

Po roku 1990 Emitent rozwijając działalność handlową uczestniczył w projektach modernizacji restrukturyzacji przedsiębiorstw, $\mathsf{Z}$ którymi tradycyjnie współpracował. W tym okresie ważnym osiągnięciem i specjalizacją był udział w realizacji projektów budowy dużych obiektów przemysłowych, kompletacji dostaw maszyn i urządzeń, a także generalnym wykonawstwie oraz zarządzaniu całymi projektami inwestycyjnymi.

Od 2007 roku Centrozap realizował strategię rozwoju w sektorze energetyczno-surowcowym. W dniu 10 maja roku 2012 r. nastąpiła zmiana firmy pod która działa Spółka, z Centrozap S.A. na Ideon S.A., jednocześnie ukierunkowano profil działalności koncentrując działania na tworzeniu grupy energetycznej w zakresie obrotu, a także wytwarzania energii elektrycznej oraz handlu biomasą i gazem.

Zmiana nazwy na Ideon S.A. wiązała się z elementami kształtowania nowego wizerunku Spółki na rynku handlu energią elektryczną, gdzie Emitent skupiał swoją aktywność w zakresie handlu energią elektryczną na rynku hurtowym zarówno w kraju jak i zagranicą, sprzedaży energii elektrycznej dla klientów końcowych na rynku polskim, usługach audytu energetycznego oraz przygotowania do rozwoju handlu gazem.

Z uwagi na podjęte w latach 2013 - 2015 działania restrukturyzacyjne (konieczność otwarcia postepowania układowego z wierzycielami) podstawowy przedmiot działalności Spółki został znacznie ograniczony, co znajduje odzwierciedlenie w przedstawionym sprawozdaniu finansowym za rok 2015. W sprawozdaniu zostały opisane przyczyny konieczności podjęcia oraz przebieg działań restrukturyzacyjnych, o powyższym Spółka informowała również w raportach bieżących podawanych do publicznej wiadomości w roku 2015.

Struktura Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 31 grudnia 2015 roku

Podmioty zależne od IDEON S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Lp.	Nazwa Spółki	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w głosach na WZ	Wartość kapitału zakładowego Spółki	Wartość pakietu wg nominału
1.	WoodinterKom GmbH w upadłości likwidacyjnej Wiedeń, Austria	100,00%	100,00%	8.061.900,00 Euro	8.061.900,00 Euro
2.	Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie S.A. w likwidacji Śrem, Polska	100,0%	100,0%	41.470.000,0 zł	41.470.000,0 zł
3.	Ideon Real Estate Sp. z o.o. Katowice, Polska	100,00%	100,00%	5.000,00 zł	5.000,00 zł

Schemat Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 31 grudnia 2015 roku

Zmiany w Grupie Kapitałowej IDEON w okresie 2015 roku:

W 2015 roku do udziału w spółce IDEA-FIX Sp. z o.o. dopuszczony został zewnętrzny inwestor. W wyniku dokonania podwyższenia kapitału zakładowego udział procentowy IDEON S.A. w IDEA-FIX Sp. z o.o. obniżył się do 45,45%. Stąd na koniec 2015r IDEA-FIX Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji.

W dniu 6 sierpnia 2015 r Sąd w Wiedniu ogłosił upadłość likwidacyjną WoodinterKom GmbH w Wiedniu.

W dniu 15 września 2015 r. podjęta została uchwała o otwarciu likwidacji PEC w Śremie SA po nieudanym procesie sprzedaży na rzecz inwestorów branżowych. Likwidacja umożliwiła Spółce przystąpienie do sezonu grzewczego i prowadzenie niezakłóconych dostaw ciepła.

Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie SA.

PEC w Śremie SA zajmuje się produkcją, zakupem, rozdziałem oraz przesyłem energii cieplnej dla pokrycia potrzeb odbiorców w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej, ponadto prowadzeniem robót konserwacyjno-remontowych urządzeń i sieci ciepłowniczych, prowadzeniem inwestycji, inicjowaniem i programowaniem rozwoju ciepłownictwa na obszarze miasta Śrem. Spółka zajmuje się również naprawami, remontami i konserwacjami instalacji cieplnych, usługami transportowymi, usługami lekkim sprzętem budowlanym. PEC w Śremie SA oferuje ekologiczne i tanie ciepło z sieci cieplnej, pomoc przy doborze urządzeń, pomoc przy obliczeniach urządzeń cieplnych oraz pomoc przy wyborze technologii.

W dniu 15 września 2015 r. podjęta została uchwała o otwarciu likwidacji PEC w Śremie SA po nieudanym procesie sprzedaży na rzecz inwestorów branżowych. Likwidacja umożliwiła Spółce przystąpienie do sezonu grzewczego i prowadzenie niezakłóconych dostaw ciepła

Ideon Real Estate Sp. z o.o.

Ideon Real Estate Sp. z o.o., zawiązana została w I kwartale 2012 roku, celem jej działalności jest zarządzanie nieruchomościami.

WoodinterKom GmbH

Działalność austriackiej spółki WoodinterKom GmbH była związana z zarządzaniem aktywami na terenie Federacji Rosyjskiej. Po wyjściu Grupy Kapitałowej IDEON SA z projektu inwestycyjnego w zakresie budowy Zakładu Głębokiej Przeróbki Drewna na terenie Republiki Komi w ramach "Programu Inwestycji Priorytetowych w dziedzinie zagospodarowania lasów Federacji Rosyjskiej" spółka odpowiada za realizację procesu windykacji należności z tytułu sprzedaży aktywów w postaci spółki celowej CentrowoodKom, powołanej dla realizacji w/w inwestycji.

W dniu 6 sierpnia 2015r Sąd w Wiedniu ogłosił upadłość likwidacyjną WoodinterKom GmbH w Wiedniu.

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej i finansowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IDEON S.A. w 2015 roku

AKTYWA	BZ	BO	Różnica		Struktura
	31.12.2015	31.12.2014	BZ-BO	2015	2014
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	554	48 932	$-48378$	19%	84%
1. Rzeczowe aktywa trwałe	127	14914	$-14787$	4%	26%
2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów		4 0 0 4	$-4004$	0%	7%
3. Nieruchomości inwestycyjne		4 2 1 2	$-4212$	0%	7%
4. Wartość firmy			0	0%	0%
5. Inne wartości niematerialne	57	197	$-140$	2%	0%
6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności			$\bf{0}$	0%	0%
7. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności			0	0%	0%
8. Długoterminowe aktywa finansowe - dostępne do sprzedaży	240	240	0	8%	0%
9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	125	208	$-83$	4%	0%
10. Udzielone pożyczki			$\bf{0}$	0%	0%
11. Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe		25 157	$-25157$	0%	43%
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	2 3 5 6	9370	$-7014$	81%	16%
1. Zapasy	626	18	608	22%	0%
2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe	1650	9 1 9 0	$-7540$	57%	16%
3. Należności z tytułu podatku dochodowego	1		$\mathbf{1}$	0%	0%
4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		$\mathbf{1}$	$-1$	0%	0%
5. Walutowe kontrakty terminowe			0	0%	0%
6. Udzielone pożyczki			0	0%	0%
7. Pozostałe aktywa finansowe			0	0%	0%
8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	79	161	$-82$	3%	0%
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży			0	0%	0%
Aktywa razem	2910	58 302	$-55392$	100%	100%

PASYWA , A. Kapitał własny ogółem (I+II)	BZ	BO	Różnica	Struktura
	$131.12.2015$ 31.12.2014		BZ-BO	2015	2014
	$-162732$	$-123687$	$-39045$	$-5592\%$	$-212%$

$\overline{5}$ $\nightharpoonup$

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IDEON S.A. w 2015 roku

I. Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	$-162732$	$-121570$	$-41162$	$-210%$	$-100%$
1. Kapitał podstawowy	343 491	343 491	0	589%	316%
3. Akcje własne			0	0%	0%
4. Kapitały rezerwowe i zapasowe	207	8	199	0%	0%
5. Kapitał z aktualizacji wyceny			0	0%	0%
6. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		854	$-854$	1%	2%
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych	$-465540$	$-454456$	$-11084$	$-779%$	$-392%$
8. Zysk (strata) roku bieżącego	$-40890$	$-11467$	$-29423$	$-20%$	$-27%$
II. Kapitał własny udziałów niekontrolujących		$-2117$	2 1 1 7	$-4%$	$-10%$
B. Zobowiązania długoterminowe	31	101 684	$-101653$	174%	131%
1. Rezerwy	31	53	$-22$	0%	0%
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			0	0%	0%
3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki		913	$-913$	2%	1%
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe		445	$-445$	1%	0%
5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe		100 273	$-100273$	173%	129%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	165 611	80 30 5	85 306	138%	80%
1. Rezerwy	47	125	$-78$	0%	1%
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	78 965	5 2 6 1	73 704	8%	9%
3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów			$\bf{0}$	0%	0%
bankowych i pożyczek 4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	24 5 68	131	24 437	0%	0%
5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	62 031	74788	$-12757$	128%	62%
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego			$\bf{0}$	0%	0%
7. Walutowe kontrakty terminowe			0	0%	0%
Zobowiązania sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży			$\bf{0}$	0%	9%
Pasywa razem	2910	58 302	$-55392$	100%	100%

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 2 910 tys. zł, co oznacza spadek o ok. 95% w stosunku do stanu z końca poprzedniego okresu.

$4⁶$

W strukturze aktywów obrotowych największą wartość stanowią krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe. Zmniejszenie to odzwierciedla przede wszystkim znaczny spadek obrotów przez Ideon SA.

Kapitał własny Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku był ujemny i wyniósł - 162 732 tys. zł. W analizowanym okresie nie miały miejsca podwyższenia kapitału podstawowego.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej

			dane w tys. zł.
	za okres:	za okres:	różnica
	$01.01 -$	$01.01 -$	$(2015 - 2014)$
	31.12.2015	31.12.2014
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	11 605	23 5 32	$-11927$
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	11 479	13 541	$-2062$
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	126	9991	$-9865$
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	10 510	23 063	$-12553$
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	10 478	12471	$-1993$
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	32	10 5 9 2	$-10560$
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	1095	469	626
D. Koszty sprzedaży
E. Koszty ogólnego zarządu	4618	12 2 8 6	$-7668$
F. Pozostałe przychody	1786	58 825	$-57039$
G. Pozostałe koszty	9533	62 617	$-53084$
H. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C-D-E+F-G)	$-11270$	$-15609$	4339
I. Przychody finansowe	$\overline{4}$	48 697	$-48693$
J. Koszty finansowe	29 542	28 031	1511
K. Zysk (strata) ze zbycia całości lub części udziałów jednostek	$\Omega$	7 1 1 2
podporządkowanych			$-7112$
L. Zysk (strata) brutto (H+I-J+K)	$-40808$	12 169	$-52977$
Ł. Podatek dochodowy	82	14 4 9 1	$-14409$
M. Zysk /strata z działalności gospodarczej (L-Ł)	$-40890$	$-2322$	$-38568$
N. Zysk /strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej (M+N)	$\boldsymbol{0}$		$\boldsymbol{0}$

$\overline{7}$

O. Zysk /strata netto za rok obrotowy (M+N)	$-40890$	$-2322$	$-38568$
---------------------------------------------	----------	---------	----------

Drastyczny spadek sprzedaży wynika zarówno sprzedaży Ideon SA jak i jednostki zależnej PEC w Śremie SA (w likwidacji). Przychody ze sprzedaży produktów stanowiły 99% i wyniosły 11 479 tys zł, a przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów stanowił 1% wartości przychodów grupy i wyniósł 126 tys. zł.

W 2015 roku grupa Ideon SA wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości 11 605 tys. zł, co stanowiło 49% przychodów roku poprzedniego. Stopa marży brutto wyniosła 9 %. Sprzedaż krajowa stanowiła 100 % wartości przychodów, osiągniętych w 2015 roku. Kosz wytworzenia sprzedanych produktów wyniósł 10 478 tys zł, a koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2015 roku wyniosły łącznie 32 tys. zł.

Głównymi pozycjami kosztów ogólnego zarządu w 2015 roku były wynagrodzenia wraz z narzutami, usługi doradcze i prawne oraz podatki i opłaty.

	dane $w$ tys. $zl$
Koszty według rodzaju	kwota
Amortyzacja	1 1 3 2
Zużycie materiałów i energii	5892
Koszty usług obcych	1726
Koszty podatków i opłat	1075
Koszty świadczeń pracowniczych	3628
Pozostałe koszty	498
Razem	13 950

Strukturę rodzajową kosztów ogólnych przedstawia poniższa tabela.

Grupa Ideon SA poniosła w 2015 roku stratę z działalności operacyjnej w wysokości 11 270 tys. zł.

Ostatecznie, za 2015 rok Grupa Ideon S.A. odnotowała zysk brutto w wysokości 40 808 tys. zł, a po uwzględnieniu podatku strata netto wyniosła 40 890 tys. zł.

Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki płynności finansowej	31.12.2015	31.12.2014
Wskaźnik płynności bieżącej	0.00,	0,12
Aktywa bieżące/Zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności szybki	0.00	0,12

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IDEON S.A. w 2015 roku

(Aktywa bieżące-Zapasy)/Zobowiązania bieżące
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	56,9	3,1
Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałami własnymi	$-1,0$	$-0,7$
Kapitał własny/Zobowiązania ogółem
Wskaźniki rentowności
Rentowność działalności operacyjnej EBIT	$-97,1%$	$-66,3%$
Zysk na działalności operacyjnej/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność netto działalności podstawowej	$-351,6%$	$-9,9%$
Zysk netto/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność aktywów [ROA]	$-196,6%$	$-2,8%$
Zysk netto/Przeciętny stan aktywów ogółem
Rentowność kapitału własnego [ROE]	$-28,7%$	1,9%
Zysk netto/Przeciętny stan kapitału własnego
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik obrotu należności (dni)	21	178
(Przeciętny stan należności krótkoterm. z tyt. dostaw i usług*liczba dni)/Przychody ze sprzed. prod., tow. i mat.
Wskaźnik obrotu zobowiązań (dni)	151	345
(Przeciętny stan zobowiązań krótkoterm. z tyt. dostaw i usług*liczba dni)/(Koszty wytw.+koszty sprzed.+KOZ)

Wskaźniki płynności informują, że płynność Grupy, w stosunku do roku poprzedniego, uległa dalszemu pogorszeniu, a wskaźniki kształtują się poniżej poziomów referencyjnych (1).

Wskaźniki zadłużenia informujące o strukturze finansowania, przyjmują wartości znacznie wyższe od referencyjnych i świadczą o wysokim zadłużeniu na dzień bilansowy, wynikającym z konieczności finansowania bieżącej działalności ze źródeł zewnętrznych. Jest to także efekt osiągniętych strat w roku bieżącym i poprzednim.

Wskaźniki rentowności odzwierciedlają ponoszoną stratę skonsolidowaną.

Z uwagi na ujemne wyniki na poszczególnych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów wskaźniki rentowności przyjmują wartości ujemne, wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) wynika z faktu, iż obydwie pozycje przyjmowane do wyliczenia wskaźnika miały wartości ujemne.

Poprawiły się, w stosunku do roku poprzedniego, wskaźniki efektywności. Wskaźnik obrotu należnościami uległ znacznej poprawie i kształtuje się w poziomie referencyjnym (ok 28 dni). Wskaźnik obrotu zobowiązaniami jest dalej bardzo wysoki.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Za opracowanie i funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej funkcjonujących w firmie, jak również za wykrywanie i zapobieganie nieprawidłowościom odpowiedzialny jest Zarząd

Spółki. Kontrola rachunkowa, merytoryczna i funkcjonalna dokumentów sprawowana jest przez pracowników w zakresie przyznanych im uprawnień. Spółka posiada opracowane i zatwierdzone instrukcje dotyczące obiegu dokumentów, przebiegu procesów oraz Regulamin przeprowadzania kontroli wewnętrznych w firmie. Stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach działalności, sprawuje w ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

dane w tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	za 2015 rok w tys. zł	udział %	za 2014 rok w tys. zł	udział %
Przychody netto ze sprzedaży produktów	9413	81%	11 297	48%
Przychody netto ze sprzedaży usług	2066	18%	2 2 4 4	10%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	126	1%	9991	42%
RAZEM	11 605	100%	23 5 32	100%

Informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Grupa Ideon S.A. w 2015 roku prowadziła swoją działalność na terenie kraju – sprzedaż za granice praktycznie stanowiła wartość marginalna. W związku z przeprowadzeniem głębokiej restrukturyzacji zarówno podmiotu dominującego, jak i spółek z grupy kapitałowej oraz otwarciem procedury postępowania układowego z wierzycielami działalność podstawowa została znacznie ograniczona, co przełożyło się na istotny spadek sprzedaży.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Nie zostały zawarte takie umowy.

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan udzielonych pożyczek krótkoterminowych po uwzględnieniu odpisów aktualizujących wynosi 1 230 tys. zł. Na wszystkie pożyczki utworzone są odpisy aktualizacyjne.

$(tys. zt)$

	31.12.2015	31.12.2014
Pozostałe pożyczki	1 2 3 0	1 2 3 0
Odpisy aktualizujące pozostałe pożyczki	$-1230$	$-1230$
Razem

Są to następujące wartości (pożyczkodawcy):

• WoodinterKom GmbH saldo należności z tego tytułu wynosi 328 tys. zł. $\bullet$
• Ideon Real Estate Sp. z o.o. saldo należności z tego tytułu wynosi 704 tys. zł $\bullet$
• Ideon SA saldo należności z tego tytułu wynosi 198 tys. zł $\bullet$

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

Pozycje pozabilansowe	31.12.2015	31.12.2014
Należności warunkowe, w tym:	6336	15818
Weksle stanowiące zabezpieczenie zobowiązań	1 100
Weksle stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek	5 1 3 6	15818
Zobowiązania warunkowe, w tym:	158 982	159 798
Poreczenia	28789	28 189
Weksle stanowiące zabezpieczenie zobowiązań	130 193	130 193
Weksle stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek		1416

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

(Przeciętny stan należności krótkoterm. z tyt. dostaw i usług*liczba dni)/Przychody ze sprzed. prod., tow. i mat.
Wskaźnik obrotu zobowiązań (dni)	151	345
(Przeciętny stan zobowiązań krótkoterm. z tyt. dostaw i usług*liczba dni)/(Koszty $wytw. + koszty$ sprzed. $+ KOZ$

Poprawiły się, w stosunku do roku poprzedniego, wskaźniki efektywności. Wskaźnik obrotu należnościami uległ znacznej poprawie i kształtuje się w poziomie referencyjnym (ok 28 dni). Wskaźnik obrotu zobowiązaniami jest dalej bardzo wysoki.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji;

W okresie sprawozdawczym spółki grupy Ideon S.A. nie przeprowadzały emisji akcji i obligacji.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli co najmniej jedna z pozycji składających się na wynik finansowy różni się w znacznym stopniu w stosunku do pozycji opublikowanej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie;

Ideon S.A. nie publikował prognoz Grupy Kapitałowej wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2015 rok.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Z uwagi na aktualną sytuację Emitenta – trwający proces restrukturyzacji, Spółka i spółki grupy nie będą realizować inwestycji, w tym również inwestycji kapitałowych. W celu zapewnienia operacji scalenia akcji Ideon SA Sąd Rejonowy zarejestrował w dniu 30.01.2015r emisję 19 szt akcji zwykłych, na okaziciela Serii A2 i dokonał zmiany wartości akcji emitenta. Po zakończeniu obecnego postepowania upadłościowego emitent przeprowadzi scalenie akcji na GPW.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

	(tys. zt)
	31.12.2015
Odpisy aktualizujące rzeczowy majątek trwały
Odpisy aktualizujące należności	42 674

Odpisy aktualizujące zapasy
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	103 129
RAZEM	145 803

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

W roku 2015 Emitent, wobec nieprzyjęcia przez Wierzycieli proponowanych zmian propozycji układowych i zakończenia działalności w handlowej na rynkach hurtowych energii elektrycznej zmuszony był dokonać redukcji kosztów i ograniczenia skali prowadzonej działalności, w efekcie czego nastąpiło zagrożenie kontynuacji działalności.

Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenie emitenta przez przejęcie;

Brak takich umów.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

W 2015 roku Emitent nie realizował wypłat wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych.

Wynagrodzenia wyższej kadry zarządzającej za rok 2015 były następujące:

$(tys. zt)$

13

Imię i nazwisko	Funkcja	W okresie od $01.01.$ do 31.12.2015
Ireneusz Król	Prezes Zarządu	144
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	96
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24
Adam Szotowski	Członek RN	18
Ewa Cerek	Członek RN	18
Włodzimierz Grudzień	Członek RN	18
Andrzej Konieczko	Członek RN	18

W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);

Po rejestracji ostatniego podwyższenia kapitału zakładowego Ideon S.A. jego wartość wynosi 343.490.800,00 zł i dzieli się na 343.490.800 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, M, N, O, P, R, S, T, U, W, Y, Z, V, Q, L oraz A1 i A2 uprawniają do wykonywania ogółem 343.490.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu Ideon S.A. Spółki Grupy Kapitałowej Ideon nie posiadają walorów Ideon S.A.

Po dokonanym scaleniu i zmianie wartości nominalnej akcji na 100 zł kapitał zakładowy pozostanie bez zmian, a ilość akcji ilość głosów na WZ Ideon SA wyniesie 3 434 908.

Ilość akcji będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Ideon S.A. opisano szczegółowo poniżej.

Akcje IDEON SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3764	0,11%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	3 1 6 5	0.09%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu- kwartalnego, żaden z członków Rady Nadzorczej IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudzień 2015 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	150 449	4.38%

Akcje IDEON SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 31 grudzień 2015 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3764	0,11%
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	150 449	4,38 %
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	3 1 6 5	0,09%

Akcje Ideon S.A. będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym /w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Król	Prezes Zarządu	1940	0,06 %

Akcje Ideon S.A. będące w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Imie i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarzadu	149 998	4.37 %

Akcje Ideon S.A. w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Król	Prezes Zarządu	1940	0.06%
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	149 998	4,37%

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ideon S.A. podjęło także w dniu 15 września 2014 roku uchwałę w sprawie uchylenia dotychczasowego kapitału docelowego i uprawnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 150.000.000 zł, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń.

Zarząd nie skorzystał z tego uprawnienia.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

W roku 2015 z uwagi na prowadzone działania restrukturyzacyjne emitent nie podejmował inwestycji kapitałowych.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Nie wystąpiły transakcje na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Emitent oraz żadna ze Spółek Grupy Kapitałowej nie prowadził działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych a w szczególności: celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów w przypadku ich zbycia.

16

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent oraz żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie nabywał udziałów (akcji) własnych.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

W okresie 2015 roku oraz po dacie bilansu nie został wdrożony w Spółce program akcji pracowniczych.

Informacja o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,

b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego,

c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego,

W dniu 27 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDEON sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku. Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDEON sporządzonego według stanu na dzień 31 grudzień 2015 roku. Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656. Firma ta przeprowadziła przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku.

Przeglądu i badania dokonano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Data zawarcia umowy	Zakres badania	Okres realizacji umowy	Wynagrodzenie (w PLN netto)
29.07.2015r.	Przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2015r.	do 25.08.2015r.	13 700,00
29.07.2015r	Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2015r.	do 27.08.2015r.	17 600,00
16.12.2015r	Sprawozdanie finansowe sporządzone wg stanu na dzień 31.12.2015r.	do 15.03.2015r.	15 000,00
16.12.2015r	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzonego na dzień 31.12.2015r.	do 15.03.2015r.	5 000,00

d) informacje określone w lit. b i c należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.

W dniu 11 kwietnia 2014 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDEON sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2014 roku oraz badania jednostkowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDEON sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku.

Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656. Firma ta przeprowadziła przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za l półrocze 2014 roku i za 2014 rok.

Przeglądu i badania dokonano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Data zawarcia umowy	Zakres badania	Okres realizacji umowy	Wynagrodzenie (w PLN netto)
29.07.2014r.	Przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2014r.	do 25.08.2014r.	13 700,00
29.07.2014r	Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2014r.	do 27.08.2015r.	17 600,00
29.07.2014r	Sprawozdanie finansowe sporządzone wg stanu na dzień 31.12.2014r.	do 16.03.2015r.	10 000,00
29.07.2014r	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzonego na dzień 31.12.2014r.	do 16.03.2015r.	13 100,00
2.03.2015r	Aneks przedłużający do 30 kwietnia 2015r badanie sprawozdań finansowych: jednostkowego i skonsolidowanego.	do 30.04.2015r.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta):

18

Pozostali (<5% głosów na WZA)

Łącznie - liczba akcji Emitenta

86,89%

100,00°%

Emitent i Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej IDEON nie biorą udziału w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych kapitałów własnych Jednostki dominującej.

Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi (wspólnikami) oraz umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Na skutek ograniczenia działalności handlowej oraz działań restrukturyzacyjnych jak również windykacyjnych jakie toczyły się wobec spółki w okresie sprawozdawczym, emitent nie miał możliwości prowadzenia działalności w skali umożliwiającej podpisanie kontraktów uważanych za znaczące dla jego działalności.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku jedynym akcjonariuszem posiadającym 5% akcji IDEON S.A. jest CMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Pozostałe akcje są rozproszone wśród akcjonariuszy, z których żaden nie przekroczył progu 5%, powyżej którego jest zobowiązany do zawiadomienia Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego.

następująco:
Akcjonariusz	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowy	Udział w głosach na WZ
CMS S.A. w Katowicach	450 445	13,11%	13,11%

2984 463

3 434 908

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariat Ideon S.A. przedstawia się

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej
do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie	finansowe		zamieszczone		W	raporcie		rocznym,
z uwzglednieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

19

86,89%

100,00%

Spółka zmuszona była do skorygowania założeń i celów w zakresie dotychczasowej strategii oraz perspektyw rozwoju.

Dalsze istnienie i prowadzenie działalności operacyjnej Spółki uzależnione jest od powodzenia procesu restrukturyzacji zadłużenia. Po głosowaniu wierzycieli, którzy odrzucili propozycje zmian warunków układowych Spółka czeka na postanowienie Sądu w sprawie upadłości. W związku ze zmianami – wprowadzeniem nowego prawa restrukturyzacyjnego – Zarząd planuje wniesienie wniosku i procedowanie na podstawie nowego prawa. Spółka wnioskować będzie o konwersję zadłużenia na akcje.

Dopiero powodzenie tego procesu pozwoli Spółce na przedstawienie nowej strategii działania, uwzględniającego dotychczasowe doświadczenie oraz posiadane koncesje na handel energią elektryczną i na handel gazem.

Podpisy Członków Zarządu: Ireneusz Król - Prezes Zarządu

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mariusz Jabłoński - Wiceprezes Jabłoński