Management Reports • Mar 21, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | Charakterystyka Spółki 2 |
|---|---|
| 2. | Analiza wyniku finansowego 2 |
| 3. | Analiza sytuacji majątkowej i finansowej 5 |
| 4. | Inwestycje i rozwój 7 |
| 5. | Zarządzanie ryzykiem 8 |
| 6. | Zatrudnienie 10 |
| 7. | Zdarzenia istotne w roku 2015 11 |
| 8. | Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 12 |
| 9. | Społeczna odpowiedzialność biznesu 21 |
| 10. | Dodatkowe informacje 22 |
| 11. | Oświadczenia Członków Zarządu 25 |
Spółka Pelion S.A. jest spółką holdingową, która koordynuje działalność podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pelion. Grupa Pelion działa na rynku ochrony zdrowia i w szczególności jest obecna we wszystkich kanałach dystrybucji farmaceutycznej.
Spółki Grupy Kapitałowej funkcjonują w ramach czterech głównych linii biznesowych:
Zadaniem Pelion S.A. jest przede wszystkim wspieranie i koordynacja spółek zależnych poprzez określanie długofalowej polityki ich rozwoju, koordynacja współpracy pomiędzy poszczególnymi segmentami, standaryzacja procedur centralnych, alokacja zasobów oraz kontrola efektywności ich wykorzystania, organizowanie finansowania działalności spółek Grupy Kapitałowej, wsparcie działalności spółek (np. zarządzanie sprzętem IT, doradztwo w zakresie inwestowania, wsparcie w obszarach HR, PR).
W roku 2015 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Pelion S.A..
Z dniem 1 stycznia 2016 r. Urtica sp. z o. nabyła od Pelion S.A. 100 % udziałów spółki Pharmalink. Z tym dniem obie te spółki utworzyły nową linię biznesową - linię zaopatrzenia szpitali i usług logistycznych.
W roku 2015 Pelion S.A. uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 73.482 tys. zł, z czego 94,0% to sprzedaż usług do spółek Grupy Pelion. Struktura przychodów kształtowała się następująco:
Tabela 1: Struktura przychodów ze sprzedaży Pelion S.A. za lata 2014-2015
| tys. zł | 2014 | Udział % | 2015 | Udział % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 1.552 | 2,1% | 0 | 0,0% |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 70.867 | 97,9% | 73.482 | 100,0% |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 72.419 | 100,0% | 73.482 | 100,0% |
| - od jednostek powiązanych | 68.192 | 94,2% | 69.081 | 94,0% |
W roku 2015 na przychody ze sprzedaży usług składały się głównie usługi z tytułu wynajmu środków trwałych (51,5% przychodów z tytułu usług), usługi doradcze i z tytułu umów o współpracę (38,5%).
Strata brutto ze sprzedaży wyniosła 542 tys. zł.
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły 6.023 tys. zł. Wskaźnik ww. kosztów ukształtował się na poziomie 8,2%. Wskaźnik kosztów = (koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / przychody ze sprzedaży
W 2015 roku Pelion S.A. uzyskała ujemne saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, które pomniejszyło wynik operacyjny o 2.228 tys. zł., w tym odpisy aktualizujące wartość zapasów wynosiły 1 880 tys. zł. Spółka poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 8.793 tys. zł.
W prezentowanym okresie Pelion S.A. zrealizowała następujące wielkości przychodów i kosztów finansowych:
Na przychody finansowe składały się głównie: dywidendy i udziały w zyskach 109.357 tys. zł (w 2014 r. 59.554 tys. zł), otrzymane odsetki 9.686 tys. zł (w 2014 r. 5.344 tys. zł) oraz zysk ze zbycia inwestycji w wysokości 9.465 tys. zł. Zysk z inwestycji dotyczy sprzedaży udziałów w spółkach Pharmalink Sp. z o.o. oraz Pharmapoint S.A. do innych spółek Grupy Pelion.
Tabela 2: Saldo przychodów i kosztów finansowych Pelion S.A. w latach 2014 -2015 (tys. zł)
| 2014 | 2015 | ||
|---|---|---|---|
| Przychody finansowe | 239.290 | 129.456 | |
| Koszty finansowe | 12.069 | 9.030 | |
| Saldo przychodów i kosztów | |||
| finansowych | 227.221 | 120.426 |
Informacja o instrumentach finansowych Spółki znajduje się w nocie nr 1 Dodatkowych Not Objaśniających do sprawozdania finansowego.
W 2015 roku Pelion S.A. osiągnęła zysk brutto w wysokości 111.633 tys. zł oraz zysk netto 110.896 tys. zł.
Wskaźniki rentowności kształtowały się następująco:
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości rachunku zysków i strat.
Tabela 3: Podstawowe wielkości rachunku zysków i strat Pelion S.A. w latach 2014-2015 (tys. zł)
| Wielkość | 2014 | 2015 | Zmiana 2015 /2014 |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 72 419 | 73 482 | 1,5% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 7 281 | -542 | - |
| Koszty sprzedaży | 1 496 | 1 994 | 33,3% |
| Koszty ogólnego zarządu | 4 615 | 4 029 | -12,7% |
| Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu | 6 111 | 6 023 | -1,4% |
| Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych | (1 658) | (2 228) | - |
| EBITDA | 5 416 | (4 422) | - |
| EBIT | (488) | (8 793) | - |
| Nadwyżka przychodów finansowych nad kosztami | |||
| finansowymi | 227 221 | 120 426 | -47,0% |
| Zysk brutto | 226 733 | 111 633 | -50,8% |
| Podatek dochodowy | (1 280) | 737 | - |
| Zysk netto | 228 013 | 110 896 | -51,4% |
| rentowność zysku ze sprzedaży | 10,1% | -0,7% | -10,8 p.p |
|---|---|---|---|
| wskaźnik kosztów sprzedaży | 2,1% | 2,7% | 0,6 p.p |
| wskaźnik kosztów ogólnego zarządu | 6,4% | 5,5% | -0,9 p.p |
| wskaźnik kosztów sprzedaży | |||
| i ogólnego zarządu | 8,4% | 8,2% | -0,2 p.p |
| rentowność EBITDA | 7,5% | -6,0% | -13,5 p.p |
| rentowność EBIT | -0,7% | -12,0% | -11,3 p.p |
| rentowność brutto | 313,1% | 151,9% | -161,2 p.p |
| rentowność netto | 314,9% | 150,9% | -164 p.p |
rentowność EBIT = zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży rentowność EBITDA = EBITDA / przychody ze sprzedaży rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedaży rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
W 2015 roku nie wystąpiły zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik działalności gospodarczej Pelion S.A..
Bezpośrednim czynnikiem wpływającym na wyniki osiągane przez Pelion S.A. są wyniki realizowane przez spółki Grupy, a poprzez to możliwość otrzymania dywidendy od spółek, w których Pelion S.A. posiada akcje lub udziały. Pośrednio na tę możliwość wpływają czynniki takie jak:
Na dzień 31.12.2015 r. struktura poszczególnych składników majątku i źródeł jego finansowania kształtowała się następująco:
| Tabela 4: Struktura majątku Pelion S.A. i źródeł jego finansowania na dzień 31.12.2014 r. oraz 31.12.2015 r. | ||
|---|---|---|
| Stan na dzień | Stan na dzień | |
|---|---|---|
| Wielkość | 31.12.2014 r. | 31.12.2015 r. |
| Aktywa trwałe, w tym: | 93,2% | 83,2% |
| - inwestycje długoterminowe | 86,6% | 77,3% |
| - rzeczowe aktywa trwałe | 3,7% | 3,1% |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 6,8% | 16,8% |
| - zapasy | 0,2% | 0,0% |
| - należności krótkoterminowe | 1,8% | 3,6% |
| - inwestycje krótkoterminowe | 4,4% | 13,0% |
| AKTYWA RAZEM | 100,0% | 100,0% |
| Kapitał własny | 79,4% | 78,6% |
| Rezerwy na zobowiązania | 0,4% | 0,4% |
| Zobowiązania długoterminowe | 12,0% | 10,7% |
| Zobowiązania krótkoterminowe i pozostałe pasywa | 8,2% | 10,3% |
| PASYWA RAZEM | 100,0% | 100,0% |
Struktura majątku na koniec 2015 roku wskazuje przewagę aktywów trwałych nad aktywami obrotowymi. Aktywa trwałe na 31.12.2015 r. wynosiły 957.767 tys. zł i stanowiły 83,2% aktywów ogółem.
Głównym składnikiem aktywów trwałych były inwestycje długoterminowe (77,3% aktywów ogółem), na które składały się przede wszystkim udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych. Rzeczowe aktywa trwałe na 31.12.2015 r. wynosiły 35.766 tys. zł i stanowiły 3,1% aktywów ogółem.
Szczegółowe zestawienie posiadanych udziałów i akcji oraz ich wartość bilansowa na dzień 31.12.2015 r. znajduje się w Nocie 4C w sprawozdaniu finansowym.
• w dniu 18 marca 2015 r. została utworzona spółka DANA Brain Vital Europe sp. z o.o. w Łodzi, w której Pelion S.A. posiada 50% udziałów.
W roku 2015 Pelion S.A. udzieliła pożyczek długo- i krótkoterminowych na kwotę 74.147,4 tys. zł, w tym spółkom zależnym na kwotę 72.500 tys. zł dla spółek:
Ponadto Pelion S.A. udzieliła pożyczek dla Stowarzyszenia Maraton DOZ na kwotę 320 tys. zł oraz spółce LOTRE Sp. z o.o. sp. k na kwotę 1.327,4 tys. zł.
Oprocentowanie pożyczek udzielonych w ramach Grupy jest zmienne i wynosi WIBOR 1M + marża Pelion S.A. Na dzień 31.12.2015 r. stan udzielonych pożyczek długo- i krótkoterminowych spółkom Grupy wynosił 137 mln zł.
Ponadto w Pelion S.A. funkcjonowały pożyczki odnawialne związane z wykorzystywanymi narzędziami do zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej Pelion (cash pooling).
Głównym źródłem finansowania majątku Pelion S.A. jest kapitał własny, stanowiący na dzień 31.12.2015 r. 78,6% sumy bilansowej (904.092 tys. zł).
Na zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (246.515 tys. zł) stanowiące 21,4% sumy bilansowej, składały się przede wszystkim zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 106.137 tys. zł (9,2% pasywów ogółem), w tym zobowiązania finansowe, których udział w pasywach ogółem na dzień 31.12.2015 r. wyniósł 7,9% (90.435 tys. zł).
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług na dzień 31.12.2015 r. wynosiły 13.841 tys. zł i stanowiły 1,2% pasywów ogółem.
Zobowiązania długoterminowe to głównie zobowiązania finansowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 10,7% (123. 089 tys. zł).
| 31.12.2014 r. | 31.12.2015 r. | |||
|---|---|---|---|---|
| Zobowiązanie finansowe | (tys. zł) | % pasywów | (tys. zł) | % pasywów |
| długoterminowe | 122.871 | 12,0% | 123.089 | 10,7% |
| krótkoterminowe | 55.611 | 5,4% | 90.435 | 7,9% |
| Razem | 178.482 | 17,4% | 213.524 | 18,6% |
Tabela 5: Zobowiązania finansowe Pelion S.A. wg stanu na 31.12.2014r. oraz 31.12.2015r.
W roku 2015 nie wystąpiły jakiekolwiek zakłócenia w zdolności Spółki do wywiązania się ze zobowiązań. Nie została wypowiedziana żadna umowa kredytowa. Pelion S.A. nie przewiduje trudności w spłacie zobowiązań również w roku 2016. Szczegółowe informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach na dzień 31.12.2015 r. oraz terminach ich wymagalności zawarte są w Notach 16D i 17C w sprawozdaniu finansowym.
Pelion S.A. przywiązuje szczególną wagę do utrzymywania odpowiednich rezerw, pozwalających na płynne regulowanie zobowiązań. Stosowana od wielu lat polityka w zakresie zdywersyfikowania źródeł finansowania powoduje, że Spółka korzysta z linii kredytowych w kilku instytucjach finansowych. Pelion S.A. na bieżąco monitoruje poziom dostępnych środków finansowych. Zarządzanie płynnością odbywa się również na poziomie grupy kapitałowej przy wykorzystaniu nowoczesnych narzędzi finansowych – typu cash pooling. Na dzień 31.12.2015 r. spółka Pelion S.A. posiadała 45 mln zł rezerw płynnościowych w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych i gotówki na rachunkach bankowych.
W 2015 r. nie dokonano skupu akcji. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.
W roku 2015 Spółka Pelion S.A. nie wyemitowała obligacji dla spółek powiązanych. Na koniec roku 2015 Pelion S.A. nie miała zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji.
Wskaźniki płynności obrazujące zdolność Pelion S.A. do spłaty bieżących zobowiązań kształtowały się następująco:
Tabela 6: Wskaźniki płynności Pelion S.A. na dzień bilansowy w latach 2014 - 2015
| Wskaźnik | 31.12.2014 r. | 31.12.2015 r. |
|---|---|---|
| Płynność bieżąca | 0,8 | 1,6 |
| Płynność szybka | 0,8 | 1,6 |
płynność bieżąca = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe płynność szybka = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe
Na dzień 31.12.2015 r. pozycje pozabilansowe wynosiły 2.035.558 tys. zł w tym:
Pelion S.A. w bieżącym okresie wygenerowała:
Dodatnie przepływy pieniężne netto wyniosły 407 tys. zł.
Nakłady inwestycyjne poniesione w okresie sprawozdawczym wyniosły 15.239 tys. zł. z tego:
Nakłady na ochronę środowiska nie były ponoszone.
Największe inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe były związane z modernizacją budynków i budowli, w których Pelion S.A. oraz inne spółki Grupy prowadzą działalność.
Na inwestycje kapitałowe składał się przede wszystkim zakup udziałów w spółce Pharmena S.A.. Inwestycje były finansowane z własnych i obcych źródeł finansowania.
W okresie najbliższych 12 miesięcy Spółka zamierza przeznaczyć na finansowanie inwestycji rzeczowych około 6 mln zł. Inwestycje to przede wszystkim środki transportu, dodatkowy sprzęt i oprogramowanie IT, modernizacje istniejących obiektów. Inwestycje w roku 2015 będą finansowane ze źródeł własnych i obcych. Nie jest zagrożona realizacja powyższych zamierzeń.
Spółka na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie ma sprecyzowanych planów odnośnie istotnych inwestycji kapitałowych na zakup udziałów innych firm spoza grupy kapitałowej. Z uwagi jednak na zmieniającą się sytuację na rynku farmaceutycznym oraz działania w zakresie porządkowania struktury kapitałowej w Grupie Kapitałowej Pelion nie można wykluczyć podjęcia przez Spółkę decyzji o takich inwestycjach w przyszłości.
W roku 2015 spółka Pelion S.A. nie ponosiła nakładów inwestycyjnych w zakresie badań i rozwoju.
Strategią Grupy Pelion jest zbudowanie silnej pozycji na europejskim rynku ochrony zdrowia ściśle związanym z farmaceutykami oraz trwałej wartości na rynku kapitałowym.
Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi konsekwentnie dąży do doskonalenia platformy łączącej wszystkich uczestników rynku ochrony zdrowia. Począwszy od współpracy z producentami do kontaktów z farmaceutami i pacjentami tworzone są i rozwijane narzędzia, które usprawniają procesy na zmieniającym się rynku farmaceutycznym. Nowe i zróżnicowane oczekiwania uczestników rynku farmaceutycznego stwarzają możliwości rozwoju i dalszego wzrostu holdingu.
W najbliższych latach Pelion zamierza budować trwałą wartość na rynku kapitałowym poprzez realizację planów operacyjnych swoich poszczególnych linii biznesowych. Zostały one oparte na czterech filarach, które stanowią:
Pelion S.A. z racji prowadzonej działalności koncentruje się na identyfikacji zagrożeń strategicznych, finansowych i operacyjnych jakie mogą wystąpić w spółkach Grupy. Ryzyko może obejmować następujące obszary:
Ryzyko prawne związane jest z prowadzeniem działalności w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Dział prawny Pelion S.A. w 2015 roku na bieżąco monitorował zmiany w istniejących przepisach prawnych, przygotowywał analizy i rekomendacje dla Zarządu Pelion S.A.
Zarządzanie ryzykiem operacyjnym po wniesieniu części przedsiębiorstwa do spółki PGF S.A. realizowane jest przez spółki prowadzące działalność operacyjną w ramach poszczególnych linii biznesowych. Ryzyko operacyjne związane jest m.in. z ryzykiem niewypłacalności klientów, ryzykiem związanym z organizacją łańcucha dostaw, ryzykiem utraty praw najmu, ryzykiem kadrowym oraz ryzykiem związanym z bezpieczeństwem i ochroną majątku, zmianami w popycie oraz utratą udziału w rynku.
Ryzyko finansowe związane jest z finansowaniem działalności i zachowaniem równowagi finansowej, w tym oceną wiarygodności finansowej kontrahentów, ryzykiem zmian stóp procentowych i kursów walutowych oraz ryzykiem inwestycyjnym. Zarządzanie ryzykiem finansowym jest koordynowane z poziomu Pelion S.A., gdzie opracowywane są procedury, a następnie wdrażane i stosowane w całej Grupie Kapitałowej. Zarządzanie w zakresie ryzyka płynności, walutowego oraz stóp procentowych związanych z posiadanymi i wykorzystywanymi instrumentami finansowymi, w tym przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych jest prowadzone pod stałym nadzorem Zarządu Pelion S.A.
Ryzyko stóp procentowych związane jest z korzystaniem przez Spółkę z kredytów bankowych. Kredyty bankowe oparte są w przeważającej większości o zmienną stopę procentową i narażają Pelion S.A. na zmianę przepływów pieniężnych oraz wzrost kosztów finansowych w przypadku wzrostu stóp procentowych. Spółka korzysta z finansowania w walucie krajowej opartego na zmiennych stopach procentowych WIBOR. W przypadku kredytów, stopy procentowe pozostają niezmienione w okresach miesięcznych, tygodniowych lub zmieniają się codziennie (w oparciu o stawkę WIBOR O/N lub 1M).
W związku ze spadkiem stóp procentowych znacznie poniżej wartości przyjętych w budżecie i założeniach finansowych na najbliższe 3 lata, Pelion S.A. zawarła w 2013 roku 2 transakcje zabezpieczające ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych na łączną kwotę 70 mln zł. Transakcje zostały zawarte w oparciu o zmienną stopę referencyjną banku, skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i stałą stopę referencyjną Pelion S.A. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji oraz ich wpływu na pozycje sprawozdania finansowego zostały zawarte w nocie nr 1 Dodatkowych not Objaśniających do sprawozdania finansowego.
Część kosztów leasingu operacyjnego nieruchomości jest powiązana wprost z kursem EUR. Jest to kwota ok. 153 tys. EUR w skali miesiąca. Z uwagi na stosunkowo niewielkie ryzyko walutowe nie jest ono obecnie zabezpieczane. W zależności od sytuacji na rynku, która jest w sposób ciągły monitorowana, nie wyklucza się wykorzystania na szerszą skalę transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe w przyszłości.
Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na koszty finansowe.
Zobowiązania finansowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wynosiły 214 mln zł.
| Analiza wrażliwości | |||
|---|---|---|---|
| Wpływ na koszty odsetkowe | |||
| Potencjalna możliwa zmiana | poniesione w okresie | ||
| stóp procentowych | sprawozdawczym | ||
| +/- 0,5 p.p. | +/- 1,1 mln zł | ||
| +/- 1,0 p.p. | +/- 2,1 mln zł | ||
| +/- 1,5 p.p. | +/- 3,2 mln zł |
Tabela 7: Analiza wrażliwości z uwagi na potencjalne zmiany stóp procentowych
Spółka nie posiada instrumentów finansowych, z którymi wiązałoby się ryzyko utraty ich wartości na skutek zmiany ceny rynkowej.
Ryzyko utraty płynności związane jest ściśle z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Pelion S.A. W ramach procesów ograniczających ryzyko utraty płynności Spółka:
• prognozuje przepływy pieniężne w powiązaniu z analizą poziomu płynności aktywów,
• monitoruje płynność i zabezpiecza finansowanie w ramach podpisanych umów kredytowych i utrzymywania linii kredytowych. W celu poprawy efektywności, zoptymalizowano proces zarządzania płynnością poprzez scentralizowanie funkcji zarządzających w Pelion S.A. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiocie dominującym i spółkach zależnych są inwestowane i zarządzane centralnie. Dzięki wdrożonemu systemowi cash-pooling, nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiotach Grupy były kompensowane z saldami kredytów zaciągniętych przez inne spółki. Dzięki temu Spółka miała dostęp do gotówki oraz zewnętrznych źródeł finansowania postawionych do dyspozycji w ramach Grupy Kapitałowej. Nadzorem operacyjnym nad systemem zarządzania płynnością w Pelion S.A. i Grupie Kapitałowej zajmuje się jedna ze spółek zależnych – BSS S.A.
W 2015 r. nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki istotnego naruszenia warunków umów kredytowych lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności.
W Pelion S.A. funkcjonuje udokumentowany jednolity system zapewnienia jakości zgodny z wymaganiami GDP (Good Distribution Practice), jak również GMP (Good Mananufacturing Practice) w zakresie importu produktów leczniczych. Jest on gwarantem rzetelności oraz wiarygodności i obejmuje m.in.:
• Ryzyko związane z działalnością informatyczną, technologiczną, w skład którego wchodzi miedzy innymi ryzyko związane z bezpieczeństwem i ochroną danych w systemie informatycznym.
Zarząd Pelion S.A. identyfikuje potencjalne zagrożenia oraz zleca opracowanie procedur mających je zminimalizować. Każda jednostka operacyjna wprowadza zestaw procedur kontroli. Zadaniem audytu wewnętrznego jest monitorowanie i badanie efektywności procedur zarządzania ryzykiem.
Zatrudnienie w Pelion S.A. na koniec 2015 r. wynosiło 59 osób (57 etatów) i nieznacznie wzrosło w porównaniu do stanu na koniec 2014 roku (54 osoby, 53 etaty). Na koniec 2015 r. najliczniejszą grupę wiekową stanowili pracownicy pomiędzy 30 a 50 rokiem życia (56,1% ogółu zatrudnionych). Zespół pracowników w większości tworzą kobiety (61,4%). Szczegółową strukturę zatrudnienia na dzień 31.12.2014 r. i 31.12.2015 r. prezentują poniższe tabele:
Tabela 8: Struktura zatrudnienie ze względu na wiek oraz płeć w etatach wg stanu na 31.12.2014r. i 31.12.2015 r.
| Struktura zatrudnienia ze względu na wiek | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (w etatach na 31.12.2014 r.) (w etatach na 31.12.2015 r.) |
|||||
| Wiek | ilość etatów | Struktura | ilość etatów | Struktura | |
| do 30 lat | 7 | 13,2% | 7 | 12,3% | |
| 30-50 lat | 30 | 56,6% | 32 | 56,1% | |
| powyżej 50 lat | 16 | 30,2% | 18 | 31,6% | |
| Razem | 53 | 100,0% | 57 | 100,0% |
| Struktura zatrudnienia ze względu na płeć | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (w etatach na 31.12.2014 r.) (w etatach na 31.12.2015 r.) |
|||||
| Płeć | ilość etatów | Struktura | ilość etatów | Struktura | |
| Kobiety | 36 | 67,9% | 35 | 61,4% | |
| Mężczyźni | 17 | 32,1% | 22 | 38,6% | |
| Razem | 53 | 100,0% | 57 | 100,0% |
Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pelion S.A.
postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki Dominującej o kwotę 79.722 zł w drodze umorzenia akcji Spółki. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie jego wysokości do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji.
W dniu 16 czerwca 2015r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Pelion S.A. Wartość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 22 371 150,00 zł do kwoty 22 291 428,00 zł, czyli o kwotę 79 722 zł, w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 39 861 akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł. Umorzeniu uległy akcje własne Spółki na okaziciela, nabyte w celu umorzenia. Przed zarejestrowaniem zmian na kapitał zakładowy składało się 11 185 575 akcji, które uprawniały do 18 278 775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zarejestrowaniu zmian na kapitał zakładowy składa się 11 145 714 akcji, które uprawniają do 18 238 914 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne znaczące zdarzenia, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.
Zgodnie z wymogami zawartymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259), a także mając na uwadze uchwały Rady Giełdy w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zarząd Pelion S.A. (Spółki) przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku.
W 2015 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych, które zostały zawarte w załączniku do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (w skrócie "DPSN"). Treść dokumentu dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (bezpośredni link: www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje) oraz na stronie internetowej Spółki www.pelion.eu w sekcji "Dobre praktyki". Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy nr 27/1414//2015 z dnia 13 października 2015 roku, z dniem 1 stycznia 2016 roku zaczęły obowiązywać nowe DPSN. Spółka opublikowała raport bieżący EBI nr 1/2016 dotyczący zakresu stosowania zawartych w zbiorze zasad oraz zamieściła na swojej stronie internetowej informację dotyczącą stanu stosowania nowych DPSN.
W 2015 roku Spółka przestrzegała zasad zawartych w DPSN, stanowiących Załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, za wyjątkiem zasady zawartej w części III ust. 6 dotyczącej spełnienia kryteriów niezależności przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: w dniu 21 kwietnia 2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokonało wyboru pięciu członków Rady Nadzorczej, z których dwóch spełniało kryteria niezależności. Z dniem 19 września 2015 roku jeden z nich przestał spełniać kryteria niezależności w rozumieniu pkt.1 h) Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego profilu niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej. Informacja dotycząca niespełniania przez przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej kryteriów niezależności została opublikowana przez Spółkę w raporcie EBI nr 1/2016.
System kontroli wewnętrznej w Grupie Pelion pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań spółek Grupy, w osiągnięciu rentowności długoterminowej oraz w zakresie utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Obejmuje on cały szereg czynności kontrolnych, podziały obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na realizację celów.
Pelion S.A. wdrożyła regulamin kontroli wewnętrznej grupy kapitałowej, który wyznacza standardy kontroli oraz definiuje główne obowiązki i zadania kontroli. Spółka jest w trakcie wdrażania zintegrowanego systemu zarządzania ryzykiem, opierającego się na trzech filarach:
kontroli wewnętrznej funkcjonalnej – realizowanej przez właścicieli ryzyka poprzez zarządzanie ryzykiem na poziomie jednostki organizacyjnej i / lub procesu ,
strukturach wspierających zarządzanie ryzykiem , w ramach których są wykonywane zadania przez właścicieli procesu zarządzania ryzykiem (właściciele procesów: jakości, bezpieczeństwa informacji, bezpieczeństwa fizycznego, controllingu, monitoringu i windykacji),
kontroli instytucjonalnej - realizowanej przez audyt wewnętrzny, poprzez monitoring procesu zarządzania ryzykiem i niezależną ocenę adekwatności procesu zarządzania ryzykiem.
Kontrolę wewnętrzną funkcjonalną realizuje Zarząd Spółki, kierownicy jednostek należących do grupy kapitałowej oraz pracownicy, stosownie do zakresu ich obowiązków. Ustrukturyzowanie kontroli funkcjonalnej polega na wyodrębnieniu i rozwijaniu mechanizmów kontrolnych w podziale na: kontrolę tzw. "bieżącą" i "następczą", w tym "następczą planowaną". Kontrolę bieżącą stanowią stosowane w praktyce, opisane w procedurach mechanizmy, rozwiązania organizacyjne, kontrolne, które działają głównie zapobiegająco i mają zadanie chronić jednostki przed popełnieniem błędów w trakcie realizacji transakcji. Kontrolę następczą, stanowią czynności kontrolne, mające na celu sprawdzenie zgodności podejmowanych działań ze stanem wymaganym po ich przeprowadzeniu. Wzmocnieniem mechanizmów kontrolnych jest wdrożony model organizacji kontroli funkcjonalnej następczej, w tym planowania kontroli przez jednostki w odniesieniu do identyfikowanych okresowo kluczowych ryzyk w procesach. Co roku w spółkach Grupy Kapitałowej Pelion, przy współpracy z komórką audytu wewnętrznego, projektowane są specjalne testy kontrolne, które spółki przeprowadzają w wybranych obszarach swojej działalności. Ponadto został stworzony system monitorowania wykonania w/w testów, w tym raportowania wyników do komórki audytu wewnętrznego. Zakres podmiotowy systemu kontroli "następczej planowanej" jest ustalany przez Zarząd Pelion S.A. w postaci wyznaczania jednostek grupy, które takim systemem zostają objęte.
Kontrola wewnętrzna instytucjonalna sprawowana jest przez dział audytu wewnętrznego, który wykonuje swoją funkcję w oparciu o umowy współpracy ze spółkami grupy, wewnętrzny regulamin, opracowany na podstawie Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego, normy wykonywania zawodu stosowane na świecie, a zwłaszcza standardy Instytutu Audytorów Wewnętrznych (Institute of Internal Auditors – IIA). W strukturach organizacyjnych dział audytu podporządkowany jest Prezesowi Zarządu Spółki Pelion S.A.
Do zakresu działania komórki audytu wewnętrznego Pelion S.A. należy przede wszystkim ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział audytu modeluje mechanizmy kontroli i dąży do
poprawy efektywności oraz bezpieczeństwa działania jednostek należących do Grupy poprzez realizację zadań audytowych o charakterze zapewniającym oraz doradczym.
Zadania audytowe są planowane co roku, w cyklach wieloletnich. Planowanie odbywa się na podstawie wyników analizy ryzyka przeprowadzonej przez dział audytu dla całej grupy kapitałowej oraz w oparciu o systemy zarządzania ryzykiem, stosowane przez jednostki grupy dla kluczowych obszarów i procesów ich działania.
Dział audytu realizuje swoją funkcję także poprzez udział w planowaniu testów kontrolnych kontroli funkcjonalnej, monitorowanie oraz organizację procesu raportowania wyników testów. Dział audytu uczestniczy w ten sposób w sprawowaniu nadzoru nad jakością i efektywnością systemu kontroli funkcjonalnej następczej.
Roczny i wieloletni plan zadań audytu dla Grupy Kapitałowej Pelion podlega zatwierdzeniu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Pelion S.A., która może wnioskować o jego zmianę lub uzupełnienie. Plany zadań jednostkowe są także zatwierdzane przez kierowników oraz Rady Nadzorcze tych jednostek i stanowią element planu zadań audytowych dla grupy kapitałowej.
Wyniki i efektywność prac audytu wewnętrznego są raportowane zarówno Zarządowi, jak i Radzie Nadzorczej Pelion S.A. za pośrednictwem Zespołu Audytu Rady Nadzorczej oraz zarządom i radom nadzorczym spółek audytowanych. Zarząd i Rada Nadzorcza Pelion S.A. monitorują również realizację zaleceń i rekomendacji wydawanych przez dział audytu wewnętrznego. Szczególną uwagę dział audytu wewnętrznego poświęca testowaniu mechanizmów kontrolnych ograniczających ryzyko nadużyć. Co roku zarówno dla potrzeb kontroli funkcjonalnej, jak i w ramach przeprowadzanych zadań audytowych, dokonywana jest ocena odporności organizacji na ryzyko nadużyć, oceniane są mechanizmy kontroli prewencyjnej oraz opracowywane są testy wykrywające zagrożenia w wybranych obszarach działania Grupy.
Cały obieg informacji w Spółce służy przygotowaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd. Księgi rachunkowe spółek grupy w 2015 roku prowadzone były przez:
Business Support Solution S.A. (BSS S.A.), która prowadziła księgi oraz sporządzała sprawozdania finansowe dla wszystkich spółek grupy, za wyjątkiem spółek litewskich,
poszczególne spółki litewskie w ramach ich struktur organizacyjnych, za wyjątkiem UAB "Nofros vaistine", która powierzyła prowadzenie ksiąg rachunkowych spółce zewnętrznej.
Sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych powierzono spółce BSS S.A., która stosuje własne systemy kontroli procesu przygotowania sprawozdań.
W celu zapewnienia skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły:
Zarówno w Pelion S.A., jak i w BSS S.A. oraz spółkach litewskich funkcjonuje szereg zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Spółki, w tym m.in.:
Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanych systemach informatycznych Oracle e-Business Suite i Asseco w Polsce oraz Medinfo i WMS na Litwie. Systemy te zapewniają przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. Posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opisy systemów informatycznych spełniają wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdawczość finansowa prowadzona jest w systemie Hyperion. Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.
Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania awaryjne. W spółkach istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.
Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. W grupie na bieżąco monitoruje się ustalone parametry, śledzi zmiany wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz ciągle analizuje się procesy zachodzące w spółkach, wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.
Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są efekty w postaci wysokiej jakości sprawozdań, co potwierdzają opinie biegłych rewidentów.
Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego – zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego - oraz dokonuje przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania półrocznego. Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki, która dokonuje wyboru spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A. na dzień 31.12.2015 r. (według informacji posiadanych przez Spółkę) przedstawia poniższe zestawienie:
| L.p. | Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA |
Liczba posiadanych akcji |
Udział w kapitale akcyjnym (%) |
Liczba głosów | Udział głosów na WZA (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Jacek Szwajcowski | 1 180 702 | 10,59% | 5 847 502 | 32,06% |
| 2 | Zbigniew Molenda | 741 319 | 6,65% | 3 074 519 | 16,86% |
| 3 | Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK) |
1 497 746 | 13,44% | 1 497 746 | 8,21% |
| 4 | Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny |
1 109 166 | 9,95% | 1 109 166 | 6,08% |
| 5 | Legg Mason* | 1 021 562 | 9,17% | 1 021 562 | 5,60% |
| 6 | FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi |
975 000 | 8,75% | 975 000 | 5,35% |
| 7 | KIPF Sp. z o.o.** | 950 000 | 8,52% | 950 000 | 5,21% |
*Legg Mason – łącznie 5 funduszy zarządzanych przez Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. **spółka, której jedynymi udziałowcami są Jacek Szwajcowski i Zbigniew Molenda
Dotychczasowi akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu niż wynikających z posiadania akcji Pelion S.A.
Pelion S.A. wyemitowała 1.773.300 akcji uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 do 1.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. akcje Serii A, B, C, F w łącznej liczbie 1 773 300 akcji były akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadało 5 głosów.
Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: Jacek Szwajcowski (1 166 700), Zbigniew Molenda (583 300) oraz Ignacy Przystalski (23 300).
W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.
Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji Spółki, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, nie istnieją żadne inne ograniczenia, w tym w szczególności ograniczenia umowne, dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki.
W §14 Statutu Spółki uregulowana została kompetencja Rady Nadzorczej do powoływania, odwoływania i ustalenia liczby członków Zarządu oraz ustalenia Regulaminu Zarządu, trzyletnia kadencja Zarządu oraz zasada reprezentacji łącznej.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu z grona kandydatów zgłoszonych przez członków Rady Nadzorczej.
Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza określa ilość członków Zarządu, w tym wiceprezesów i powołuje pozostałych członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą proponować określenie liczby członków Zarządu oraz zgłaszać kandydatów na członków Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
Szczegółowe zasady działania Zarządu uregulowane zostały w Regulaminie Zarządu (aktualny regulamin dostępny jest na stronie www.pelion.eu).
Decyzja o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i Statut Spółki.
W dniu 21 kwietnia 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki w ten sposób że:
§6 otrzymał brzmienie; "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.291.428 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych) i nie więcej niż 24.398.628 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11.145.714 (jedenaście milionów sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset czternaście) i nie więcej niż 12.199.314 (dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja."
§7 ust.1 otrzymał brzmienie "Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 9.372.414 (dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta czternaście)."
§ 12 ust.4 otrzymał brzmienie:
"Spółka zapewnia udział Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formie:
Walne Zgromadzenie Pelion S.A. działa na podstawie:
Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany na stronie internetowej Spółki (www.pelion.eu).
W §12 Statutu Spółki zostały określone uprawnienia Walnego Zgromadzenia, które są powtórzeniem regulacji Kodeksu spółek handlowych lub jej modyfikacją, w zakresie dozwolonym przez Kodeks spółek handlowych i zgodnym z zasadami ładu korporacyjnego.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
Sposób działania Walnego Zgromadzenia został uregulowany postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, które pozostają w zgodzie z regulacją Kodeksu spółek handlowych i z zasadami ładu korporacyjnego. Regulamin odnosi się do kwestii proceduralnych, których szczegółowe uregulowanie zapewnia sprawność obrad oraz stwarza akcjonariuszom gwarancje należytego poszanowania ich praw.
Do zasadniczych kwestii ujętych w Regulaminie należą:
Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected].
W załączeniu do zgłoszonego żądania akcjonariusze winni przedstawić – w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki uprawnionych do złożenia takiego żądania - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe oraz kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna).
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi na stronie internetowej Spółki.
Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected].
Zgłoszenie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał, winni przedstawić - w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dokonania takiego zgłoszenia - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna). Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego. W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o tym fakcie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected], po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo. Brak takiej pisemnej informacji oraz elektronicznego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w formie elektronicznej, do pisemnego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa oraz zawiadomienia o jego udzieleniu, przesłanego w formie elektronicznej, należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna).
Zarząd Pelion S.A. działa na podstawie:
W Spółce funkcjonował Regulamin Zarządu PELION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 grudnia 2013 r. (tekst jednolity dostępny jest na stronie internetowej www.pelion.eu).
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Szczegółowe zasady działania Zarządu uregulowane zostały w Regulaminie Zarządu.
Do podstawowych kwestii ujętych w Regulaminie Zarządu należą:
zasady zwoływania i przeprowadzania posiedzeń Zarządu oraz podejmowania uchwał,
postępowanie w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.
| L.p. | Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja | Okres sprawowania funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Jacek Szwajcowski | Prezes Zarządu | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 2 | Zbigniew Molenda | Wiceprezes Zarządu ds. dystrybucji | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 3 | Ignacy Przystalski | Wiceprezes Zarządu ds. handlowych | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 4 | Jacek Dauenhauer | Wiceprezes Zarządu ds. strategii finansowej | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 5 | Mariola Belina-Prażmowska | Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju i relacji inwestorskich | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
Rada Nadzorcza Pelion S.A. działa na podstawie:
Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki (Statut Spółki dostępny jest na www.pelion.eu),
Regulaminu Rady Nadzorczej Pelion Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 9 lipca 2004 roku (tekst jednolity uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 5 grudnia 2007 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 12 grudnia 2011 roku dostępny jest na stronie internetowej www.pelion.eu).
W §13 Statutu Spółki uregulowany został sposób powoływania Rady Nadzorczej na roczną, wspólną kadencję jej członków oraz kompetencje Rady Nadzorczej. Statut przewiduje, że co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej jest wybieranych spośród osób, które:
nie są powiązane ze Spółką, z akcjonariuszem lub akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z podmiotem zależnym od Spółki lub z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki, a także z pracownikiem Spółki – w sposób mogący istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby do podejmowania bezstronnych decyzji,
nie są pracownikami Spółki, podmiotu zależnego od Spółki lub podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki.
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej. Do podstawowych kwestii ujętych w Regulaminie należą:
| L.p. | Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja | Okres sprawowania funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Jerzy Leszczyński | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 2 | Hubert Janiszewski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 3 | Jan Kalinka | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 4 | Jacek Tucharz | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 5 | Anna Biendara | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
Na dzień 31 grudnia 2015 r. Pan Jacek Tucharz spełniał kryteria niezależności, zgodnie z kryteriami zawartymi w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym profilu niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej.
Zgodnie z art. 86 pkt. 3 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. zwaną dalej "Ustawą", zadania Komitetu Audytu wymienione w Ustawie zostały powierzone Radzie Nadzorczej Pelion S.A.
W 2015 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła cała Rada Nadzorcza, która powołała z grona swoich członków trzyosobowy Zespół Audytu. Zespół Audytu koordynuje prace Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania zadań Komitetu Audytu. Na
dzień 31 grudnia 2015 r. jeden członek Zespołu Audytu spełniał kryteria niezależności, a dwoje z jego członków posiadało kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
Skład Zespołu Audytu w 2015 r. był następujący:
| L.p. | Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja | Okres sprawowania funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Jacek Tucharz | Przewodniczący Zespołu | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 2 | Jan Kalinka | Członek Zespołu | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 3 | Anna Biendara | Członek Zespołu | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
Do kompetencji Zespołu Audytu w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą zadań audytu należy:
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz czynności rewizji finansowej,
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie oceny kwalifikacji i doświadczenia audytorów zewnętrznych, monitorowania ich niezależności oraz przebiegu procesu audytu.
W skład Komitetu wchodzi dwóch członków Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2015 r. jeden członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń spełniał kryteria niezależności.
Do stałych zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy proponowanie uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zmian w składzie Zarządu oraz wynagrodzeń członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi inne zadania.
Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2015 r.
| L.p. | Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja | Okres sprawowania funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Hubert Janiszewski | Przewodniczący | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
| 2 | Jacek Tucharz | Członek | 01.01.2015 – 31.12.2015 r. |
Od 25 lat Pelion konsekwentnie rozwija swoją działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu. Realizując misję "Jakość i długość życia" prowadzi działania mające bezpośredni jak i pośredni wpływ na zdrowie i życie. Inicjuje akcje społeczne związane z edukacją prozdrowotną oraz zachęca do aktywnego stylu życia.
Działania społeczne od samego początku związane są z inicjatywami mającymi na celu wzmacnianie więzi ze społecznościami lokalnymi. Pelion, jak i powołane przez Spółkę Fundacja "Dbam o Zdrowie", Stowarzyszenie DOZ Maraton oraz muzea farmacji, współpracują z władzami lokalnymi, uczelniami oraz organizacjami pozarządowymi w każdym regionie kraju. Od firmy z branży farmaceutycznej oczekuje się działań promujących i kształtujących właściwe postawy w zakresie ochrony zdrowia i Pelion podjął takie wyzwanie. Priorytety w zakresie społecznej odpowiedzialności, w tym w sferze społecznej, zostały spisane w opracowanej w 2012 roku strategii CSR. Doświadczenie w branży farmaceutycznej pozwala efektywnie wykorzystać posiadane kompetencje z korzyścią zarówno dla społeczeństwa - przyczyniając się do rozwiązywania ważnego problemu, jaki stanowi bariera w dostępie do leków, pracowników - poprzez wolontariat i angażowanie w pomoc innym oraz dla celów biznesowych – poprzez poprawę wizerunku oraz tworzenie społecznej wartości marki.
Realizację misji społecznej powierzono w 2008 roku Fundacji "Dbam o Zdrowie", która łączy działania poszczególnych spółek grupy i inicjuje je na rzecz społeczności. Od 18 lat organizowana jest przez PGF Urtica, przy wsparciu Fundacji, akcja "Urtica Dzieciom", a w jej ramach - "Słoneczna Galeria". Pelion prowadzi działania ukierunkowane głównie na projekty związane z profilaktyką ochrony zdrowia oraz działania edukacyjne. W tym też celu powołane zostało w 2011 roku Stowarzyszenie Łódź Maraton Dbam o Zdrowie, które organizuje wraz z władzami lokalnymi jedną z największych imprez masowych w kraju "DOZ Maraton Łódź z PZU".
Jako firma z wieloletnią historią, Pelion dba o tradycję polskiego aptekarstwa, będąc mecenasem dwóch muzeów farmacji w Łodzi i Lublinie, a także sprawując opiekę nad zabytkowymi aptekami. Prowadzi także działalność wydawniczą w postaci monografii najstarszych polskich aptek i do tej pory wydał 15 takich pozycji.
Wszystkie prowadzone działania to przedsięwzięcia wieloletnie, stale rozwijające się i udoskonalane, co świadczy o przywiązywaniu przez firmę dużej wagi do swojej odpowiedzialności i misji.
Na dzień 31.12.2015 r. Członkowie Zarządu posiadali następującą ilość akcji Spółki:
Tabela 9: Akcje Pelion S.A. będące w posiadaniu Członków Zarządu Spółki wg stanu na 31.12.2015 r.
| Lp. | Imię i nazwisko | Liczba posiadanych akcji |
Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) |
Udział w kapitale akcyjnym |
Liczba posiadanych głosów |
Udział głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Jacek Szwajcowski | 1 180 702 | 2 361 404 | 10,59% | 5 847 502 | 32,06% |
| 2 | Zbigniew Molenda | 741 319 | 1 482 638 | 6,65% | 3 074 519 | 16,86% |
| 3 | Ignacy Przystalski | 39 250 | 78 500 | 0,35% | 132 450 | 0,73% |
| 4 | Jacek Dauenhauer | 12 300 | 24 600 | 0,11% | 12 300 | 0,07% |
| 5 | Mariola Belina-Prażmowska | 0 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
Ponadto Jacek Szwajcowski oraz Zbigniew Molenda są jedynymi udziałowcami Spółki KIPF Sp. z o. o., która posiadała na dzień 31.12.2015 r. 950 00 akcji Pelion S.A. o wartości nominalnej 1 900 000 zł.
W Pelion S.A. realizowany był program opcji managerskich, uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i realizowany w oparciu o Regulamin wprowadzony Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 25.06.2014 r., skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Pelion. Program realizowany będzie w pięciu równych transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności Pelion za lata 2014 - 2018 (szczegóły znajdują się w publikowanym raporcie bieżącym nr 29/2014 oraz na str. 57 Raportu Rocznego SAR za 2015 rok).
Na dzień 31.12.2015 r. Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej Pelion.
Na dzień 31.12.2015 r. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następującą ilość akcji Spółki: Tabela 10: Akcje Pelion S.A. będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki wg stanu na 31.12.2015 r.
| Lp. | Imię i nazwisko | Liczba posiadanych akcji |
Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) |
Udział w kapitale akcyjnym |
Liczba posiadanych głosów |
Udział głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Jerzy Leszczyński | 0 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| 2 | Hubert Janiszewski | 0 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| 3 | Jan Kalinka | 18 000 | 36 000 | 0,16% | 18 000 | 0,10% |
| 4 | Anna Biendara | 200 | 400 | 0,002% | 200 | 0,001% |
| 5 | Jacek Tucharz | 0 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
Według wiedzy posiadanej przez Spółkę Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej Pelion.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Pelion S.A. została zamieszczona w sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych Notach Objaśniających (Nota nr 12).
W Pelion S.A. systemy wynagradzania oparte na jasnych i przejrzystych zasadach, gwarantujących konkurencyjną strukturę płac, pozwalających na przyciągnięcie, utrzymanie, rozwijanie oraz motywowanie najbardziej wartościowych pracowników:
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.
Zasady zatrudniania, wynagradzania i premiowania członków Zarządu Pelion S.A. zostały ustalone przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe - w oparciu o umowę o pracę oraz zmienne - w postaci premii rocznej, której otrzymanie uzależnione jest od realizacji zarówno wspólnych celów dla wszystkich członków Zarządu, jak i celów indywidualnych. Polityka wynagradzania członków Zarządu przewiduje także premie okazjonalne, które mogą być wypłacane wyłącznie w oparciu o stosowną uchwałę Rady Nadzorczej, podjętą z jej inicjatywy lub na wniosek prezesa Zarządu. Członkom Zarządu przysługuje, w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, prawo do korzystania z samochodu służbowego, telefonu komórkowego, laptopa oraz ubezpieczenia OC. Świadczenia pozapłacowe członków Zarządu obejmują także opiekę medyczną, ubezpieczenie lekowe oraz zajęcia sportowo-rekreacyjne.
Informacja o wynagrodzeniach Zarządu za rok 2015
W roku 2015 członkowie zarządu Pelion S.A. otrzymali wynagrodzenia za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. w łącznej kwocie 2.597 tys. zł.
Wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu przedstawiały się następująco:
| Prezes Zarządu | Jacek Szwajcowski | 660 | tys. zł |
|---|---|---|---|
| Wiceprezes Zarządu | Zbigniew Molenda | 505 | tys. zł |
| Wiceprezes Zarządu | Ignacy Przystalski | 505 | tys. zł |
| Wiceprezes Zarządu | Jacek Dauenhauer | 505 | tys. zł |
| Wiceprezes Zarządu | Mariola Belina-Prażmowska | 422 | tys. zł |
W okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. członkowie zarządu Pelion S.A., oprócz wynagrodzenia zasadniczego, otrzymali premię zadaniową za rok 2014 w łącznej kwocie 1.650 tys. zł.
Premia poszczególnych członków zarządu przedstawia się następująco:
| Prezes Zarządu | Jacek Szwajcowski | 550 | tys. zł |
|---|---|---|---|
| Wiceprezes Zarządu | Zbigniew Molenda | 275 | tys. zł |
| Wiceprezes Zarządu | Ignacy Przystalski | 275 | tys. zł |
| Wiceprezes Zarządu | Jacek Dauenhauer | 275 | tys. zł |
| Wiceprezes Zarządu | Mariola Belina-Prażmowska | 275 | tys. zł |
Wiceprezes Zarządu Pelion S.A. Pani Mariola Belina-Prażmowska otrzymała w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek stowarzyszonych w kwocie 24 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu Pelion S.A. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, stowarzyszonych i wspólnego przedsięwzięcia.
Pozostali członkowie zarządu Pelion SA nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.
W roku 2015 kontynuowany był program Opcji Menedżerskich na lata 2014 – 2018.
Program opcji uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za rok 2014 wyceniony został w wartości godziwej zgodnie z MSSF 2 na kwotę 269 tys. zł.
Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z zysku osiągniętego w roku 2014 wypłacono dywidendę w wysokości 2,00 zł na 1 akcję. Dywidenda została wypłacona dnia 20 maja 2015 r.
Zarząd Pelion S.A. zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie decyzji co do podziału zysku netto za 2015 rok w kwocie 110 896 178,13 zł w ten sposób, żeby cały zysk został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.
W okresie objętym raportem Spółka Pelion S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.
Na dzień 31.12.2015 r. łączna wartość postępowań w zakresie wierzytelności oraz zobowiązań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego stroną były spółki Grupy Kapitałowej Pelion nie przekraczała 10% kapitałów własnych Pelion S.A.
Różnice w prognozie i zrealizowanych wynikach
Nie była publikowana prognoza na rok 2015 dla spółki Pelion S.A.
Umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Nie występują umowy o takim charakterze.
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Nie występują umowy o takim charakterze.
Nie występują ww. programy.
Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań oraz wynagrodzenia wynikającego z umów za rok 2015 znajdują się w Punkcie 14 Dodatkowych Not Objaśniających do sprawozdania finansowego.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą roczne sprawozdanie finansowe Pelion S.A. wraz z danymi porównywalnymi wykazanymi w tym sprawozdaniu, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Pelion S.A. oraz wyniki finansowe. Roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, że PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania sprawozdania finansowego Pelion S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.