ACTION S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 25, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA PELION

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 1 STYCZNIA - 30 CZERWCA 2016 ROKU WRAZ Z RAPORTEM Z PRZEGLĄDU NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Skonsolidowany raport półroczny zawiera:

• Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego
• Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 30 czerwca 2016r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 1 Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 5 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6

Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku

1.	Informacje ogólne	8
2.	Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny	10
3.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do
	przeliczania danych finansowych	11
4.	Segmenty operacyjne	12
5.	Zmiany wartości rezerw, rozliczeń międzyokresowych, odpisów aktualizujących wartość
	aktywów i innych wielkości szacunkowych	16
6.	Podatek dochodowy	20
7.	Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	20
8.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
	wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków
	pieniężnych	21
9.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy	21
10.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	22
11.	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy	22
12.	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy	22
13.	Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych	23
14.	Zobowiązania finansowe	23
15.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	28
16.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Pelion	31
17.	Zmiany w strukturze Grupy w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub
	sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału,
	restrukturyzacji i zaniechania działalności	33
18.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które
	mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych
	Grupy, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia	37
19.	W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o
	zmianie sposobu (metody) jej ustalenia	37
20.	Instrumenty finansowe	38
21.	Zarządzanie kapitałem	46
22.	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego
	skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)	47

• Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2016r.

Bilans	Pozycje pozabilansowe Rachunek zysków i strat Zestawienie zmian w kapitale własnym Rachunek przepływów pieniężnych Wybrane dane finansowe	49 51 52 53 54 55
	Informacja dodatkowa do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego
1.	Informacje ogólne	56
2.	Zmiany wartości szacunkowych	57
3.	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych	57
4.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych oraz innych pozycji
	pozabilansowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego	57
5.	Pozostałe informacje	58

• Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Pelion za I półrocze 2016r.

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Pelion S.A.

Wprowadzenie

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

z

opinii z badania.

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., T: +48 (42) 664 33 00, www.pwc.com

Wniosek

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy , Numer ewidencyjny 90091

sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Pelion S.A.

Wprowadzenie

Pelion sprawozdania finansowego.

2016 r., poz. 1047)

opinii z badania.

T: +48 (42) 664 33 00,www.pwc.com

Wniosek

poz. 133).

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Rewident, Numer ewidencyjny 90091

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30/06/2016 (niebadane)	31/12/2015 (przekształcone)	30/06/2015 (niebadane, przekształcone)
I. AKTYWA TRWAŁE	1 295 391	1 274 185	1 181 181
1. Wartość firmy	632 023	618 469	592 195
2. Wartości niematerialne	178 822	183 833	109 226
3. Rzeczowe aktywa trwałe	339 040	328 670	309 691
4. Nieruchomości inwestycyjne	9 286	9 290	9 093
5. Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności	1 603	1 687	1 943
6. Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	26 036	26 654	26 807
7. Należności długoterminowe	36 737	35 407	34 389
8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	68 805	66 973	95 323
9. Pozostałe aktywa trwałe	3 039	3 202	2 514
II. AKTYWA OBROTOWE	2 439 733	2 139 319	2 131 058
1. Zapasy	1 204 361	1 103 922	1 062 186
2. Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	72 615	89 318	86 010
3. Należności krótkoterminowe	958 441	750 654	827 472
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	955 093	735 414	824 212
Należności z tytułu podatku dochodowego	3 348	15 240	3 260
4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	194 213	186 345	142 672
5. Pozostałe aktywa obrotowe	10 103	9 080	12 718
A k t y w a r a z e m	3 735 124	3 413 504	3 312 239

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30/06/2016 (niebadane)	31/12/2015 (przekształcone)	30/06/2015 (niebadane, przekształcone)
I. KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	719 010	690 384	617 203
1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	711 056	678 657	607 938
1.1. Kapitał zakładowy	22 630	22 630	22 630
1.2. Kapitał zapasowy	719 127	616 096	616 096
1.3. Kapitał pozostały - rezerwowy	144 626	143 623	143 021
1.4. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	36 907	25 694	21 214
1.5. Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	547	547	807
1.6. Zyski / (straty) zatrzymane	(212 781)	(129 933)	(195 830)
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(233 540)	(215 475)	(214 687)
- zysk netto	20 759	85 542	18 857
2. Udziały niekontrolujące	7 954	11 727	9 265
II. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	565 702	491 447	623 122
1. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	559 120	484 433	617 007
1.1. Pozostałe zobowiązania finansowe	547 146	473 905	605 643
1.2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 752	7 477	8 923
1.3. Rezerwy długoterminowe	3 222	3 051	2 441
2. Przychody przyszłych okresów	6 582	7 014	6 115
III. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	2 450 412	2 231 673	2 071 914
1. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	2 408 662	2 188 999	2 030 114
1.1. Pozostałe zobowiązania finansowe	189 459	96 894	124 196
1.2. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	219 868	208 648	181 699
1.3. Rezerwy krótkoterminowe	8 579	11 596	8 799
1.4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 984 044	1 865 861	1 699 423
1.5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	6 712	6 000	15 997
2. Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	41 750	42 674	41 800
K a p i t a ł w ł a s n y i z o b o w i ą z a n i a r a z e m	3 735 124	3 413 504	3 312 239

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r. (nieprzeglądane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r. (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015r. (nieprzeglądane, przekształcone)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015r. (niebadane, przekształcone)
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	2 264 555	4 628 843	2 049 186	4 221 900
Koszt własny sprzedaży	(2 006 488)	(4 097 004)	(1 812 499)	(3 728 190)
Zysk ze sprzedaży	258 067	531 839	236 687	493 710
Koszty sprzedaży	(209 413)	(422 757)	(193 179)	(387 674)
Koszty ogólnego zarządu	(30 712)	(59 064)	(33 188)	(62 932)
Pozostałe przychody operacyjne	2 851	6 494	8 106	10 724
Pozostałe koszty operacyjne	(3 284)	(7 804)	(1 343)	(3 918)
Udział w stratach jednostek
stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych zgodnie z metodą praw własności	(507)	(677)	(554)	(1 216)
Zysk na działalności operacyjnej	17 002	48 031	16 529	48 694
Zysk (strata) z inwestycji	1	6	1	6
Przychody finansowe	4 136	7 489	4 756	7 835
Koszty finansowe	(9 485)	(18 191)	(8 863)	(18 991)
Zysk brutto	11 654	37 335	12 423	37 544
Podatek dochodowy	(6 089)	(14 944)	(6 545)	(16 788)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	5 565	22 391	5 878	20 756
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Strata netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk netto ogółem	5 565	22 391	5 878	20 756
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	4 365	20 759	4 910	18 857
Akcjonariuszom niekontrolującym	1 200	1 632	968	1 899
Zysk za okres sprawozdawczy	4 365	20 759	4 910	18 857
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 418 214	11 418 214	11 418 214	11 418 214
Działalność kontynuowana
Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) - podstawowy	0,39	1,86	0,44	1,69

• rozwodniony 0,38 1,82 0,43 1,65

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r. (nieprzeglądane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r. (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015r. (nieprzeglądane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015r. (niebadane)
Wynik netto	5 565	22 391	5 878	20 756
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty, w tym:	11 368	11 414	7 382	(3 957)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	11 368	11 414	7 382	(3 957)
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto po opodatkowaniu	11 368	11 414	7 382	(3 957)
Całkowite dochody netto	16 933	33 805	13 260	16 799
Całkowite dochody przypadające: Akcjonariuszom podmiotu dominującego	15 522	31 972	12 094	14 978
Akcjonariuszom niekontrolującym	1 411	1 833	1 166	1 821

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r. (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015r. (niebadane)
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk brutto	37 335	37 544
II. Korekty razem	(142 742)	(175 844)
1. Udział w stratach netto jednostek podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności	677	1 216
2. Amortyzacja	28 280	24 478
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	3 668	(549)
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	9 979	11 518
5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	(1 079)	(6 080)
6. Zmiana stanu zapasów	(92 469)	2 809
7. Zmiana stanu należności	(216 814)	(78 140)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem	125 771	(104 858)
pożyczek i kredytów
9. Zapłacony podatek dochodowy	(2 871)	(26 543)
10. Inne korekty netto	2 116	305
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/- II)	(105 407)	(138 300)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	143 505	134 405
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 607	1 045
2. Zbycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek	10	10
3. Spłata udzielonych pożyczek	136 295	127 514
4. Odsetki	5 544	5 745
5. Inne wpływy inwestycyjne netto	49	91
II. Wydatki	(175 508)	(158 148)
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(42 403)	(20 676)
2. Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek	(3 456)	(4 824)
3. Koszty nabycia spółek	(39)	(53)
4. Nabycie pozostałych aktywów finansowych	(1 132)	(1 722)
5. Udzielone pożyczki	(125 626)	(130 357)
6. Inne wydatki inwestycyjne netto	(2 852)	(516)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I - II)	(32 003)	(23 743)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	181 440	142 761
1. Kredyty i pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych	181 440	142 761
II. Wydatki	(36 162)	(105 127)
1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	(22 291)
2. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone przez spółki zależne	(5 503)	(660)
udziałowcom niekontrolującym
3. Spłaty kredytów i pożyczek, wykup dłużnych papierów wartościowych	(14 219)	(65 498)
4. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	(1 044)	(1 013)
5. Odsetki	(15 396)	(15 665)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II)	145 278	37 634
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III +/-B.III +/- C.III)	7 868	(124 409)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	7 868	(124 409)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	3 294	(592)
F. Środki pieniężne na początek okresu	186 345	267 081
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	194 213	142 672

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 47 stanowią jego integralną część

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(n ) ie ba da ne	ita ł Ka p łas w ny raz em	ita ł w łas Ka p ny da jąc prz yp a y kc jon ius a ar zo m je dn k i ost do inu jąc j m e	ita ł Ka p k ła do za wy	ita ł Ka p zap aso wy	kcj A e łas w ne	ita ł Ka p ły ta po zos rez erw ow y	óż nic R e ku rso we z licz ia prz e en dn k je ost e dp d ko po orz ą h wa ny c	ita ł z Ka p łu k ów ty tu zys i st rat ktu lny h ari a a c z ty t. św dc ń ia ze h icz pra co wn yc kre sie po o dn ien ia zat ru	ki Zys zat rzy ma ne	dz ia ły U ie ko lu jąc ntr n o e
/ / Sta k o kre 01 01 20 16 te n n a p oc zą su	693 22 2	681 24 6	22 630	616 09 6		143 62 3 -	25 694	547	( 4) 127 34	11 976
ko kta licz izo ia re pr ow ryc zne go ro z en - by cia ko li n d G ha P ntr na o a rup ą rm en a	( 38) 2 8	( 89) 2 5	-	-		- -	-	-	( 2 5 89)	( ) 249
k o kre dn Sta ien iu te n n a p oc zą su, po uz go do da h p ów lny h ny c or ny wa c	690 38 4	678 65 7	22 630	616 09 6		143 62 3 -	25 694	547	( 3) 129 93	11 727
ł ko do ho dy Ca ite tto w c ne	33 805	31 972	-	-		- -	11 213	-	20 759	1 8 33
k n kre i ett - w yn o z a o s	22 391	20 759	-	-		- -	-	-	20 759	1 6 32
- in ł ko wi do ho dy te tto ne ca c ne	11 414	11 213	-	-		- -	11 213	-	-	201
łe ksz ka łu łas Po ię ia ita ta zos zw en p w ne go	146 8 47	146 8 47	-	124 14 7		09 1 1 -	-	-	21 222	-
/ p dz ł zy ku kry ia cie st rat - p o s o y	146 03 1	146 03 1	-	124 14 7		662 -	-	-	21 222	-
je dże kie - o pc me na rs	447	447	-	-		447 -	-	-	-	-
łe ka łu łas Po ie jsz ia ita ta zos zm n en p w ne go	151 65 7	146 05 1	-	21 116		106 -	-	-	124 82 9	5 6 06
łat dy de dy wi - w yp a n	5 6 06	-	-	-		- -	-	-	-	5 6 06
mi ktu dz ia łow ej tru - z an a s ry u	20	20	-	-		- -	-	-	20	-
/ p dz ł zy ku kry ia cie st rat - p o s o y	146 03 1	146 03 1	-	21 116		106 -	-	-	124 80 9	-
/ / ko iec kre Sta 30 06 20 16 n n a n o su	719 01 0	71 1 0 56	22 630	719 12 7		144 62 6 -	36 907	547	( 1) 212 78	7 9 54

(n ie ba da ) ne	ita ł Ka p łas w ny raz em	ita ł w łas Ka p ny da jąc prz yp a y kc jon ius a ar zo m dn k je i ost do inu jąc j m e	ita ł Ka p k ła do za wy	ita ł Ka p zap aso wy	kcj A e łas w ne	ita ł Ka p ły ta po zos rez erw ow y	óż nic R e ku rso we z licz ia prz e en dn k je ost e dp d ko po orz ą h wa ny c	ita ł z Ka p łu k ów ty tu zys i st rat ktu lny h ari a a c z ty t. św dc ń ia ze icz h pra co wn yc kre sie po o dn ien ia zat ru	ki Zys zat rzy ma ne	dz ia ły U ko lu ie jąc ntr n o e
/ / k o kre Sta 01 01 20 15 te n n a p oc zą su	623 05 6	614 96 2	22 709	419 32 6	( 3 0 56)	42 145 1	25 093	807	4 6 62	8 0 94
Sta k o kre dn ien iu te n n a p oc zą su, po uz go do da h p ów lny h ny c or ny wa c	623 05 6	614 96 2	22 709	419 32 6	( 56) 3 0	145 42 1	25 093	807	4 6 62	8 0 94
Ca ł ko ite do ho dy tto ne w c	16 799	14 978	-	-	-	-	( 79) 3 8	-	18 857	1 8 21
k n kre i ett - w yn o z a o s	20 756	18 857	-	-	-	-	-	-	18 857	1 8 99
- in ł ko wi do ho dy te tto ne ca c ne	( 57) 3 9	( 79) 3 8	-	-	-	-	( 79) 3 8	-	-	( 78)
łe ię ksz ia ka ita łu łas Po ta zos zw en p w ne go	229 16 1	229 16 1	-	212 56 0	-	694	-	-	15 907	-
dz ł zy ku / p kry ia cie st rat - p o s o y	228 85 6	228 85 6	-	212 56 0	-	389	-	-	15 907	-
dże kie je - o pc me na rs	305	305	-	-	-	305	-	-	-	-
łe ie jsz ia ka ita łu łas Po ta zos zm n en p ne go w	251 81 3	251 16 3	79	15 790	( 56) 3 0	3 0 94	-	-	235 25 6	650
łat dy de dy wi - w yp a n	22 94 1	22 291	-	-	-	-	-	-	22 291	650
mi ktu dz ia łow ej tru - z an a s ry u	16	16	-	-	-	-	-	-	16	-
kcj nie i mo rze a - u	-	-	79	-	( 56) 3 0	2 9 77	-	-	-	-
/ p dz ł zy ku kry ia cie st rat - p o s o y	228 85 6	228 85 6	-	15 790	-	117	-	-	212 94 9	-
/ / Sta ko iec kre 30 06 20 15 n n a n o su	617 20 3	607 93 8	22 630	616 09 6	-	143 02 1	21 214	807	( 0) 195 83	9 2 65

INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2016 ROKU

1. Informacje ogólne

Pelion Spółka Akcyjna (Jednostka Dominująca) została utworzona 29 listopada 1994 roku pod nazwą Medicines S.A. W 1998 roku postanowieniem Sądu Rejonowego w Łodzi zmieniono nazwę firmy na Polska Grupa Farmaceutyczna S.A., a w 2011 roku na Pelion Spółka Akcyjna. Siedzibą Jednostki Dominującej jest Łódź, ul. Zbąszyńska 3.

Pelion S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 49482 w Sądzie Rejonowym w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 470929074.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostek Grupy Kapitałowej jest obrót towarowy środkami farmaceutycznymi, kosmetycznymi, parafarmaceutykami zgodnie z posiadanymi koncesjami na prowadzenie hurtowni farmaceutycznych oraz sprzedaż we własnych punktach detalicznych – aptekach oraz drogeriach. W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują podmioty zależne, które prowadzą odmienny rodzaj działalności, tj.:

• finansową,
• wydawniczą,
• marketingową,
• produkcyjną,
• wynajem nieruchomości oraz środków transportu na własny rachunek,
• świadczenie usług dla producentów,
• obsługę finansowo księgową oraz prawną.

W I półroczu 2016r. zakres działalności Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie.

Akcje Pelion S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Według klasyfikacji GPW w Warszawie, Pelion S.A. jest zaklasyfikowana do sektora "handel".

Czas trwania Jednostki Dominującej i jednostek Grupy jest nieoznaczony.

W okresie sprawozdawczym i do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• Zarząd Pelion S.A. sprawowali:

Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu
Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu
Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu
Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu
Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu

• Radę Nadzorczą Pelion S.A. stanowili: Jerzy Leszczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej Hubert Janiszewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jan Kalinka	Członek Rady Nadzorczej do dnia 19 kwietnia 2016r.
Anna Biendara	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Tucharz	Członek Rady Nadzorczej
Bartłomiej Knichnicki	Członek Rady Nadzorczej od dnia 19 kwietnia 2016r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe (sprawozdanie finansowe) Grupy Kapitałowej Pelion obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016r. oraz zawiera dane porównywalne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2015r. oraz na dzień 31 grudnia 2015r. Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmują również dane za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r. oraz dane porównywalne za okres 3 miesięcy, zakończony dnia 30 czerwca 2015r.

Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz 30 czerwca 2015 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

Dane za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r., jak i dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2015r. nie były przedmiotem przeglądu ani badania przez biegłego rewidenta.

Jako dane porównywalne zaprezentowano dane z opublikowanych sprawozdań finansowych za wyjątkiem:

• korekty prowizorycznego rozliczenia nabycia kontroli nad Grupą Pharmena. W wyniku korekty, suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2015 roku zmniejszyła się o 2 838 tys. zł, odpowiednio wartość firmy zmniejszyła się o 73 725 tys. zł, wartości niematerialne wzrosły o 70 887 tys. zł, niepodzielony wynik zmniejszył się o 2 589 tys. zł oraz udziały niekontrolujące zmniejszyły się o 249 tys. zł. Ponadto począwszy od 2016r. Grupa rozpoczęła amortyzację ujawnionych wartości niematerialnych, w związku z czym wynik za I kwartał 2016 roku zmniejszył się o kwotę 822 tys. zł.
• korekty związanej z prezentacją per saldo przychodów i kosztów z tytułu refaktur. W wyniku korekty, przychody ze sprzedaży oraz koszt własny sprzedaży za I półrocze 2015 rok pomniejszono o kwotę 2 436 tys. zł. Wprowadzona korekta nie miała wpływu na wynik netto oraz wartość kapitałów własnych Grupy.
• korekty prezentacji rezerw na koszty niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych. W wyniku wprowadzonej korekty wartość przychodów przyszłych okresów oraz rozliczeń międzyokresowych na dzień 31 grudnia 2015 roku uległa zwiększeniu o 2 516 tys. zł, o tą samą kwotę zmniejszeniu uległa pozycja rezerw krótkoterminowych. Wprowadzona korekta nie miała wpływu na wynik netto oraz wartość kapitałów własnych Grupy.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok Grupa wydzieliła pozycję zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego, które w latach wcześniejszych prezentowane były w pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. W celu zachowania porównywalności danych, na dzień 30 czerwca 2015 roku kwota 181 699 tys. zł została przeniesiona z pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania do nowo wydzielonego tytułu - zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Jednostki Dominującej oraz wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki należące do Grupy Pelion.

Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016r. winno być czytane razem ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2015 rok, opublikowanym w dniu 21 marca 2016r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 24 sierpnia 2016r.

2. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe (sprawozdanie finansowe) Grupy Kapitałowej Pelion za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi Interpretacjami przyjętymi do stosowania przez Unię Europejską.

MSSF przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a niezatwierdzone przez Unię Europejską nie miałyby wpływu na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę Kapitałową na koniec okresu sprawozdawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na koniec okresu sprawozdawczego. Zostało ono sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Stosowane w Grupie Kapitałowej Pelion zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku, opublikowanym w dniu 21 marca 2016r.

Zasady rachunkowości przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, z wyjątkiem:

• Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze (opublikowano dnia 21 listopada 2013 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015 roku lub później,
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 (opublikowano dnia 12 grudnia 2013 roku) niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji od dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 11 " Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej własności", wydany 6 maja 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
• Zmiany do MSR 16 i MSR 38 "Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji", wydany 12 maja 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
• Zmiany do MSR 16 i MSR 41 "Rolnictwa rośliny produkcyjne", wydany 30 czerwca 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,

• Zmiany do MSR 27 "Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym", wydany 12 sierpnia 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF Cykl 2012-2014, wydane 25 września 2014r., mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014r. lub później,

• Inicjatywa dotycząca ujawnień (zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych), wydane 18 grudnia 2014r., mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016r. lub później.

Zastosowanie przez Grupę w/w standardów, zmian do standardów oraz interpretacji nie spowodowało konieczności zmian w polityce rachunkowości Grupy Kapitałowej oraz prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego za I półrocze 2016r. stanowiły sprawozdania finansowe:

• Jednostki Dominującej oraz jednostek Grupy prowadzących działalność na terytorium Polski, sporządzone w oparciu o księgi rachunkowe prowadzone zgodnie z polskim prawem bilansowym, poza spółką zależną PGF S.A.,
• spółek Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe prowadzących księgi rachunkowe zgodnie z polityką rachunkowości określoną przez obowiązujące na Litwie Business Accounting Standards (BAS),
• spółki CEPD N.V. sporządzone zgodnie z polityką rachunkowości określoną przez standardy obowiązujące w Holandii (Dutch Gaap),
• spółek PGF S.A. oraz DOZ UK Limited sporządzone zgodnie z MSSF,
• spółki Cortria Corporation sporządzone zgodnie z polityką rachunkowości określoną przez standardy obowiązujące w Stanach Zjednoczonych (US Gaap).

Sprawozdanie finansowe zawiera przekształcenia wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych spółek prowadzących księgi wg krajowych zasad rachunkowości do zgodności z MSSF.

3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

Zastosowane kursy walut

Do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdania finansowego zastosowano kursy:

• średni kurs EURO obowiązujący na koniec każdego okresu dla danych wynikających ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,
• średni kurs EURO danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie - dla danych wynikających ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat, śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Lp.	Treść	Okres sprawozdawczy	Okres porównywalny
		01/01-30/06/2016	01/01-31/12/2015	01/01-30/06/2015
1	średni kurs na koniec okresu	4,4255	4,2615	4,1944
2	średni kurs okresu	4,3805	4,1848	4,1341
3	najwyższy średni kurs w okresie	4,4987	4,3580	4,3335
4	najniższy średni kurs w okresie	4,2355	3,9822	3,9822

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej oraz jej spółek działających na terytorium Polski jest złoty polski, walutą funkcjonalną pozostałych spółek Grupy działających poza terytorium Polski jest euro (spółki Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe oraz CEPD N.V.), funt brytyjski (DOZ UK) oraz dolar amerykański (Cortria Corporation). Walutę prezentacji sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej stanowi złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów sporządzenia sprawozdania finansowego przeliczane są na walutę polską z zastosowaniem następujących kursów:

• kursu zamknięcia na dany dzień bilansowy przy przeliczaniu aktywów i zobowiązań, z uwzględnieniem danych porównywalnych,
• średniego kursu wymiany obowiązującego na dzień zawarcia transakcji tj. średniego kursu wymiany w okresie, przy założeniu, iż nie występują znaczące wahania kursów, przy przeliczeniu przychodów i kosztów rachunku zysków i strat, z uwzględnieniem danych porównywalnych, a powstałe różnice ujmuje się w oddzielnej pozycji kapitału własnego.

4. Segmenty operacyjne

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Pelion jest obrót towarowy środkami farmaceutycznymi i kosmetykami.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów operacyjnych grupuje segmenty na poziomie części składowych Grupy:

• które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
• których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz
• w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd Pelion S.A.

Czynnikiem mającym wpływ na wydzielenie segmentów był w szczególności poziom ryzyka związanego z realizacją sprzedaży do określonych grup odbiorców oraz rynków, na których działają podmioty z uwzględnieniem struktury Grupy.

Na podstawie wewnętrznych raportów będących przedmiotem analiz i źródłem podejmowania decyzji operacyjnych, uwzględniając kryteria łączenia wynikające z MSSF 8, wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

• HURT sprzedaż towarów do hurtowni, aptek, szpitali oraz pozostałych odbiorców,
• DETAL sprzedaż Grupy CEPD obejmująca zarówno sprzedaż detaliczną w aptekach i drogeriach, jak i hurtową spółek na Litwie,
• POZOSTAŁE obejmuje działalność spółek zależnych nieistotną, aby tworzyć odrębne segmenty.

W celu zachowania porównywalności danych, dane za okres od 1 stycznia 2015r. do dnia 30 czerwca 2015r. zostały przekształcone zgodnie z obecnym podziałem na segmenty sprawozdawcze, tj.:

• dane Pelion S.A. zostały włączone do segmentu POZOSTAŁE, zgodnie ze zmienioną prezentacją od IV kwartału 2015r.,
• segment USŁUGI wydzielony w 2012 roku został włączony do segmentu HURT od 2016 roku.

Raporty wewnętrzne odnośnie danych finansowych spółek Grupy są sporządzane w okresach miesięcznych.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Grupy i monitoruje wyniki operacyjne poszczególnych segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej. Działalność finansowa Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do segmentów.

W Grupie Pelion istotne przychody jednostek Grupy do dnia 30 czerwca 2016r. były osiągane na terytorium Polski oraz Litwy. W I półroczu 2016 roku przychody osiągnięte poza terytorium Polski wyniosły 10,42% łącznych przychodów w Grupie, w związku z czym jako uzupełnienie Grupa zaprezentowała również informacje finansowe w podziale na obszary geograficzne.

Informacje finansowe o wynikach z działalności operacyjnej poszczególnych segmentów działalności zostały zaprezentowane poniżej.

Dane za okres bieżący	Działalność kontynuowana
01/04-30/06/2016 (nieprzeglądane)	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	1 549 085	702 015	13 798	-	2 264 898
Przychody segmentu (sprzedaż innym segmentom)	119 325	6 938	36 316	(162 579)	-
Przychody segmentu ogółem *	1 668 410	708 953	50 114	(162 579)	2 264 898
Wynik segmentu z działalności operacyjnej **	17 941	4 842	(4 517)	(463)	17 803

* Różnica w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży zaprezentowanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 343 tys. zł i dotyczy przychodów Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

** Różnica w odniesieniu do wyniku na działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 801 tys. zł i dotyczy:

• działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. w kwocie 294 tys. zł kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów działalności jako działalność operacyjna oraz,
• udziału w stratach jednostek stowarzyszonych w kwocie 507 tys. zł nieuwzględnianego w sprawozdaniu według segmentów w działalności operacyjnej.

Dane za okres bieżący	Działalność kontynuowana
01/01-30/06/2016 (niebadane)	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	3 189 435	1 413 864	26 433	-	4 629 732
Przychody segmentu (sprzedaż innym segmentom)	238 902	13 099	69 920	(321 921)	-
Przychody segmentu ogółem * Wynik segmentu z działalności operacyjnej **	3 428 337 47 214	1 426 963 9 248	96 353 (5 486)	(321 921) (1 484)	4 629 732 49 492

* Różnica w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży zaprezentowanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 889 tys. zł i dotyczy przychodów Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

** Różnica w odniesieniu do wyniku na działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 1 461 tys. zł i dotyczy:

• działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. w kwocie 784 tys. zł kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów działalności jako działalność operacyjna oraz,
• udziału w stratach jednostek stowarzyszonych w kwocie 677 tys. zł nieuwzględnianego w sprawozdaniu według segmentów w działalności operacyjnej.

Dane na dzień 30/06/2016 (niebadane)	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Aktywa ogółem	2 387 147	1 572 311	1 286 805	(1 511 139)	3 735 124
Dane za okres porównywalny	Działalność kontynuowana
01/04-30/06/2015 (nieprzeglądane, przekształcone)	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	1 418 993	618 977	11 908	-	2 049 878
Przychody segmentu (sprzedaż innym segmentom)	99 293	4 862	34 114	(138 269)	-
Przychody segmentu ogółem *	1 518 286	623 839	46 022	(138 269)	2 049 878
Wynik segmentu z działalności operacyjnej **	20 275	(9 345)	4 562	2 279	17 771

* Różnica w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży zaprezentowanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 692 tys. zł i dotyczy przychodów Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

** Różnica w odniesieniu do wyniku na działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 1 242 tys. zł i dotyczy:

• działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. w kwocie 688 tys. zł kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów działalności jako działalność operacyjna oraz,
• udziału w stratach jednostek stowarzyszonych w kwocie 554 tys. zł nieuwzględnianego w sprawozdaniu według segmentów w działalności operacyjnej.

Dane za okres porównywalny	Działalność kontynuowana
01/01-30/06/2015 (niebadane, przekształcone)	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	2 958 971	1 239 770	24 551	-	4 223 292
Przychody segmentu (sprzedaż innym segmentom)	254 279	8 509	68 056	(330 844)	-
Przychody segmentu ogółem * Wynik segmentu z działalności operacyjnej **	3 213 250 51 714	1 248 279 (11 944)	92 607 8 599	(330 844) 2 861	4 223 292 51 230

* Różnica w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży zaprezentowanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 1 392 tys. zł i dotyczy przychodów Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

** Różnica w odniesieniu do wyniku na działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 2 536 tys. zł i dotyczy:

• działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. w kwocie 1 320 tys. zł kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów działalności jako działalność operacyjna oraz,
• udziału w stratach jednostek stowarzyszonych w kwocie 1 216 tys. zł nieuwzględnianego w sprawozdaniu według segmentów w działalności operacyjnej.

Dane na dzień 31/12/2015 (przekształcone)	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Aktywa ogółem	2 098 149	1 494 178	1 271 214	(1 450 037)	3 413 504

W celu uzupełnienia przedstawionej powyżej informacji Grupa Pelion stosuje podział na obszary geograficzne. Działalność Grupy prowadzona jest na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz na terenie Litwy przez Grupę Nacionaline Farmacijos Grupe, jak również na terenie Holandii przez spółkę zależną CEDP N.V., Wielkiej Brytanii przez spółkę DOZ UK oraz Stanów Zjednoczonych przez spółkę Cortria Corporation. Dla celów prezentacyjnych wyniki spółek prowadzących działalność poza Polską ujęto w segmencie Zagranica.

Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów.

Dane za okres bieżący	Działalność kontynuowana
01/04-30/06/2016	Polska	Zagranica	Razem
(nieprzeglądane)
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	2 025 067	239 831	2 264 898
Dane za okres bieżący	Działalność kontynuowana
01/01-30/06/2016 (niebadane)	Polska	Zagranica	Razem
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	4 147 221	482 511	4 629 732
Dane na dzień 30/06/2016 (niebadane)	Polska	Zagranica	Razem
Aktywa trwałe	299 049	49 277	348 326
Dane za okres porównywalny	Działalność kontynuowana
01/04-30/06/2015 (nieprzeglądane, przekształcone)	Polska	Zagranica	Razem
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	1 863 575	186 303	2 049 878
Dane za okres porównywalny	Działalność kontynuowana
01/01-30/06/2015 (niebadane, przekształcone)	Polska	Zagranica	Razem
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	3 851 710	371 582	4 223 292
Dane na dzień 31/12/2015	Polska	Zagranica	Razem
Aktywa trwałe	290 245	47 715	337 960

Aktywa trwałe obejmują rzeczowe aktywa trwałe oraz nieruchomości inwestycyjne.

Grupa nie posiada odbiorców, od których przychody przekraczałyby 10% ogółu przychodów.

5. Zmiany wartości rezerw, rozliczeń międzyokresowych, odpisów aktualizujących wartości aktywów i innych wielkości szacunkowych

W wyniku finansowym bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji lub tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań (rezerw) w szczególności z tytułu:

• odpisów aktualizujących wartość aktywów oraz rezerw, biernych rozliczeń międzyokresowych oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów. Ujęte kwoty odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów pieniężnych, niezbędnych do wypełnienia w przyszłości obowiązku istniejącego na dzień bilansowy,

• rozpoznania aktywów podatkowych. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy, pozwalający na jego wykorzystanie,
• wyceny programów płatności w formie akcji własnych. Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 946 tys. zł, przy czym kwota odnosząca się do roku 2016 wynosi 447 tys. zł.

W bieżącym okresie zmiany aktywa i rezerwy z tytuły podatku odroczonego obejmowały:

• zwiększenie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 15 050 tys. zł z tego:
• − 14 957 tys. zł rozliczono na zwiększenie wyniku finansowego,
• − 35 tys. zł stanowi stan aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego jednostek zależnych na dzień objęcia kontrolą przez Grupę Kapitałową,
• − 58 tys. zł stanowią różnice kursowe z przeliczenia na walutę prezentacji wartości aktywa podatkowego w spółkach, których walutą funkcjonalną nie jest złoty polski,
• zwiększenie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 14 493 tys. zł z tego:
• − 14 428 tys. zł rozliczono na zmniejszenie wyniku finansowego,
• − 35 tys. zł stanowi stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego jednostek zależnych na dzień objęcia kontrolą przez Grupę Kapitałową,
• − 30 tys. zł stanowią różnice kursowe z przeliczenia na walutę prezentacji wartości rezerwy podatkowej w spółkach, których walutą funkcjonalną nie jest złoty polski.

Podane powyżej zmiany wartości aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego wykazane są w kwotach brutto przed dokonaniem kompensaty aktywa i rezerwy w poszczególnych spółkach Grupy. Kwota kompensaty na dzień 30 czerwca 2016r. wyniosła 55 314 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2015r. 42 096 tys. zł.

AK TY WA I R EZ ER WA Z TY TU ŁU O DR OC ZO NE GO PO DA TK U DO CH OD OW EG O	01/ 01/ 201 6	ian tuł Zm ty a z u obj ia k lą tro ęc on Jed stk leż i za nej no	ian a in h Zm nyc sku low ch mu any cał kow h ityc do cho dów	ian ku Zm net to a z ys kre sie w o	30/ 06/ 201 6 (n ne) ieb ada
1. A kty łu dro da ku do ho do z t tu t wa o czo ne go po c we go y
) o dp isy ktu lizu jąc ają k t ły i o bro te tow a a a e m rw a y	5 3 61	4	35	609	6 0 09
b ) u tw orz on e r eze rw y	8 7 33	8	18	1 8 61	10 620
) n licz łac dze łąc nie nia ie z ZU S c a on e, wy p on e w yn ag ro zn	2 6 05	13	-	( 427 )	2 1 91
d ) s da ko lat bie łyc h tra ty t po we z u g	24 300	-	-	27 484	51 784
) o ki o bo ń, kre ów b liga dse d z wi dy i o cj i t t e o ąza	3 6 40	-	-	( ) 136	3 5 04
f ) r óż nic ię dzy ści ksi da ko ają ku łeg art t t trw a m w o ą ęg ow ą a po wą m a o	3 8 06	10	5	( ) 221	3 6 00
) u lga da ko łu dz ła lno ści ia SS E t z t tu g po wa y w	26 181	-	-	( ) 327	25 854
h ) r óż dzy ści ksi da ko ku nic ię art t tow a m w o ą ęg ow ą a po wą zn a aro we go	047 15	-	-	( 2 6 58)	12 389
) p łac bo i mi ni wi nia ter rze no wa ne eza p on e z o ąza	14 270	-	-	( 15) 9 2	5 0 55
) p j łe sta ozo	5 1 26	-	-	( 13) 2 0	3 1 13
Ra zem	109 06 9	35	58	14 957	124 11 9
łu dro da ku do ho do 2. Re z t tu t zer wa y o czo ne go po c we go
) r óż dzy ści ksi da ko ku łeg nic ię ają art t t trw a a m w o ą ęg ow ą a po wą m a o	13 946	-	30	( ) 111	13 865
) n b licz ni łac dse ki t a on e a eza p on e o	6 8 58	-	-	67 1	7 5 29
) n leż fun da cje d do ów i N FZ sta c a ne re o wc	27 313	35	-	13 089	40 437
d ) w ins ów ho dn h tru nt yce na me po c yc	8	-	-	147	155
) w ów ści h ier art e yce na pa p w o ow yc	-	-	-	257	257
f ) p łe sta ozo	1 4 48	-	-	375	1 8 23
Ra zem	49 573	35	30	14 428	64 066

W wyniku finansowym brutto bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji i tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań, a w szczególności:

	01/ 01/ 201 6 (pr ) zek ałc szt one	ia Utw orz en	Wł ie ącz en do kon sol ida cj i	ian Zm y kor ia Wy tan zys	iąz ia Ro an zw	Ró żni kur ce sow e	30/ 06/ 201 6 (n ne) ieb ada
dp is ów ktu l izu jąc h: O a a yc	136 72 5	27 666	104	2 5 67	29 987	630	132 57 1
leż ści - n a no	100 25 1	4 3 75	-	679	2 6 27	360	101 68 0
- z ap asy	31 908	22 267	104	1 8 58	26 40 2	269	26 288
kty łe trw - rz ecz ow e a wa a	589	81	-	21	629	-	20
kty fin - a wa an sow e	2 1 55	943	-	9	240	1	2 8 50
kty - in ne a wa	1 8 22	-	-	-	89	-	1 7 33
łu: Re z t tu zer w y	14 647	2 6 34	-	4 2 23	1 3 22	65	11 80 1
św ń e * ia dc lny h i do bn h ta ze me ry c po yc -	5 0 04	20	-	1 4 60	-	65	3 6 29
fi kac j i n leż h o d bio rat - g y a ny c rco m	2 7 33	1 9 11	-	2 4 28	-	-	2 2 16
dsz ko do ń - o wa	5 8 17	514	-	227	1 2 78	-	4 8 26
łyc h r sta - p ozo eze rw	1 0 93	189	-	108	44	-	1 1 30
l ń m dzy kre h z łu: Ro icz ię ty tu z e o sow yc	38 306	24 648	148	24 852	1 2 65	209	37 194
ko ów ni ko h u lop ów szt sta ew y rzy ny c r - kow h * w yp oc zyn yc	12 309	1 2 15	132	102	1 0 59	147	12 642
* ko ów dze ń szt w yn ag ro -	7 9 70	4 1 71	-	4 5 79	206	48	7 4 04
ko ów ko h a ni fa ktu h u ług szt w y na ny c e row an yc s -	17 389	18 955	16	19 989	-	12	16 383
łyc h t ł ów sta tu - p ozo y	638	307	-	182	-	2	765
Ra zem	189 67 8	54 948	252	31 642	32 574	904	181 56 6

* w związku ze zmianą prezentacji rezerw na koszty niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych w dwóch spółkach zależnych Grupy, na dzień 1 stycznia 2016 roku kwota rezerw z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych różni się o 2 516 tys. zł, kosztów niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych o 2 543 tys. zł oraz kosztów wynagrodzeń o 27 tys. zł w stosunku do prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2015 rok. Zmiana prezentacji nie wpłynęła na łączną wartość rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych.

Aktualizacja i tworzenie pozostałych rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących wartość aktywów nie wpłynęły istotnie na wynik bieżącego okresu.

6. Podatek dochodowy

Treść	30/06/2016 (niebadane)	30/06/2015 (niebadane)
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	15 473	30 603
Podatek odroczony	(529)	(13 815)
Razem	14 944	16 788

Efektywna stawka podatku dochodowego w I półroczu 2016r. wynosi 40,03 % i wynika głównie z:

• bieżących strat podatkowych, z tytułu których nie rozpoznano aktywa w wysokości 23 438 tys. zł,
• trwałych różnic niebędących podstawą opodatkowania w wysokości (2 126) tys. zł,
• ujęcia uprzednio nierozpoznanego aktywa z tytułu strat podatkowych z lat ubiegłych w wysokości (803) tys. zł,
• wykorzystania uprzednio nieujętych ujemnych różnic przejściowych w wysokości (19 575) tys. zł,
• wykorzystania uprzednio nieujętych strat podatkowych w wysokości (260) tys. zł,
• spisania uprzednio rozpoznanego aktywa z tytułu strat podatkowych w wysokości 237 tys. zł,
• ujemnych różnic, od których nie utworzono aktywa w wysokości 8 865 tys. zł,
• pozostałych tytułów w wysokości (864) tys. zł.

7. Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016r., Grupa:

• nabyła rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne o wartości 30 192 tys. zł (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2015r.: 19 297 tys. zł).
• sprzedała i zlikwidowała składniki rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych o wartości netto 1 318 tys. zł (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2015r.: 3 562 tys. zł) osiągając stratę netto na sprzedaży 801 tys. zł (w okresie porównywalnym zysk netto na sprzedaży: 4 730 tys. zł).
• utworzyła odpisy aktualizujące wartość środków trwałych oraz wartości niematerialnych o wartości 82 tys. zł (w analogicznym okresie roku poprzedniego nie wystąpiły przesłanki do tworzenia odpisów aktualizujących wartość środków trwałych oraz wartości niematerialnych).
• rozwiązała odpisy aktualizujące wartość środków trwałych oraz wartości niematerialnych o wartości 40 tys. zł (w analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa nie rozwiązała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych oraz wartości niematerialnych).
• wykorzystała odpisy aktualizujące wartość środków trwałych w kwocie 4 tys. zł (w analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa nie wykorzystywała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych oraz wartości niematerialnych).

Ponadto w bieżącym okresie nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w wyniku włączenia do konsolidacji nowo nabytych spółek w kwocie 3 397 tys. zł (w okresie porównywalnym 145 tys. zł).

Na dzień 30 czerwca 2016r. Grupa wykazuje zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w wysokości 5 329 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2015r. 4 090 tys. zł).

8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych

Istotne wydarzenia w pierwszym półroczu 2016r.:

• w dniu 16 marca 2016r. Zarząd Pelion S.A. podjął uchwałę o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały o przeznaczeniu wypracowanego w roku 2015 zysku w całości na kapitał zapasowy Jednostki Dominującej.
• W marcu 2016 roku wpłynął do Grupy podpisany obustronnie aneks do umowy o linię na gwarancje oraz aneksy do umów o kredyt w rachunku bieżącym. Aneksem o największej wartości był aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 28 października 2011r. na kwotę 90 mln zł zawarty pomiędzy spółką zależną Grupy a Bankiem Pekao SA, podpisany w dniu 2 listopada 2015 roku. Na mocy aneksu kwota kredytu została zwiększona z 75 mln zł do 90 mln zł. Kredyt w rachunku bieżącym obowiązuje do dnia 30 listopada 2017 roku i został zabezpieczony wekslem in blanco z własnego wystawienia i poręczony przez Jednostkę Dominującą wraz z deklaracją wekslową.
• W marcu 2016 roku do Grupy wpłynął podpisany obustronnie aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 7 sierpnia 2012 r. na kwotę 130 mln zł zawarty pomiędzy spółką zależną Grupy a Bankiem PKO BP SA, podpisany w dniu 31 grudnia 2015 roku. Na mocy aneksu wydłużono okres kredytowania do 31 stycznia 2018 roku. Kredyty został zabezpieczony wekslem własnym in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową i poręczony przez Jednostkę Dominującą oraz jedną ze spółek Grupy,
• W dniu 19 kwietnia 2016r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki Dominującej. Zgromadzenie podjęło następujące uchwały:
• o zatwierdzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Pelion S.A. za rok 2015,
• o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Pelion S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pelion za rok 2015,
• o przeznaczeniu zysku netto osiągniętego przez Pelion S.A. w roku obrotowym 2015 w kwocie 110 896 178,13 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki,
• o udzieleniu absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015,
• o powołaniu członków Rady Nadzorczej,
• o ustaleniu wysokości miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• w sprawie zmiany § 13 ust. 2 Statutu Spółki, dotyczącego wymogów odnośnie niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki,
• w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• W dniu 24 maja 2016 roku do Grupy wpłynął podpisany obustronnie aneks do umowy poręczenia, w związku z umową długoterminowego finansowania dłużnego (umowa kredytowa) zawartą pomiędzy Alior Bank S.A. oraz Erste Group Bank AG w łącznej kwocie do 150 mln, przeznaczonego na rozwój i refinansowanie zadłużenia spółki Grupy. Umowa kredytowa zabezpieczona została m.in. gwarancją Pelion S.A. oraz spółki zależnej Grupy na łączną kwotę 62,5 mln zł. Na mocy aneksu do umowy poręczenia, jedynym zobowiązanym z tytułu poręczenia stał się Pelion S.A. Poręczenie zostało zwiększone do kwoty 150 mln zł i obowiązuje do 30 października 2026 roku..

9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy

W branży dystrybucji leków istnieje sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale. Sezonowość sprzedaży jest w pewnym stopniu rekompensowana przez

rozszerzanie oferty produktów dostępnych w aptekach (kosmetyki, drobny sprzęt medyczny), a w przypadku Grupy Pelion również szerokim zasięgiem geograficznym realizowanej sprzedaży (regiony atrakcyjne turystycznie w okresie letnim).

10. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Zarząd Spółki zależnej Grupy w listopadzie 2015r. podjął uchwałę w sprawie publicznej oferty do 300 tys. obligacji Serii A. Emisja obligacji dokonana została w ramach programu emisji obligacji zorganizowanego przez Spółkę na podstawie umowy emisyjnej z dnia 11 września 2015r. wraz z późniejszymi zmianami zawartej pomiędzy Spółką zależną Grupy, Bankiem Pekao S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., zgodnie z którą Spółka może dokonywać emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej 300 mln zł wyemitowanych i niewykupionych obligacji w okresie trwania programu.

Spółka może zwiększyć wartość Programu oraz wydłużyć okres jego obowiązywania w drodze stosownych uchwał oraz zmiany umowy emisyjnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, opartej o WIBOR 6M powiększony o marżę. Odsetki są płatne z dołu, w okresach półrocznych. Obligacje zabezpieczone są poręczeniem ustanowionym przez Jednostkę Dominującą oraz spółkę zależną z Grupy Pelion. W listopadzie 2015r. Spółka wyemitowała 100 tys. sztuk obligacji w cenie emisyjnej równej cenie nominalnej obligacji wynoszącej 1 tys. zł.

W dniu 28 stycznia 2016r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o wprowadzeniu obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst.

Obligacje zostały wprowadzone do obrotu 18 lutego 2016r.

W okresie pierwszego półrocza 2016r. Grupa nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Na dzień 30 czerwca 2016r. zobowiązania Grupy z tytułu wyemitowanych obligacji wynoszą 99 903 tys. zł.

11. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W dniu 19 kwietnia 2016r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki Dominującej podjęło uchwałę o przeznaczeniu całego zysku wypracowanego przez Spółkę w 2015 roku na kapitał zapasowy. W związku z podjęta uchwałą, w 2016 roku dywidenda nie będzie wypłacana.

12. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Dnia 20 lipca 2016r. spółka zależna Grupy - PHARMENA S.A. przedstawiła kluczowe informacje dotyczące wyników badań klinicznych fazy II innowacyjnego leku przeciwmiażdżycowego 1-MNA.

Uzyskane wyniki badań potwierdziły działanie przeciwmiażdżycowe i przeciwzapalne 1-MNA. Badanie wykazało także, iż w grupie pacjentów przyjmujących 1-MNA nie stwierdzono istotnych działań niepożądanych.

W oparciu o uzyskane wyniki badań, PHARMENA S.A. opracowała programy badawcze w obszarze chorób sercowo-naczyniowych (wartość światowego rynku szacowana jest na kilkadziesiąt mld USD) oraz w reumatoidalnym zapaleniu stawów (wartość światowego rynku szacowana jest na kilkadziesiąt mld USD). Dokonane zostały także nowe zgłoszenia patentowe, umożliwiające uzyskanie dodatkowej ochrony patentowej w nowo zdefiniowanych wskazaniach.

Dnia 25 lipca 2016r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zostało zarejestrowane połączenie Spółki zależnej Grupy Pharmapoint S.A. z siedzibą w Poznaniu z inną spółką Grupy - Pharmapoint Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Pharmapoint Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na Pharmapoint S.A. (jako spółkę przejmującą).

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy dotyczącą transakcji pod wspólną kontrolą, połączenie zostanie rozliczone metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pelion.

13. Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych

Zmiany stanu zobowiązań warunkowych	01/01/2016	Zmiany	30/06/2016
	(przekształcone)	Zwiększenia	Zmniejszenia	(niebadane)
Poręczenie opłat za najem lokali dla aptek	361	-	-	361
Wystawione weksle gwarancyjne i poręczenia dla kontrahentów	60 000	-	-	60 000
Gwarancje zabezpieczające zobowiązania czynszowe	7 695	964	-	8 659
Gwarancje należytego wykonania umowy oraz wpłat wadium przetargowego do szpitali	13 260	-	13 260	-
Poręczenie kredytu inwestycyjnego dla spółki stowarzyszonej	27 306	-	-	27 306

Zmiany stanu innych pozycji pozabilansowych	01/01/2016	Zmiany	30/06/2016
	(przekształcone)	Zwiększenia	Zmniejszenia	(niebadane)
Otrzymane weksle zabezpieczające spłatę pożyczek i wierzytelności	280	-	-	280
Odpisane należności w związku z umorzeniem postępowania sądowego	6 169	137	6	6 300
Zabezpieczenie hipoteczne na nieruchomości	1 800	-	-	1 800
Weksle odbiorców oddane do dyskonta	30 010	24 466	30 010	24 466
Towary obce na składach	226 450	740 890	756 792	210 548
Zapłata warunkowa za akcje spółki zależnej	79 264	1 609	-	80 873
Środki trwale używane na podstawie umowy leasingu	268 490	106	-	268 596
Środki trwale używane na podstawie umowy najmu	68 294	2 605	20	70 879
Inne pozabilansowe środki trwałe	886	68	38	916

14. Zobowiązania finansowe

Tytuł	30/06/2016 (niebadane)	31/12/2015
Długoterminowe	547 146	473 905
Kredyty bankowe i pożyczki	430 622	356 795
Emisja dłużnych papierów wartościowych - obligacje	99 457	99 573
Leasing finansowy	17 067	17 537
Krótkoterminowe	189 459	96 894
Kredyty bankowe i pożyczki	186 171	92 835
Emisja dłużnych papierów wartościowych - obligacje	446	446
Leasing finansowy	1 870	2 018
Zakup udziałów	373	224
Pozostałe zobowiązania finansowe	599	1 371

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Kwota kredytu wg umowy Waluta Kwota kredytu pozostała do spłaty Waluta Termin spłaty Zabezpieczenie DNB Bank Polska S.A. Warszawa 20 000 PLN 9 962 PLN 15-07-2016 * Oświadczenie o poddaniu się egzekucji DOZ S.A.; gwarancja korporacyjna Pelion S.A.; oświadczenie o poddaniu się egzekucji Pelion S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Wrocław 10 000 PLN 5 410 PLN 31-07-2016 * Pełnomocnictwo do rachunku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji PGF Urtica Sp. z o.o., poręczenie Pelion S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Wrocław 10 000 PLN - PLN 30-09-2016 Pełnomocnictwo do rachunków bieżących, oświadczenie o poddaniu się egzekucji PGF S.A, poręczenie Pelion S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Wrocław 86 720 PLN 79 976 PLN 30-09-2016 Poręczenie Pelion S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunku PKO BP S.A. Warszawa 550 PLN 550 PLN 17-11-2016 Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Poręczenie Banku Gospodarstwa Krajowego do kwoty 330 tys. zł w ramach pakietu sla MSP. DNB Bank Polska S.A. Warszawa 15 000 PLN 5 353 PLN 30-11-2016 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji PGF Urtica Sp. z o.o.; gwarancja korporacyjna Pelion S.A. DNB Bank Polska S.A. Warszawa 30 000 PLN 6 100 PLN 30-11-2016 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji PGF Urtica Sp. z o.o.; gwarancja korporacyjna Pelion S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa 10 000 PLN - PLN 30-11-2016 Pełnomocnictwo do rachunku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji PGF Urtica Sp. z o.o., poręczenie Pelion S.A., Danske Bankas Kowno 4 000 EUR - PLN 08-12-2016 Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego, zabezpieczenie na zapasach 35 404 tys. zł (8 000 tys. EUR) Bank Handlowy S.A. Warszawa 1 900 PLN 1 500 PLN 05-01-2017 Cesja wierzytelności do 2 428 tys. zł. Zastaw rejestrowy na zapasach 900 tys. zł. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji. mBank S.A. Warszawa 50 000 PLN 8 091 PLN 30-01-2017 Weksel własny in blanco Pelion S.A. wraz z deklaracją wekslową

( ) fir je dn ki z Na ost zw a ma e kaz for iem nej ws an my pr aw	Sie dz i ba	kre dy Kw ota tu w g u mo wy	lut Wa a	kre dy Kw ota tu ła do ta po zos łat sp y	lut Wa a	in łat Te rm sp y	be iec ie Za zp zen
k H d low S.A Ba n an y	Wa rsz aw a	3 0 00	PL N	2 4 71	PL N	10 -02 -20 17	sja ier lno ści do 2 42 8 t ł. Z jes Ce te ast tro w zy ys. z aw re wy na h 9 ł. O św dc d da ku 00 ia ie o niu się cj i. ty zap asa c s. z zen po eg ze
k M l len Ba i niu S.A n m	Wa rsz aw a	50 000	PL N	35 363	PL N	31 -07 -20 17	łno do hu k ów bie h, św dc Pe ict żąc ia ie o mo cn wa ra c n yc o zen d da ku lio niu się cj i P GF S. A., ie Pe n S .A. po eg ze po ręc zen
k P ls ka DN B B S.A an o	Wa rsz aw a	58 000	PL N	54 131	PL N	31 -05 -20 17	fin do Za i re jes jw ższ ej sta tro w an sow y wy na y su my be ł n łac h i iec ia w j 87 00 0 t dz ia mi iu za zp zen yn osz ące ys. a u en z ho l lige lut Int Log ist ic S ion s S nt ruc my m e o p. z o .o. ; lno ści h P lio l lige lut wi n S .A. i I Log ist ic S ion s S te nte nt erz y ac e o p. z ier lno ści h w i kaj h z hu ku te o.o .; w zy ac yn ący c um ow y r ac n ba ko lio l lige lut Pe n S .A. i I Log ist ic S ion s S nte nt n we go o p. z o .o. esj i w ier lno ści lio n S O św ia dc ie o d da niu Um Pe .A. te ow a c zy zen po ku lio lew lno ści "ci hy ". P lew się cj i P n S .A. Pr ier te eg ze e ze w zy c rze ści ier dzo ier lno i kaj tw te pra w po ny - w zy w yn ące z u mo wy be dm iec ia iot ast u zp zen prz e u z aw u.
Ż B k B ba Ba G NP Pa ri s S .A. n	Wa rsz aw a	69 000	PL N	29 695	PL N	28 -09 -20 17	kse l w łas b lan św dc d da ku We in ia ie o niu się cj i ny co , o zen po eg ze ks low lio PG F S .A, ie w e P n S .A. po ręc zen e e
k P kao S. Ba A. n e	Wa rsz aw a	90 000	PL N	50 455	PL N	30 -20 -11 17	łno ict do hu ku bie żąc GF S. kse l in Pe o P A., mo cn wa ra c n eg w e b lan de k lar ks low lio acj Pe n S .A. co wr az z ą w e ą p orę czo ny prz ez
k P kao Ba S. A. n e	Wa rsz aw a	50 000	PL N	29 524	PL N	30 -11 -20 17	łno ict do hu ku bie żąc kse l in Pe o D OZ S. A., mo cn wo ra c n eg w e b lan de k lar ks low lio acj Pe n S .A. co wr az ą w e ą p orę czo ny prz ez z
Ś k ląs ki S ING Ba .A. n	Kat ice ow	10 000	PL N	249	PL N	31 -01 -20 18	łno do hu k ów bie h, św dc Pe ict żąc ia ie o mo cn wo ra c n yc o zen d da niu się ku cj i P GF S. ie lio n S A., Pe .A. po eg ze po ręc zen ,
PK O B P S .A.	Wa rsz aw a	130 00 0	PL N	79 189	PL N	31 -01 -20 18	kse l in b lan de k lar ks low We acj co wr az z ą w e ą p orę czo ny prz ez lio i P rtic łno ict do hu ku Pe n S .A. GF U Pe a s p. z o .o. mo cn wo ra c n ó ł ki D ó ł ka ko dy OZ S. A. Dir ect tow sp sp ma n a
Ś ING k ląs ki S Ba .A. n	ice Kat ow	40 000	PL N	12 524	PL N	31 -01 -20 18	ie lio n S św ia dc ie o d da niu się ku cj i Po Pe .A. ręc zen , o zen po eg ze lio Pe n S .A.
Ś k ląs ki S ING Ba .A. n	Kat ice ow	25 000	PL N	5 1 21	PL N	31 -01 -20 18	św dc d da ku O ia ie o niu się cj i P GF U rtic a S zen po eg ze p. z o .o. , lio ie Pe n S .A. po ręc zen
Ś k ląs ki S ING Ba .A. n	Kat ice ow	10 000	PL N	8 8 38	PL N	31 -01 -20 18	św dc d da ku O ia ie o niu się cj i P GF U rtic a S zen po eg ze p. z o .o. , lio ie Pe n S .A. po ręc zen

( fir ) dn ki z Na je ost zw a ma e kaz iem for nej ws an my pr aw	dz ba Sie i	kre dy Kw ota tu w g u mo wy	lut Wa a	kre dy Kw ota tu ła do ta po zos łat sp y	lut Wa a	łat Te in rm sp y	be Za iec ie zp zen
kas SE B B an	Ko wn o	5 2 13	EU R	18 696	PL N	30 -09 -20 19	łno do hu ku, be Pe ict iec ie ie mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o ści bi lan ł ( ) bu dy kac h o ej 6 6 07 1 4 93 s. E UR i rto ty ty wa sow s. z n ( ) ści bi lan ej 25 03 ł 5 6 56 1 t s. E UR rto ty wa sow ys. z
kas SE B B an	Ko wn o	1 1 86	EU R	3 1 01	PL N	30 -09 -20 19	łno do hu ku, be Pe ict iec ie ie mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o ści bi lan ej ł ( ) i bu dy kac h o 6 6 07 1 4 93 s. E UR rto ty ty wa sow s. z n ści bi lan ł ( ) ej 25 03 1 t 5 6 56 s. E UR rto ty wa sow ys. z
O B P S PK .A.	Wa rsz aw a	46 154	PL N	46 154	PL N	26 -09 -20 20	eje h z hu k ów Um ast str ow a z aw u r ow eg o n a p raw ac ra c n ba ko h, kcj h C EP D N .V. nie PG F S .A. taw n wy c zas na a ac , p orę cze
lio k S A r B .A. an	Wa rsz aw a	125 00 0	PL N	125 00 0	PL N	30 -10 -20 26	św dc d da ku do O ia ie o niu sie cj i N Sp atu zen po eg ze ra . z o.o ksy lne ko ści ł ( ł n j w 22 5 0 00 12 3 7 50 ty ty ma ma yso s. z s. z a r zec z lio k, ł n k ) A r B 10 1 2 50 z E e G Ba ty rst an s. z a r zec rou p n św dc d da ku kty ów O ia ie o niu sie cj i z Na tur zen po eg ze a w a ket ing Sp do ksy lne j kw 22 5 0 00 ł Ma oty ty r . z o.o m a ma s. z św dc d da ku do O ia ie o niu się cj i C EP D N .V. zen po eg ze ksy lne j kw j 62 50 0 t ł oty ma ma yn osz ące ys. w z św dc d da ku dz ł ów do O ia ie o niu sie cj i C EP D N .V. ia zen po eg ze z u ksy lne kw ł j 22 5 0 00 oty ty ma ma s. z li da lio do ksy lne kw Po ie s Pe n S .A. j 62 50 0 oty ręc zen o rne m a ma ł tys . z ie s li da do ksy lne j kw Po CE PD N .V. 62 50 0 oty ręc zen o rne m a ma ł tys . z Hip ka do 22 5 0 00 ł ote ty su my s. z h o hro h do k ów Za rej sta est w row y n a p raw ac c nn yc zn a h N ket ł Ma ing Sp do 22 5 0 00 tow atu ty aro c ra r o.o su my s. z wy . z fin dz łac h w Za rej i za ia Na a S sta est sta tur w row y wy an sow e n a u p. do ł 22 5 0 00 ty z o .o. su my s. z bio kty ów ket Za rej Na a M ing Sp sta est tur w row y n a z rze a w ar . z do be jw ższ ej iec ia w j 22 5 0 00 ty o.o na y su my za zp zen yn osz ące s. ł z bio kty ów do Za rej Na a S sta est tur w row y n a z rze a w p. z o .o. naj ższ ej be iec ia w j 22 5 0 00 ł ty wy su my za zp zen yn osz ące s. z hu kac h ba ko h N Za rej Sp sta est atu w row y n a r ac n n wy c ra . z o.o be ł do jw ższ ej iec ia w j 22 5 0 00 ty na su my za zp zen yn osz ące s. z y

bo iąz ia kre dy ów Zo z t t. t an , ra zem w y	617 45 3
dse k i O t	692
kre dy d ług ino ko j c ie by ia Wy tu ote ce na rm we go w s ryg ow an e en na c	( 52) 1 3
z t eg o:
ów Zo bo iąz ia kre dy ja ko d ług ino z t t. t nto ote an pr eze wa ne rm we w y	430 62 2
bo iąz ia kre dy ów ja ko kr ót ko ino Zo z t t. t nto ter w an y pr eze wa ne m we	186 17 1

* Po dniu bilansowym, termin spłaty kredytu został przedłużony o kolejny rok.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

łuż in fin D str ty ne um en an sow e w g dza ju ro	ś ć Wa rto lna mi no na	ś ć Wa rto ó lny h t po szc zeg c ran szy	ki Wa run ia tow op roc en an	in w ku Te rm y pu
k P kao S. A. Ba n e k Z ho dn Ba i W BK S. A. n ac	100 00 0	100 00 0	6M W IBO R ba ku arż + m a n	24- 11- 202 0
ko d o b liga Dy i p izja cj i nto s row o		( ) 543
ług ino ito D ote z t t. w rm we y ye m wa ny c ins ów f ina h tru nt me nso wy c	h d łu żny h c	99 457
dse ki o d w mi h o b liga cj i O t tow ye an yc		446
ót ko Kr ino ito ter z t t. w m we y ye m wa ny c ins ów f ina h tru nt me nso wy c	h d łu h żny c	446

15.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Jednostką Dominującą a jej spółkami zależnymi, podlegały eliminacji w sprawozdaniu finansowym. Transakcje pomiędzy Grupą a spółkami stowarzyszonymi i członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliskimi członkami rodzin w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016r. i 2015r., a także na dzień 31 grudnia 2015r. zaprezentowano poniżej.

	kre ko ńcz O s 6 ies ięc m y z a on y (n ie ba da ) 30 20 16 cz erw ca r. ne		Sta a 3 0 c a 2 01 6r. n n zer wc (n ie ba da ) ne		kre ko ńcz O s 6 ies ięc Sta a 3 1 g m y z a on y n n (n ie ba da ) 30 20 15 cz erw ca r. ne						dn ia 20 15 ru r.
	da ż Sp rze	ku Za py	le żno śc i Na	bo iąz ia Zo w an	da ż Sp rze	ku Za py	le żno śc i Na	bo iąz ia Zo w an
ó ł k i p iąz Sp ow an e:
lio dz Pe n S .A. Ło i w	190	11	3 0 10	-	199	13	2 8 22	-
Gr ita łow OZ a K a D up ap	-	7	-	7	809	1 3 91	-	-
dz i PH AR MA LIN K S Ło p. z o .o. w	-	21	-	21	98	17	-	-
ław PG F U rtic a S e W iu p. z o .o. w roc	89 1	18	927	1	-	-	810	-
ław Urt ica S. A. W iu we roc	-	-	-	-	81 1	-	-	-
Co s S Ło dz i nse nsu p. z o .o. w	333	4	10 322	4	34 1	5	9 9 89	-
bo len lsz h La ori Ga e O Sp Dy wi rat tyn tac um ow . z o.o . w	-	-	-	-	2 1 41	-	-	-
dz Be z R Sp Ło i ty ece p . z o.o . w	-	1	-	-	5	-	-	-
dz DA RU MA Sp Ło i o.o . z . w	39	2	8	-	39	2	8	-
AL E S Ło dz i p. z o .o. w	-	2	-	-	-	1	-	-
dz eP RU F S .A. Ło i w	-	6	-	80	-	6	-	-
lut dz Bu sin Su So ion S. A. Ło i ort ess pp w	99	75	75	-	211	80	100	-
bio S.A dz i Eu Ło co . w	-	3	-	-	-	3	-	-
ha dz P oin t S Ło i rm ap p. z o .o. w	-	17	-	-	-	72 1	-	-
PG F S dz i .A. Ło w	-	86	-	86	143	1 5 22	-	-
ls ka ó d ź S dz Po Gr a F Ł Ło i uty up arm ace czn a - p. z o .o. w	-	63	-	-	-	60	-	-
ha dz P Sp Ło i to rm au . z o.o . w	-	1	-	1	-	1	-	-
Int l lige Log ist ic S lut ion s S Ło dz i nt e o p. z o .o. w	-	44	-	44	-	48	-	-
dz Bu sin Tw o S Ło i ess p. z o .o. w	61	-	13	-	-	-	-	-

	O kre s 6 ies ięc ko m a on y z y (n ie ba da ) 30 20 16 cz erw ca r. ne		ńcz Sta a 3 0 c a 2 01 6r. n n zer wc (n ie ba da ) ne		ńcz O kre s 6 ies ięc ko m a on y z y (n ie ba da ) 30 20 15 cz erw ca r. ne				Sta a 3 1 g n n	dn ia 20 15 ru r.
	da ż Sp rze	ku Za py	le żno śc i Na	bo iąz ia Zo w an	da ż Sp rze	ku Za py	le żno śc i Na	bo iąz ia Zo w an
ó ł k ó lne ds Sp i st i w ięw ięc ie: ow arz ysz on e sp pr ze z
* ha a S dz i P .A. Ło rm en w	-	-	-	-	3 5 14	3 2 51	-	-
fes da i ki S dz i Pro A Dz Ło or m p. z o .o. w	-	68	-	2 4 72	-	67	-	2 4 06
dro h S Po wi Ce Z wi Br ina ato ntr we um a w zez c p. z o .o. h Brz ezi na c w	36 1	1 5 42	244	11 880	-	1 4 79	-	11 323
ain Vi l E dz i DA NA Br Sp Ło ta uro pe . z o.o . w	-	3	-	3	-	-	-	-
Cz łon ko ie k luc j ka dry dza jąc j i zow e za rzą e w dzo jąc j o b l isc łon ko ie dz iny na ru e raz y c z w ro :
ów łu ku d G ty tu to za pu wa r o rup - z y	568	-	-	-	319	-	-	-
/o łu da ży i za ku ług d la d G ty tu - z sp rze pu us rup y	1	1 4 38	-	12	41	1 5 73	-	12
łu ku h a kty ów łyc h ty tu trw - z za pu rz ecz ow yc w a d G o rup y	-	-	-	-	21	-	12	-
Ra zem	2 5 43	3 4 12	14 599	14 611	8 6 92	10 240	13 74 1	13 74 1

* W 2015 roku Grupa objęła kontrolą Spółkę Pharmena S.A., w związku z tym wykazane są tylko obroty od 1 stycznia 2015r. do dnia 30 czerwca 2015r., gdy spółka miała status spółki stowarzyszonej Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

WYNAGRODZENIA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO ORAZ ORGANÓW NADZORUJĄCYCH	30/06/2016 (niebadane)	30/06/2015 (niebadane)
1. Wynagrodzenia członków Zarządu i kluczowego personelu kierowniczego	9 767	12 815
a) krótkoterminowe świadczenia pracownicze	9 171	12 304
b) świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	149	206
c) płatność w formie akcji własnych	447	305
2. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	218	199

16. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Pelion

Na koniec I półrocza 2016r. Jednostka Dominująca posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały / akcje w jednostkach objętych sprawozdaniem finansowym:

• 174 spółkach zależnych konsolidowanych metodą pełną,
• 1 spółce współzależnej będącej wspólnym przedsięwzięciem wycenianej metodą praw własności,
• 2 spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

17. Zmiany w strukturze Grupy w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W I półroczu 2016r. Grupa Pelion:

• • nabyła 100% udziałów w Spółkach Netfarm Sp. z o.o. w Warszawie, Dorotex Sp. z o.o. w Łodzi, Farmex Medyk Sp. z o.o. w Szczecinie, Farmex II Sp. z o.o. w Szczecinie, Farmex K&J Sp. z o.o. w Szczecinie i Business Six Sp. z o.o. w Łodzi,
• •włączyła do skonsolidowanego sprawozdania Spółkę Business Two Sp. z o.o. w Łodzi,
• • podwyższyła kapitał w spółkach stowarzyszonych "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi oraz Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w Brzezinach i posiada obecnie odpowiednio 45,51% i 29,98% udziału w kapitale zakładowym tych spółek,
• •skorygowała prowizoryczne rozliczenie transakcji przejęcia kontroli nad Grupą Pharmena.

ÓŁ ŻN NA BY CIE SP EK ZA LE YC H	far Ne Sp t m o.o . z ie Wa w rsz aw	Do Sp rot ex o.o . z dz i Ło w	Fa Me dy k rm ex Sp . z o.o	Fa II rm ex Sp . z o.o	Fa K &J rm ex Sp . z o.o	Bu ine S ix s ss Sp . z o.o
			Szc in ie w zec	Szc in ie w zec	Szc in ie w zec	dz Ło i w
jęc ia Da ta prz e	08 .01 .20 16	18. 04 .20 16	19. 04 .20 16	19. 04 .20 16	19. 04 .20 16	03 .06 .20 16
ów ję h u dz ia ł ka ita łow h z Pro nt tyc ce prz e p yc pr aw em łos ów g	100	100	100	100	100	100
			ś ć g Wa rto	dz iw o a
kty A tto wa ne	( 13) 3 2	( ) 534	119	( ) 135	35	( ) 762
by kty łe Na te trw a wa a	3 7 35	13	24	12	46	54
by kty bro Na te tow a wa o e	3 5 14	433	819	570	450	65 1
bo kr ót kot Prz eję wi nia ino te zo ąza erm we	10 424	980	724	717	395	1 4 67
bo d ług Prz eję wi nia ino te ote zo ąza rm we	38	-	-	-	66	-
ś ć f irm by ia w da ie jęc ia Wa rto y z na c c prz e	3 5 83	863	1 7 91	569	734	773
ś ć g dz iw by h n le żn śc i Wa rto tyc o a n a a o	1 6 40	134	225	185	129	173
ś ć bru kw le śc ka h z h Wa żno i w i jąc rto tto ot rty na yn yc za wa c ów um	1 6 40	134	225	185	129	173
ś ć g dz dz ń p ł ko ka Wa iw ie jęc ia ite j p j rto o a n a rze ca w rze zan e
łat ty zap m: y w	370	329	1 9 10	434	769	11
śro d ki p ien ię żne -	370	329	1 9 10	434	769	11

	far Sp Ne t m . z o.o Wa ie w rsz aw	Sp Do rot ex . z o.o dz Ło i w	dy k Fa Me rm ex Sp . z o.o Szc in ie zec w	Fa II rm ex Sp . z o.o Szc in ie zec w	&J Fa K rm ex Sp . z o.o Szc in ie zec w	ine S ix Bu s ss Sp . z o.o dz i Ło w
ływ śro d k ów h n ku by Prz ien ię żny i ia ett ep y p c o w w yn na c	( 88)	( ) 293	( 26) 1 6	( ) 322	( ) 643	79
łąc ływ śro d k ów h z łu by ien ię żny cia ty tu zny w yp p c na -	374	332	1 8 44	403	734	11
hu ki ba ko i śro d ki p ien ię żne by te - r ac n n we na	286	39	218	81	91	90
ó Prz ho dy da ży Sp łe k u ję ko l i do te yc ze sp rze w s nso wa ny m da iu sp raw oz n ł ko h do ho d ów kre da ity z c a w c c za o s s pra wo z wc zy	8 2 50	1 7 44	3 2 84	1 8 69	1 5 12	1 0 76
i k f ina ó łe k u ję ko l i do Wy Sp ty n nso wy w s nso wa ny m da iu sp raw oz n ł ko ity h do ho d ów kre da z c a w c c za o s s pra wo z wc zy	( 89) 1 4	( ) 570	71	( ) 191	( 81)	( 1) 48
ho dy da ży ó łro Prz I p 20 16 yc ze sp rze za cze r.	8 2 50	2 8 58	5 4 80	3 1 65	2 6 25	1 9 40
i k z ó łro 20 16 Wy a I n p cze r.	( 89) 1 4	( 09) 1 1	50	( ) 287	( ) 137	( ) 902

Przedmiotem działalności nowo nabytych Spółek jest sprzedaż detaliczna środków farmaceutycznych.

Koszty nabycia Spółek ujęte w wyniku bieżącym Grypy wyniosły 39 tys. zł.

ROZLICZENIE TRANSAKCJI NABYCIA KONTROLI NAD GRUPĄ PHARMENA

W grudniu 2015r. Jednostka Dominująca dokonała transakcji kupna 360 000 akcji Spółki Pharmena S.A. i na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Pelion posiadała 4 398 542 akcji tej Spółki dających 50,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W konsekwencji ww. transakcji, Grupa Pelion nabyła kontrolę nad Grupą Pharmena, mającą wcześniej status spółki stowarzyszonej. Nabycie akcji Pharmena S.A. było istotnym elementem strategii Grupy, pozwalającej zdywersyfikować obszar działalności o obszar dermokosmetyków oraz znacząco zwiększyć konkurencyjność Grupy.

Rozliczenie nabycia kontroli nad Spółką Pharmena S.A., nastąpiło metodą nabycia zgodnie z zapisami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3. W wyniku rozliczenia nabycia kontroli, uprzednio posiadane przez Grupę Pelion akcje Pharmena S.A. zostały wycenione w wartości godziwej. Różnica pomiędzy wyceną uprzednio posiadanych przez Grupę Pelion akcji Pharmena S.A. wg wartości godziwej a wyceną metodą praw własności wyniosła 89 436 tys. zł i została ujęta w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za rok 2015 w pozycji pozostałe przychody operacyjne.

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia (wg kwot ustalonych prowizorycznie)

W wyniku przeprowadzonych w 2015 roku analiz oraz wycen przejętych aktywów i zobowiązań, określona została prowizorycznie wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przejętych spółek. Ostateczne rozliczenie transakcji nastąpiło w I półroczu 2016 roku.

Zaktualizowano wartości księgowe aktywów i zobowiązań Grupy Pharmena do wartości godziwej oraz zidentyfikowano nowe tytuły wartości niematerialnych, niewykazywanych do tej pory przez Grupę, w tym znaki towarowe oraz patenty.

Tytuł	Grupa Pharmena - prowizoryczne wartości godziwe	Wycena	Grupa Pharmena - rozliczenie ostateczne
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	208	-	208
Wartości niematerialne	795	70 887	71 682
Należności długoterminowe	53	-	53
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	112	-	112
Pozostałe aktywa długoterminowe	756	-	756
Zapasy	3 016	-	3 016
Należności z tytułu dostaw i usług	5 782	-	5 782
Pozostałe należności krótkoterminowe	363	-	363
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 788	-	2 788
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 783	-	1 783
SUMA AKTYWÓW	15 656	70 887	86 543
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	78	-	78
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	82	-	82
Rezerwy krótkoterminowe	182	-	182
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 292	-	1 292
Bieżąca część kredytów i pożyczek	3 954	-	3 954
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	545	-	545
Rozliczenia międzyokresowe	352	-	352
SUMA ZOBOWIĄZAŃ	6 485	-	6 485
Razem aktywa netto	9 171	70 887	80 058

	Grupa Pharmena - prowizoryczne wartości godziwe	Wycena		Grupa Pharmena - rozliczenie ostateczne
Zapłata za zakup 360 tys. akcji	8 995		-	8 995
Wartość godziwa wcześniej posiadanych akcji	90 850		-	90 850
Wartość udziałów niedających kontroli	4 584		-	4 584

Udziały niedające kontroli w Spółce Pharmena S.A. (49,99%) zostały ustalone na dzień nabycia kontroli według proporcjonalnego udziału w wartości godziwej aktywów netto możliwych do zidentyfikowania.

Powstała wartość firmy – ustalona prowizorycznie	95 258	-	-
Wartość firmy – rozliczenie ostateczne	-	-	24 113

Wycena wartości godziwych znaków towarowych, patentów została sporządzana przez niezależnych rzeczoznawców wg następujących metod:

• 1. Wycena metodą dochodową wraz z alokacją na poszczególne rejestracje:
• a. wykorzystywanych oraz planowanych do wykorzystania znaków towarowych,
• b. wykorzystywanych na terenie Polski patentów dermatologicznych,
• 1. Wycena metodą kosztową (po koszcie rejestracji):
• a. niewykorzystywanych znaków towarowych,
• b. niewykorzystywanych patentów, nad którymi nie są obecnie prowadzone badania,
• c. wykorzystywanych patentów w przypadku braku planowanego strumienia dochodów,
• 1. Wycena metodą kosztową (odtworzeniowo):
• a. niewykorzystywanych patentów, dla których obecnie prowadzone są badania laboratoryjne,
• b. prowadzonych prac badawczych i rozwojowych o ile będzie możliwa będzie ich wiarygodna wycena.

Wartość firmy nie będzie podlegała odliczeniu podatkowemu.

Rozliczenie nabycia kontroli nad Grupą Pharmena nastąpiło metodą retrospektywną.

W I półroczu 2016r. Grupa nie zaniechała żadnej działalności.

Poniżej zaprezentowano tabelę przedstawiającą zmiany wartości firmy w prezentowanych okresach:

WARTOŚCI FIRMY	01/01-30/06/2016 (niebadane)	01/01-31/12/2015 (przekształcone)
Wartość firmy brutto na początek okresu	693 495	590 165
- korekta prowizorycznego rozliczenia nabycia kontroli nad Grupą Pharmena	(73 725)	-
Wartość firmy brutto na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	619 770	590 165
Zwiększenia (z tytułu)	13 554	29 605
- nabycia jednostek zależnych	8 313	5 383
- nabycia kontroli nad Grupą Pharmena	-	24 113
- różnic kursowych	5 241	109
Zmniejszenia (z tytułu)	-	-
Wartość firmy brutto na koniec okresu	633 324	619 770

Skumulowana utrata wartości	1 301	1 301
a) odpis wartości firmy na początek okresu	1 301	1 301
b) odpis wartości firmy za okres	-	-
c) odpis wartości firmy na koniec okresu	1 301	1 301
Wartość firmy netto na koniec okresu	632 023	618 469

Przeprowadzone transakcje przejęć kapitałowych mają na celu wzmocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Pelion. W zakresie farmaceutycznego handlu detalicznego wyznacznikiem wartości rynkowej spółek jest w dużo większym stopniu ich pozycja rynkowa – udział w rynku (odzwierciedlany w poziomie realizowanej sprzedaży), perspektywy wzrostu sprzedaży w przyszłości niż wartość nabytych aktywów netto. Zapłacenie rynkowej ceny wiąże się z aktywowaniem w bilansie wartości firmy, która w przyszłości przyniesie Grupie korzyści ekonomiczne. Powstała wartość firmy, zgodnie z regulacjami zawartymi w MSR 36 podlega corocznym testom na utratę wartości, ponadto testy przeprowadza się w przypadku, gdy zaistnieją przesłanki utraty wartości.

Wartość firmy została alokowana do następujących segmentów:

• Detal w wysokości 565 729 tys. zł (w 2015 kwota 552 175 tys. zł), z tego alokowane do Grupy:

Detal Polska 394 687 tys. zł (w 2015 386 374 tys. zł),

UAB NFG 168 878 tys. zł (w 2015 163 468 tys. zł),

DOZ UK 2 164 tys. zł (w 2015 2 333 tys. zł),

• Hurt w wysokości 40 758 tys. zł (w 2015 kwota 40 758 tys. zł),
• Pozostałe w wysokości 25 536 tys. zł (w 2015 kwota 25 536 tys. zł).

Ostatni test na utratę wartości wartości firmy został przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2015r. W okresie I półrocza 2016r. Grupa nie zidentyfikowała przesłanek świadczących o utracie wartości firmy, w związku z tym Grupa nie przeprowadziła testu na utratę wartości wartości firmy na dzień 30 czerwca 2016r.

1. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

19. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie od 1 stycznia 2016r. do 30 czerwca 2016r. w Grupie nie dokonywano zmian w metodzie (sposobie) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonano zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

20. Instrumenty finansowe

ZESTAWIENIE AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ STANOWIĄCYCH INSTRUMENTY FINANSOWE	30/06/2016 (niebadane)	31/12/2015
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	223	41
Pochodne instrumenty finansowe - walutowe	223	41
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	262	265
Udziały i akcje nienotowane	262	265
Pożyczki i należności	1 198 760	1 019 139
Pożyczki	98 127	115 616
Należności handlowe	858 936	662 584
Kaucje	37 910	36 108
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	194 213	186 345
Należności z tyt. leasingu finansowego	38	50
Należności z tyt. faktoringu	5 349	12 112
Należności z tyt. wykupu weksli	4 187	6 324
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	1 320
Pochodny instrument finansowy - IRS	-	1 320
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 846 579	2 550 200
Kredyty i pożyczki o zmiennej stopie procentowej	618 145	449 630
- długoterminowe	431 974	356 795
- krótkoterminowe	186 171	92 835
- wycena kredytu długoterminowego w skorygowanej cenie nabycia	(1 352)	-
Obligacje o zmiennej stopie procentowej	99 903	100 019
- długoterminowe	99 457	99 573
- krótkoterminowe	446	446
Leasing finansowy	18 937	19 555
- długoterminowy	17 067	17 537
- krótkoterminowy	1 870	2 018
Zobowiązania z tytułu kaucji	600	316
- długoterminowy	547	263
- krótkoterminowy	53	53
Zobowiązania z tytułu dywidend	599	51
Zobowiązania handlowe	1 888 154	1 771 757
Zobowiązania z tyt. zakupu udziałów	373	224
- krótkoterminowe	373	224
Zobowiązania z tyt. faktoringu odwrotnego wymagalnościowego	219 868	208 648

Wartość bilansowa aktywów i zobowiązań stanowiących instrumenty finansowe jest zasadniczo zbliżona do ich wartości godziwej.

Grupa Kapitałowa nie jest w stanie wiarygodnie ustalić wartości godziwej posiadanych udziałów w spółkach nienotowanych na aktywnych rynkach, zaklasyfikowanych do kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, których wartość bilansowa na dzień 30 czerwca 2016r. wynosi 262 tys. zł, (na dzień 31 grudnia 2015r. 265 tys. zł). W związku z tym są one wykazywane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

PRZYCHODY I KOSZTY UJMOWANE W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT	01/01-30/06/2016 (niebadane)	01/01-30/06/2015 (niebadane)
Przychody ujęte w rachunku zysków i strat	11 378	12 175
Zysk netto z wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 649	1 787
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	5	5
Przychody z tyt. prowizji	58	59
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek i należności, dla których nie nastąpiła utrata wartości	8 113	8 200
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek i należności, dla których nastąpiła utrata wartości	313	928
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość pożyczek	240	275
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności handlowych	-	921
Koszty ujęte w rachunku zysków i strat	21 150	19 064
Utworzenie odpisu aktualizującego wartość pożyczek	942	927
Utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności handlowych	2 363	-
Koszty odsetkowe od zobowiązań finansowych	16 749	16 464
Koszty z tyt. prowizji	1 096	1 673
Wynik z transakcji ujęty w rachunku zysków i strat	(9 772)	(6 889)

HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ	30/06/2016 (niebadane)	31/12/2015
Poziom 1	-	-
Poziom 2	223	(1 279)
Pochodne instrumenty finansowe - walutowe, w tym:	223	41
Aktywa	223	41
Pochodny instrument finansowy - IRS, w tym:	-	(1 320)
Zobowiązania	-	1 320
Poziom 3	-	-

Metody przyjęte przy ustalaniu wartości godziwych poszczególnych klas aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.

Poziom 1

Na dzień 30 czerwca 2016r. nie wystąpiły instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej, klasyfikowane do poziomu 1.

Poziom 2

Pochodne instrumenty finansowe wyceniane są na podstawie danych przekazywanych przez zewnętrzne instytucje finansowe.

Poziom 3

Na dzień 30 czerwca 2016r. nie wystąpiły instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej, klasyfikowane do poziomu 3.

W okresie sprawozdawczym jak i w okresie porównywalnym w Grupie Kapitałowej nie miało miejsca przesunięcie instrumentów między poziomem 1 i 2.

W okresie od 1 stycznia 2016r. do 30 czerwca 2016r. w Grupie nie dokonywano zmian w metodzie (sposobie) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonano zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa Pelion posiada politykę określającą zasady i zalecenia dotyczące organizacji systemu zarządzania ryzykiem w Grupie. Celem polityki jest wspieranie kadry zarządzającej w procesie zarządzania ryzykiem, w szczególności w bieżącej identyfikacji potencjalnych zagrożeń, określania ich istotności oraz w zakresie planowania i prowadzenia działań powodujących eliminacje zagrożeń lub zmniejszających negatywne konsekwencje ich wystąpienia.

Grupa nie wykorzystuje zintegrowanego systemu informatycznego dedykowanego do zarządzania ryzykiem finansowym, na które składa się głównie ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej. Jest ono koordynowane z poziomu Zarządu Spółki Dominującej, gdzie opracowywane są procedury wdrażane i stosowane w całej Grupie.

Bieżące zarządzanie w zakresie ryzyk płynności, walutowego, kredytowego oraz stóp procentowych, związanych z posiadanymi i wykorzystywanymi instrumentami finansowymi, w tym przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych, jest prowadzone przez dwie spółki zależne pod stałym nadzorem Zarządu Spółki Dominującej.

RYZYKO KREDYTOWE

Informacja na temat ryzyka kredytowego

Głównymi aktywami finansowymi narażonymi na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Grupę są: pożyczki, należności handlowe i pozostałe.

Kwoty prezentowane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie oceny prawdopodobieństwa ściągalności, kondycji finansowej dłużników z uwzględnieniem posiadanych zabezpieczeń.

Maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym stanowi wartość bilansowa aktywów finansowych nieuwzględniająca wartości zabezpieczeń.

Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w wewnętrznych procedurach obowiązujących w spółkach Grupy prowadzących sprzedaż hurtową.

Każdy z kontrahentów dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności ma ustalony limit handlowy określający górną granicę całkowitych zobowiązań handlowych wobec Grupy. Poziom bieżącego zadłużenia i wykorzystania limitu kupieckiego jest stale monitorowany na poziomie centralnym, przy wykorzystaniu narzędzi systemowych pozwalających m.in. na automatyczne blokowanie sprzedaży z odroczonym terminem płatności w momencie wyczerpania się limitu kredytu kupieckiego. System uniemożliwia również sprzedaż z odroczonym terminem płatności bez nadanego w systemie limitu. Zarządzanie limitem handlowym odbywa się na poziomie centralnym w trzech ośrodkach: w spółce Grupy zajmującej się sprzedażą do szpitali – PGF Urtica Sp. z o.o. (limity szpitali), w PGF S.A. (limity aptek prywatnych) oraz w Pharmapoint Sp. z o.o. (limity hurtowni farmaceutycznych).

Spółki te odpowiedzialne są między innymi za:

• − ustalanie limitów kredytu kupieckiego w oparciu o procedury wewnętrzne,
• − codzienny monitoring należności,
• − prowadzenie działań windykacyjnych, w tym windykacji sądowych.

Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie oceniana jest jako niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą liczbę odbiorców. Decyzje o zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną dotychczasowej współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu kupieckiego, a w przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności - analizą sprawozdań ekonomiczno – finansowych.

PGF Urtica Sp. z o.o. oferuje jednostkom lecznictwa zamkniętego udział w programie pożyczkowym, wekslowym oraz porozumieniach ramowych. Korzystanie z tych sposobów finansowania proponowane jest kontrahentom po analizie ich kondycji finansowej (poziom wypłacalności), którą aktualizuje się kwartalnie na podstawie otrzymywanej dokumentacji finansowo-księgowej.

Zasady współpracy w ramach oferowanych programów finansowych określane są bardzo szczegółowo w umowach ramowych. Umowa określa dla każdego uczestnika programu indywidualne warunki, takie jak: odnawialny limit generalny, oprocentowanie i terminy spłaty. Oferowane przez PGF Urtica Sp. z o.o. produkty finansowe rozliczają dotychczasowe zobowiązania szpitala. Kredyt zaciągnięty przez szpitale w ramach dostępnych programów finansowych podlega zabezpieczeniu w postaci weksla in blanco, zastawu rejestrowego lub poręczenia organu założycielskiego.

Jako alternatywę cyklicznej współpracy, jaka ma miejsce przy programach finansowych, PGF Urtica Sp. z o.o. stosuje porozumienie. Ma ono charakter doraźnie podpisanej umowy rozliczającej zobowiązania szpitala. Z powodu wspomnianego braku cykliczności warunki finansowe porozumień oparte są na aktualnym zadłużeniu szpitala i negocjowane są indywidualnie do każdej pojedynczej umowy.

PGF Urtica Sp. z o.o. dysponuje procedurami określającymi skuteczny tryb postępowania w przypadku braku wpłaty uczestnika zobowiązań szpitalnych wynikających z oferowanych programów finansowych jak i porozumień.

Spółki Grupy współpracują zarówno w ramach transakcji pieniężnych jak i kapitałowych z instytucjami finansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powodują przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności

Zarządzaniem ryzykiem utrzymania płynności zajmuje się Jednostka Dominująca przy wsparciu spółki zależnej na podstawie wdrożonej przez Pelion S.A. "Procedury zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej Pelion".

W ramach zarządzania dokonywane są następujące czynności:

• − opracowanie strategii w zakresie zapewnienia źródeł finansowania Grupy Pelion oraz polityki w zakresie współpracy z bankami,
• − bieżący monitoring wykorzystania wszystkich zewnętrznych źródeł finansowania w Grupie, w tym w szczególności w zakresie utrzymania koniecznych rezerw płynnościowych oraz efektywności wykorzystania tych źródeł,
• − bieżący nadzór nad wszelkimi umowami w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (w zakresie spółek działających w Polsce),
• − opracowywanie i wdrażanie nowych programów w zakresie pozyskiwania finansowania Grupy Pelion.

Grupa utrzymuje zasoby środków pieniężnych wystarczające dla regulowania wymagalnych zobowiązań oraz posiada dodatkowe możliwości finansowania dzięki przyznanym liniom kredytowym.

Ryzyko utraty płynności związane jest z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Grupy Pelion.

W celu poprawy efektywności, zoptymalizowano proces zarządzania płynnością w Grupie. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiotach Grupy są kompensowane z saldami kredytów zaciągniętych przez Podmiot Dominujący lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej. Dokonywane jest to poprzez wdrożone w kilku bankach systemy kompensacji sald tzw. cash pooling. Pozwalają one na efektywne zarządzanie płynnością finansową w ramach całej Grupy Kapitałowej.

Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł finansowania. Wartość rezerwy zabezpieczającej płynność Grupy (poziom gotówki oraz niewykorzystane linie kredytowe stanowiące zabezpieczenie płynności) wynosiła na dzień 30 czerwca 2016 roku 494 097 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. 644 615 tys. zł).

W I półroczu 2016 roku:

• − Jednostka Dominująca podpisała z bankiem jeden aneks do istniejących umów kredytowych,
• − spółki Grupy Kapitałowej podpisały z bankami osiem aneksów do istniejących umów kredytowych.

Aneksy te zmieniały dotychczasowe warunki kredytowania: wysokość limitów kredytowych, warunki oprocentowania, daty spłaty kredytów oraz zabezpieczenia.

W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, faktoring, leasing, program emisji obligacji.

Tabele poniżej przedstawiają zobowiązania Grupy na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku według daty zapadalności na podstawie umownych, niezdyskontowanych płatności.

Jako kwoty kapitału w poniższych tabelach zostały przyjęte kwoty zobowiązań wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku oraz zmienne stopy procentowe dla każdego zobowiązania obowiązujące na dni bilansowe.

30/06/2016 (niebadane)	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	103 097	97 268	325 585	141 336	667 286
Zobowiązania z tyt. obligacji	1 080	3 746	114 916	-	119 742
Leasing finansowy	838	2 402	11 130	12 737	27 107
Zobowiązania z tyt. kaucji	11	42	187	360	600
Zobowiązania z tyt. dywidend	599	-	-	-	599
Zobowiązania handlowe	1 769 169	118 969	16	-	1 888 154
Zobowiązania z tyt. zakupu udziałów	373	-	-	-	373
Zobowiązania z tyt. faktoringu odwrotnego wymagalnościowego	188 259	33 982	1 010	1 348	224 599
Razem	2 063 426	256 409	452 844	155 781	2 928 460

31/12/2015	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	5 084	100 987	256 798	151 783	514 652
Zobowiązania z tyt. obligacji	1 085	3 761	117 178	-	122 024
Leasing finansowy	845	2 512	10 947	13 916	28 220
Zobowiązania z tyt. kaucji	11	42	192	71	316
Zobowiązania z tyt. dywidend	51	-	-	-	51
Zobowiązania handlowe	1 631 747	139 010	1 000	-	1 771 757
Zobowiązania z tyt. zakupu udziałów	224	-	-	-	224
Zobowiązania z tyt. faktoringu odwrotnego wymagalnościowego	183 225	30 512	882	1 287	215 906
Zobowiązania z tyt. odsetek od pochodnych instrumentów finansowych IRS	204	-	-	-	204
Razem	1 822 476	276 824	386 997	167 057	2 653 354

RYZYKO RYNKOWE

Informacja na temat ryzyka stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych, zawartymi umowami leasingowymi, factoringowymi oraz obligacjami. Wymienione instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych związanych ze zmianą stóp procentowych.

Grupa Kapitałowa Pelion korzysta z finansowania w walucie krajowej opartego na zmiennych stopach procentowych WIBOR. Stopy procentowe pozostają niezmienione w okresach miesięcznych, trzymiesięcznych, sześciomiesięcznych lub zmieniają się codziennie (w oparciu o stawkę WIBOR 1M, WIBOR 3M, WIBOR 6M lub O/N).

Średnia ważona (za wagi przyjęto wartości limitów) stopy procentowej w Grupie Pelion związanej z tymi instrumentami na dzień 30 czerwca 2016r. wynosiła dla instrumentów krótkoterminowych 2,73% p.a. i dla instrumentów długoterminowych 2,86% p.a. (na dzień 31 grudnia 2015r. dla instrumentów krótkoterminowych 2,57% p.a. i dla instrumentów długoterminowych 3,10% p.a.).

Analiza wrażliwości

Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na wynik finansowy netto.

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wyniosły: 961 921 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie	-/+ 3 896 tys. zł	-/+ 7 791 tys. zł	-/+ 11 687 tys. zł
sprawozdawczym

Należności odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej z tytułu udzielonych przez spółki Grupy pożyczek na dzień bilansowy wyniosły: 96 192 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	+/- 390 tys. zł	+/- 779 tys. zł	+/- 1 169 tys. zł

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego tj. wg stanu na 30 czerwca 2015r.:

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wyniosły: 643 645 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	-/+ 2 607 tys. zł	-/+ 5 214 tys. zł	-/+ 7 820 tys. zł

Należności odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej z tytułu udzielonych przez spółki Grupy pożyczek na dzień bilansowy wyniosły: 111 067 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie	+/- 450 tys. zł	+/- 900 tys. zł	+/- 1349 tys. zł
sprawozdawczym

Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej

Na dzień 31 grudnia 2015r. w spółkach Grupy obowiązywało sześć transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych na łączną kwotę 250 mln zł (w tym Jednostka Dominująca 70 mln zł). Wycena transakcji ujmowana była w wyniku finansowym, ponieważ Grupa nie wdrożyła rachunkowości zabezpieczeń. Transakcje zostały zawarte w oparciu o zmienną stopę referencyjną Banku skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i stałą stopę referencyjną Grupy. Łącznie transakcje zabezpieczały około 24,06% ekspozycji kredytowej Grupy.

Przez zawarcie transakcji strony zobowiązały się do dokonania wymiany płatności odsetkowych. Banki przekazywały Grupie kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej banku, a Grupa przekazywała bankom kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej Grupy.

W okresie pierwszego półrocza 2016 roku wszystkie transakcje wygasły i na dzień 30 czerwca 2016r. Grupa nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej.

Wpływ na rachunek zysków i strat i kapitały własne

Transakcje zabezpieczające wpływały na rachunek zysków i strat w momencie wyceny wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego na dzień bilansowy poprzez ujęcie tej wyceny jako przychodu lub kosztu finansowego. W okresie sprawozdawczym, w przychody finansowe została odniesiona kwota 1 114 tys. zł stanowiąca różnice w wycenie wartości godziwej na koniec bieżącego i poprzedniego okresu sprawozdawczego. W 2016 roku zostały rozliczone cztery okresy odsetkowe, w wyniku czego Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 900 tys. zł, przy czym rozliczenie za ostatni okres odsetkowy wyniosło (62) tys. zł.

Informacja na temat ryzyka walutowego

Monitoringiem ryzyka walutowego w Grupie zajmują się Jednostka Dominująca przy wsparciu 2 spółek Grupy. Ryzyko walutowe w Grupie Kapitałowej Pelion jest związane głównie z dokonywaniem zakupów towarów handlowych przez spółki zależne, płatnych w walutach obcych. Udział zakupów rozliczanych w walutach obcych do łącznej wartości dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych w skali roku jest stosunkowo niewielki i wynosi jedynie ok. 1,06% przy czym 99,2% z nich jest rozliczanych w euro. Przy tych zakupach spółki korzystają z odroczonych terminów płatności (zwykle 30 - 120 dni) i w tym czasie są narażone na ryzyko związane z osłabieniem się kursu złotego. Ponadto część kosztów najmu, w tym koszty leasingu operacyjnego części nieruchomości, jest powiązana wprost z kursem euro. Jest to kwota ok. 148 tys. euro w skali miesiąca.

W zakresie zarządzania ryzykiem prowadzony jest bieżący monitoring rynku walutowego i podejmowane są decyzje o zakupie waluty potrzebnej do uregulowania płatności z przyszła datą dostawy (transakcje zakupu forward). Nie są zawierane inne złożone transakcje typu opcje walutowe i struktury opcyjne.

Na dzień 30 czerwca 2016r. spółka zależna zabezpieczała płatności walutowe za towary handlowe o wartości 26 095 tys. zł.

L.P.	Instrument	Waluta	Data zawarcia	Kwota w tys. EUR	Kurs	Data zapadalności	Kwota w tys. PLN	Wycena na dzień 30.06.2016 w tys. PLN
1	FORWARD	EUR	2016-03-04	703	4,3685	2016-07-01	3 070	40
2	FORWARD	EUR	2016-03-25	602	4,2880	2016-07-19	2 583	85
3	FORWARD	EUR	2016-05-31	228	4,4047	2016-07-27	1 004	6
4	FORWARD	EUR	2016-05-31	1 449	4,4238	2016-09-22	6 411	31
5	FORWARD	EUR	2016-05-31	389	4,4155	2016-08-19	1 719	9
6	FORWARD	EUR	2016-05-31	391	4,4164	2016-08-24	1 725	9
7	FORWARD	EUR	2016-06-15	989	4,4410	2016-09-09	4 391	3
8	FORWARD	EUR	2016-06-23	116	4,4058	2016-08-29	510	4
9	FORWARD	EUR	2016-06-23	1 060	4,4180	2016-10-11	4 682	36
				5 927			26 095	223

Wartość godziwa powyższych transakcji FORWARD na dzień bilansowy wyceniona została na kwotę 223 tys. zł. Z uwagi na stosunkowo niewielkie ryzyko walutowe, w porównaniu ze skalą obrotów Grupy Kapitałowej, w pozostałych podmiotach Grupy ryzyko to nie jest obecnie zabezpieczane. W zależności od sytuacji na rynku, która jest w sposób ciągły monitorowana, nie wyklucza się wykorzystania transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe w przyszłości.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte są wyniki litewskiej grupy UAB Nacionaline Farmacijos Grupe, holenderskiej spółki CEPD N.V., spółki brytyjskiej DOZ UK Limited oraz amerykańskiej spółki Cortria Corporation. Związane jest z tym ryzyko zmiany kursu walutowego, EUR/PLN, GBP/PLN oraz USD/PLN, wg którego przeliczane są poszczególne aktywa i pozycje finansowe spółek zagranicznych na PLN. Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany kursów wymiany walut na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody:

	EUR/PLN			GBP/PLN	USD/PLN
Potencjalna możliwa zmiana kursu walutowego	+/- 5,0%	+/- 10,0%	+/- 5,0%	+/- 10,0%	+/- 5,0%	+/- 10,0%
Wpływ na zysk (stratę) netto	+/- 998 tys. zł	+/- 1 996 tys. zł	+/- 4 tys. zł	+/- 7 tys. zł	+/- 109 tys. zł	+/- 218 tys. zł
Wpływ na inne całkowite dochody	+/- 15 077 tys. zł	+/- 30 154 tys. zł	+/- 122 tys. zł	+/- 244 tys. zł	+/- 84 tys. zł	+/- 169 tys. zł

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego tj. wg stanu na 30 czerwca 2015r.:

	EUR/PLN			GBP/PLN
Potencjalna możliwa zmiana kursu walutowego	+/- 5,0%	+/- 10,0%	+/- 5,0%	+/- 10,0%
Wpływ na zysk (stratę) netto	+/- 766 tys. zł	+/- 1 541 tys. zł	+/- 3 tys. zł	+/- 6 tys. zł
Wpływ na inne całkowite dochody	+/- 13 269 tys. zł	+/- 26 530 tys. zł	+/- 131 tys. zł	+/- 263 tys. zł

Informacja na temat ryzyka ceny związanego z instrumentami finansowymi

W Grupie Kapitałowej Pelion nie występuje ryzyko ceny związane z instrumentami finansowymi.

21. Zarządzanie kapitałem

Celem zarządzania kapitałem jest zabezpieczenie zdolności spółek Grupy Kapitałowej Pelion do kontynuacji działania przy równoczesnym utrzymywaniu optymalnej struktury kapitałowej, pozwalającej na redukcję kosztów zaangażowanego kapitału. Ponadto utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Jako kapitał Grupa traktuje kapitał własny należny akcjonariuszom Jednostki Dominującej.

Utrzymywany przez Jednostkę Dominującą poziom kapitału własnego zarówno w I połowie 2016r., jak i w 2015r. spełniał wymogi określone w Kodeksie spółek handlowych, brak jest innych nałożonych zewnętrznie na Jednostkę Dominującą wymogów kapitałowych.

Przyjmuje się, że Grupa może wpływać na wzrost wysokości kapitału poprzez generowanie dodatniego wyniku finansowego, w spółkach akcyjnych poprzez regulowanie wysokości wypłacanej akcjonariuszom dywidendy oraz emisje nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych, a w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przez podwyższenie kapitału zakładowego w drodze ustanowienia nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej istniejących.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Jednostka Dominująca nie dokonała żadnych transakcji mających wpływ na wysokość kapitału zakładowego.

W celu finansowania długofalowych inwestycji, które wpłyną na wyniki Grupy Kapitałowej w dłuższej perspektywie, spółki Grupy dążą do wykorzystywania zarówno źródeł własnych, jak i środków pozyskiwanych z zewnątrz.

Grupa monitoruje stan kapitału, bazując na wskaźniku rentowności kapitału oraz wskaźniku pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym.

Wskaźniki rentowności kapitału oraz wskaźniki pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym na dzień 30 czerwca 2016r. i na 30 czerwca 2015r. przedstawiały się następująco:

	30/06/2016 (niebadane)	30/06/2015 (niebadane)
wskaźnik rentowności kapitału	3%	3%
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	56%	52%

22. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

	w tys. zł		w tys. EUR
	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r. (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015r. (niebadane, przekształcone)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r. (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015r. (niebadane, przekształcone)
I. Przychody ze sprzedaży	4 628 843	4 221 900	1 056 693	1 021 238
II. Zysk na działalności operacyjnej	48 031	48 694	10 965	11 779
III. Zysk brutto	37 335	37 544	8 523	9 082
IV. Zysk netto	22 391	20 756	5 112	5 021
V. Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej Grupy	20 759	18 857	4 739	4 561
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(105 407)	(138 300)	(24 063)	(33 453)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(32 003)	(23 743)	(7 306)	(5 743)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	145 278	37 634	33 165	9 103
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	7 868	(124 409)	1 796	(30 093)
X. Średnia ważona liczba akcji	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714
XI. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	11 418 214	11 418 214	11 418 214	11 418 214
XII. Zysk podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,86	1,69	0,43	0,41
XIII. Zysk rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,82	1,65	0,42	0,40
	30/06/2016 (niebadane)	31/12/2015 (przekształcone)	30/06/2016 (niebadane)	31/12/2015 (przekształcone)
XIV. Aktywa obrotowe	2 439 733	2 139 319	551 290	502 011
XV. Aktywa trwałe	1 295 391	1 274 185	292 711	298 999
XVI. Aktywa razem	3 735 124	3 413 504	844 001	801 010
XVII. Zobowiązania krótkoterminowe	2 450 412	2 231 673	553 703	523 683
XVIII. Zobowiązania długoterminowe	565 702	491 447	127 828	115 323
XIX. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	711 056	678 657	160 672	159 253
XX. Udziały niekontrolujące	7 954	11 727	1 797	2 752
XXI. Liczba akcji	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

BILANS

	stan na 30/06/2016 koniec I półrocza 2016	stan na 31/12/2015 koniec poprzedniego	stan na 30/06/2015 koniec I półrocza 2015
	(niebadane)	roku obrotowego	(niebadane)
AKTYWA
I. Aktywa trwałe	957 794	957 767	956 122
1. Wartości niematerialne	626	2 456	769
i prawne, w tym:
- wartość firmy	-	-	-
2. Rzeczowe aktywa trwałe	35 757	35 766	35 608
3. Należności długoterminowe	26 078	25 443	24 755
3.1. Od jednostek powiązanych	-	-	-
3.2. Od pozostałych jednostek	26 078	25 443	24 755
4. Inwestycje długoterminowe	889 224	889 372	889 311
4.1. Nieruchomości	-	-	-
4.2. Wartości niematerialne i prawne	-	-	-
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe	889 224	889 372	889 311
a) w jednostkach powiązanych, w tym:	873 524	873 058	873 436
- udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych	-	-	-
wyceniane metodą praw własności
b) w pozostałych jednostkach	15 700	16 314	15 875
4.4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-	-
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 109	4 730	5 679
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 032	4 635	5 566
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe	77	95	113
II. Aktywa obrotowe	227 085	192 840	176 533
1. Zapasy	43	324	2 010
2. Należności krótkoterminowe	36 881	41 629	16 714
2.1. Od jednostek powiązanych	36 020	38 392	12 603
2.2. Od pozostałych jednostek	861	3 237	4 111
3. Inwestycje krótkoterminowe	187 903	149 571	153 652
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	187 903	149 571	153 652
a) w jednostkach powiązanych	183 011	142 096	146 215
b) w pozostałych jednostkach	1 774	1 721	1 372
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 118	5 754	6 065
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 258	1 316	4 157
A k t y w a, r a z e m	1 184 879	1 150 607	1 132 655

Pelion S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2016r. (w tys. zł)

	stan na 30/06/2016 koniec I półrocza 2016 (niebadane)	stan na 31/12/2015 koniec poprzedniego roku obrotowego	stan na 30/06/2015 koniec I półrocza 2015 (niebadane)
PASYWA
I. Kapitał własny	966 713	904 092	900 182
1. Kapitał zakładowy	22 292	22 292	22 292
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)	-	-	-
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)	-	-	-
4. Kapitał zapasowy	789 639	678 743	678 743
5. Kapitał z aktualizacji wyceny	-	-	-
6. Pozostałe kapitały rezerwowe	92 161	92 161	92 163
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-
8. Zysk (strata) netto	62 621	110 896	106 984
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-	-
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	218 166	246 515	232 473
1. Rezerwy na zobowiązania	6 149	4 163	3 905
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 793	1 319	1 061
1.2. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	4 356	2 844	2 844
a) długoterminowa	119	119	95
b) krótkoterminowa	4 237	2 725	2 749
1.3. Pozostałe rezerwy	-	-	-
a) długoterminowa	-	-	-
b) krótkoterminowa	-	-	-
2. Zobowiązania długoterminowe	52 593	123 130	117 140
2.1. Wobec jednostek powiązanych	606	700	578
2.2. Wobec pozostałych jednostek	51 987	122 430	116 562
3. Zobowiązania krótkoterminowe	148 005	106 137	95 562
3.1. Wobec jednostek powiązanych	71 092	84 496	66 764
3.2. Wobec pozostałych jednostek	76 528	21 280	28 399
3.3. Fundusze specjalne	385	361	399
4. Rozliczenia międzyokresowe	11 419	13 085	15 866
4.1. Ujemna wartość firmy	-	-	-
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe	11 419	13 085	15 866
a) długoterminowe	6 466	8 587	10 703
b) krótkoterminowe	4 953	4 498	5 163
P a s y w a, r a z e m	1 184 879	1 150 607	1 132 655

Wartość księgowa	966 713	904 092	900 182
Liczba akcji	11 145 714	11 145 714	11 145 714
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	86,73	81,12	80,76
Rozwodniona liczba akcji	11 418 214	11 418 214	11 418 214
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	84,66	79,18	78,84

POZYCJE POZABILANSOWE

	stan na 30/06/2016 koniec I półrocza 2016 (niebadane)	stan na 31/12/2015 koniec poprzedniego roku obrotowego	stan na 30/06/2015 koniec I półrocza 2015 (niebadane)
1. Należności warunkowe	-	-	-
2. Zobowiązania warunkowe	1 908 610	1 797 595	1 282 356
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	1 908 610	1 797 595	1 282 356
- udzielonych gwarancji i poręczeń	1 908 610	1 797 595	1 282 356
3. Inne pozycje pozabilansowe	237 963	237 963	237 963
3.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	122	122	122
- środków trwałych używanych na podstawie umów najmu	122	122	122
3.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	237 841	237 841	237 841
- odpisanych należności w związku z umorzeniem postępowania sądowego	985	985	985
- środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu operacyjnego	236 856	236 856	236 856
Pozycje pozabilansowe, razem	2 146 573	2 035 558	1 520 319

Na dzień 30 czerwca 2016 roku na kwotę udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz podmiotów powiązanych w wysokości 1 908 610 tys. zł składa się:

• poręczenie kredytów w rachunku bieżącym dla spółek Grupy Kapitałowej DOZ w kwocie 206 720 tys. zł,
• poręczenie kredytów w rachunku bieżącym dla spółek Grupy Kapitałowej PGF w kwocie 416 000 tys. zł,
• poręczenie kredytu w rachunku bieżącym dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 10 000 tys. zł,
• poręczenie za kredyty dla jednostek zależnych PGF Urtica Sp. z o.o., PGF S.A. i jednostki pośrednio zależnej Natura Sp. z o.o. w kwocie 195 000 tys. zł,
• poręczenie kredytu inwestycyjnego dla jednostki stowarzyszonej Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w Brzezinach w kwocie 27 306 tys. zł,
• poręczenie za wyemitowane obligacje dla jednostki zależnej PGF S.A. w kwocie 540 000 tys. zł,
• poręczenie umowy faktoringu dla PGF Urtica Sp. z o.o., PGF S.A., Pharmapoint Sp. z o.o., Natura Sp. z o.o. i DOZ S.A. DIRECT Sp. k. w kwocie 197 500 tys. zł,
• poręczenie umowy o limit skarbowy do transakcji IRS dla DOZ S.A. w kwocie 1 112 tys. zł,
• poręczenie linii kredytowej na gwarancje i akredytywy dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 12 000 tys. zł,
• poręczenie linii dyskontowej weksli i pożyczek dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 119 500 tys. zł,
• poręczenie za zobowiązania wynikające z umowy o obsługę klientów dla jednostki pośrednio zależnej DOZ S.A. w kwocie 160 tys. zł,
• poręczenie umowy o wykup wierzytelności dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 15 000 tys. zł,
• poręczenie umowy eFinancing dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w kwocie 30 000 tys. zł,
• poręczenie umowy leasingu i dzierżawy dla jednostki zależnej Daruma Sp. z o.o. w kwocie 39 400 tys. zł,
• poręczenie umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli dla jednostki zależnej PGF S.A. w kwocie 30 000 tys. zł,
• poręczenie gwarancji ubezpieczeniowej wadium dla jednostki zależnej PGF Urtica Sp. z o.o. w Ergo Hestia w kwocie 8 500 tys. zł,
• gwarancje wadialne oraz zabezpieczające należyte wykonanie umów dostawy i zapłaty dla spółek PGF Urtica Sp. z o.o., Pharmapoint Sp. z o.o., PGF Cefarm Sp. z o.o., PGF S.A., BSS S.A., Natura Sp. z o.o. oraz spółek Grupy Kapitałowej DOZ w kwocie 53 761 tys. zł,
• gwarancje za zobowiązania z tytułu najmu lokali dla aptek, dla spółek Grupy Kapitałowej DOZ w kwocie 6 651 tys. zł.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	I półrocze 2016 okres od 01/01/2016 do 30/06/2016 (niebadane)	I półrocze 2015 okres od 01/01/2015 do 30/06/2015 (niebadane, przekształcone)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	27 431	32 866
- od jednostek powiązanych	27 014	30 751
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	27 431	32 866
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	32 346	32 609
- od jednostek powiązanych	18 324	17 285
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	32 346	32 609
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
III. Zysk brutto na sprzedaży (I-II)	(4 915)	257
IV. Koszty sprzedaży	804	968
V. Koszty ogólnego zarządu	2 045	2 067
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)	(7 764)	(2 778)
VII. Pozostałe przychody operacyjne	127	65
1. Inne przychody operacyjne	127	65
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	315	281
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	48	47
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	1
3. Inne koszty operacyjne	267	233
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)	(7 952)	(2 994)
X. Przychody finansowe	74 065	114 013
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	67 250	109 357
- od jednostek powiązanych	67 250	109 357
2. Odsetki, w tym:	6 273	4 190
- od jednostek powiązanych	5 198	3 105
3. Inne	542	466
XI. Koszty finansowe	4 415	4 497
1. Odsetki, w tym:	3 989	3 804
- dla jednostek powiązanych	1 020	715
2. Aktualizacja wartości inwestycji	127	-
3. Inne	299	693
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)	61 698	106 522
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. – XIII.2.)	-	-
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)	61 698	106 522
XV. Podatek dochodowy	(923)	(462)
a). część bieżąca	-	-
b). część odroczona	(923)	(462)
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
XVII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI)	62 621	106 984
Zysk netto (zanualizowany) (w zł)	66 532 871	280 664 469
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	11 145 714	11 145 714
Zysk na jedną akcję (w zł)	5,97	25,18
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	11 418 214	11 418 214

Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 5,83 24,58

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	stan na 30/06/2016	stan na 31/12/2015	stan na 30/06/2015
	koniec I półrocza 2016 (niebadane)	koniec poprzedniego roku obrotowego	koniec I półrocza 2015 (niebadane)
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	904 092	815 489	815 489
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	904 092	815 489	815 489
1. Kapitał zakładowy na początek okresu	22 292	22 371	22 371
1.1. Zmiany kapitału zakładowego	-	(79)	(79)
a) zmniejszenia (z tytułu)	-	79	79
- umorzenia akcji	-	79	79
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu	22 292	22 292	22 292
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu	-	-	-
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy	-	-	-
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu	-	-	-
3. Akcje własne na początek okresu	-	(3 056)	(3 056)
3.1. Zmiany akcji własnych	-	3 056	3 056
a) zwiększenia (z tytułu)	-	(2)	-
- zakupu akcji własnych w celu umorzenia	-	(2)	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	-	(3 058)	(3 056)
- umorzenia akcji własnych	-	(3 058)	(3 056)
3.2. Akcje własne na koniec okresu	-	-	-
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	678 743	473 021	473 021
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	110 896	205 722	205 722
a) zwiększenie (z tytułu)	110 896	205 722	205 722
- podziału zysku	110 896	205 722	205 722
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu	789 639	678 743	678 743
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	-	-
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-	-
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	92 161	95 140	95 140
6.1. Zmian pozostałych kapitałów rezerwowych	-	(2 979)	(2 977)
a) zmniejszenie (z tytułu)	-	2 979	2 977
- umorzenia akcji własnych	-	2 979	2 977
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	92 161	92 161	92 163
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	110 896	228 013	228 013
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	110 896	228 013	228 013
7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do	110 896	228 013	228 013
danych porównywalnych
a) zmniejszenie (z tytułu)	110 896	228 013	228 013
- przeniesienia na kapitał zapasowy	110 896	205 722	205 722
- wypłaty dywidendy	-	22 291	22 291
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-	-
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do	-	-	-
danych porównywalnych	-	-	-
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-	-
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-	-
8. Wynik netto	62 621	110 896	106 984
a) zysk (strata) netto	62 621	110 896	106 984
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	966 713	904 092	900 182
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	966 713	904 092	900 182

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto 62 621 106 984 II. Korekty razem (69 975) (116 364) 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych - - metodą praw własności 2. Amortyzacja 2 211 2 153 3. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych - - 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (65 743) (106 627) 5. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (243) (448) 6. Zmiana stanu rezerw 1 986 (655) 7. Zmiana stanu zapasów 282 101 8. Zmiana stanu należności 3 651 (874) 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów (9 911) (6 860) 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (3 988) (3 154) 11. Inne korekty 1 780 - III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) (7 354) (9 380) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 67 111 114 871 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 474 4 939 2. Z aktywów finansowych, w tym: 66 617 109 932 a) w jednostkach powiązanych 65 537 108 912 - dywidendy i udziały w zyskach 64 557 108 170 - odsetki 980 735 - inne wpływy z aktywów finansowych - 7 b) w pozostałych jednostkach 1 080 1 020 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 577 501 - odsetki 503 519 3. Inne wpływy inwestycyjne 20 - II. Wydatki 42 259 108 802 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 4 217 2 284 2. Na aktywa finansowe, w tym: 979 441 a) w jednostkach powiązanych 592 - - nabycie aktywów finansowych 592 - b) w pozostałych jednostkach 387 441 - nabycie aktywów finansowych 387 441 3. Inne wydatki inwestycyjne 37 063 106 077 - udzielone pożyczki krótkoterminowe 1 220 2 395 - cashpooling 35 757 103 539 - zaliczka na rzeczowe aktywa trwałe 86 143 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 24 852 6 069 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy - 35 427 1. Kredyty i pożyczki - 35 427 II. Wydatki 20 134 31 398 1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - 22 291 2. Spłaty kredytów i pożyczek 15 340 5 128	I półrocze 2016 okres od 01/01/2016 do 30/06/2016 (niebadane)	I półrocze 2015 okres od 01/01/2015 do 30/06/2015 (niebadane)

Pelion S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2016r. (w tys. zł)

3. Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	835	776
4. Odsetki	3 959	3 203
III. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (I-II)	(20 134)	4 029
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+B.III+C.III)	(2 636)	718
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: (G-F)	(2 636)	718
F. Środki pieniężne na początek okresu	5 754	5 347
G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	3 118	6 065
- o ograniczonej możliwości dysponowania	361	350

WYBRANE DANE FINANSOWE

		w tys. zł	w tys. EUR
	I półrocze 2016 okres od 01/01/2016 do 30/06/2016 (niebadane)	I półrocze 2015 okres od 01/01/2015 do 30/06/2015 (niebadane, przekształcone)	I półrocze 2016 okres od 01/01/2016 do 30/06/2016 (niebadane)	I półrocze 2015 okres od 01/01/2015 do 30/06/2015 (niebadane, przekształcone)
I. Przychody ze sprzedaży	27 431	32 866	6 262	7 950
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(7 952)	(2 994)	(1 815)	(724)
III. Zysk (strata) brutto	61 698	106 522	14 085	25 767
IV. Zysk (strata) netto	62 621	106 984	14 295	25 878
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(7 354)	(9 380)	(1 679)	(2 269)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	24 852	6 069	5 673	1 468
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(20 134)	4 029	(4 596)	975
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(2 636)	718	(602)	174
IX. Średnia ważona liczba akcji	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714
X. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	11 418 214	11 418 214	11 418 214	11 418 214
XI. Zanualizowany zysk podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	5,97	25,18	1,39	6,04
XII. Zanualizowany zysk rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	5,83	24,58	1,35	5,90

	Stan na 30/06/2016 (niebadane)	Stan na 31/12/2015	Stan na 30/06/2016 (niebadane)	Stan na 31/12/2015
XIII. Aktywa razem	1 184 879	1 150 607	267 739	270 000
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	218 166	246 515	49 297	57 847
XV. Zobowiązania długoterminowe	52 593	123 130	11 884	28 894
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	148 005	106 137	33 444	24 906
XVII. Kapitał własny	966 713	904 092	218 442	212 153
XVIII. Kapitał zakładowy	22 292	22 292	5 037	5 231
XIX. Liczba akcji	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714
- w tym skupione w celu umorzenia	-	-	-	-
XX. Rozwodniona liczba akcji	11 418 214	11 418 214	11 418 214	11 418 214
XXI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	86,73	81,12	19,60	19,03
XXII. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	84,66	79,18	19,13	18,58
XXIII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-

INFORMACJA DODATKOWA DO PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Pelion Spółka Akcyjna została utworzona 29 listopada 1994 roku pod nazwą MEDICINES S.A. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Łodzi z dnia 30 listopada 1998 roku (Sygn. Akt XXI Nr rej H 2384/98) zmieniono nazwę firmy na Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. W dniu 17 listopada 2011r. postanowieniem Sądu Rejonowego (sygn. 20375/11/573) nazwę firmy zmieniono na Pelion Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki jest Łódź, ul. Zbąszyńska 3.

Pelion S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 49482 w Sądzie Rejonowym w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Spółce nadano numer statystyczny REGON 470929074.

Pelion S.A. jest spółką holdingową, która koordynuje działalność podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Zadaniem Spółki jest przede wszystkim wspieranie i koordynacja działań spółek zależnych poprzez określanie długofalowej polityki ich rozwoju, współpracy pomiędzy poszczególnymi segmentami, standaryzacja procedur centralnych, alokacja zasobów oraz kontrola efektywności ich wykorzystania, organizowanie finansowania działalności spółek Grupy Kapitałowej, a także wsparcie działalności Grupy Kapitałowej w zakresie zarządzania sprzętem IT, doradztwem w zakresie inwestowania oraz wsparciem w obszarach HR i PR.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Pelion S.A. zostało sporządzone w oparciu o regulacje rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz.U z 2014r. poz. 133, z późn. zm.). Format, podstawa oraz zakres sporządzenia sprawozdania finansowego jest zgodny z wymogami tego rozporządzenia.

Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Pelion S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości, gdyż nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie jej kontynuowania. Zostało ono sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego są zgodne z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2016r. poz. 1047) i zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Pelion S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015r. opublikowanym w dniu 21 marca 2016r.

Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Jako porównywalne dane finansowe Spółka zaprezentowała dane z opublikowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2015 roku oraz za rok 2015, za wyjątkiem korekty prezentacyjnej związanej z prezentacją przychodów i kosztów z tytułu refaktur. W wyniku korekty przychody netto ze sprzedaży produktów za I półrocze 2015 roku pomniejszono o kwotę 3 947 tys. zł, w tym od jednostek powiązanych 1 498 tys. zł, a przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów za I półrocze 2015 roku pomniejszono o kwotę 597 tys. zł, w tym od jednostek powiązanych 594 tys. zł. Te same kwoty pomniejszyły odpowiednio koszt

wytworzenia sprzedanych produktów oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów. Wprowadzona korekta nie miała wpływu na wynik netto oraz wartość kapitałów własnych Spółki.

2. Zmiany wartości szacunkowych

Zmiany stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego tj.:

• zmiana stanu aktywów zwiększająca zysk netto w wysokości 1 397 tys. zł,
• zmiana stanu rezerwy zmniejszająca zysk netto w wysokości 474 tys. zł.

W wyniku finansowym brutto bieżącego okresu rozliczono skutki aktualizacji i tworzenia szacunków przyszłych zobowiązań, a w szczególności:

	31/12/2015	Zmiany			30/06/2016
		Utworzenia	Wykorzystania	Rozwiązania	(niebadane)
Odpisów aktualizujących zapasy	1 880	-	1 836	44	-
Rezerw z tytułu kosztów wynagrodzeń	2 469	1 825	313	-	3 981
Rozliczeń międzyokresowych z tytułu:	253	911	455	-	709
- kosztów badania/przeglądu sprawozdania	30	40	30	-	40
- kosztów wykonanych a niefakturowanych usług	223	701	425	-	499
- pozostałych tytułów	-	170	-	-	170
Razem	4 602	2 736	2 604	44	4 690

Aktualizacja i tworzenie pozostałych rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących nie wpłynęły istotnie na wynik bieżącego okresu.

3. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 6 m-cy zakończonym 30 czerwca 2016r. Spółka Pelion S.A.:

• nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 2 050 tys. zł,
• sprzedała i zlikwidowała składniki rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto 60 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2016r. zobowiązania Spółki z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 46 tys. zł.

4. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych oraz innych pozycji pozabilansowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zmiany stanu pozycji pozabilansowych	31/12/2015	Zmiany		30/06/2016
		Zwiększenia	Zmniejszenia	(niebadane)
Wystawione weksle gwarancyjne i poręczenia dla kontrahentów	1 711 086	111 500	1 854	1 820 732
Poręczenie opłat za najem lokali dla aptek	6 718	300	367	6 651
Poręczenie za zobowiązania wynikające z umowy o obsługę klientów	160	-	-	160
Poręczenie kredytu inwestycyjnego	27 306	-	-	27 306
Gwarancje zabezpieczające płatności i terminowe zapłaty	2 970	342	-	3 312

Pelion S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2016r. (w tys. zł)

Gwarancje należytego wykonania umowy oraz wpłat wadium przetargowego do szpitali	49 355	21 437	20 343	50 449
Zmiana stanu zobowiązań warunkowych, razem	1 797 595	133 579	22 564	1 908 610
Odpisane należności w związku z umorzeniem postępowania sądowego	985	-	-	985
Środki trwałe używane na podstawie umów najmu i leasingu operacyjnego	236 978	-	-	236 978
Zmiana stanu innych pozycji pozabilansowych, razem	237 963	-	-	237 963
Razem	2 035 558	133 579	22 564	2 146 573

5. Pozostałe informacje

Pozostałe informacje i ujawnienia wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w tym: opis istotnych dokonań w okresie I półrocza 2016r. oraz czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Pelion S.A., objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działania Spółki, informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych oraz dotyczące zdarzeń po dniu bilansowym, zostały zawarte w notach objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podpisy członków Zarządu Pelion S.A.
Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu
Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu
Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu
Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu
Mariola Belina - Prażmowska	Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Pelion za I półrocze 2016 r.

1. Charakterystyka Grupy

Grupa Kapitałowa Pelion działa na rynku ochrony zdrowia i w szczególności jest obecna we wszystkich kanałach dystrybucji farmaceutycznej.

Spółka holdingowa - Pelion S.A. koordynuje działalność spółek funkcjonujących w ramach trzech głównych linii biznesowych:

• sprzedaż hurtowa,
• sprzedaż detaliczna,
• zaopatrzenie szpitali i usługi dla producentów,

przy czym sprzedaż hurtowa oraz zaopatrzenie szpitali i usługi dla producentów działają w ramach jednego segmentu – HURT.

Zadaniem Pelion S.A. jest przede wszystkim wspieranie i koordynacja spółek zależnych poprzez określanie długofalowej polityki ich rozwoju, koordynacja współpracy pomiędzy poszczególnymi segmentami, standaryzacja procedur centralnych, alokacja zasobów oraz kontrola efektywności ich wykorzystania, organizowanie finansowania działalności spółek Grupy Kapitałowej, wsparcie działalności Grupy Kapitałowej (np. zarządzanie sprzętem IT, doradztwo w zakresie inwestowania, wsparcie w obszarach HR, PR).

Struktura organizacyjna Pelion

W pierwszym półroczu 2016 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowym modelu zarządzania w Grupie Kapitałowej Pelion.

Sprzedaż hurtowa

Sprzedażą hurtową farmaceutyków do aptek, przychodni lekarskich, sklepów medycznych itp. zajmują się spółki PGF S.A. oraz Pharmapoint Sp. z o.o. działające na rynku przedhurtowym (sprzedaż do hurtowni).

Spółka PGF S.A. to nowoczesna, profesjonalnie zarządzana firma, zajmującą się dystrybucją leków oraz świadczeniem usług dla aptekarzy i producentów farmaceutycznych. Firma jest obecna na rynku od 1990 roku, prowadzi sprzedaż towarów i usług oraz zarządza działalnością zależnych spółek regionalnych.

PGF oferuje najwyższą jakość usług, nieustannie wdraża innowacyjne rozwiązania, jest wiarygodnym i niezawodnym partnerem biznesowym. Długofalowa strategia rozwoju jest oparta na dostosowaniu oferty do oczekiwań partnerów, z uwzględnieniem ich indywidualnych potrzeb.

Doświadczenie płynące z wieloletniej współpracy ze wszystkimi podmiotami rynku farmaceutycznego pozwala na lepsze zrozumienie mechanizmów rynkowych, a co się z tym wiąże, na opracowywanie innowacyjnych, wspierających partnerów rozwiązań. Polska Grupa Farmaceutyczna jest integratorem modeli biznesowych swoich klientów – stara się rozumieć i definiować ich potrzeby, uwzględniając przy tym dobro pacjenta.

Spółki grupy PGF działają w oparciu o zezwolenie Głównego Inspektora Farmaceutycznego na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej.

Za pośrednictwem 13 spółek działających na rynkach lokalnych zapewniona jest dostawa pełnego asortymentu farmaceutyków do aptek na terenie całego kraju.

Silne zaplecze logistyczne oraz innowacyjna oferta usług marketingowych spółki Pharmapoint Sp. z o.o. sprawiły, że spółka stała się strategicznym partnerem dystrybucyjnym dla wielu producentów. Spółka realizuje sprzedaż i dostawę produktów, przy jednoczesnym silnym wsparciu marketingowym w zakresie ustalonym z producentem.

Sprzedaż detaliczna

Linia biznesowa obejmuje przede wszystkim sprzedaż detaliczną farmaceutyków i dermokosmetyków oraz opiekę farmaceutyczną w aptekach oraz sprzedaż artykułów drogeryjnych. Za rozwój tej linii w Polsce oraz Europie Środkowej i Wschodniej odpowiedzialna jest spółka CEPD N.V. (spółka holdingowa). Holding, mający siedzibę w Holandii, prowadzi działalność w Polsce, na Litwie oraz w Wielkiej Brytanii poprzez swoje spółki zależne.

W Polsce działalność prowadzona jest poprzez największą w kraju sieć aptek działających pod wspólną marką Dbam o Zdrowie, zarządzanych przez spółkę DOZ S.A. DOZ Apteki obsługują miesięcznie ponad 2 miliony pacjentów. Dzięki stałej dbałości o pełną dostępność leków, najlepsze ceny i najwyższą jakość obsługi, a także przekraczanie oczekiwań swoich pacjentów, DOZ Apteki Dbam o Zdrowie wyznaczają nowe standardy, umacniając pozycję lidera w branży i ulubionej apteki milionów Polaków.

Od roku 2015 linia sprzedaż detaliczna rozszerzyła swoją działalność w Polsce o nowy format łączący aptekę z drogerią. DOZ Drogerie oferują szeroką gamę kosmetyków pielęgnacyjnych, produkty do makijażu, pielęgnacji paznokci, włosów i ciała, a także zapachów. Dodatkowym atutem jest szeroki wachlarz produktów dermo-kosmetycznych. W 2015 roku zostały uruchomione pierwsze z 10 drogerii przy aptekach, wpisując się tym samym w ogólnoświatowy trend health&beauty.

W odpowiedzi na rosnące oczekiwania pacjentów, w 2015 roku DOZ S.A. stworzył i wprowadził do obrotu marki własne. Na koniec czerwca 2016 były to 3 marki - DOZ Product, DOZ Zielnik, DOZ Daily oferujące około 70 produktów. W ofercie marek znajdują się suplementy diety, wyroby medyczne i kosmetyki najwyższej jakości. W ich tworzenie zaangażowani zostali eksperci - lekarze i farmaceuci, a każdy produkt poddawany jest badaniom jakościowym w niezależnych, certyfikowanych laboratoriach.

DOZ oferuje pacjentom możliwość elektronicznego złożenia zamówienia na leki oraz inne produkty farmaceutyczne za pomocą Internetowego Systemu Zamawiania Leków na stronie doz.pl, poprzez aplikację mobilną, smart tv lub zamówienie telefoniczne i odebranie leków w aptece stacjonarnej. Miesięcznie ponad 8 milionów internautów korzysta z portalu doz.pl, który prowadzony jest przez jedną ze spółek działającą w ramach tej linii biznesowej.

W roku 2016 działalność hurtową w zakresie zaopatrzenia aptek Dbam o Zdrowie kontynuowała spółka DOZ Spółka Akcyjna Direct Sp.k. Doz Direct to model dystrybucji stanowiący unikalny system zaopatrywania aptek. Jest to innowacyjna platforma centralnego zarządzania asortymentem, zapasem, cenami i sprzedażą, zapewniająca szczelny i w pełni bezpieczny system dystrybucji leków od producenta do pacjenta.

Na Litwie detaliczna oraz hurtowa sprzedaż farmaceutyków realizowana jest poprzez spółki Grupy UAB NFG. Holding ten skupia ponad 300 aptek pod markami własnymi Gintarine Vaistine oraz Norfos Vaistine, które realizują ok. 70% sprzedaży UAB NFG. Hurtowa dystrybucja farmaceutyków do aptek i szpitali prowadzona jest głównie poprzez spółkę Limedica. Od 2011 r. UAB NFG uruchomiła aptekę internetową pod adresem www.vaistine.lt. Apteka internetowa pozwala zamówić leki oraz odebrać je w wybranej aptece z sieci Gintarine Vaistine lub Norfos Vaistine.

W ramach holdingu CEPD N.V. funkcjonuje również spółka DOZ UK, która prowadzi sprzedaż detaliczną farmaceutyków za pośrednictwem apteki w Londynie.

W 2014 roku CEPD N.V., realizując strategię dywersyfikacji działalności oraz wzmocnienia relacji z klientami z sektora "zdrowie i uroda", nabyła firmę Natura Sp. z o.o. (dawniej Polbita Sp. z o.o.) - właściciela drogerii Natura. Tym samym spółka weszła na rynek kosmetyczny. Drogerie Natura są jedną z największych sieci działających na polskim rynku kosmetycznym, w której skład wchodzi ok. 280 punktów (w tym ponad 240 własnych). W roku 2015 Natura uruchomiła sklep internetowy.

Zaopatrzenie szpitali i usługi dla producentów

Z dniem 1 stycznia 2016 r. Urtica sp. z o.o. nabyła od Pelion S.A. 100 % udziałów spółki Pharmalink Sp. z o.o. tworząc wspólną linię biznesową - zaopatrzenie szpitali i usługi dla producentów.

W strukturze Pelion sprzedaż hurtowa do szpitali realizowana jest głównie przez spółkę PGF Urtica Sp. z o.o., która obecna jest na polskim rynku od 1991 r. i plasuje się w czołówce największych hurtowni farmaceutycznych w Polsce, będąc zarazem od lat liderem w zakresie dystrybucji leków dla lecznictwa zamkniętego.

Wysoka jakość i bezpieczeństwo świadczonych usług to dla PGF Urtica Sp. z o.o. priorytet. Nowoczesne zaplecze logistyczne pozwala na zachowanie najwyższych standardów dystrybucyjnych, zgodnych w wymogami prawa farmaceutycznego.

25-letnie doświadczenie, szeroka i konkurencyjna oferta leków oraz skala prowadzonej działalności to czynniki, które pozwoliły spółce PGF Urtica Sp. z o.o. utrzymać swoją pozycję rynkową. Silne zaplecze logistyczne oraz usługi finansowe dla szpitali to jej dodatkowe atuty.

Działalność operacyjna spółki odbywa się w oparciu o pięć magazynów rozlokowanych we Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Poznaniu i Lublinie, oraz o centralny magazyn w Łodzi.

Jako największy krajowy dystrybutor leków dla lecznictwa zamkniętego codziennie z centralnego magazynu w Łodzi wysyła do szpitali ponad 5.500 pozycji asortymentowych.

Usługi dla producentów realizowane są poprzez spółkę Pharmalink Sp. z o.o., która jest wyspecjalizowanym operatorem logistycznym świadczącym usługi w zakresie zarządzania, obsługi magazynowej i dystrybucji leków w branży farmaceutycznej. Spółka realizuje dostawy do odbiorców w całej Polsce, zaopatruje magazyny spółek Grupy Pelion, jak również realizuje zlecenia dostaw bezpośrednio z firm farmaceutycznych do odbiorców.

Pozostała działalność

W skład Grupy Kapitałowej Pelion wchodzą również spółki prowadzące działalność inną niż dystrybucja farmaceutyków, w tym podmioty pełniące rolę wsparcia dla spółek funkcjonujących w ramach podstawowych linii biznesowych.

Spółki wsparcia i pozostałe spółki

Business Support Solution S.A. oferuje kompleksowe usługi outsourcingu procesów biznesowych. Spółka świadczy usługi finansowo-księgowe, kadrowo-płacowe, konsolidacji sprawozdań finansowych, controllingowe dla podmiotów z Grupy Kapitałowej, jak również dla spółek spoza Grupy Pelion.

Spółka zatrudnia ponad 300 osób, w tym - zapewniających bezpieczeństwo prawne, finansowe i podatkowe - wysokiej klasy specjalistów o kwalifikacjach: biegłych rewidentów, ACCA, doradcy podatkowego, księgowych z certyfikatami MF do

usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. BSS obsługuje ok. 250 podmiotów, wśród których stale rosnący odsetek stanowią podmioty spoza Grupy Pelion.

Spółka Consensus Sp. z o.o. (dawniej Farm-Serwis Sp. z o.o.) jest jednostką wyspecjalizowaną w zarządzaniu limitami kredytowymi, świadczy także usługi polegające na obrocie wierzytelnościami i udzielaniu pożyczek dla klientów i podmiotów Grupy Pelion. Działalność Consensus Sp. z o.o. skupia się na zarządzaniu ryzykiem kredytu kupieckiego poprzez ocenę tego ryzyka, nadanie limitu oraz kontrolę limitu on-line, a także bieżącym monitoringu należności od aptek prywatnych i windykacji sądowej należności. Spółka realizuje wysoki poziom kontroli należności poprzez ustalenie limitów kupieckich uzależnionych od oceny finansowej klientów oraz w oparciu o dotychczasową historię płatności, a także bieżący monitoring terminowości spłat oraz wystawianie not odsetkowych i egzekwowanie należności z nich wynikających.

Spółka "ePRUF" S.A. zajmuje się organizacją i zarządzaniem systemami prywatnej refundacji leków, tworzonymi na potrzeby towarzystw ubezpieczeniowych, pracodawców, instytucji społecznych, osób fizycznych oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Pelion. Najważniejszym wyzwaniem ePRUF S.A. jest propagowanie, a docelowo wdrożenie na szeroką skalę we współpracy z wiodącymi towarzystwami ubezpieczeniowymi, ubezpieczeniowych produktów lekowych opartych o system prywatnej refundacji leków. Produkty tego typu funkcjonują na rozwiniętych rynkach europejskich i amerykańskich jako alternatywa lub uzupełnienie organizowanych przez państwo publicznych systemów refundacyjnych. Objęci takimi ubezpieczeniami zyskują, za niewielką miesięczną składkę, prawo do częściowej lub całkowitej refundacji ceny zakupu leków. Realizacja świadczeń (zakup leków z dodatkową refundacją) odbywa się w aptekach obsługujących tego typu ubezpieczenia.

Spółka Intelligent Logistic Solutions Sp. z o.o. jest centrum logistycznym wyposażonym w innowacyjną linię sortującą, świadczącym usługę logistyczną dla DOZ S.A. Direct Sp.k. oraz centrum informatycznym świadczącym usługi informatyczne dla spółek z Grupy Kapitałowej Pelion przy wykorzystaniu posiadanej infrastruktury technicznej i informatycznej, w tym nowoczesnej serwerowni.

Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. (w spółce 100% udziałów posiada Eubioco S.A.- spółka zależna od Pelion S.A). zajmuje się produkcją preparatów galenowych, kosmetyków i suplementów diety, głównie w ramach produkcji kontraktowej.

Spółka Pharmauto Sp. z o.o. zarządza flotą samochodową w Grupie Kapitałowej.

Spółka Pharmapartner Sp. z o.o. realizuje projekty rozwojowe.

Przedmiotem działalności spółki Daruma Sp. z o.o. jest między innymi wynajem i zarządzanie portfelem nieruchomości.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Bez Recepty Sp. z o.o. jest działalność wydawnicza.

Ponadto Pelion S.A. oraz spółki zależne PGF Warszawa sp. z o.o., PGF Lublin sp. z o.o. i PGF Warszawa sp. z o.o. na dzień 30.06.2016 r. posiadały łącznie 50,09% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w spółce Pharmena S.A.

Jest to spółka biotechnologiczna, której głównym obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej fizjologicznej i naturalnej substancji czynnej 1-MNA.

Działalność Spółki koncentruje się w obszarach dotyczących prowadzenia badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym, produkcji innowacyjnych dermokosmetyków i wdrożeniu na rynek innowacyjnego suplementu diety stosowanego do zaspokajania szczególnych potrzeb żywieniowych w profilaktyce miażdżycy. Pharmena S.A. uzyskała szereg patentów dotyczących zastosowania wybranych soli pirydynowych w naczynioprotekcji, w tym patent przyznany przez Urząd Patentowy Stanów Zjednoczonych na zastosowanie cząsteczki 1-MNA w leczeniu zaburzeń profilu lipidowego (powodujących miażdżycę). Spółka posiada dominującą pozycję w zakresie ochrony intelektualnej zarówno dla miejscowych jak i systemowych zastosowań cząsteczki 1-MNA. Akcje spółki Pharmena S.A. są notowane na rynku New Connect.

Pelion poprzez spółkę stowarzyszoną "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. posiada 29,98% udziałów w Powiatowym Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o., której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług medycznych w ramach prowadzonej działalności szpitalnej oraz ambulatoryjnej, działalność pogotowia ratunkowego, praktyka lekarska ogólna i specjalistyczna.

1. 1. Organizacja Grupy Kapitałowej Pelion

W I półroczu 2016 r. nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Pelion w stosunku do stanu na koniec 2015 r.

Na dzień 30.06.2016 r. spółka dominująca Pelion S.A. posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w jednostkach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, w tym:

• 174 spółkach zależnych konsolidowanych metodą pełną,
• 1 spółce współzależnej będącej wspólnym przedsięwzięciem wycenianej metodą praw własności,
• 2 spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności.

Szczegółowy wykaz jednostek Grupy Kapitałowej wg stanu na 30.06.2016 r. w formie schematu organizacyjnego zawarty jest w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Pelion za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r.

Zmiany w strukturze Grupy Pelion w I półroczu 2016

Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy, w tym nabycia, zbycia udziałów w spółach, połączenia i rejestracje nowych spółek zostały opisane w punkcie 17 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2016 r.

Ponadto nastąpiły zmiany nazw spółek:

w dniu 21 stycznia 2016 r. Sigma Będzin Sp. z o.o. w Łodzi zmieniła nazwę na DOZ Kadry Sp. z o.o. w Łodzi,

1.2. Sprzedaż i dystrybucja

W I półroczu 2016 r. Grupa Pelion uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 4,6 mld zł tj. o 9,6% większe niż w I półroczu roku ubiegłego. Segment hurtowy osiągnął dynamikę przychodów ze sprzedaży klientom zewnętrznym na poziomie 7,8%, natomiast sprzedaż w segmencie detalicznym była o 14,0% wyższa niż w I półroczu roku ubiegłego.

W tym samym czasie hurtowy rynek dystrybucji do aptek w Polsce uzyskał dynamikę na poziomie 5,6%, do szpitali +3,1% (1) , a sprzedaż z aptek do pacjenta wzrosła o 5,5% (2) . Dynamika hurtowego rynku farmaceutycznego na Litwie wyniosła w tym okresie 13,3%.

Grupa Pelion w I półroczu 2016 roku utrzymała silną pozycję w zakresie hurtowej dystrybucji do aptek oraz pozycję lidera w zakresie sprzedaży do szpitali w Polsce. Udział Grupy w krajowym rynku dystrybucji hurtowej do aptek w pierwszym półroczu 2016 r. wyniósł 21,1% i zwiększył się w stosunku do analogicznego okresu roku 2015 o 0,8 pkt. proc.(3) .

W strukturze obrotów dominowały przychody z tytułu sprzedaży towarów handlowych. Sprzedaż produktów i usług stanowiła 4,1% przychodów ze sprzedaży ogółem i składały się na nią głównie usługi marketingowe, usługi dotyczące bezpośredniej sprzedaży towarów Astra Zeneca, usługi transportowe i logistyczne.

W okresie 6 miesięcy 2016 r. polskie spółki Grupy Pelion prowadziły sprzedaż towarów głównie na rynek krajowy. Spółki z Litwy i Wielkiej Brytanii prowadziły sprzedaż na terenie własnych państw – sprzedaż ta stanowiła ok. 10,4% sprzedaży towarów Grupy Pelion.

Oferta handlowa skierowana jest do pacjentów, aptek, szpitali i innych hurtowni.

(1), (3)- na podstawie danych IMS Health,2016

(2)- na podstawie danych Barometr Pharma Expert 2016

Podobnie jak w latach ubiegłych przeważającą część sprzedaży towarów stanowiła sprzedaż hurtowa, której udział w przychodach ogółem wyniósł 68,9 %, w tym sprzedaż hurtowa do szpitali stanowiła ok. 17% obrotu Pelion.

Tabela 1: Struktura sprzedaży Grupy Pelion w I półroczu 2016 r. i I półroczu 2015 r. w podziale na segmenty sprzedaży – udział %

Segment sprzedaży	Struktura I półrocze 2015 (%)	Struktura I półrocze 2016 (%)
Hurt	70,0	68,9
Detal	29,4	30,5
Pozostała działalność	0,6	0,6
Razem	100,0	100,0

W stałej ofercie handlowej Grupy znajduje się ponad trzydzieści tysięcy pozycji asortymentowych.

W przeważającej części są to leki, obejmujące wszystkie grupy farmakologiczne. Poza lekami Grupa oferuje sprzęt medyczny i rehabilitacyjny, zioła oraz kosmetyki. W grupie Pozostałe znajdują się również produkty drogeryjne.

Tabela 2 : Struktura sprzedaży towarów i materiałów Grupy Pelion wg grup asortymentowych w I półroczu 2016 r. i I półroczu 2015 r.

Asortyment	I półrocze 2015 ( tys. zł )	(%)	I półrocze 2016 ( tys. zł )	(%)
Leki	3.501.906	86,4	3.807.870	85,8
Kosmetyki i środki higieny	285.015	7,0	304.463	6,9
Preparaty ziołowe	6.621	0,2	9.991	0,2
Pozostałe	257.363	6,4	315.390	7,1
Razem	4.050.905	100,0	4.437.714	100,0

W kategorii produktów farmaceutycznych ze względu na brak jednolitej miary, którą można by konsekwentnie zastosować dla wszystkich leków, nie ma możliwości podania sprzedaży w ujęciu ilościowym. Nie występują poszczególne leki, których udział w całości sprzedaży jest istotny. Sezonowość sprzedaży opisana jest w pkt. 9 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na przestrzeni I półrocza 2016 r. zadania Grupy w zakresie współpracy z dostawcami oraz zaopatrzenia spółek zależnych nie zmieniły się w stosunku do końca roku 2015 i były realizowane głównie poprzez spółki PGF S.A., PGF Urtica Sp. z o.o. oraz DOZ Spółka Akcyjna Direct Sp. k., które współpracowały z kilkuset dostawcami i nie były uzależnione od żadnego z nich, którego udział w zaopatrzeniu przekroczyłby 10%. PGF S.A. jako centrum dystrybucji zapewnia aptekarzom poprzez spółki regionalne dostępność do każdego specyfiku dopuszczonego do obrotu na polskim rynku.

Na Litwie współpracą z producentami farmaceutyków zajmuje się hurtownia Limedica, która prowadzi działalność w centrum dystrybucji w Kownie. Limedica nie jest uzależniona od jednego dostawcy, którego udział w zaopatrzeniu przekroczyłby 10%.

2. Analiza sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej Pelion

Grupa Pelion sporządza Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r. w zakresie rachunku zysków i strat obejmuje zsumowane przychody i koszty spółek objętych konsolidacją z odpowiednimi pozycjami rachunku zysków i strat Jednostki Dominującej przy uwzględnieniu wyłączeń i korekt konsolidacyjnych. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji

finansowej sporządzone na dzień 30.06.2016 r. stanowi sumę wielkości bilansowych spółek objętych konsolidacją z odpowiednimi pozycjami bilansu Jednostki Dominującej, przy uwzględnieniu wyłączeń i korekt konsolidacyjnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę Pelion.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, za wyjątkiem zastosowania nowych standardów rachunkowości, które weszły w życie.

2.1. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Pelion po I półroczu 2016 r.

W I półroczu 2016 r. Grupa Pelion zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 4.628.843 tys. zł, tj. o 9,6% większe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Grupa wypracowała zysk ze sprzedaży na poziomie 531.839 tys. zł tj. o 7,7% (38.129 tys. zł) wyższy niż w I półroczu 2015 r. Rentowność zysku ze sprzedaży była o 0,2 pkt. proc. niższa niż w I półroczu 2015 r. i wyniosła 11,5%.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w I półroczu 2016 r. wyniosły 481.821 tys. zł. i były wyższe o 31.215 tys. zł niż w I półroczu 2015 r., a ich wskaźnik ukształtował się na poziomie 10,4% tj. o 0,3 pkt. proc. niższym niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W I półroczu 2016 r. saldo pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych (z uwzględnieniem udziału w stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych zgodnie z metodą praw własności) wynosiło 1.987 tys. zł, w tym strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 801 tys. zł, a saldo utworzonych i rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość należności wynosiło 2.148 tys. zł.

Zysk operacyjny w I półroczu 2016r. wyniósł 48.031 tys. zł (w I półroczu 2015 r. 48.694 tys. zł). Grupa w I półroczu 2016 roku uzyskała rentowność operacyjną na poziomie 1,0% tj. o 0,2 pkt. proc. niższą niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

EBITDA za I półrocze 2016 r. osiągnęła poziom 76.311 tys. zł tj. o 4,3% wyższy niż w I półroczu roku poprzedniego (EBITDA za I półrocze 2015 r. wyniosła 73.172 tys. zł). Rentowność EBITDA wyniosła 1,6% i była o 0,1 pkt. proc. niższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Grupa Pelion osiągnęła następujące wielkości przychodów i kosztów finansowych:

przychody finansowe i zysk z inwestycji	7.495 tys. zł,
koszty finansowe	18.191 tys. zł.

Nadwyżka kosztów nad przychodami finansowymi i zyskiem z inwestycji pomniejszyła wynik brutto o 10.696 tys. zł i jest to kwota o 454 tys. zł niższa niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Główne pozycje przychodów finansowych to uzyskane odsetki od pożyczek, dyskonta weksli i należności. Główne pozycje kosztów finansowych to zapłacone odsetki od kredytów, obligacji i faktoringu.

W I półroczu 2016 r. Grupa Pelion osiągnęła zysk brutto w wysokości 37.335 tys. zł. ( w I półroczu 2015 r. 37.544 tys. zł). Podatek dochodowy obniżył wynik brutto o 14.944 tys. zł. Skonsolidowany wynik netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego za I półrocze 2016 r. wyniósł 20.759 tys. zł i był o 1.902 tys. zł wyższy niż w I półroczu 2015 roku.

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości rachunku zysków i strat uzyskane w I półroczu roku bieżącego w porównaniu z I półroczem roku 2015.

Tabela 3 – Podstawowe wielkości skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Pelion za I półrocze 2016 r. i I półrocze 2015 r.(dane w tys. zł)oraz wybrane wskaźniki finansowe

	I półrocze	I półrocze		Zmiana 1H		Zmiana
	2015	2016	2016 /1H	2Q 2015	2Q 2016	2Q 2016
			2015			/2Q 2015
Przychody ze sprzedaży	4 221 900	4 628 843	9,6%	2 049 186	2 264 555	10,5%
Zysk ze sprzedaży	493 710	531 839	7,7%	236 687	258 067	9,0%
Koszty sprzedaży	387 674	422 757	9,0%	193 179	209 413	8,4%
Koszty ogólnego zarządu	62 932	59 064	-6,1%	33 188	30 712	-7,5%
Razem koszty sprzedaży i koszty
ogólnego zarządu	450 606	481 821	6,9%	226 367	240 125	6,1%
Saldo pozostałych przychodów i
kosztów operacyjnych*	5 590	(1 987)	-	6 209	(940)	-
EBITDA	73 172	76 311	4,3%	28 844	31 171	8,1%
EBIT	48 694	48 031	-1,4%	16 529	17 002	2,9%
Saldo przychodów i kosztów
finansowych ( z uwzględnieniem
zysku z inwestycji)	(11 150)	(10 696)	-4,1%	(4 106)	(5 348)	30,2%
Zysk brutto	37 544	37 335	-0,6%	12 423	11 654	-6,2%
Podatek dochodowy	16 788	14 944	-11,0%	6 545	6 089	-7,0%
Wynik netto (przypadający
akcjonariuszom podmiotu	18 857	20 759	10,1%	4 910	4 365	-11,1%
dominującego)
rentowność zysku ze sprzedaży	11,7%	11,5%	-0,2 p.p	11,6%	11,4%	-0,2 p.p
wskaźnik kosztów sprzedaży	9,2%	9,1%	-0,1 p.p	9,4%	9,2%	-0,2 p.p
wskaźnik kosztów ogólnego
zarządu	1,5%	1,3%	-0,2 p.p	1,6%	1,4%	-0,2 p.p
wskaźnik kosztów sprzedaży
i ogólnego zarządu	10,7%	10,4%	-0,3 p.p	11,0%	10,6%	-0,4 p.p
rentowność EBITDA	1,7%	1,6%	-0,1 p.p	1,4%	1,4%	0 p.p
rentowność EBIT	1,2%	1,0%	-0,2 p.p	0,8%	0,8%	0 p.p
rentowność brutto	0,9%	0,8%	-0,1 p.p	0,6%	0,5%	-0,1 p.p
rentowność netto	0,4%	0,4%	0 p.p	0,2%	0,2%	0 p.p

Rentowność zysku ze sprzedaży = zysk ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

Wskaźnik kosztów = (koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu ) / przychody ze sprzedaży

Rentowność EBIT = zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaż

Rentowność EBITDA = EBITDA / przychody ze sprzedaży

Rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedaży

Rentowność netto = zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego / przychody ze sprzedaży

*- z uwzględnieniem udziału w stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych zgodnie z metodą praw własności

2.2 Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Pelion

Na dzień 30.06.2016 r. struktura poszczególnych składników majątku i źródeł jego finansowania kształtowała się następująco:

	Stan na dzień 30.06.2015	Stan na dzień 31.12.2015	Stan na dzień 30.06.2016
Wielkość
Aktywa trwałe	35,7%	37,3%	34,7%
Aktywa obrotowe	64,3%	62,7%	65,3%
- zapasy	32,1%	32,3%	32,2%
- należności krótkoterminowe	25,0%	22,0%	25,7%
- środki pieniężne ich ekwiwalenty	4,3%	5,5%	5,2%
- pozostałe aktywa obrotowe	2,9%	2,9%	2,2%
AKTYWA RAZEM	100,0%	100,0%	100,0%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	18,3%	19,9%	19,0%
Zobowiązania długoterminowe	18,8%	14,4%	15,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	62,6%	65,4%	65,6%
Udziały niekontrolujące	0,3%	0,3%	0,2%
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	100,0%	100,0%	100,0%

Tabela 4 – Struktura majątku Grupy Pelion i źródeł jego finansowania na dzień 30.06.2015 r., 31.12.2015 r. i 30.06.2016 r.

Struktura aktywów na 30.06.2016 r. nie uległa istotnej zmianie w stosunku do stanu na 31.12.2015 r.

Udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosił 34,7 % i zmniejszył się w stosunku do końca roku poprzedniego o 2,6 pkt. proc. Główne pozycje aktywów trwałych to wartość firmy (16,9% aktywów ogółem) oraz rzeczowe aktywa trwałe (9,1% aktywów ogółem).

Aktywa obrotowe wykazują zdecydowaną przewagę nad aktywami trwałymi, a ich udział w aktywach ogółem na dzień 30.06.2016 r. wynosił 65,3% (na dzień 31.12.2015 r. 62,7%).

Głównym składnikiem aktywów były zapasy oraz należności krótkoterminowe.

Zapasy stanowiły 32,2% majątku Grupy, a ich poziom w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 roku zwiększył się o 100.439 tys. zł. Wskaźnik rotacji zapasów na dzień 30.06.2016 r. wyniósł 47 dni i zmniejszył się o 1 dzień w porównaniu do stanu na 31.12.2015 r. ( w porównaniu do stanu na 30.06.2015 r. wskaźnik rotacji zapasów wzrósł o 1 dzień).

Na dzień 30.06.2016 r. stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosił 955.093 tys. zł i był o 219.679 tys. zł wyższy niż na dzień 31.12.2015 r. i o 130.881 tys. zł wyższy w porównaniu do stanu na 30.06.2015 r. Wskaźnik rotacji należności wyniósł 38 dni, wzrósł o 6 dni w porównaniu końca grudnia 2015 r. i był o 3 dni dłuższy w porównaniu do końca czerwca 2015 r.

Na krótkoterminowe aktywa finansowe w wysokości 72.615 tys. zł składały się przede wszystkim udzielone pożyczki.

Na koniec czerwca 2016 r. aktywa były finansowane kapitałem własnym przypadającym akcjonariuszom podmiotu dominującego w 19,0%. Zobowiązania i udziały niekontrolujące stanowiły 81,0% pasywów tj. o 1,0 pkt. proc. więcej niż na 31.12.2015 r. oraz o 0,6 pkt. proc mniej niż na dzień 30.06.2015 r.

Na zobowiązania (3.016.114 tys. zł) składały się przede wszystkim zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w wysokości 1.984.044 tys. zł (53,2 % sumy bilansowej, na 30.06.2015 r. 51,3%, na 31.12.2015 r. 54,7%) oraz zobowiązania finansowe w wysokości 736.605 tys. zł (19,7% sumy bilansowej, na 30.06.2015 r. 22,00%, na 31.12.2015 r. 16,7%).

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań wyniósł 78 dni tj. o 5 dni więcej niż na dzień 30.06.2015 r. i o 3 dni mniej niż na 31.12.2015 r.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kapitał obrotowy Grupy Pelion wyniósł 175.410 tys. zł, a jego rotacja 7 dni. Rotacja kapitału obrotowego spadła o 1 dzień, w porównaniu do pierwszego półrocza 2015 r. i wzrosła o 8 dni w porównaniu do końca 2015 roku.

Tabela 5 – Rotacja kapitału obrotowego w Grupie Pelion – stan na dzień 30.06.2015 r., 31.12.2015 r. i 30.06.2016 r.

Rotacja w dniach	30.06.2015	31.12.2015	30.06.2016
Rotacja zapasów	46	48	47
Rotacja należności	35	32	38
Rotacja zobowiązań	73	81	78
Rotacja kapitału obrotowego	8	-1	7

Wskaźnik rotacji zapasów= stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży ogółem *ilość dni

Wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych = stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na koniec okresu / przychody ze sprzedaży ogółem* ilość dni

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań = stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu / przychody ze sprzedaży ogółem * ilość dni

3. Inne informacje - istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Pelion

Pelion szczególną wagę przywiązuje do utrzymywania odpowiednich rezerw pozwalających na płynne regulowanie zobowiązań. Stosowana polityka w zakresie zdywersyfikowania źródeł finansowania powoduje, że Grupa Pelion korzysta z szeregu linii kredytowych w wielu instytucjach finansowych. Proces zarządzania płynnością w Grupie Pelion opisany został w rozdziale śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącym ryzyka płynności.

W I połowie 2016 roku nie wystąpiły jakiekolwiek zakłócenia w zdolności spółek Grupy Pelion do wywiązania się ze zobowiązań wobec podmiotów zewnętrznych. Nie przewiduje się trudności w spłacie zobowiązań Grupy również w II połowie 2016 r.

W Grupie Pelion na bieżąco analizowany jest portfel należności handlowych. Grupa szczególną uwagę przywiązuje się do utrzymania dobrej jakości portfela należności od aptek prywatnych. Na koniec pierwszego półrocza 2016 r. wartość tych należności wyniosła 364,9 mln zł z czego 10,1% (36,9 mln zł) stanowiły należności wymagalne. Na koniec analogicznego okresu 2015 r. wartość należności aptecznych wyniosła 340,6 mln zł, w tym 11,7%, tj. 40,0 mln zł stanowiły należności wymagalne.

Średni stan należności wymagalnych w całym pierwszym półroczu 2016 roku wyniósł ok. 36 mln zł (w analogicznym okresie poprzedniego roku 34 mln zł). Wśród nich 66% stanowią należności przeterminowane do 30 dni.

Na dzień 30.06.2016 r. zadłużenie netto wyniosło 542.392 tys. zł i wzrosło o 157.938 tys. zł w stosunku do stanu na koniec ubiegłego roku głównie na skutek zwiększenia kapitału obrotowego (wzrost o 201.935 tys. zł). Na wzrost kapitału obrotowego największy wpływ miało zwiększenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych. Na wzrost zadłużenia wpłynęły również wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i nabycie udziałów w spółkach w wysokości 42.403 tys. zł

W stosunku do stanu na 30.06.2015 r. zadłużenie netto spadło o 44.775 tys. zł.

Zobowiązania finansowe na dzień 30.06.2016 r. wyniosły 736.605 tys. zł (na 31.12.2015 r. 570.799 tys. zł), w tym zobowiązania długoterminowe 547.146 tys. zł (14,6% sumy bilansowej).

Wskaźnik dług netto / kapitał własny na 30.06.2016 r. wyniósł 0,8 i zwiększył się w porównaniu do 31.12.2015 r. o 0,2 oraz zmniejszył się o 0,2 w stosunku do stanu na dzień 30.06.2015 r.

Wskaźnik dług netto / EBITDA na 30.06.2016 r. wyniósł 2,7 i zwiększył się o 0,8 w porównaniu do stanu na koniec 2015 r. W porównaniu do stanu na dzień 30.06.2015 r wskaźnik ten uległ zmniejszeniu o 1,1.

Zobowiązania finansowe	30.06.2015 (tys. zł)	% kapitałów i zobowiązań	31.12.2015 (tys. zł)	% kapitałów i zobowiązań	30.06.2016 (tys. zł)	% kapitałów i zobowiązań
		razem		razem		razem
długoterminowe	605.643	18,3%	473.905	13,9%	547.146	14,6 %
krótkoterminowe	124.196	3,7%	96.894	2,8%	189.459	5,1%
Razem zobowiązania finansowe	729.839	22,0%	570.799	16,7%	736.605	19,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	142.672	4,3%	186.345	5,4%	194.213	5,2%
Zadłużenie netto	587.167	17,7%	384.454	11,3%	542.392	14,5%

Tabela 6 – Zobowiązania finansowe Grupy Pelion – stan na dzień 30.06.2015 r., 31.12.2015 r. i 30.06.2016 r.

Wskaźniki płynności kształtowały się następująco:

Tabela 7 - Wskaźniki płynności Grupy Pelion – stan na dzień 30.06.2015 r.,31.12.2015 r. i 30.06.2016 r.

WSKAŹNIK	30.06.2015	31.12.2015	30.06.2016
Płynność bieżąca	1,0	1,0	1,0
Płynność szybka	0,5	0,5	0,5

płynność bieżąca = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe płynność szybka = (aktywa obrotowe - zapasy ) / zobowiązania krótkoterminowe

Grupa Pelion w I półroczu 2016 r. wygenerowała:

• ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 105.407 tys. zł,
• ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 32.003 tys. zł,
• dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 145.278 tys. zł.

Dodatnie przepływy pieniężne netto wyniosły 7.868 tys. zł.

Podstawową przyczyną ujemnych przepływów z działalności operacyjnej był wzrost kapitału obrotowego w stosunku do końca roku 2015 ( +175.410 tys. zł na koniec czerwca 2016r. vs -26.525 tys. zł na koniec 2015 r. )

4. Skup i umorzenie akcji własnych

W I półroczu 2016 r. nie dokonano skupu akcji. Na dzień 30 czerwca 2016 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2016, odrębnie dla każdej z osób.

Skład Zarządu Pelion S.A. na dzień 30.06.2016 r.:

Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu,
Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu ds. dystrybucji,
Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu ds. handlowych,
Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu ds. strategii finansowej .
Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju i relacji inwestorskich

Zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami w okresie od 12.05.2016 r. do dnia 24.08.2016 r. nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające.

Imię i Nazwisko	Stan na dzień: 12.05.2016	Nabycie akcji w raportowanym okresie	Zbycie akcji w raportowanym okresie	Stan na dzień: 24.08.2016
Jacek Szwajcowski	1 180 702	0	0	1 180 702
Zbigniew Molenda	741 319	0	0	741 319
Ignacy Przystalski	39 250	0	0	39 250
Jacek Dauenhauer	12 300	0	0	12 300
Mariola Belina-Prażmowska	0	0	0	0

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pelion S.A.):

Ponadto Jacek Szwajcowski oraz Zbigniew Molenda są jedynymi wspólnikami spółki KIPF Sp. z o. o., która od daty przekazania ostatniego raportu kwartalnego nie zmieniła stanu posiadania akcji Pelion S.A.

W I półroczu 2016 r, w Pelion S.A. realizowany był program opcji menadżerskich uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Kapitałowej Pelion S.A. Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w pięciu Transzach w latach 2014-2018. W ramach Programu wyemitowanych zostanie nie więcej niż 570 000 Warrantów serii B (B1, B2, B3,B4 i B5) oraz nie więcej niż 570 000 Akcji Serii R (R1, R2, R3, R4 i R5). Jedna seria obejmować będzie nie więcej niż

114 000 Warrantów oraz nie więcej niż 114 000 akcji. Program przeprowadzony zostanie w pięciu transzach w latach 2014- 2018. Prawo do objęcia Warrantów Serii B1, B2, B3, B4 i B5 będzie mogło być wykonane przez uczestników programu pod warunkiem a) wzrostu EPS wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w stosunku do EPS bazowego. EPS bazowy odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2013 r. Ponadto skonsolidowane sprawozdanie roczne, na podstawie którego będzie weryfikowany warunek wzrostu EPS za dany rok nie będzie zawierało zastrzeżeń audytora, b) pozostawania uczestnikiem programu w danym roku realizacji oraz do dnia 31 grudnia roku, w którym nastąpiło nabycie warunkowego prawa do realizacji opcji. Dla kadry menedżerskiej, poza członkami zarządu Pelion S.A. ustalono także warunek dodatkowy w postaci zrealizowania ebitda danej linii zgodnie z budżetem lub zrealizowania zadań specjalnych ustalonych do Programu Opcji. Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 946 tys. zł, przy czym kwota odnosząca się do roku 2016 wynosi 447 tys. zł.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014 r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R1.

Uchwałą RN z dnia 24 marca 2015r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R2. Uchwałą RN z dnia 9 lutego 2016 r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R3 oraz członkowi kadry managerskiej przyznano 6 000 opcji na akcje serii R3.

Prawo do nabycia akcji serii R1,R2 i R3 jest warunkowane osiągnięciem celów oraz spełnieniem warunków określonych w programie.

W dniu 19.04.2016 r. ZWZA Pelion S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:

Jerzego Leszczyńskiego	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Huberta Janiszewskiego	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomieja Knichnickiego	Członek Rady Nadzorczej
Annę Biendarę	Członek Rady Nadzorczej
Jacka Tucharza	Członek Rady Nadzorczej

Imię i Nazwisko	Stan na dzień: 12.05.2016	Nabycie akcji w raportowanym okresie	Zbycie akcji w raportowanym okresie	Stan na dzień: 24.08.2016
Jerzy Leszczyński	0	0	0	0
Hubert Janiszewski	0	0	0	0
Bartłomiej Knichnicki	0*	0	0	0
Anna Biendara	200	0	0	200
Jacek Tucharz	0	0	0	0

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pelion S.A.):

* dane na dzień 19 kwietnia 2016r. w związku z wyborem nowego członka Rady Nadzorczej

Zgodnie z posiadanymi przez Pelion S.A. informacjami osoby nadzorujące nie posiadają ani w okresie od daty przekazania raportu za I kwartał 2016 roku nie posiadały uprawnień do akcji Pelion S.A.

6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariusze posiadający conajmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A. na dzień 24.08.2016 r. (według informacji posiadanych przez Spółkę):

LP.	Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
1	Jacek Szwajcowski	1 180 702	10,59%	5 847 502	32,06%
2	Zbigniew Molenda	741 319	6,65%	3 074 519	16,86%
3	AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny (AVIVA BZ WBK)	1 497 746	13,44%	1 497 746	8,21%
4	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 109 166	9,95%	1 109 166	6,08%
5	Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1 021 562	9,17%	1 021 562	5,60%
6	FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975 000	8,75%	975 000	5,35%
7	KIPF Sp. z o.o.*	950 000	8,52%	950 000	5,21%

KIPF Sp. z o.o.* – spółka należąca do Jacka Szwajcowskiego i Zbigniewa Molendy, dla której Jacek Szwajcowski jest podmiotem dominującym.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 12 maja br. nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

7. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Spółka Pelion S.A. nie publikowała jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

8. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W okresie I półrocza 2016 roku nie toczyły się w stosunku do Pelion S.A. lub jednostek zależnych żadne postępowania przed organami administracji publicznej, ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, których wartość stanowiłaby pojedynczo lub łącznie co najmniej 10% kapitałów własnych Pelion S.A.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie I półrocza 2016 r. Pelion S.A. oraz jednostki Grupy Kapitałowej Pelion nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W I półroczu 2016 r. wartość poręczonych przez Pelion S.A. lub jednostki zależne linii kredytowych i innych produktów finansowych wyniosła łącznie 2.169.198 tys. zł. Ponadto w ramach pięciu umów zarządzania płynnością, w której uczestniczyło 128 spółek, każda z nich udzieliła wzajemnego poręczenia spłaty kredytu przyznanego w łącznej kwocie 299.000 tys. zł. Banki działając na zlecenie Pelion S.A. udzieliły gwarancji zabezpieczających zobowiązania spółek Grupy w kwocie 60.412 tys. zł.

Szczegóły dotyczące poręczeń i gwarancji zawarte zostały w poniższej tabeli (dane w tys. zł):

Spółki, za które udzielono poręczenia lub gwarancji	KOMU	PRZEDMIOT PORĘCZENIA	KWOTA KREDYTU	KWOTA PORĘCZENIA
Grupa CEPD N.V.
	Bank Pekao S.A.	kredyt w rachunku bieżącym Umowa o limit skarbowy do	50 000	poręczenie weksla in blanco do kwoty 50 000 tys. zł
	Bank Zachodni WBK S.A.	transakcji IRS	1 112	1 112
	ING Bank Śląski	kredyt w rachunku bieżącym	40 000	40 000
Poręczenia	Bank Zachodni WBK S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	86 720	86 720
		Faktoring finansowanie dostaw typu
	Bank Zachodni WBK S.A.	Confirming	2 000	2 000
	Bank Zachodni WBK S.A.	Faktoring Confirming	10 000	10 000
	DNB Bank Polska SA	Kredyt w rachunku bieżącym	20 000	30 000

		Umowa zabezp. termin. i
		podporządkowanyc h kredytów w jednej
	Alior Bank S.A.	walucie	150 000	150 000
	BP Europa SE	umowa o obsługę klientów		- 160
	Bank Pekao S.A.			7 798
	HSBC			2 945
Gwarancje	Millennium			163
	ING Bank Śląski			2 101
PGF S.A.
		Umowa o wstąpienie w prawa zaspokojonych
	DNB Bank Polska SA	wierzycieli	20 000	30 000
	Konsorcjum Pekao SA, BZ WBK SA, BGŻ BNP Paribas SA i BGK	obligacje	300 000	540 000
				poręczenie weksla do
		kredyt w rachunku		kwoty nie wyższej niż
	Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	bieżącym	69 000	136 000 tys. zł
	Bank Pekao S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	90 000	poręczenie weksla in blanco do kwoty 90 000 tys. zł
	Pekao Faktoring Sp. z o.o.	Umowa finansowania dostaw	38 000	poręczenie weksla in blanco
Poręczenia	PKO BP SA	Kredyt w rachunku bieżącym	130 000	poręczenie weksla in blanco do kwoty 130 000 tys. zł
	Bank Zachodni WBK S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	10 000	10 000
	Bank Zachodni WBK Faktor Sp. z o.o.	Faktoring odwrotny wymagalnościowy	30 000	30 000
	Bank Zachodni WBK Faktor Sp. z o.o.	Faktoring finansowanie dostaw typu Confirming	42 500	42 500
	Bank Millennium S.A.	Faktoring odwrotny wymagalnościowy	45 000	72 000
	ING Bank Śląski S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	10 000	10 000
	Bank Millennium S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	50 000	50 000
Gwarancje	HSBC			251
PGF S.A./Pharmapoint
	ING Commercial			poręczenie weksla in blanco
Poręczenia	Finance Polska SA	Faktoring Odwrócony		50 000
	Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o.
	Pekao Faktoring Sp. z	Faktoring należności		poręczenie weksla in blanco
Poręczenia	o.o.	ubezpieczonych	4 000
PGF Urtica Sp. z o.o.

		Odnawialna linia
	Bank Zachodni WBK Faktor Sp. z o.o.	kredytowa na dyskonto weksli	10 000	10 000
		kredyt w rachunku
	Bank Zachodni WBK S.A.	bieżącym	10 000	10 000
		eFinancing Roche		poręczenie weksla in
	Bank Pekao S.A.	Polska	20 000	blanco do kwoty 20 000
	Bank Pekao S.A.	eFinancing Polfa	10 000	poręczenie weksla in blanco do kwoty 10 000
	Bank Pekao S.A.	odnawialna linia dyskontowa weksli	10 000	15 000
	Bank Pekao S.A.	linia na Gwarancje i Akredytywy	8 000	12 000
Poręczenia	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Factoring odwrotny	10 000
		Odnawialna linia
		kredytowa na
	Raiffeisen Bank Polska S.A.	dyskonto pożyczek	10 000	30 000
	Bank Millenium S.A.	Faktoring odwrotny	10 000	poręczenie weksla in blanco
	ING Bank Śląski	Umowa kredytowa	35 000	35 000
		umowa o wykup
	ING Bank Śląski	wierzytelności	5 000	15 000
		Umowa o limit
	DNB Bank Polska S.A.	kredytowy	30 000
	DNB Bank Polska S.A.	Gwarancje	18 000
	DNB Bank Polska S.A.	Dyskonto pożyczek	15 000	94 500
	ING Bank Śląski			73
Gwarancje	HSBC			16 050
	Bank Pekao S.A.			11 645
	Konsorcjum PGF Urtica Sp. z o.o. i PGF S.A.
	Pekao S.A.			6 129
Gwarancje	HSBC			3 786
	ING Bank Śląski			165
Pharmapoint Sp. z o.o.
		faktoring należności
Poręczenie	Pekao Faktoring Sp. z o.o. Bank Zachodni WBK Faktor	ubezpieczonych	40 000	weksel in blanco
	Sp. z o.o.	faktoring Confirming	6 000	1 000
Gwarancje	Bank Pekao S.A.			8 400
Pelion S.A.
	PKO BP S.A.	Kredyt inwestycyjny	100 000	100 000
Poręczenie	HSBC Bank Polska	Limit na gwarancje	65 000	97 500
	Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o.
Poręczenie	FM Bank PBP SA	Kredyt inwestycyjny	27 306	27 306
Daruma Sp. z o.o.
	Millennium Leasing Sp. z	Umowa Leasingu i
Poręczenie	o.o.	dzierżawy	31 634	39 400

	HSBC	RAZEM PORĘCZENIA I GWARANCJE	900 2 .229 .610
pozostałe podmioty
Gwarancje	ING Bank Śląski		6

W okresie I półrocza 2016 r podpisane zostały poniższe aneksy do umów kredytowych:

• w dniu 19 stycznia 2016 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19 września 2006 r. na kwotę 35 mln zł, zawarty pomiędzy spółką zależną Pelion S.A. a ING Bank Śląski S.A. Na mocy Aneksu kwota kredytu w rachunku bieżącym spółki zależnej została zwiększona z 32 mln zł do 35 mln zł. Umowa kredytowa obowiązuje do dnia 31 stycznia 2018 roku;
• w dniu 16 lutego 2016 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 27 czerwca 2013r. na kwotę 50 mln zł, zawarty pomiędzy spółką Pelion S.A. a mBank S.A. Na mocy Aneksu został zmieniony zapis o zabezpieczeniach, kwota kredytu spółki pozostała bez zmian i wynosi 50 mln zł. Umowa kredytowa obowiązuje do dnia 30 stycznia 2017 roku;
• w dniu 28 kwietnia 2016 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 26 lutego 2010r., zawarty pomiędzy spółką zależną Pelion S.A. a DnB Bank Polska S.A. Na mocy Aneksu kwota kredytu w rachunku bieżącym spółki zależnej została zwiększona do 44 mln zł. Umowa kredytowa obowiązywała do 31 maja 2016 r. Na mocy kolejnego Aneksu z dnia 30 maja 2016 r. powyższa umowa została przedłużona do 30 czerwca 2016 r. W dniu 28 czerwca 2016 roku został podpisany Aneks do powyższej umowy o kredyt w rachunku bieżącym przedłużający ją do 15 lipca 2016 r. W dniu 29 lipca 2016 r. został podpisany kolejny Aneks przedłużający powyższą umowę do 31.05.2020 r. oraz zmieniający zapis o zabezpieczeniach.
• w dniu 24 maja 2016 r. został podpisany Aneks do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 31 października 2014 r. na kwotę 150 mln zł, zawarty pomiędzy spółką zależną Pelion S.A. a Alior Bank S.A. Na mocy Aneksu został zmieniony zapis o zabezpieczeniach, kwota kredytu spółki pozostała bez zmian. Umowa kredytowa obowiązuje do dnia 30 października 2026 r.;
• w dniu 19 czerwca 2016 r. został podpisany aneks do umowy factoringu odwrotnego z dnia 28 października 2011r., zawarty pomiędzy spółką zależną Pelion S.A. a Bank Millenium S.A. Na mocy Aneksu została przedłużona umowa do 31 lipca 2016 r. Na mocy kolejnego aneksu umowa została przedłużona do dnia 30 sierpnia 2016 r. Obecnie finalizowane są prace nad wydłużeniem okresu obowiązywania umowy o kolejne 12 miesięcy.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

Pelion działa na rynku ochrony zdrowia w Polsce i na Litwie. Czynniki wpływające na ten rynek mogą znaleźć odzwierciedlenie w wynikach Pelion. Czynnikami tymi są:

• przewidywany wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce i na Litwie. Na rok 2016 Grupa przewiduje wzrost rynku hurtowej dystrybucji do aptek o ok. 2-4%. Dynamika wspomnianego rynku w pierwszym półroczu 2016 roku w porównaniu z pierwszym półroczem roku 2015 wyniosła +5,6%. Na wyniki spółek działających na Litwie wpływ ma przewidywany wzrost litewskiego rynku farmaceutycznego, który to rynek należy do jednych z najmniejszych w Europie i charakteryzuje się wysokim stopniem konsolidacji. Dynamika rynku hurtowego na Litwie w pierwszym półroczu 2016 roku w porównaniu z pierwszym półroczem roku 2015 wyniosła +13,3%,
• polityka państwa w zakresie rynku farmaceutycznego zmiany regulacji w zakresie listy leków refundowanych, zmiany w zakresie cen i marż urzędowych mogą wpłynąć na wyniki uzyskiwane przez spółki Grupy,
• wzrost świadomości w zakresie zdrowia, profilaktyki, "moda" na zdrowy tryb życia powodują wzrost segmentu OTC, który zwykle charakteryzuje się uzyskaniem wyższej marży niż segment leków na receptę,
• zmiany demograficzne w Polsce obserwowane zjawisko "starzenia się społeczeństwa" powoduje wzrost popytu na farmaceutyki,
• kondycja finansowa odbiorców hurtowych tj. aptek i szpitali,

• polityka państwa w zakresie restrukturyzacji szpitali,

• ryzyko konkurencji w segmencie hurtowym, konkurencję dla spółek zależnych w skali ogólnopolskiej stanowią grupy kapitałowe zajmujące się dystrybucją farmaceutyków na terenie całego kraju. Konkurencję na rynkach lokalnych stanowią mniejsze hurtownie, których udział w rynku krajowym nie jest znaczący. Segment apteczny konkuruje z innymi aptekami, w tym sieciami aptecznymi,

• rozwój sprzedaży w systemie tzw. bezpośredniej dystrybucji, gdzie hurtownie świadczą jedynie usługę logistyczną na rzecz producenta, otrzymują prowizje, ale nie sprzedają towarów we własnym imieniu. Spółki Grupy Pelion świadczą tego typu usługi i są przygotowane na ich rozwój na terenie całego kraju,
• zmiana poziomu rynkowych stóp procentowych poziom stóp procentowych wpływa na wysokość kosztów związanych z obsługą zadłużenia. Obecnie poziom stóp procentowych w Polsce i na Litwie jest na niskim poziomie, który utrzymuje się od kilku kwartałów. Utrzymanie się stóp na takim poziomie w bardzo długim okresie czasu prawdopodobnie nie będzie możliwe, choć obserwowany w ostatnim czasie wzrost niepewności perspektyw wzrostu gospodarki światowej, może okres niskich stóp procentowych przedłużyć. Ich wzrost w przyszłości może niekorzystnie wpływać na wynik finansowy, ze względu na zwiększone koszy obsługi zadłużenia grupy.

Kierunki Rozwoju

Strategią Grupy Pelion jest zbudowanie silnej pozycji na europejskim rynku ochrony zdrowia ściśle związanym z farmaceutykami oraz trwałej wartości na rynku kapitałowym.

Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi konsekwentnie dąży do doskonalenia platformy łączącej wszystkich uczestników rynku ochrony zdrowia. Począwszy od współpracy z producentami do kontaktów z farmaceutami i pacjentami tworzone są i rozwijane narzędzia, które usprawniają procesy na zmieniającym się rynku farmaceutycznym. Nowe i zróżnicowane oczekiwania uczestników rynku farmaceutycznego stwarzają możliwości rozwoju i dalszego wzrostu holdingu.

W najbliższych latach Pelion zamierza budować trwałą wartość na rynku kapitałowym poprzez realizację planów operacyjnych swoich poszczególnych linii biznesowych. Zostały one oparte na czterech filarach, które stanowią:

• JAKOŚĆ rozumiana jako ciągła dbałość o najwyższe standardy świadczonych usług, zgodne z obowiązującymi regulacjami prawnymi oraz poszukiwanie i wdrażanie nowych rozwiązań,
• KLIENCI koncentracja na wszystkich klientach w łańcuchu dystrybucji farmaceutycznej, a w szczególności na pacjentach, którym oferowany jest najszerszy asortyment i najlepsze ceny,
• PRACOWNICY polityka personalna zorientowana na kształtowanie umiejętności i tworzenie wartości dodanej dla klientów oraz na motywowanie do realizacji strategii,
• ODPOWIEDZIALNOŚĆ wobec wszystkich grup interesariuszy, w tym w szczególności wobec pacjentów, a przy tym dzielenie się wiedzą i doświadczeniem oraz rozwijanie współpracy na rzecz efektywnego systemu ochrony zdrowia.

12. Czynniki ryzyka i zagrożeń

• Ryzyko prawne

Ryzyko prawne związane jest z prowadzeniem działalności w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Dział prawny spółki Pelion S.A. w I połowie 2016 roku na bieżąco monitorował zmiany w istniejących przepisach prawnych, przygotowywał analizy i rekomendacje dla Zarządów spółek Grupy.

• Ryzyko operacyjne

Zarządzanie ryzykiem operacyjnym realizowane jest przez spółki prowadzące działalność operacyjną w ramach poszczególnych linii biznesowych. Ryzyko operacyjne związane jest m.in. z ryzykiem niewypłacalności klientów, ryzykiem związanym z organizacją łańcucha dostaw, ryzykiem utraty praw najmu, ryzykiem kadrowym oraz ryzykiem związanym z bezpieczeństwem i ochroną majątku, zmianami w popycie oraz utratą udziału w rynku.

• Ryzyko finansowe

Grupa nie wykorzystuje zintegrowanego systemu informatycznego dedykowanego do zarządzania ryzykiem finansowym, na które składa się głównie ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej. Jest ono koordynowane z poziomu Zarządu Spółki Dominującej, gdzie opracowywane są procedury wdrażane i stosowane w całej Grupie.

Bieżące zarządzanie w zakresie ryzyk płynności, walutowego, kredytowego oraz stóp procentowych, związanych z posiadanymi i wykorzystywanymi instrumentami finansowymi, w tym przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych, jest prowadzone przez dwie spółki zależne pod stałym nadzorem Zarządu Spółki Dominującej.

• Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi narażonymi na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Grupę są: pożyczki, należności handlowe i pozostałe. Kwoty prezentowane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie oceny prawdopodobieństwa ściągalności, kondycji finansowej dłużników z uwzględnieniem posiadanych zabezpieczeń. Maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym stanowi wartość bilansowa aktywów finansowych nieuwzględniająca wartości zabezpieczeń. Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w wewnętrznych procedurach obowiązujących w spółkach Grupy prowadzących sprzedaż hurtową.

Każdy z kontrahentów dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności ma ustalony limit handlowy określający górną granicę całkowitych zobowiązań handlowych wobec Grupy. Poziom bieżącego zadłużenia

i wykorzystania limitu kupieckiego jest stale monitorowany na poziomie centralnym, przy wykorzystaniu narzędzi systemowych pozwalających m.in. na automatyczne blokowanie sprzedaży z odroczonym terminem płatności w momencie wyczerpania się limitu kredytu kupieckiego. System uniemożliwia również sprzedaż

z odroczonym terminem płatności bez nadanego w systemie limitu. Zarządzanie limitem handlowym odbywa się na poziomie centralnym w trzech ośrodkach: w spółce Grupy zajmującej się sprzedażą do szpitali – PGF Urtica Sp. z o.o. (limity szpitali), w PGF S.A. (limity aptek prywatnych) oraz w Pharmapoint Sp. z o.o. (limity hurtowni farmaceutycznych).

Spółki te odpowiedzialne są między innymi za:

ustalanie limitów kredytu kupieckiego w oparciu o procedury wewnętrzne,

codzienny monitoring należności,

prowadzenie działań windykacyjnych, w tym windykacji sądowych.

Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie oceniana jest jako niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą liczbę odbiorców. Decyzje o zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną dotychczasowej współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu kupieckiego, a w przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności - analizą sprawozdań ekonomiczno – finansowych.

PGF Urtica Sp. z o.o. oferuje jednostkom lecznictwa zamkniętego udział w programie pożyczkowym, wekslowym oraz porozumieniach ramowych. Korzystanie z tych sposobów finansowania proponowane jest kontrahentom po analizie ich kondycji finansowej (poziom wypłacalności), którą aktualizuje się kwartalnie na podstawie otrzymywanej dokumentacji finansowo-księgowej.

Zasady współpracy w ramach oferowanych programów finansowych określane są bardzo szczegółowo w umowach ramowych. Umowa określa dla każdego uczestnika programu indywidualne warunki, takie jak: odnawialny limit generalny, oprocentowanie i terminy spłaty. Oferowane przez PGF Urtica Sp. z o.o. produkty finansowe rozliczają dotychczasowe zobowiązania szpitala. Kredyt zaciągnięty przez szpitale w ramach dostępnych programów finansowych podlega zabezpieczeniu w postaci weksla in blanco, zastawu rejestrowego lub poręczenia organu założycielskiego.

Jako alternatywę cyklicznej współpracy, jaka ma miejsce przy programach finansowych, PGF Urtica Sp. z o.o. stosuje porozumienie. Ma ono charakter doraźnie podpisanej umowy rozliczającej zobowiązania szpitala.

Z powodu wspomnianego braku cykliczności warunki finansowe porozumień oparte są na aktualnym zadłużeniu szpitala i negocjowane są indywidualnie do każdej pojedynczej umowy. PGF Urtica Sp. z o.o. dysponuje procedurami określającymi skuteczny tryb postępowania w przypadku braku wpłaty uczestnika zobowiązań szpitalnych wynikających z oferowanych programów finansowych jak i porozumień.

Spółki Grupy współpracują zarówno w ramach transakcji pieniężnych jak i kapitałowych z instytucjami finansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powodują przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego.

• Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych. Wymienione instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych związanych ze zmianą stóp procentowych. Polskie spółki Grupy Kapitałowej Pelion korzystają z finansowania w walucie krajowej opartego na zmiennych stopach procentowych WIBOR. W przypadku kredytów – stopy procentowe pozostają niezmienione w okresach miesięcznych lub zmieniają się codziennie (w oparciu o stawkę WIBOR 1M lub O/N). Spółki litewskie z Grupy UAB Nacionaline Farmacijos Grupe korzystają z finansowania w euro (EUR). Oprocentowanie oparte jest na stawkach EURIBOR oraz LIBOR.

Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej

Na dzień 31 grudnia 2015 r. w spółkach Grupy obowiązywało sześć transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych na łączną kwotę 250 mln zł (w tym Jednostka Dominująca 70 mln zł). Wycena transakcji ujmowana była w wyniku finansowym, ponieważ Grupa nie wdrożyła rachunkowości zabezpieczeń. Transakcje zostały zawarte w oparciu o zmienną stopę referencyjną Banku skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i stałą stopę referencyjną Grupy. Łącznie transakcje zabezpieczały około 24,06% ekspozycji kredytowej Grupy.

Przez zawarcie transakcji strony zobowiązały się do dokonania wymiany płatności odsetkowych. Banki przekazywały Grupie kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej banku, a Grupa przekazywała bankom kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej Grupy.

W okresie pierwszego półrocza 2016 roku wszystkie transakcje wygasły i na dzień 30 czerwca 2016r. Grupa nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej.

• Ryzyko walutowe

Monitoringiem ryzyka walutowego w Grupie zajmują się Jednostka Dominująca przy wsparciu 2 spółek Grupy.

Ryzyko walutowe w Grupie Kapitałowej Pelion jest związane głównie z dokonywaniem zakupów towarów handlowych przez spółki zależne, płatnych w walutach obcych. Udział zakupów rozliczanych w walutach obcych do łącznej wartości dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych w skali roku jest stosunkowo niewielki i wynosi jedynie ok. 1,06% przy czym 99,2% z nich jest rozliczanych w euro. Przy tych zakupach spółki korzystają z odroczonych terminów płatności (zwykle 30 - 120 dni) i w tym czasie są narażone na ryzyko związane z osłabieniem się kursu złotego. Ponadto część kosztów najmu, w tym koszty leasingu operacyjnego części nieruchomości, jest powiązana wprost z kursem euro. Jest to kwota ok. 148 tys. euro w skali miesiąca. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte są wyniki litewskiej grupy UAB Nacionaline Farmacijos Grupe, holenderskiej spółki CEPD N.V., spółki brytyjskiej DOZ UK Limited oraz amerykańskiej spółki Cortria Corporation. Związane jest z tym ryzyko zmiany kursu walutowego, EUR/PLN, GBP/PLN oraz USD/PLN, wg którego przeliczane są poszczególne aktywa i pozycje finansowe spółek zagranicznych na PLN.

• Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności związane jest z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Grupy Pelion. W celu poprawy efektywności, zoptymalizowano proces zarządzania płynnością w Grupie Pelion poprzez scentralizowanie funkcji zarządzających. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiocie dominującym i spółkach zależnych są

inwestowane i zarządzane przez spółkę Grupy. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiotach Grupy są kompensowane z saldami kredytów zaciągniętych przez podmiot dominujący lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej. Dokonywane jest to poprzez wdrożone w kilku bankach systemy kompensacji sald tzw. cash pooling. Systemy te pozwalają na zarządzanie płynnością finansową w ramach całej Grupy Kapitałowej. Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł finansowania. W I półroczu 2016 r. nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu

zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki istotnego naruszenia warunków umów kredytowych lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności.

• Ryzyko związane z działalnością informatyczną, technologiczną, w skład którego wchodzi między innymi ryzyko związane z bezpieczeństwem i ochroną danych w systemie informatycznym.

Zarządy spółek identyfikują potencjalne zagrożenia oraz zlecają opracowanie procedur mających je zminimalizować. Każda jednostka operacyjna wprowadza zestaw procedur kontroli. Zadaniem audytu wewnętrznego jest monitorowanie i badanie efektywności procedur zarządzania ryzykiem.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności sprawozdania finansowego z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pelion wraz z danymi porównywalnymi wykazanymi w tym sprawozdaniu, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Pelion oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Pelion, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, że PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełnili warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądów, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

24.08.2016r.	Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu
24.08.2016r.	Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu
24.08.2016r.	Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu
24.08.2016r.	Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu