ACTION S.A. — Capital/Financing Update 2024

Nov 6, 2024

Opinia Zarządu Triggo S.A. ("Spółka")

w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F1 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F1 stanowiąca załącznik do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triggo S.A. z dnia 2 grudnia 2024 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F1 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii F1, zmiany statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

• 1. Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") zarząd Spółki sporządził opinię w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję: nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o numerach od 1 do 6.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii F");
• 1. W opinii Zarządu wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do ogółu Akcji Serii F1 jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki, z uwagi na następujące przyczyny:
  2. a) Spółka ma ograniczone możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania (w tym finansowania bankowego lub innych instytucji finansowych) z uwagi na aktualny standing finansowy oraz brak aktywów, które mogłyby stanowić zabezpieczenie spłaty takiego finansowania;
  3. b) emisja Akcji Serii F1 z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, pozwoli na pozyskanie środków finansowych umożliwiających dalszy rozwój działalności Spółki, a także realizację strategicznych celów biznesowych.
• 1. Przeprowadzenie emisji Akcji Serii F1 w trybie subskrypcji prywatnej kierowanej (i) do inwestorów kwalifikowanych lub (ii) do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (łącznie z innymi tego rodzaju ofertami złożonymi w okresie poprzedzających 12 miesięcy) lub (iii) do inwestorów, którzy obejmą Akcje Serii F1 o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, pozwoli na przeprowadzenie oferty bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). To pozwoli na przeprowadzenie oferty Akcji Serii F1 w optymalny sposób z punktu widzenia czasu (szybkości procesu) oraz kosztu pozyskania kapitału.
• 1. Dodatkowo, przeprowadzenie emisji Akcji Serii F1 z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na skierowanie oferty również do potencjalnych nowych inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, a tym samym na poszerzenie grona akcjonariuszy Spółki i maksymalizację wpływów z oferty Akcji Serii F1.
• 1. Jednocześnie, brak pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i konieczność zaoferowania Akcji Serii F1 do wszystkich akcjonariuszy, mogłoby wiązać się z koniecznością sporządzenia odpowiedniego dokumentu informacyjnego (ofertowego) oraz zgłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego takiej emisji, co wpłynęłoby na czas i koszt pozyskania kapitału.

• Cena emisyjna Akcji Serii F1 zostanie ustalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F1 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii F1, zmiany statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, w oparciu o całokształt okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców.