ACTION S.A. — Capital/Financing Update 2022

Mar 28, 2022

Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż dniu dzisiejszym zawarł Umowę Wieloproduktową nr 808/2022/00000962/00 (dalej: "Umowa") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Bank"). Na podstawie Umowy, Bank udzielił Emitentowi odnawialnego limitu kredytowego (dalej: "Limit") w kwocie 30.000.000 zł. z okresem dostępności do dnia 28.09.2023 r.

W ramach Limitu Bank zobowiązał się udostępnić Emitentowi finansowanie (dalej: "Produkty") w postaci:

- kredytu obrotowego w rachunkach bankowych w walucie PLN, EUR, USD na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki z okresem dostępności do dnia 28.03.2023 r.;

- gwarancji bankowych w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 28.03.2023 r. oraz terminem wygaśnięcia gwarancji do dnia 21.03.2024 r.;

- akredytyw w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 28.09.2023 r. oraz terminem wygaśnięcia akredytyw do dnia 21.03.2024 r.

Kwota Limitu jest wspólna dla ww. Produktów.

Ponadto Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej do wysokości 33.000.000 zł. do dnia 28.03.2024 r., który służy do obsługi spłaty wymagalnych zobowiązań Spółki z tytułu Produktów i w takim przypadku wierzytelność Banku z tytułu kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej zastępuje wierzytelności Banku z tytułu Produktów.

Udzielone przez Bank finansowanie na podstawie Umowy przewiduje wynagrodzenie Banku ustalone w oparciu o odpowiednie wskaźniki (WIBOR, EURIBOR, SOFR) powiększone o marżę Banku.

Prawnymi zabezpieczeniami spłaty kredytu w ramach Limitu są: a) zastaw rejestrowy na wydzielonej części zapasów magazynowych Spółki o wartości minimalnej 49.500.000 zł. i najwyższej sumie zabezpieczenia w tej samej kwocie ustanawiany na podstawie umowy zastawu rejestrowego; b) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej (z wyłączeniem ubezpieczenia od ryzyka kradzieży) ww. zapasów magazynowych Spółki do kwoty 49.500.000 zł.; c) pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank na rzecz Spółki; d) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 49.500.000 zł.