ACTION S.A.

Business and Financial Review • May 24, 2016

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A.

z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2015

Rada Nadzorcza Spółki ACTION S.A. z siedzibą w Warszawie dokonała:

• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz informacji i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2015;
• zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A., z której to oceny składa niniejszym sprawozdanie.

I. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Zarząd Spółki w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w roku obrotowym 2015 wskazał:

Podstawowe dane finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w nadchodzącym roku obrotowym, przedstawiając następujące informacje:

Przychody ze sprzedaży w roku 2015: 5 312 134 tys. zł.

Zysk operacyjny w roku 2015: 35 016 tys. zł.

Zysk netto w roku 2015: 23 232 tys. zł.

Zarząd zwrócił uwagę na fakt, iż w 2015 roku przychody Grupy Kapitałowej ACTION ze sprzedaży wyniosły 5 312 134 tys. zł, zysk operacyjny wyniósł 35 016 tys. zł, natomiast zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki wyniósł 23 232 tys. zł. W stosunku do wartości uzyskanych w roku poprzednim wyniki te stanowią spadek o 2,44% w przypadku zanotowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży, spadek o 62,08% w przypadku zysku operacyjnego oraz spadek o 66,77% w przypadku zysku netto.

Zarząd podkreślił, iż przedstawione wyżej wartości są konsekwencją wielu czynników, między innymi zmian wywołanych przez mniejszą niż w latach poprzednich ofertę nowoczesnych technologicznie urządzeń, wprowadzenia nowych regulacji w zakresie przepisów podatkowych oraz postępującą konsolidację dostawców, jak i sieci detalicznych. Wszystkie te zmiany miały istotny wpływ na odnotowany w roku 2015 popyt. Dodatkowo, stosunkowo nagły i nieprzewidywalny charakter obserwowanych zmian powodował uzyskiwanie niższych niż założone marż na wszystkich poziomach działalności.

W nadchodzącym roku Zarząd nie przewiduje istotnych zmian zarówno w odniesieniu do wprowadzanych na rynek, zaawansowanych technologicznie urządzeń jak i otoczeniu podmiotów oferujących te urządzenia. W ocenie Zarządu, do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą:

w odniesieniu do czynników wewnętrznych:

• a) bieżąca analiza zjawisk zachodzących na obsługiwanych rynkach oraz podejmowanie działań mających na celu jak najlepsze dopasowanie oferty do zaobserwowanych tendencji,
• b) bieżąca kontrola opłacalności transakcji oraz efektywności kosztowej posiadanych struktur,
• c) dalszy wzrost aktywności na rynkach e-commerce,
• d) dalsze rozwijanie oferty o nowe branże takie jak zabawki oraz aparatura medyczna,
• e) dalsza poprawa aktywności w obszarze obsługi przetargów i Enterprise,
• f) utrzymanie oraz stopniowy rozwój rynków eksportowych oraz rozwój Action Europe GmbH działającej na rynku niemieckim,
• g) lepsze wykorzystanie przewag wynikających z rozbudowy centrum logistycznego w Zamieniu,
• h) utrzymywanie szerokiej bazy odbiorców reprezentujących wszystkie kanały sprzedaży,
• i) dalsze śledzenie obsługiwanych rynków oraz aktywne uczestnictwo w nowopowstałych lub dotychczas nieobsługiwanych kanałach sprzedaży,
• j) utrzymywanie ścisłej bieżącej kontroli kosztów w Spółce i Grupie Kapitałowej,
• k) bieżąca kontrola i aktywne zarządzanie kapitałem obrotowym,
• l) optymalizacja struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz wyników jej podmiotów,

w odniesieniu do czynników zewnętrznych:

• a) sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie,
• b) skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa, w tym zwłaszcza skutki wdrożenia programu 500 Plus oraz innych przepisów wspomagających konsumentów,
• c) zmiany przepisów dotyczących ochrony zdrowia, w tym zwłaszcza zmiany w zakresie istnienia i funkcjonowania NFZ,
• d) zmiany technologiczne mające wpływ na innowacyjność oferowanych produktów oraz rozwój Internetu rzeczy,
• e) zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce monetarnej w Polsce i na świecie,
• f) poziom popytu na towary oferowane przez Spółkę.

Zarząd w swym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej przedstawił także:

• istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy,
• zasady ładu korporacyjnego,
• informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Grupę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem,
• informacje o rynkach zbytu,
• informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy,
• informacje o powiązaniach kapitałowych, głównych inwestycjach kapitałowych oraz charakterystyce w zakresie kierunków rozwoju Grupy,
• opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych na warunkach nierynkowych,
• informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek oraz o udzielonych za Spółki Grupy gwarancjach i poręczeniach,
• informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach oraz poręczeniach,
• opis wykorzystania wpływów ze emisji,
• informacje dotyczące objaśnienia różnic pomiędzy prognozami a wartościami wykazanymi w raporcie rocznym,
• ocenę zarządzania zasobami finansowymi oraz charakterystykę struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym następujące dane:

Wskaźniki płynności	31/12/2015	31/12/2014
Wskaźnik bieżącej płynności ( aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące )	1,33	1,29

Wskaźnik płynności szybkiej ( płynne aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące )	0,79	0,73
Wskaźnik natychmiastowy ( inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania bieżące )	4,42%	11,75%

Zarząd podkreślił, iż podobnie jak w przypadku podmiotu dominującego, Grupa po raz kolejny osiągnęła bezpieczne poziomy wskaźników płynności. Parametry wskaźników płynności w roku 2015 utrzymały swoją bezpieczną wartość na poziomie bieżącej płynności. Na poziomie płynności szybkiej Grupa zanotowała istotną dalsza poprawę wskaźnika. Natomiast na poziomie płynności natychmiastowej nastąpiło pomniejszenie wskaźnika w porównaniu do wartości obserwowanych w roku 2014.

Poziom i struktura kapitału
obrotowego w tys. zł	Zmiana	31/12/2015	31/12/2014
1. Majątek obrotowy	-9,18%	1 142 946	1 258 416
2. Środki pieniężne i papiery wartościowe	-66,71%	38 063	114 323
3. Majątek obrotowy skorygowany ( 1 - 2 )	-3,43%	1 104 883	1 144 093
4. Zobowiązania bieżące	-11,49%	861 438	973 220
5. Kredyty krótkoterminowe	-39,06%	115 423	189 411
6. Zobowiązania bieżące skorygowane ( 4 - 5 )	-4,82%	746 015	783 809
7. Kapitał obrotowy ( 1 – 4 )	-1,29%	281 508	285 196
8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe ( 3 - 6 )	-0,39%	358 868	360 284
9. Saldo netto środków pieniężnych ( 7 - 8 )	3,03%	-77 360	-75 088
10. Udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego ( 7 : 1 ) w %	2%	25%	23%

Zarząd podkreślił, że również w przypadku zarządzania kapitałem obrotowym Grupa, tak jak jej podmiot dominujący, zachowała bardzo podobne wartości i wyniki. W wyniku czego rok 2015 zakończył się dla Grupy ponad dziewięcioprocentowym zmniejszeniem wartości majątku obrotowego głównie w związku ze znacznym spadkiem wartości utrzymywanych zapasów, natomiast wartość majątku skorygowanego o wartość posiadanej gotówki zmniejszyła się o 3,43%.

Grupa zredukowała także znacząco wartość krótkoterminowego długu odsetkowego a skorygowane o wartość zaciągniętych kredytów zobowiązania bieżące zmalały o 4,82%.

W rezultacie opisanych wyżej zmian zarówno wartość kapitału obrotowego jak i zapotrzebowanie Grupy na środki obrotowe pozostały na podobnych jak przed rokiem poziomach.

Jednocześnie Zarząd wskazał, iż w roku 2015 Grupa dokonała poprawy wskaźników zadłużenia na wszystkich monitorowanych poziomach. Wskaźniki te wskazują na stabilny i bezpieczny poziom zadłużenia w Grupie. Szczegóły przedstawione zostały w poniższej tabeli:

Wskaźniki stopnia zadłużenia	31.12.2015	31.12.2014
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	73,58%	76,37%
Wskaźnik zadłużenia netto*	72,82%	74,36%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	26,42%	23,63%
Dług odsetkowy / Kapitał własny	69,22%	94,25%

*(zobowiązania-gotówka)/(aktywa-gotówka)

Procentowa struktura bilansu skonsolidowanego na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień 31 grudnia 2014 r. przedstawiała się następująco:

	31.12.2015		31.12.2014
AKTYWA
Aktywa trwałe	218 241	16,03%	203 398	13,91%
Rzeczowe aktywa trwałe	181 213	13,31%	174 441	11,93%
Wartość firmy	17 500	1,29%	17 500	1,20%
Inne wartości niematerialne	12 463	0,92%	4 071	0,28%
Nieruchomości inwestycyjne	3 545	0,26%	3 545	0,24%
Aktywa finansowe	324	0,02%	0	0,00%
Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	2 433	0,18%	2 830	0,19%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35	0,00%	111	0,01%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	728	0,05%	900	0,06%
Aktywa obrotowe	1 142 946	83,97%	1 258 416	86,09%
Zapasy	460 235	33,81%	551 322	37,71%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	634 893	46,64%	592 548	40,54%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9 033	0,66%	19	0,00%
Pochodne instrumenty finansowe	14	0,00%	0	0,00%
Pozostałe aktywa finansowe	708	0,05%	204	0,01%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 063	2,80%	114 323	7,82%
Razem aktywa	1 361 187	100,00%	1 461 814	100,00%
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	361 149	26,53%	345 067	23,61%
Kapitał akcyjny	1 661	0,12%	1 661	0,11%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	58 112	4,27%	58 112	3,98%
Pozostałe kapitały rezerwowe	34 164	2,51%	30 000	2,05%
Zysk zatrzymany	265 731	19,52%	258 983	17,72%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-183	-0,01%	-132	-0,01%
Pozostałe składniki kapitału własnego	1 664	0,12%	-3 557	-0,24%
Udziały mniejszości / Udziały kontrolujące	-1 513	-0,11%	384	0,03%
Razem kapitał własny	359 636	26,42%	345 451	23,63%
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	140 113	10,29%	143 143	9,79%
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania	133 505	9,81%	136 181	9,32%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	0	0,00%	0	0,00%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 608	0,49%	6 962	0,48%
Zobowiązania krótkoterminowe	861 438	63,29%	973 220	66,58%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	744 281	54,68%	778 624	53,26%
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania	115 423	8,48%	189 411	12,96%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	143	0,01%	4 031	0,28%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 591	0,12%	1 154	0,08%
Pochodne instrumenty finansowe	0	0,00%	0	0,00%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	0	0,00%	0	0,00%
Razem zobowiązania	1 001 551	73,58%	1 116 363	76,37%
Razem pasywa	1 361 187	100,00%	1 461 814	100,00%

Charakterystyka aktywów:

Majątek Grupy niezmiennie, w zdecydowanej większości składa się z aktywów obrotowych, których udział w wartości aktywów na koniec 2015 roku wyniósł prawie 83,97%. Struktura majątku obrotowego obejmowała zapasy stanowiące 33,81%, należności stanowiące 46,64% oraz gotówkę stanowiącą 2,80% aktywów ogółem. W roku 2015 Grupa w znaczący sposób zmniejszyła wartość majątku obrotowego głównie poprzez istotną redukcję stanu zapasów jak również w wyniku spłaty kredytów.

Pozostała część majątku tj. majątek trwały wynoszący 16,03% sumy bilansowej zdominowany jest w większości aktywami rzeczowymi. Dalszy wzrost udziału tej części majątku w relacji do ogólnej sumy aktywów spowodowany został nakładami na rozbudowę centrum logistycznego w Zamieniu. Pozostałe składniki majątku trwałego utrzymywały zbliżone wartości udziałów w sumie aktywów.

Charakterystyka pasywów:

Podobnie jak w minionych latach, udział wartości kapitałów własnych w ogóle źródeł finansowania pozostawał na wysokim dla spółek handlowych poziomie i wyniósł 26,53% na koniec 2015 r., co stanowiło wzrost wartości tego odsetka w stosunku do roku poprzedniego o blisko 3 punkty procentowe.

Niezmiennie najwyższy udział w pasywach mają zobowiązania krótkoterminowe, których wartość na koniec 2015 stanowiła 63,29%. Spadek procentowego udziału tej części pasywów o 3,29 punktów procentowych związany był z istotnym zmniejszeniem stanu kredytów bankowych. Jednocześnie zobowiązania handlowe pozostały na zbliżonym jak przed rokiem poziomie.

Podsumowując, po zakończeniu okresu inwestycyjnego Grupa optymalizuje strukturę bilansu a najważniejsze składowe aktywów i pasywów pozostają na bezpiecznym poziomie.

Ponadto Zarząd przedstawił w swym sprawozdaniu:

• ważniejsze zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności,
• opis struktury głównych lokat kapitałowych,
• opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji,

• charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej,

• opis istotnych pozycji pozabilansowych wskazując, że obejmują one wyłącznie należności i zobowiązania warunkowe.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa posiadała zabezpieczenie spłaty należności w kwocie 9 400 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ACTION S.A., wynosiły na dzień 31 grudnia 2015 r. 27 662 tys. zł natomiast na dzień 31 grudnia 2014 r. 49 738 tys. zł

W załączniku do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawarte zostało oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego, zawierające elementy wskazane w § 92 ust. 3 i 4 rozporządzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. (Dz. U. z 2014 r., poz. 133) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. są zgodne z rzeczywistością, zgodne z dokumentami Spółki oraz znajdują potwierdzenie w opinii niezależnego biegłego rewidenta – firmy BDO Sp. z o.o.

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. zostało sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2015 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A., ACTION EUROPE GmbH oraz LAPADO Handelsgesellschaft GmbH, prowadziły swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami,

zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. ACTION EUROPE GmbH oraz LAPADO Handelsgesellschaft GmbH prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z wymogami niemieckiego prawa bilansowego.

Zgodnie z danymi zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2015 roku do 31.12.2015 roku:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazuje zysk netto przypadający na Akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 23 232 tys. zł oraz całkowite dochody przypadający na Akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 28 402 tys. złotych;

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 361 187 tys. złotych;

• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazuje na koniec okresu wartość 359 636 tys. złotych, to jest wzrost kapitału własnego o kwotę 14 185 tys. złotych;

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazuje na koniec okresu wartość 38 063 tys. złotych, to jest zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 76 260 tys. złotych.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż podane wartości są zgodne z dokumentami Spółki i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w opinii niezależnego biegłego rewidenta – firmy BDO Sp. z o.o.

III. WNIOSKI ZARZĄDU W SPRAWIE ZYSKU

Zarząd Spółki, odnośnie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2015 w kwocie 24 087 801,60 zł., wniósł aby zysk ten podzielić w następujący sposób:

1. kwotę 16.957.000 zł., to jest kwotę 1 zł. na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki,

2. kwotę 7 130 801,60 przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Odnośnie podmiotów zależnych Grupy, Zarząd poinformował, iż te spółki, które uzyskały zysk postanowiły przeznaczyć go na kapitał zapasowy, bądź na pokrycie strat z lat ubiegłych. Spółki, które poniosły straty postanowiły zaś pokryć je z zysków z przyszłych okresów albo przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie ww. wniosek Zarządu oraz stwierdza, iż przychyla się do jego uwzględnienia. Uzasadniając powyższe wskazać należy, iż proponowany przez Zarząd sposób podziału zysku uwzględnia aktualną sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wymagania związane z realizowanymi przez Spółkę inwestycjami i zapotrzebowaniem Grupy na środki finansowe.

IV. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące podmioty:

Podmiot dominujący: ACTION S.A. z siedzibą w Warszawie

podmioty zależne i stowarzyszone: SFK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – spółka zależna (100%) ACTINA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – spółka zależna (100%) SFERIS Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie – spółka pośrednio zależna (99,89%) 1) GRAM.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – spółka zależna (100%) 2) ACTION GAMES LAB S.A. z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (40%) 3) ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%) 4) SYSTEMS Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka pośrednio stowarzyszona (24,38%) 5) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (100%) 6) ACTION EUROPE GmbH z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) – spółka zależna (100%) 7) RETAILWORLD Sp. z o.o. z siedzibą w Starej Iwicznej - spółka pośrednio zależna (99,89%) 8) LAPADO Handelsgesellschaft GmbH z siedzibą w Poczdamie (Niemcy) – spółka pośrednio zależna (51%) 9) ACTIONMED Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (100%) 10) ACTION INNOVATIVE SOLUTIONS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej - spółka zależna (51%) 11) 1) SFERIS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została objęta konsolidacją od dnia 5 stycznia 2007 r. 2) GRAM.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została objęta konsolidacją w dniu 28 maja 2009 r., w dniu 18 grudnia 2009 r. nastąpiło zwiększenie udziału do 80%. W dniu 24 maja 2010 r. w drodze umowy kupna udziałów nastąpiło zwiększenie udziału do 100%. 3) ACTION GAMES LAB S.A. z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. 4) ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka została objęta konsolidacją od dnia 1 października 2012 r. 5) SYSTEMS Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka została objęta konsolidacją od dnia 1 października 2012 r. 6) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 3 września 2012 r. 7) ACTION EUROPE GmbH z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) została objęta konsolidacją od dnia 8 lipca 2013 r. W dniu 1 kwietnia 2014 r., w drodze kupna udziałów niekontrolujących (33,33%), nastąpiło zwiększenie udziałów ACTION S.A. do 100%. 8) RETAILWORLD Sp. z o.o. z siedzibą w Starej Iwicznej została objęta konsolidacją od dnia 18 listopada 2013 r. 9) LAPADO Handelsgesellschaft GmbH z siedzibą w Poczdamie (Niemcy) została objęta konsolidacją od dnia 1 stycznia 2014 r. 10) ACTIONMED Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu została objęta konsolidacją od dnia 19 grudnia 2014 r.

11) ACTION INNOVATIVE SOLUTIONS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko Białej została objęta konsolidacją od dnia 27 października 2015 r.

Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem:

Z dniem 1 stycznia 2015 r. ACTION ENERGY Sp. z o.o. została wyłączona z konsolidacji z powodu utraty znaczącego wpływu.

W dniu 25 marca 2015 r. ACTION S.A. objęła 100% udziałów w podwyższonym kapitale ACTIONMED Sp. z o.o.

za cenę 95 tys. zł. Następnie, w dniu 01 lipca 2015 r. ACTION S.A. objęła również wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale ACTIONMED Sp. z o.o. za cenę 200 tys. zł.

W dniu 27 listopada 2015 r. ACTION S.A. zawarła umowę sprzedaży 10 udziałów ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 152 tys. zł za cenę 160 tys. zł.

W dniu 27 października 2015 r. ACTION S.A. objęła 51% udziałów w kapitale ACTION INNOVATIVE SOLUTIONS Sp. z o. o za cenę 701 tys. zł.

Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych:

• 1. SFERIS Sp. z o.o. - 0,11%, w tym: Piotr Bieliński 0,055%, Anna Bielińska 0,055%
• 2. LAPADO Handelsgesellschaft GmbH – 49% udziałów Jacek Mońko
• 3. ACTION GAMES LAB S.A. – 60% udziałów uprawniających do 75% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński
• 4. ACTION INNOVATIVE SOLUTIONS Sp. z o.o. – 49% udziałów Piotr Olejak

ACTINA Sp. z o.o. zajmuje się handlem hurtowym sprzętem komputerowym. Podstawowym profilem działalności SFERIS Sp. z o.o. jest handel detaliczny sprzętem komputerowym. Działalność GRAM.PL Sp. z o.o. (gry komputerowe) koncentruje się na sprzedaży detalicznej prowadzonej przez internet. Spółka ta prowadzi także handel hurtowy sprzętem komputerowym. SFK Sp. z o.o. zajmuje się handlem hurtowym oraz działalnością reklamową. ACTION GAMES LAB S.A. oprócz świadczenia usług reklamy, w 2015 r. rozpoczęła produkcję gier komputerowych. Podstawowym profilem działalności ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o.o. oraz SYSTEMS Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. rozpoczyna działalność w sektorze usług marketingowych. ACTION EUROPE GmbH prowadzi działalność dystrybucyjną w zakresie hurtowej sprzedaży produktów z branży IT, RTV, AGD. RETAILWORLD Sp. z o.o. koncentruje się na sprzedaży hurtowej sprzętu IT oraz akcesoriów IT do klientów zagranicznych. LAPADO Handelsgesellschaft GmbH zajmuje się handlem hurtowym sprzętem komputerowym. ACTIONMED Sp. z o.o. rozpoczęła działalność w zakresie sprzedaży hurtowej sprzętu IT i akcesoriów medycznych oraz sprzedaży usług. ACTION INNOVATIVE SOLUTIONS Sp. z o.o. rozpoczyna działalność w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu telekomunikacyjnego.

Rok obrotowy 2015 był mniej udanym okresem w działalności Grupy w porównaniu do lat poprzednich, choć niewątpliwie sytuacja Grupy powinna być oceniania pozytywnie. Relatywnie mniej korzystne wyniki finansowe są z pewnością wypadkową gorszych nastrojów na rynku detalicznym, między innymi zmian rynkowych wywołanych przez mniejszą niż w latach poprzednich ofertę nowoczesnych technologicznie urządzeń, wprowadzenia nowych regulacji w zakresie przepisów podatkowych oraz postępującą konsolidację dostawców, jak i sieci detalicznych. Wszystkie te zmiany miały istotny wpływ na odnotowany w roku 2015 popyt. Dodatkowo, stosunkowo nagły i nieprzewidywalny charakter obserwowanych zmian powodował uzyskiwanie niższych niż założone marż na wszystkich poziomach działalności.

Podstawowe wyniki finansowe uległy pogorszeniu, chociaż poziom sprzedaży jest nadal bardzo wysoki, osiągnięty zysk jest znaczenie mniejszy. Jednakże wskaźniki płynności finansowej są utrzymywane nadal na bezpiecznym poziomie.

W 2015 r. Grupa, nadal posiadała silną i ugruntowaną pozycję na rynku. W ocenie Rady Nadzorczej Zarówno ACTION S.A., będąc podmiotem dominującym a także wszystkie podmioty podporządkowane realizują strategię Grupy poprzez optymalne wykorzystanie swoich indywidualnych możliwości i kompetencji. Polityka w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej, idzie w dobrym kierunku, zakłada bieżącą obserwację rynków, na których działają podmioty Grupy i na tej podstawie podejmowane są decyzje mające wpływ na ich działalność. Podstawowym założeniem polityki Grupy jest duża elastyczność prowadzonego biznesu i stałe poszukiwanie atrakcyjnych obszarów wzrostu. Nadal pozyskiwane będą nowe umowy dystrybucyjne dotyczące dostaw sprzętu i oprogramowania jak również dystrybucji zabawek oraz urządzeń medycznych. Poza tym do oferty będą wprowadzane innowacje w zakresie innych produktów, w tym usług. Zarząd podmiotu dominującego podejmuje decyzje w zakresie zmian struktury Grupy Kapitałowej w celu osiągnięcia optymalnego wyniku dla Grupy przy zachowaniu maksymalnej jej transparentności. Zakłada się utrzymanie bieżącej polityki mającej na celu stały wzrost wartości marek własnych a także dalszy rozwój Grupy również w drodze zawierania transakcji kapitałowych. W kolejnych latach Grupa Kapitałowa ACTION S.A. zamierza dalej aktywnie poszukiwać celów inwestycyjnych także na rynkach zagranicznych.

W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej podkreślić należy, że przypadku spółek zależnych standardy kontroli wewnętrznej (opisane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej dotyczącym Spółki) realizowane są głównie poprzez stałą sprawozdawczość z działalności tych podmiotów względem Spółki, a także łączenie funkcji członków zarządu w Spółce i podmiotach zależnych przez te same osoby. W Spółce ACTION GAMES LAB S.A. funkcjonuje również rada nadzorcza. W ten sposób Spółka sprawuje stały nadzór nad działalnością jednostek zależnych.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż dane zawarte w sprawozdaniach objętych oceną oraz niniejsze sprawozdanie pozwalają uznać, iż obecna sytuacja Grupy jest wciąż bardzo dobra.

Warszawa, dnia 24 maja 2016 roku