Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A.

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza Spółki ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu dokonała:

oceny sprawozdania Zarządu z działalności ACTION S.A. i Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2024, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2024 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku uzyskanego przez Spółkę za rok obrotowy 2024, stosownie do treści art. 382 § 3 pkt 1) i 2) Kodeksu spółek handlowych;
oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem wymagań art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz Zasady nr 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021",

z których to czynności sporządza niniejsze pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy, stosownie do treści art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

I. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ACTION S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A.

Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności ACTION S.A. i Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (obejmujące łącznie sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej), w którym wskazał:

Informacje ogólne na temat Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ACTION S.A., marek własnych, portali internetowych. Podkreślono także role poszczególnych członków Grupy Kapitałowej w prowadzonej działalności z uwzględnieniem ich specyfiki, kanałów sprzedaży, łańcuchów dostaw i rynków zbytu. Wskazane zostały główne produkty i usługi z oferty handlowej oraz struktura osiągniętych przychodów przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

	okres	okres
	od 01.01.2024 do 31.12.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2 508 644	2 497 547
II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	205 099	215 769
III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej	45 502	44 357
IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki	41 308	37 717
V. Średnioważona liczba akcji ( w szt. )	17 612 956	19 549 055
VI. Zysk/strata na jedną akcję zwykłą) (w zł / EUR)	2,35	1,93
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	38 152	67 518
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 636	-14 412
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-78 814	-33 119
X. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych	-29 026	19 987
	stan na dzień 31.12.2024	stan na dzień 31.12.2023
XI. Aktywa, razem	651 914	685 311
XII. Zobowiązania	240 634	236 492
XIII. Zobowiązania długoterminowe	51 528	64 366
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe	189 106	172 126
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	411 280	448 819
XVI. Kapitał zakładowy	1 654	1 874

Podstawowe parametry ekonomiczno-finansowe w roku 2024 (z danymi porównawczymi z 2023 roku), przedstawiając w szczególności następujące dane dotyczące Spółki (w tys. zł.):

XVII. Średnioważona liczba akcji ( w szt. )	17 612 956	19 549 055
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję	23,35	22,96

oraz dane skonsolidowane, tj. dla Grupy Kapitałowej ACTION S.A. (również w tys. zł.):

	okres od 01.01.2024	okres od 01.01.2023
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	do 31.12.2024 2 534 056	do 31.12.2023 2 510 437
II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	215 553	220 889
III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej	46 328	44 069
IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki	41 169	36 768
V. Średnioważona liczba akcji ( w szt. )	17 612 956	19 549 055
VI. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	2,34	1,88
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 109	69 081
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 494	-15 136
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-79 220	-34 386
X. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych	-27 617	19 559
	stan na dzień 31.12.2024	stan na dzień 31.12.2023
XI. Aktywa, razem	653 630	687 929
XII. Zobowiązania	242 353	239 722
XIII. Zobowiązania długoterminowe	51 743	64 653
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe	190 610	175 069
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	410 360	447 876
XVI. Kapitał zakładowy	1 654	1 874
XVII. Średnioważona liczba akcji ( w szt. )	17 612 956	19 549 055
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	23,30	22,91

Zarząd wskazał również zasadnicze założenia strategii ACTION S.A. na najbliższe lata, która zakłada budowę silnej firmy handlowej opartej na dwóch filarach: segment B2B (skierowany do partnerów biznesowych) oraz B2C (platformy marketplace oraz sklepy internetowe z założeniem różnorodności oferty wraz z rozwojem nowych branż). Ponadto Spółka, uwzględniając bardzo duże szanse, jakie daje rozwój cyfryzacji i sztucznej inteligencji, przewiduje również zwiększone inwestycje w technologie i automatyzację procesów, tak by w konkurencyjnym środowisku biznesowym, generować satysfakcjonujące wyniki.

W ocenie Zarządu do najważniejszych czynników mających wpływ na rozwój należą:

W odniesieniu do czynników wewnętrznych:
Uwzględnienie bieżącej obsługi płatności układowych jako zasadniczego elementu w zarządzaniu płynnością Emitenta.
Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami.
Bieżąca analiza i kontrola:
o rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e-commerce, w kraju i za granicą;
o ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację;
o efektywności kosztowej i operacyjnej prowadzonej działalności;
o efektywności procesów logistycznych.
Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl, Krakvet.pl, Bron.pl, pomocedlaseniora.pl oraz 1.pl
Aktywne poszukiwanie nowych możliwości rozwoju własnego e-commerce.
Działania związane z aktywnym uczestnictwem na rynku elektromobilności.
W odniesieniu do czynników zewnętrznych zwrócono uwagę na sytuację makroekonomiczną (poziom wzrostu gospodarczego w 2024 r., konsumpcji prywatnej i publicznej oraz inwestycji), a także trwającą wojnę w Ukrainie.

Zarząd w swym sprawozdaniu z działalności przedstawił także:

zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe (w tym dokonane w 2024 roku akwizycje i realizowany program skupu i umorzenia akcji własnych),
ekspozycję na kluczowe czynniki ryzyka,
informacje o umowach znaczących,
strukturę Grupy Kapitałowej,
informacje o transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi,
informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek,
informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Spółki,
informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,
informacje o wpływach z emisji,
informacje dotyczące objaśnienia różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok,
ocena zarządzania zasobami finansowymi, w tym następujące dane dla Spółki i Grupy Kapitałowej:

Wskaźniki marżowości:

ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana [p.p.]	r/r
marża brutto	przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - koszt sprzedanych towarów i materiałów) / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	8,18%	8,64%	-0,46
marża EBITDA	(zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2,17%	2,13%	0,04
marża zysku brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2,00%	1,88%	0,12
marża zysku netto	Zysk netto / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1,65%	1,51%	0,14

GK ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r [p.p]
marża brutto	przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - koszt sprzedanych towarów i materiałów) / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	8,51%	8,80%	-0,29
marża EBITDA	(zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2,19%	2,12%	0,07
marża zysku brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2,00%	1,83%	0,17
marża zysku netto	Zysk netto / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1,62%	1,46%	0,16

Wskaźniki rentowności kapitału własnego:

ACTION S.A.

wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r (pp)
ROE	zysk netto / kapitał własny	10,04%	8,40%	1,64

GK ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r (pp)
ROE	zysk netto / kapitał własny	10,03%	8,21%	1,82

Wskaźniki rentowności aktywów:

ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r (pp)
ROA	zysk netto / aktywa	6,30%	5,50%	0,80

GK ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r (pp)
ROA (Rentowność aktywów)	zysk netto / aktywa	6,25%	5,34%	0,91

Wskaźniki płynności:

ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r [p.p.]
Płynność natychmiastowa	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe	0,25	0,44	-19,25
Płynność szybka	(środki pieniężne + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe	0,96	1,35	-39,16
Płynność bieżąca	(środki pieniężne + należności krótkoterminowe + zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	2,63	3,10	-46,48

GK ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r [p.p.]
Płynność natychmiastowa	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe	0,25	0,43	-18,18
Płynność szybka	(środki pieniężne + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe	0,96	1,34	37,68-
Płynność bieżąca	(środki pieniężne + należności krótkoterminowe + zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	2,63	3,07	-44,68

Wskaźniki zadłużenia kapitału własnego:

ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r (pp)
	(Zobowiązania ogółem + rezerwy na zobowiązania) / kapitał
D/E	własny	59,35%	52,69%	6,66

GK ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r (pp)
	(Zobowiązania ogółem + rezerwy na zobowiązania) / kapitał
D/E	własny	60,23%	53,53%	6,70

Wskaźniki efektywności:

ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023	zmiana r/r [dni]
Cykl rotacji zapasów [dni]	(średni stan zapasów/koszt sprzedanych towarów i materiałów)*365 dni	48	45	3
Cykl rotacji należności [dni]	(średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów)* 365 dni	21	24	-3
Cykl rotacji zobowiązań [dni]	(średni stan zobowiązań krótkoterminowych / koszt sprzedanych towarów i materiałow)*365 dni	28	24	5
Konwersja gotówki [dni]	Cykl rotacji należności + cykl rotacji zapasów - cykl rotacji zobowiązań	41	46	-5

GK ACTION S.A.
wskaźnik	metodyka	2024	2023 zmiana r/r [dni]
Cykl rotacji zapasów [dni]	(średni stan zapasów/koszt sprzedanych towarów i materiałów)*365 dni	48	45	3
Cykl rotacji należności [dni]	(średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży towarów i materiałów)* 365 dni	21	24	-3
Cykl rotacji zobowiązań [dni]	(średni stan zobowiązań krótkoterminowych / koszt sprzedanych towarów i materiałow)*365 dni	28	24	4
Konwersja gotówki [dni]	Cykl rotacji należności + cykl rotacji zapasów - cykl rotacji	41	46	-5

Ponadto Zarząd przedstawił w sprawozdaniu z działalności informacje:

dotyczące zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupą Kapitałową;
na temat umów zawartych między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę,
o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki,
o wynagrodzeniach osób nadzorujących i zarządzających,
o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze,
o łącznej liczbie i wartości nominalnej akcji Spółki,
o zmianach w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące i zarządzające,
o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy,
o systemie kontroli programów akcji pracowniczych,
w zakresie postępowań sądowych.

Jako załączniki do sprawozdania Zarządu z działalności ACTION S.A. i Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2024 zamieszczone zostały oświadczenia:

o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,
na temat sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju.

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności ACTION S.A. i Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2024 są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności ACTION S.A. i Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2024, sprawozdania finansowego ACTION S.A. za 2024 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2024 r.,

b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu oraz informacji i wyjaśnień udzielonych przez firmę audytorską Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej,

c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej i atestacji zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2024 r.,

d) własnych analiz zawartych w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.

II. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024 zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Roczne sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2024 roku zawiera: sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z MSSF począwszy od 1.01.2010 r.

Sprawozdanie finansowe za rok 2024 zawiera oświadczenie Zarządu, iż sprawozdanie to sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i

finansową Spółki oraz jej wynik finansów, a roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Ponadto Zarząd złożył oświadczenie o zgodności z prawem wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1.01.2024 roku do 31.12.2024 roku:

sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone na dzień 31.12.2024 roku wskazuje całkowite dochody za okres w kwocie 41 308 tys. złotych;
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 651 914 tys. złotych;
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2024 roku do 31.12.2024 roku wykazuje na koniec okresu wartość 411 280 tys. złotych;
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2024 roku do 31.12.2024 roku wykazuje na koniec okresu wartość 46 172 tys. złotych.

Ponadto sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dalsze szczegółowe dane i informacje dotyczące roku obrotowego 2024, które zawarte zostały w informacji dodatkowej i notach objaśniających sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2024 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2024 zostało sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2024 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2024 zawiera oświadczenie Zarządu, iż sprawozdanie to sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Ponadto Zarząd złożył oświadczenie o zgodności z prawem wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A., prowadziły swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Zgodnie z danymi zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2024 roku do 31.12.2024 roku:

skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone na dzień 31.12.2024 roku wskazuje całkowite dochody za okres w kwocie 41 228 tys. złotych;
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 653 630 tys. złotych;
zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2024 roku do 31.12.2024 roku wykazuje na koniec okresu wartość 411 277 tys. złotych;
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2024 roku do 31.12.2024 roku wykazuje na koniec okresu wartość 47 844 tys. złotych.

Ponadto skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dalsze szczegółowe dane i informacje dotyczące roku obrotowego 2024, które zawarte zostały w informacji dodatkowej i notach objaśniających sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2024 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

IV. WNIOSEK ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

Zarząd ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu wniósł o podział zysku Spółki za rok obrotowy 2024 obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w kwocie 41.307.531,38 zł. poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Odnośnie pozostałych podmiotów Grupy, Zarząd poinformował, iż te spółki, które uzyskały zysk postanowiły przeznaczyć go na wypłatę dywidendy albo na kapitał zapasowy, bądź na pokrycie strat z lat ubiegłych. Spółki, które poniosły straty postanowiły zaś pokryć je z zysków z przyszłych okresów albo przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie ww. wniosek Zarządu oraz stwierdza, iż przychyla się do jego uwzględnienia. Uzasadniając powyższe wskazać należy, iż proponowany przez Zarząd sposób podziału zysku jest uzasadniony, bowiem wypracowany zysk powinien zostać przeznaczony właśnie na kapitał zakładowy. Mając w szczególności na uwadze potrzeby w zakresie rozwoju działalności Spółki oraz konieczność regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu a także aktualną sytuację makroekonomiczną, zabezpieczenie przez Spółkę w ramach jej kapitałów własnych odpowiedniej ilości środków jest zasadne w opinii Rady Nadzorczej.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

1. Ogólna ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rok 2024 r. był okresem realizacji przez Spółkę szeregu działań związanych z jej rozwojem w zmieniającej się rzeczywistości (w tym pierwszego przygotowania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, wdrażania nowego systemu informatycznego, dalszej realizacja działań akwizycyjnych). W okresie sprawozdawczym Spółka i Grupa Kapitałowa w sposób konsekwentny prowadziła swa strategię dotyczącą dywersyfikacji źródeł i asortymentów dostaw oraz kanałów sprzedaży. Okres ten był również kolejnym, czwartym rokiem funkcjonowania Spółki po zakończeniu 15.12.2020 r., trwającego od 1.08.2016 r., postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Od czasu otwarcia postępowania sanacyjnego do dnia dzisiejszego Spółka nadal konsekwentnie prowadzi swoją działalność, wdrożyła i zrealizowała procedury restrukturyzacyjne mające na celu poprawę jej sytuacji finansowej. Spółka kontynuowała również terminową obsługę zobowiązań układowych. Spółce udało się wypracować w 2024 r. zysk na poziomie ponad 41 308 tys. złotych. W opinii Rady Nadzorczej powyższy poziom zysku uznać należy za przejaw prawidłowo prowadzonej działalności po zakończeniu procesu restrukturyzacji i wdrożeniu opracowanych w jego trakcie założeń.

Rada Nadzorcza podkreśla, iż działania podjęte przez Zarząd w 2024 r. należy ocenić pozytywnie. Rada Nadzorcza wskazuje, że na bieżąco monitoruje zagadnienia dotyczące działalności Spółki, w tym przebieg wykonywania układu. Zarząd pozostaje w tym zakresie w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz udziela Radzie niezbędnych informacji i wyjaśnień.

W odniesieniu do Grupy Kapitałowej ACTION S.A., w 2024 r., w jej skład wchodziły następujące podmioty: Podmiot dominujący:

ACTION S.A. w z siedzibą w Zamieniu

Podmioty zależne i stowarzyszone:

KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) z siedzibą w Zamieniu spółka zależna (70%). KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. świadczy usługi reklamy oraz działalność handlową w obrocie artykułami dla zwierząt.

CLOUDTEAM Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o.) z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%). Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego.

BRON.PL Spółka z o.o. (przekształcona ze spółki akcyjnej – data rejestracji przekształcenia: 5.12.2024 r.) z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (75,43%). BRON.PL Sp. z o.o. jest operatorem jednego z największych polskich sklepów internetowych i stacjonarnych z branży broni dostępnej bez zezwolenia, survivalu i ochrony osobistej.

PDS CARE Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (60%). PDS CARE Sp. z o.o. zajmuje się obrotem artykułami medycznymi i rehabilitacyjnymi ze szczególnym uwzględnieniem wymagań osób starszych.

Ponadto Spółka posiada 18,84% udziałów w spółce ACTION ENERGY Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie, ul. Opatkowicka 10A /10, 30-499 Kraków. Spółka ta nie jest objęta konsolidacją.

Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem:

W okresie sprawozdawczym ACTION S.A. nabyła udziały stanowiące łącznie 60% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników PDS CARE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zamieniu. Ponadto, w trzecim kwartale 2024 roku Spółka zawarła cztery umowy nabycia 220 akcji BRON.PL Spółka Akcyjna, zwiększając udział w tej spółce do 75,34%.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza dokonując oceny sytuacji Spółki, przeprowadziła także analizę skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance (zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami) oraz funkcji audytu wewnętrznego. Omawiane systemy podlegają stałemu monitorowaniu przez Radę Nadzorczą. W tym zakresie ocenie podlegały opracowania Zarządu zawarte w "Rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego" oraz ustalenia Komitetu Audytu zamieszczone w Sprawozdaniu z działalności za 2024 r. W celu weryfikacji omawianych zagadnień Rada Nadzorcza, poza ustaleniami Zarządu i Komitetu Audytu, na każdym z posiedzeń przeprowadza analizę sytuacji Spółki z uwzględnieniem informacji przekazywanych przez Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) pozostają w stałym kontakcie (także poza posiedzeniami) z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki zajmującymi się poszczególnymi zagadnieniami w obrębie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zgodnie z obowiązującym w Spółce Systemem opisanym poniżej).

Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO oraz działu prawnego. Czynności te realizowane są zgodnie z Opisem Systemu Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.

Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi ACTION S.A.

W ramach swojej działalności ACTION S.A. aktywnie i skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym, płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.

Polityka zarządzania ryzykiem jest realizowana min. poprzez: weryfikację umów pod kątem prawnym, księgowym oraz pod kątem potencjalnych długofalowych skutków finansowych i prawnych. W związku z obecnością Action na Giełdzie Papierów Wartościowych, spółka szczególnie dba o respektowanie zasady transparentności i wiarygodności. ACTION S.A. dokłada wszelkich starań aby być wiarygodnym i solidnym partnerem dla swoich klientów. Dba o to aby wszelkie podejmowane działania były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, nad czym czuwa dział prawny. Ponadto w przypadku nowych kontrahentów ACTION S.A. przed zawarciem z nimi potencjalnych umów weryfikuje je pod kątem prawnym i księgowo – finansowym a także dokonuje ogólnej weryfikacji kondycji finansowej tychże kontrahentów poprzez żądanie przedstawienia stosownej dokumentacji, aby zapobiec zawierania umów z klientami niewypłacalnymi.

Weryfikacja funkcjonowania omawianych systemów dokonywana jest przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą. Czynności te odbywają się m. in. poprzez analizę sprawozdań Zarządu w tym zakresie, jak również bezpośrednich dyskusji z przedstawicielami Spółki (nie tylko Członkami Zarządu, ale też osobami zajmującymi stanowiska w działach tworzących system kontroli wewnętrznej) na temat skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wyniki analiz zamieszczane są w stosownych sprawozdaniach ww. organów.

System kontroli wewnętrznej w ramach struktury Spółki został ukształtowany w następujący sposób:

System Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.

I. Cele systemu kontroli wewnętrznej ACTION S.A.
1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:
1) skuteczności i efektywności funkcjonowania Spółki,
2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce,
4) zgodność działania Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i

standardami rynkowymi.

II. Rola organów Spółki w zakresie realizacji procesu kontroli wewnętrznej

1. Rada Nadzorcza

1) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce,

2) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sprawozdania finansowe sporządzane są przez Zarząd Emitenta. Czynności te podlegają badaniu i ocenie biegłego rewidenta (powoływanego przez Radę Nadzorczą) oraz Rady Nadzorczej, która sporządza sprawozdanie z ocen w tym zakresie i przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych uczestniczy w obradach Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie tychże sprawozdań.

3) zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Ich udział w istotny sposób ujawnia się także przy kontroli wewnętrznej i zarządzaniu ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W szczególności ich stanowisko ma istotne znaczenie przy wyborze podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych, jak i wielu istotnych czynnościach dotyczących członków Zarządu i tzw. podmiotów powiązanych (vide § 15 ust. 2 pkt 6, 11-12, 13-14 Statutu).

2. Komitet Audytu

1) W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, który działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ACTION S.A.

2) Zadaniem Komitetu Audytu jest bieżące monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności:

a) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej

b) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym podmiotów zewnętrznych

c) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi

d) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo – księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie

e) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia tego ryzyka

f) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki, procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego

g) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i raportów, przedstawienie rekomendacji w tym zakresie.

3. Zarząd Spółki

1) Zarząd Spółki odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie we wszystkich jednostkach i komórkach organizacyjnych funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli.

2) Zarząd Spółki zapewnia ciągłość działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników Spółki w ramach funkcji kontroli. Zarząd zapewnia pracownikom tych komórek dostęp do niezbędnych dokumentów źródłowych w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.

3) Zarząd Spółki ustanawia i okresowo nie rzadziej niż raz w roku aktualizuje kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, kryteria wyodrębniania procesów istotnych oraz zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej. Zarząd określa rodzaje działań naprawczych i dyscyplinujących w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej.

4) Zarząd Spółki zatwierdza listę procesów istotnych oraz ich powiązanie z celami ogólnymi i szczegółowymi systemu kontroli wewnętrznej oraz zapewnia dokonywanie regularnego przeglądu wszystkich procesów funkcjonujących w Spółce pod kątem ich istotności.

5) Zarząd Spółki określa zasady okresowego raportowania o nieprawidłowościach wykrytych przez system kontroli oraz statusie podjętych działań naprawczych i dyscyplinujących.

6) Zarząd Spółki raz w roku informuje Radę Nadzorczą o sposobie realizacji zadań zapewniających funkcjonowanie skutecznego i adekwatnego systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem:

a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnieniu osiągania celów systemu kontroli wewnętrznej,

b) skali i charakteru nieprawidłowości krytycznych i znaczących oraz najważniejszych działań zmierzających do ich usunięcia, w tym podjętych środków naprawczych i dyscyplinujących,

III. Schemat organizacji 3 linii obrony w ramach struktury organizacyjnej ACTION S.A.

Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach:

Spółka wyodrębnia w swojej Strukturze Organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach Funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony.
Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych poziomach, gdzie:

1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej;

2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony w szczególności pracowników działów wskazanych w pkt IV tj.:

a) kontrolingu i wsparcia operacyjnego,

b) koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,

c) działu prawnego.

3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej.

Na wszystkich trzech liniach obrony, w ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej, pracownicy Spółki, w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, odpowiednio stosują mechanizmy kontrolne lub niezależnie monitorują przestrzeganie mechanizmów kontrolnych.

IV. Umiejscowienie, zakres zadań, niezależność działów odpowiadających w strukturze Spółki za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz compliance

Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy działów:

kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
działu prawnego.

W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem wskazać w szczególności należy na obowiązujące w Spółce zasady polityki zarządzania ryzykiem walutowym zakładające w szczególności:

stały monitoring pozycji walutowych oraz bieżące wyrównywanie poziomów zabezpieczeń;
podział kompetencji kontrolno-nadzorczych pomiędzy trzy niezależne działy funkcjonujące w Spółce.

W kwestiach kontroli wewnętrznej dział kontrolingu sprawuje nadzór nad określonymi aspektami działalności firmy w następujący sposób:

nadzór nad realizacją budżetów danych działów funkcjonujących w firmie w skali miesiąca
prowadzenie rachunkowości zarządczej
rozliczenie tzw. wsparcia sprzedaży - rozliczenia należnych Spółce premii, nadzór nad zawieraniem i realizacją porozumień marketingowych w określonej formie
kontrolę stałych miesięcznych kosztów ponoszonych przez Spółkę
planowanie budżetowe – w tym bieżący nadzór przy udziale Zarządu nad realizacją prognozy finansowej na lata 2019 - 2028 opublikowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019
weryfikację celów sprzedażowych
nadzór nad stałymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę m.in. analiza i raporty kosztów stałych w skali miesiąca oraz akceptacja i weryfikacja faktur kosztowych pod kątem formalnym
nadzór przy udziale Zarządu i Dyrektora finansowego nad sytuacją finansową Spółki w kontekście bieżącej płynności finansowej Spółki wobec konieczności spłaty wierzytelności w ramach zawartego układu w związku z prawomocnie zakończonym postępowaniem restrukturyzacyjnym.

Ponadto Spółka posiada wdrożone systemy zarządzania zgodne z międzynarodowymi normami ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001 oraz ISO 28000.

W szczególności istotne znaczenia ma wdrożony system ISO 27001 dotyczący bezpieczeństwa informacji. System ten działa sprawnie i bez zakłóceń. ACTION S.A. utrzymuje wdrożoną politykę bezpieczeństwa informacji, dział IT sprawuje stały nadzór nad sprawnością tego systemu. W ramach wdrożonej normy ISO 27001, bez zakłóceń działają obszary Zarządzania aktywami; Bezpieczeństwa zasobów ludzkich; Bezpieczeństwa fizycznego i środowiskowego; Zarządzania systemami i sieciami; Kontroli dostępu; Zarządzania ciągłością działania; Pozyskiwania, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych; Zarządzania incydentami związanymi z bezpieczeństwem informacji.

Z kolei wdrożona norma ISO 9001 zapewnia nadzór nad dokumentacją i zapisami, zaangażowanie kierownictwa w budowanie systemu zarządzania jakością, usystematyzowanie zarządzania zasobami, ustanowienie procesów realizacji wyrobu, dokonywanie systematycznych pomiarów (zadowolenia klienta, wyrobów, procesów). Wszystkie te wymagania są skrupulatnie realizowane przez Action S.A. Spółka kieruje się zorientowaniem na klienta (pozycja organizacji na rynku jest zależna od jej klientów); przywództwo (kierownictwo organizacji wypracowuje kierunki jego rozwoju); zaangażowanie ludzi (najcenniejszym dobrem organizacji są ludzie); podejście procesowe (skuteczność i efektywność organizacji zależą w głównej mierze od jakości realizowanych w niej procesów), systemowe podejście do zarządzania (zarządzanie jakością jest traktowane jako zarządzanie wzajemnie ze sobą powiązanymi procesami); ciągłe doskonalenie (stałym celem organizacji jest ciągłe doskonalenie realizowanych w niej procesów); rzeczowe podejście do podejmowania decyzji (podejmowanie decyzji opiera się na analitycznej, logicznej bądź intuicyjnej analizie wszelkich dostępnych danych i informacji); wzajemne korzyści w stosunkach z dostawcami (tworzenie wzajemnie korzystnych stosunków z dostawcami materiałów i usług stanowi dla organizacji gwarancję wysokiej jakości).

Action S.A. dba aby jej działalność nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne dlatego też posiada wdrożoną normę ISO 14001.

Mając na uwadze, iż działalność ACTION S.A. opiera się w głównej mierze na dystrybucji towarów, Spółka wdrożyła normę ISO 28000, która jest międzynarodową normą systemu zarządzania bezpieczeństwem łańcucha dostaw. Certyfikat ISO 28000 stanowi cenne ramy dla organizacji działających w lub opierających się na przemyśle logistycznym i pomaga zminimalizować ryzyko wystąpienia incydentów w systemie bezpieczeństwa, a więc pomóc bezproblemowo zapewnić dostawy na czas. Wdrożony system działa w Spółce bez zakłóceń. Potwierdzeniem powyższego są wielokrotne pozytywne kontrole certyfikowanych audytorów zewnętrznych.

Przedstawione systemy i regulacje kształtują przebieg działalności operacyjnej. Pozwalają na prawidłowy przepływ informacji i raportowanie finansowe.

Rada Nadzorcza podkreśla, że już na początku 2023 roku Spółka wdrożyła Politykę poszanowania praw człowieka, która potwierdza spełnienie Minimalnych Gwarancji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Taksonomia) oraz prowadzi intensywne prace związane z opracowaniem i wdrożeniem polityki zrównoważonego rozwoju (Polityka ESG), której założenia uwzględnione zostały w Strategii ESG Spółki.

W 2024 roku Spółka podejmowała dalsze działania mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa gospodarczego. Następstwem podjętych działań w omawianym okresie jest aktualizacja i wdrożenie nowej Procedury dochowania należytej staranności przy weryfikacji i współpracy z partnerami biznesowymi. Procedura została wdrożona i przyjęta przez Zarząd, w celu mitygacji ryzyka związane z możliwością wykorzystywania relacji biznesowych z ACTION S.A. przez podmioty naruszające przepisy prawa w ramach tzw. karuzel podatkowych, a więc procederów przestępczych ukierunkowanych na wyłudzanie podatku VAT oraz potencjalnego obrotu z podmiotami bezpośrednio lub pośrednio objętymi sankcjami gospodarczymi. Procedura reguluje działania realizowane przez Spółkę w ramach procesów weryfikacji partnerów biznesowych prowadzone z zamierzeniem zapewnienia ochrony przed zagrożeniami o charakterze

finansowym i operacyjnym, w tym przed nieświadomym uczestnictwem ACTION S.A. w oszustwach podatkowych i gospodarczych. Procedura przedstawia poszczególne kroki poprzedzające zainicjowanie relacji handlowej, rozumianej jako dokonanie zakupu lub sprzedaży towaru lub usługi. Ponadto przedstawia działania realizowane przed każdą transakcją z partnerem biznesowym oraz reguluje inne aspekty związane z dochowaniem należytej staranności.

Jednocześnie też Rada Nadzorcza, realizując powinność wynikająca z Zasady 3.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, stoi na stanowisku, że nie istnieje koniczność powołania w Spółce audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego oraz odrębnego działu audytu wewnętrznego przy czym kwestia ta wymaga dalszych analiz z uwagi na widoczny natłok nowych regulacji prawnych. Funkcje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego pełnione są w Spółce w szczególności przez: dział kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, dział prawny i doradcę ds. ESG.

Rada Nadzorcza dokonała analizy Rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego sporządzonej przez Spółkę, w tym przedstawione tam zidentyfikowane ryzyka i sposób ich ograniczenia albo eliminacji.

Rada Nadzorcza, na podstawie ww. oceny i podjętych w celu jej przeprowadzenia działań, stwierdza że powyższy system w sposób należyty zapewnia realizację zadań kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.

W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej podkreślić należy, że w przypadku spółek zależnych standardy kontroli wewnętrznej (opisane powyżej) realizowane są głównie poprzez stałą sprawozdawczość z działalności tych podmiotów względem Spółki, a także łączenie w niektórych ze spółek funkcji członków zarządu w Spółce i podmiotach zależnych przez te same osoby.

3. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego i wypełniania obowiązków informacyjnych.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie GPW S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Grupie Kapitałowej powyższe obowiązki dotyczą tylko ACTION S.A. W przypadku pozostałych podmiotów z Grupy Kapitałowej nie są one spółkami publicznymi, a ich obowiązki skupiają się na właściwym przekazywaniu informacji celem umożliwienia ACTION S.A. wykonania powinności publikacyjnych.

Od 1.07.2021 r. ACTION S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu GPW S.A., w celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację. Z kolei § 29 ust. 3a. ww. Regulaminu stanowi, że w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady. Spółki obowiązane były do złożenia ww. informacji do dnia 31.07.2021 r.

Ponadto, zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) i § 71 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz.U. 2018.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka składa coroczne oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymaganiami określonymi w ww. przepisach.

Rada Nadzorcza ustaliła, że Spółka – w wykonaniu postanowień § 29 Regulaminu GPW S.A. – w dniu 16.07.2021 r. opublikowała raport EBI nr 1/2021 z informacją o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Spółka nie wprowadzała zmian w zakresie ww. informacji, ani nie zawiadamiała o naruszeniach incydentalnych zasad ładu korporacyjnego.

Zgodnie z informacją o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka odniosła się do wszystkich zasad i złożyła wyjaśnienia co do ich stosowania albo niestosowania. Również oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2024 r. spełniają wymagania rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. W szczególności ACTION S.A. wyjaśniła, że z zastrzeżeniem okoliczności i wyjaśnień wskazanych poniżej, stosuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Spółka podkreśliła, iż w o odniesieniu do "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" stosuje powyższe reguły z wyjątkiem zasad: z którym Spółka stosuje powyższe reguły z wyjątkiem zasad: 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., które nie są stosowane, albo stosowane z modyfikacjami. Co do tych zasad Spółka złożyła wyjaśnienia zawarte w "Oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku obrotowym 2024, stanowiącym załącznik do raportu rocznego ACTION S.A. za rok 2024.".

Zarząd wskazał, że biorąc pod uwagę wyjaśnienia zawarte w ww. oświadczeniu, Spółka stosuje wprost 81% zasad Dobrych Praktyk 2021, natomiast pozostałe zasadny nie są stosowane, albo są stosowane z modyfikacjami. Współczynnik zasad stosowanych przez Spółkę jest wyższy niż współczynnik pozostałych emitentów w sektorze, współczynnik w indeksie sWIG80, a także ogólny współczynnik emitentów, którzy opublikowali raport.

Rada Nadzorcza analizując stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego uwzględniła ww. informacje i oświadczenia Spółki. Rada Nadzorcza analizowała również sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W celu weryfikacji omawianych zagadnień Rada Nadzorcza na każdym z posiedzeń przeprowadza analizę sytuacji Spółki, w tym wystąpienia oraz możliwości wystąpienia zdarzeń podlegającym raportowaniu. Członkowie Rady Nadzorczej pozostają także w stałym kontakcie (także poza posiedzeniami) z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki zajmującymi się poszczególnymi zagadnieniami w obrębie analizy przestrzegania zasad ładu korporacyjnego i wykonywania obowiązków informacyjnych przez Spółkę. Kontakty te pozwalają na bieżące pozyskiwanie informacji i badanie prawidłowości działań Spółki w omawianym zakresie. Rada Nadzorcza, na podstawie ww. oceny i podjętych w celu jej przeprowadzenia działań stwierdza, że Spółka w sposób prawidłowy wypełniała w 2024 roku obowiązki informacyjne dotyczące zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

4. Informacja na temat realizacji polityki różnorodności

W Spółce nie obowiązuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjęta odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W związku z tym Spółka zakomunikowała, iż nie stosuje zasady nr 2.1. i 2.2. Dobrych Praktyk 2021. W Spółce funkcjonuje natomiast Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Jednocześnie jednak Zarząd zadeklarował, że Spółka przystąpi do wdrożenia parytetów płci w jej organach zgodnie z implementacją Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków i tym samym wprowadzi omawiane zasady do stosowania.

Polityka różnorodności o ogólnym charakterze, obowiązująca w Spółce, oparta jest przede wszystkim na kierowaniu się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji wierząc, że przynosi to wymierne korzyści i wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji. W swojej działalności Spółka kieruje się poszanowaniem dla różnorodności, wielokulturowości społeczeństwa oraz przywiązuje dużą wagę do polityki równego traktowania pracowników ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, orientację seksualną, tożsamość płciową, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Spółka wdraża sukcesywnie zasady zarządzania różnorodnością i polityką równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji.

W ACTION wyznawana jest zasada, iż największym kapitałem i wartością Spółki, od którego zależy jej sukces ekonomiczny - są jej pracownicy, stanowiący silny i zadowolony ze swojej pracy zespół. Zaś w procesie rekrutacji pracowników brane są pod uwagę przede wszystkim kompetencje zawodowe kandydatów.

Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia. Spółka wyznaje zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników Grupy znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach zarówno w obsłudze administracyjno– biurowej jak również w obsłudze magazynu. Nowoczesna infrastruktura obiektu biurowo – magazynowego Spółki ACTION S.A. jest w pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych, które są zatrudniane w ACTION S.A.

Ponadto prowadzone są działania wspierające godzenie życia zawodowego i prywatnego. Spółka ACTION S.A. dba o zdrowie i aktywności pracowników zapewniając im szeroki wachlarz świadczeń pozapłacowych tj. prywatną opiekę medyczną, karty umożliwiające korzystanie z wielu obiektów sportowych. Ponadto w obrębie kompleksu biurowego funkcjonuje klub muzyczno – integracyjny umożlwiający integrację pracowników. Dużą uwagę przywiązuje się do eliminowania ze struktur Spółki niepożądanych zjawisk tj. mobbing czy jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Tego typu zachowania nie są tolerowane w strukturze Spółki. Spółka dokłada wszelkich starań aby była miejscem, w którym pracownicy czują się szanowani oraz mogą realizować się zawodowo.

Potwierdzeniem praktycznej realizacji polityki różnorodności są parametry dotyczące zatrudnienia i wynagrodzeń:

Zatrudnienie

Na koniec 2024 r. w Action S.A. zatrudnionych było 517 osób, a w całej Grupie 542 osoby. W Action S.A. ok. 38,9 proc. pracowników to kobiety, a ok. 61,1 proc. mężczyźni (w całej Grupie podział ten wynosi: 38,2 proc./61,8 proc.). Taka struktura płci wynika z faktu posiadania własnego centrum logistycznego, w którym, ze względu na specyfikę wymaganych kompetencji, zatrudnieni są głównie mężczyźni – stanowią oni ok. 80 proc. pracowników magazynu i logistyki. Natomiast wśród pracowników biurowych proporcje dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć rozkładają się następująco: 40 % kobiet i 60 % mężczyzn. Odnośnie zaś stanowisk kierowniczych: 38,2 kobiety; 61,8% mężczyźni.

Action S.A. bierze czynny udział w aktywacji zawodowej osób niepełnosprawnych. Nowoczesna infrastruktura obiektu biurowo-magazynowego jest w pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych. Na koniec roku 2024 w spółce Action S.A. zatrudnionych były 34 osoby ze zróżnicowaną grupą niepełnosprawności, co stanowiło 6,6 % ogółu zatrudnionych.

W Action S.A. zdecydowana większość pracowników zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę (w tym głównie na czas nieokreślony). Umowy na czas określony stosowane są standardowo w przypadku nowozatrudnionych pracowników.

Zatrudnienie w podziale na płeć i okres trwania umowy o pracę rozkładało się następująco: ACTION S.A.:

RODZAJ UMOWY	Kobiety	Mężczyźni
Umowa na czas nieokreślony	134	242
Umowa na czas określony	66	72
Umowa na okres próbny	1	2
Razem	201	316

GK ACTION S.A.:

RODZAJ UMOWY	Kobiety	Mężczyźni
Umowa na czas nieokreślony	138	255
Umowa na czas określony	68	78
Umowa na okres próbny	1	2
Razem	207	335

Oprócz tego, w Action S.A. stosowane są również umowy cywilno-prawne. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami, ten rodzaj umów jest maksymalnie ograniczony i zawierany wyłącznie w przypadku stanowisk, w których istotny jest elastyczny czas pracy. Na koniec 2024 r. na umowy cywilno-prawne w Action S.A. zatrudnionych było 69 osób, a w całej GK ACTION 73 osoby.

Wynagrodzenia

Średnie wynagrodzenie na umowie o pracę wynosiło w ACTION S.A. 9084,73 zł brutto. Odnośnie podziału na płeć, poziom średniego wynagrodzenia brutto kobiet i mężczyzn wynosił: 8635,58 zł. (kobiety) i 9367,73 zł. (mężczyźni).

Relacje ze stroną pracowniczą i wolność zrzeszania się

Obszar relacji ze stroną pracowniczą realizowany jest w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. przede wszystkim za pomocą komunikacji wewnętrznej, która prowadzona jest głównie poprzez spotkania wewnętrzne osobiste jak również online przy użyciu komunikatorów internetowych oraz bieżące informacje wyświetlane na ekranach. Publikowane informacje i aktualności są z obszaru strategii, biznesu, marketingu, zasobów ludzkich oraz tematów organizacyjnych.

W Grupie Kapitałowej ACTION S.A. nie ma związków zawodowych.

ACTION S.A., chcąc minimalizować ryzyko wystąpienia konfliktów w miejscu pracy, stworzony został Wewnętrzna procedura zgłoszeń naruszeń prawa oraz podejmowania działań następczych w ACTION S.A. W/w regulamin wprowadzony został na podstawie ustawy z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów, implementującej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii w celu ograniczenia szkód dla interesu publicznego, podejmowania działań następczych oraz zapewnienia zrównoważonej i skutecznej ochrony osób zgłaszających naruszenia.

Rozwój i edukacja

Realizacja potrzeb rozwoju pracowników w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. wymaga zapewnienia podwyższenia kwalifikacji zawodowych i doskonalenia ich umiejętności. W Grupie realizowane są szkolenia wewnętrzne, jak i zewnętrzne dostosowane do potrzeb zatrudnionych w Spółce i Grupie Kapitałowej.

W roku 2024, ze względu na profil działalności Spółki i jej Grupy, aktywność szkoleniowa skoncentrowana była na obszarach sprzedaży e-commerce i logistyki oraz wykorzystywania narzędzi AI. Ponadto, oprócz standardowych szkoleń, kontynuowano projekt szkoleniowy "Rozwijaj się z Action", który obejmował szkolenia z zakresu rozwoju kompetencji: Zarządzania projektami, ABC Managera oraz MS Excel.

Szkolenia są realizowane również w ramach zaistniałych potrzeb biznesowych lub spowodowane awansami pracowniczymi. Ponadto osoby nowozatrudnione w pierwszych dniach swojej pracy przechodzą szkolenia wdrożeniowe, podczas których poznają pracę innych działów, zapoznają się ze strukturą firmy jak również z panującymi zasadami życia w firmie. Pracownicy mają możliwość stałego pogłębiania wiedzy specjalistycznej m.in. z obszarów prawa, księgowości i kadr poprzez dostęp do płatnych eksperckich portali branżowych, takich jak LEX, LEGALIS.

Na początku 2023 roku Spółka wdrożyła Politykę poszanowania praw człowieka, która potwierdza spełnienie Minimalnych Gwarancji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Taksonomia) oraz sporządza sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju (ESG), która stanowi kolejny krok w kierunku respektowania równości praw i różnorodności.

5. Działalność Rady Nadzorczej.

Rok obrotowy 2024 był kolejnym, osiemnastym pełnym rokiem działania ACTION S.A. jako spółki publicznej. Związane z tym zwiększone wymagania dotyczyły także Rady Nadzorczej. W omawianym okresie Rada Nadzorcza działała w minimalnym, określonym prawem, składzie osobowym wynoszącym 5 Członków. W roku obrotowym 2024 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

Piotr Chajderowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Adam Świtalski – Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

Marek Jakubowski – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej).

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Statut Spółki przewiduje udział w Radzie Nadzorczej 2 Członków Niezależnych. Kryteria niezależności określone w Statucie w pełni realizują wymagania dotyczące niezależności określone w Zasadzie 2.11.1. Dobrych Praktyk 2021. Członkowie Rady Nadzorczej składają okresowe oświadczenia w przedmiocie spełniania warunków niezależności. Kryteria niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniają, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Piotr Chajderowski, Adam Świtalski, Krzysztof Kaczmarczyk – będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu Spółki.

W roku obrotowym 2024 odbyło się 7 posiedzeń Rady Nadzorczej, w ramach których organ ten podjął szereg uchwał wynikających głównie z nadzorczych i kontrolnych uprawnień Rady. Do głównych kwestii podejmowanych w ubiegłym roku należały:

wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości;
analiza "Rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego" sporządzonej przez Zarząd Action S.A. i rozpatrzonej przez Komitet Audytu;
analiza rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
przeprowadzenia wyboru biegłego rewidenta do badania ustawowego sprawozdań finansowych ACTION S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ACTION S.A.;
wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (PDS Care Sp. z o.o.);
uszczegółowienia "Polityki wynagrodzeń" w zakresie określonym w art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz pkt 12 Polityki wynagrodzeń w odniesieniu do świadczeń pieniężnych i niepieniężnych wynagrodzenia Członków Zarządu na rok 2024;
udział w dyskusji z biegłym rewidentem na temat przebiegu badania i przeglądu sprawozdania finansowego;
analiza materiałów dotyczących badania ustawowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
wyrażanie opinii w przedmiocie projektów uchwał (i ich uzasadnień) na Walne Zgromadzenia Spółki;
analiza sprawozdań finansowych oraz z działalności (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2023 r.
analiza materiałów dotyczących sprawozdań sporządzanych przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy 2023;
analizy informacji Zarządu i przeprowadzanie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki;
analiza sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2023 r. oraz informacji o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, w tym niezależności firmy audytorskiej i członków zespołu wykonującego badanie ustawowe;
sporządzenie sprawozdań Rady Nadzorczej (dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej) za rok 2023;
sporządzenia przez Radę Nadzorczą oświadczeń zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7, 8, 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 7, 8 i 12 rozporządzenia z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim;

sporządzenia przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023 zgodnie z art. 90 g. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz oświadczenia dla biegłego rewidenta;
przyjęcia stanowiska w przedmiocie projektu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
przeprowadzenia wyboru członków Zarządu ACTION S.A. na kolejną kadencję;
bieżąca analiza przebiegu procesu wykonywania prawomocnego układu zawartego w postępowaniu sanacyjnym Spółki;
przeprowadzanie okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z oceny transakcji z podmiotami powiązanymi;
przyznawanie dodatkowego wynagrodzenia dla Członków Zarządu;
bieżąca analiza sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej;
analiza materiałów, w tym opracowań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej i zrównoważonego rozwoju.

Zarząd Spółki, składając wyjaśnienia do zasady nr 1.5. Dobrych Praktyk 2021 (w zakresie nieujawniania wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.), poinformował także, iż w 2024 roku Spółka prowadziła działalność sponsoringową i charytatywną. Polityka ACTION S.A. w omawianym zakresie oparta jest na założeniu potrzeby udzielania pomocy osobom znajdującym się w trudnym położeniu z przyczyn od nich niezależnych, a także wspierania inicjatyw związanym z rozwojem sportu i aktywności fizycznej.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno założenia powyższej polityki Spółki, jak i podejmowane w jej ramach czynności uznać należy za pożyteczne społecznie i racjonalne ekonomicznie. Działania o charakterze charytatywnym i sponsoringowym poza wymiarem etycznym i wspieraniem inicjatyw lokalnych wiążą się z wyraźnymi korzyściami dla Spółki w obszarze promocji i budowy pozytywnego wizerunku. Koszty tej działalności nie wpływają w sposób istotny na funkcjonowanie Spółki.

6. Ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ K.s.h.

Rada Nadzorcza wyjaśnia, że w powyższym zakresie Spółka wprowadziła modyfikacje ustawowych obowiązków informacyjnych poprzez zmianę Statutu Spółki. Zmiana ta dokonana została na podstawie Uchwały Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26.10.2022 r. w sprawie zmiany § 17 ust. 7 Statutu Spółki. Zgodnie z jej treścią, Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło dokonać zmiany §17 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 7 o następującym brzmieniu:

"7. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki oraz posiadanych informacji ze spółek zależnych. Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki i posiadanych informacji ze spółek zależnych na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji obowiązujących Spółkę. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej".

W związku z powyższym omawiane obowiązki informacyjne realizowane były przez Zarząd na podstawie statutowej. Jednocześnie Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że zarówno po wprowadzeniu powyższej regulacji, jak i uprzednio Członkowie Rady Nadzorczej mieli i mają dostęp do informacji i dokumentów niezbędnych do przeprowadzania czynności w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Spółka zapewnia udział w posiedzeniach bądź udzielanie informacji przez Zarząd i osoby bezpośrednio wykonujące zadania podlegające ocenie Rady. Rada Nadzorcza jest informowana o działalności Spółki także poprzez Komitet Audytu, w szczególności w zakresie kompetencji tego organu. Rada Nadzorcza uznaje, że realizacja przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ K.s.h. odbywa się w sposób prawidłowy i zgodny z obowiązującymi regulacjami, dzięki czemu Rada Nadzorcza może właściwie wykonywać należące do niej obowiązki.

7. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w 382§4 K.s.h.

Rada Nadzorcza, zgodnie ze swym stanowiskiem wyrażonym w pkt 6. powyżej, stoi na stanowisku, że również w zakresie przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w opisywanym trybie, nie wystąpiły żadne nieprawidłowości i utrudnienia. Rada Nadzorcza otrzymuje wymagane dokumenty i informacje w należytym zakresie i terminowo.

8. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ K.s.h.

Rada Nadzorca nie zlecała w 2024 r. przeprowadzenia badań przez wybranego doradcę na podstawie art. 382¹ K.s.h.

Ponadto Rada Nadzorcza wyjaśnia, że w zakresie uprawnienia Rady Nadzorczej do powołania doradcy w omawianym trybie, Statut Spółki przewiduje regulację modyfikującą rozwiązania ustawowe. Zgodnie z Uchwałą Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26.10.2022 r. w sprawie zmiany § 15 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych, dokonało zmiany tytułu §15 ust. 3 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę na zasadach określonych w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych po określeniu przez Walne Zgromadzenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego i w granicach kwot wynikających z tego upoważnienia. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.".

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż dane zawarte w sprawozdaniach objętych oceną oraz niniejsze sprawozdanie pozwalają uznać, iż obecna sytuacja Spółki jest stabilna i nakierowana na dalszy rozwój.

Zamienie, dnia 29 kwietnia 2025 roku

Iwona Bocianowska ..............................................

Piotr Chajderowski ............................................

Adam Świtalski ............................................

Krzysztof Kaczmarczyk ............................................

AI Terminal