ACTION S.A.

Board/Management Information • May 24, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A.

z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza Spółki ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu dokonała:

• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022, stosownie do treści art. 382 § 3 pkt 1) i 2) Kodeksu spółek handlowych;
• zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A., z których to czynności sporządza niniejsze pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy.

I. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Zarząd Spółki w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022 wskazał:

Podstawowe dane finansowe w roku 2022 oraz omówienie perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w nadchodzącym roku obrotowym, przedstawiając następujące informacje:

Przychody ze sprzedaży: 2	366 956 tys. zł,
Zysk ze sprzedaży:	207 807 tys. zł,
Zysk operacyjny:	52 772 tys. zł,
EBITDA:	61 352 tys. zł,

Zysk Netto: 48 966 tys. zł. Zarząd zwrócił uwagę na fakt, iż przychody Grupy Kapitałowej ACTION ze sprzedaży, osiągnięte w 2022 roku, wzrosły w stosunku do wartości sprzed roku o 2,6%.

Jednocześnie Zarząd podkreślił, iż 2022 drugim rokiem funkcjonowania Spółki po zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego. W roku 2022 Emitent spłacił ponad połowę zobowiązań objętych układem. W minionym roku wszelkie zobowiązania z tytułu układu obsłużone zostały terminowo.

Ponadto Zarząd wskazał, że poza zdarzeniami wynikającymi z obsługi układu, opisane wyżej wartości obciążone są innymi czynnikami i zdarzeniami o charakterze nietypowym, opisanymi szerzej w pkt 14 Sprawozdania. Zarząd zasygnalizował, że podobnie jak dotychczas, skupiał się będzie na dalszej realizacji założonej prognozy opisanej szczegółowo w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 24 października 2018 r. (zaktualizowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019 z 3.09.2019 r.) z uwzględnieniem jej odchyleń mogących wyniknąć ze skutków wojny toczącej się w Ukrainie oraz związanych z tym:

• zmian najważniejszych wskaźników makroekonomicznych w Polsce i na świecie;
• zmian zachowań konsumenckich;
• występowania nierównowag na rynkach.

Zarząd podkreślił, iż główne obszary planowanych działań oraz podstawowe filary nowej strategii Grupy to:

I) Jeszcze lepsze wykorzystanie obsługiwanych obszarów biznesowych w tym zwłaszcza :

• i) Action Bussines Center,
• ii) E-commerce Automation,
• iii) Consumer Product.
• II) Rozwój portfolia produktowego w zakresie produktów wysokomarżowych, zgodnego z bieżącymi trendami i innowacjami.
• III) Wykorzystywanie synergii pomiędzy obszarami B2B a B2C przy wykorzystaniu sklepów własnych e-commerce Sferis.pl, Krakvet.pl.

Zarząd ocenia, że do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą:

• w odniesieniu do czynników wewnętrznych:

• a) Bieżąca obsługa płatności układowych.

• b) Bieżąca analiza rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e-commerce, w kraju i za granicą.
• c) Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl. oraz Krakvet.pl
• d) Aktywne poszukiwanie nowych możliwości rozwoju własnego e-commerce.
• e) Działania związane z aktywnym uczestnictwem na rynku energii odnawialnej, w tym zwłaszcza rynku PV.
• f) Bieżący nadzór nad zakresem oferty handlowej oraz wchodzenie na nowe rynki.
• g) Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami.
• h) Bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację.
• i) Bieżąca analiza oraz ścisła kontrola efektywności kosztowej prowadzonej działalności.
• j) Bieżąca kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami.

• k) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych.

• w odniesieniu do czynników zewnętrznych:

• a) Dalszy przebieg postępowań skarbowych prowadzonych wobec Spółki oraz związanych z nimi postępowań odwoławczych.

• b) Wyniki postępowań skarbowych prowadzonych wobec największych konkurentów Spółki i ich wpływ na ich działalność operacyjną oraz strukturę rynku.
• c) Zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli.
• d) Zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów.
• e) Zmiany technologiczne oferowanych produktów.
• f) Zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Spółki.
• g) Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie.
• h) Skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa.
• i) Skala realizowanych w Polsce inwestycji, w tym zwłaszcza o charakterze informatycznym.
• j) Zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce makroekonomicznej w Polsce i na świecie..
• k) Skutki wojny w Ukrainie.
• l) Występowanie istotnych nierównowag na rynkach, występowanie kryzysów oraz ich wpływ na zachowania konsumenckie oraz inwestycyjne.

Zarząd w swym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej przedstawił także:

• istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy,
• zasady ładu korporacyjnego,
• informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Grupę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem,
• informacje o rynkach zbytu,
• informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy,
• informacje o powiązaniach kapitałowych, głównych inwestycjach kapitałowych oraz charakterystyce w zakresie kierunków rozwoju Grupy,
• opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych na warunkach nierynkowych,
• informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek oraz o udzielonych za Spółki Grupy gwarancjach i poręczeniach,
• informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach oraz poręczeniach,
• opis wykorzystania wpływów ze emisji,
• informacje dotyczące objaśnienia różnic pomiędzy prognozami a wartościami wykazanymi w raporcie rocznym,
• ocenę zarządzania zasobami finansowymi oraz charakterystykę struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym następujące dane:

Wskaźniki płynności	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące)	3,95	3,34
Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące)	1,86	1,62
Wskaźnik natychmiastowy (inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania bieżące)	0,44	0,36

Zarząd wyjaśnił, że Grupa Kapitałowa ACTION w 2022 r. utrzymywała ponadprzeciętnej wartości wskaźniki płynności. W konsekwencji wskaźniki płynności opisane wyżej znacząco przekraczają wartości odnotowane w branży oraz ogólnie w gospodarce.

Poziom i struktura kapitału obrotowego w tys.
PLN	Zmiana	31.12.2022	31.12.2021
1. Majątek obrotowy	2,91%	498 967	484 836
2. Środki pieniężne i papiery wartościowe	3 325	55 902	52 577
3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2)	2,50%	443 065	432 259
4. Zobowiązania bieżące	-13,13%	126 254	145 341
5. Kredyty krótkoterminowe	-2,44%	1 000	1 025
6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5)	-13,21%	125 254	144 316
7. Kapitał obrotowy (1-4)	9,78%	372 713	339 495
8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)	10,37%	317 811	287 943
9. Saldo netto środków pieniężnych (7-8)	6,50%	54 902	51 552
10. Udział środków własnych w finansowaniu
majątku obrotowego (7:1) w %	4,67%	75%	70%

Zarząd wskazał, że w roku 2022 Grupa kontynuowała bardzo bezpieczną politykę zarzadzania majątkiem obrotowym co znalazło swoje odzwierciedlenie w jej mocnym bilansie. Wzrost majątku obrotowego był proporcjonalny do ogólnego wzrostu sprzedaży a jego nieznacznie większa dynamika związana była z większą niż w roku poprzednim wielkością zapasów. Wzrost cyklu rotacji zapasów przełożył się jednak na wyższą rentowność.

Zarząd zaznaczył także, że podobnie jak przed rokiem, Grupa realizowała swą działalność w oparciu o środki własne, pracując jednocześnie nad dalszym wzrostem udziału finansowania kredytem kupieckim.

Wskaźniki stopnia zadłużenia	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,32	0,37
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	0,68	0,63
Dług odsetkowy / Kapitał własny	0,01	0,01

Zarząd podkreślił, że w roku 2022 dalszej poprawie uległy także wskaźniki zadłużenia, w tym zwłaszcza wskaźnik ogólnego zadłużenia, którego wartość wyniosła na koniec roku 0,32 vs. 0,37 przed rokiem. Analogicznie wskaźnik pokrycia majątku wzrósł do 0,68 z obserwowanych przed rokiem 0,63.

Procentowa struktura bilansu skonsolidowanego na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiała się następująco:

	31.12.2022		31.12.2021
AKTYWA
Aktywa trwałe	149 050	23,00%	150 874	23,73%
Rzeczowe aktywa trwałe	138 238	21,33%	139 092	21,88%
Wartość firmy	698	0,11%	0	0,00%
Inne wartości niematerialne	5 628	0,87%	5 813	0,91%
Nieruchomości inwestycyjne	3 642	0,56%	3 585	0,56%
Aktywa finansowe	0	0,00%	0	0,00%
Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych	844	0,13%	0	0,00%
metodą praw własności
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	0	0,00%	2 384	0,38%
dochodowego
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	0	0,00%	0	0,00%
należności
Aktywa obrotowe	498 967	77,00%	484 836	76,27%
Zapasy	263 906	40,73%	250 013	39,33%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	178 284	27,51%	181 805	28,60%
należności
Należności z tytułu bieżącego podatku	791	0,12%	0	0,00%
dochodowego
Pochodne instrumenty finansowe	84	0,01%	441	0,07%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,00%	0	0,00%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	55 902	8,63%	52 577	8,27%
Razem aktywa	648 017	100,00%	635 710	100,00%
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	442 679	68,31%	401 050	63,09%
Spółki
Kapitał akcyjny	2 004	0,31%	2 004	0,32%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości	77 207	11,91%	77 207	12,15%
nominalnej
Pozostałe kapitały rezerwowe	0	0,00%	-989	-0,16%
Akcje własne	-7 982	-1,23%	0	0,00%
Zysk zatrzymany	371 872	57,39%	323 925	50,95%
Pozostałe składniki kapitału własnego	0	0,00%	0	0,00%
Udziały mniejszości	-422	-0,07%	-1 097	-0,17%
Razem kapitał własny	442 679	68,31%	401 050	63,09%
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	79 084	12,20%	89 319	14,05%
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z	0	0,00%	0	0,00%
tytułu finansowania
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 789	0,28%	1 070	0,17%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz	73 208	11,30%	88 249	13,88%
pozostałe zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	4 087	0,63%	0	0,00%
dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe	126 254	19,48%	145 341	22,86%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz	123 305	19,03%	140 090	22,04%

pozostałe zobowiązania
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z	1 000	0,15%	1 025	0,16%
tytułu finansowania
Zobowiązania z tytułu leasingu	836	0,13%	478	0,08%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	0	0,00%	1 871	0,29%
dochodowego
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 113	0,17%	1 877	0,30%
Pochodne instrumenty finansowe	0	0,00%	0	0,00%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne	0	0,00%	0	0,00%
obciążenia
Razem zobowiązania	205 338	31,69%	234 660	36,91%

Ze stanowiska Zarządu wynika, że w roku 2022 GK ACTION kontynuowała bezpieczna politykę w zakresie struktury bilansu, czego przejawem było kolejne zwiększanie udziału kapitałów własnych w finansowaniu prowadzonej działalności oraz dalszy wzrost udziału aktywów obrotowych w strukturze majątku.

Charakterystyka aktywów:

Na koniec roku 2022 wartość majątku obrotowego wzrosła adekwatnie do wzrostu działalności oraz jej rentowności i stanowiła 498 967 tys. zł co dawało 77% wartości aktywów, w tym wartość zapasów stanowiła 40,73% aktywów (vs 39,33% przed rokiem). Delikatny wzrost udziału zapasów związany był z wcześniejszym zatowarowaniem w warunkach postępującej inflacji, co w konsekwencji zaowocowało zwiększoną rentownością. Wartość należności na koniec 2022 wyniosła natomiast 27,51%. Wartość środków pieniężnych miała 8,63% udział w aktywach.

Podobnie jak przed rokiem pozostała część aktywów tzn. aktywa trwałe zdominowana była przez rzeczowe aktywa trwałe. Zarówno wartość jak i struktura majątku trwałego nie uległa na przestrzeni roku 2022 istotnym różnicom. Udział majątku trwałego w aktywach ogółem wyniósł 23 %.

Charakterystyka pasywów

Podobnie jak przed rokiem, bardzo dynamicznemu wzrostowi uległa wartość kapitałów własnych, która na koniec 2022 osiągnęła 442 679 tys. zł co stanowiło 68,31% udział w finansowaniu aktywów.

Jeżeli zaś chodzi o zobowiązania, to ich wartość wyniosła 205 338 tys. zł vs 234 660 tys. zł przed rokiem. Obserwowany spadek był przede wszystkim związany ze spłatą zobowiązań układowych przypadających na 2022. Ponadto wspomniane już przyspieszone zakupy towaru szybciej niż przed rokiem osiągnęły swą wymagalność co zaskutkowało zmniejszoną wartością zobowiązań krótkoterminowych na koniec roku.

Ponadto Zarząd przedstawił w swym sprawozdaniu:

• ważniejsze zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności,
• opis struktury głównych lokat kapitałowych,
• opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji,
• charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej,
• opis istotnych pozycji pozabilansowych wskazując, że obejmują one wyłącznie należności i zobowiązania warunkowe,
• informacje związane z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,

• informację Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej,

• zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami,

• wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,

• oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2022 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2022 r.,

b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu oraz informacji i wyjaśnień udzielonych przez firmę audytorską Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej,

c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. w o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2022 r.,

d) własnych analiz zawartych w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022.

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. zostało sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2022 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2022 zawiera oświadczenie Zarządu, iż sprawozdanie to sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Ponadto Zarząd złożył oświadczenie o zgodności z prawem wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A., prowadziły swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Zgodnie z danymi zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupa Kapitałowa ACTION S.A. są następujące:

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	w tys. zł		w tys. EUR
	narastająco okres	narastająco okres	narastająco okres	narastająco okres
	od 01.01.2022 do 31.12.2022	od 01.01.2021 do 31.12.2021	od 01.01.2022 do 31.12.2022	od 01.01.2021 do 31.12.2021
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów	2 366 956	2 307 109	504 864	504 011
II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	207 807	201 687	44 325	44 061
III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej	52 772	116 143	11 256	25 373
IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom
Spółki	48 966	100 863	10 444	22 035
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 774	-48 594	3 791	-10 616
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	-5 774	-2 971	-1 232	-649
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-8 675	-467	-1 850	-102
VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków
pieniężnych	3 325	-52 032	709	-11 367
IX. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą *) (w zł / EUR)	2,44	5,03	0,52	1,30
	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2021
X. Aktywa, razem	648 017	635 710	138 173	138 216
XI. Zobowiązania	205 338	234 660	43 783	51 020
XII. Zobowiązania długoterminowe	79 084	89 319	16 863	19 420
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	126 254	145 341	26 920	31 600
XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
Spółki	443 101	402 147	94 480	87 435
XV. Kapitał zakładowy	2 004	2 004	427	436
XVI. Średnioważona liczba akcji **) ( w szt. )	20 037 000	20 037 000	20 037 000	20 037 000
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ***) (w zł / EUR)	22,11	20,07	4,72	4,36

*) Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz średnio ważonej liczby akcji.

**) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

***) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz liczby akcji.

****) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca.

Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

• pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną minimalnych i maksymalnych kursów z ostatnich dni miesiąca ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca;

kurs ten wyniósł za 2022 rok – 1 Euro = 4,6883 zł, za 2021 rok – 1 Euro = 4,5775 zł;

• pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy;

kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2022 r. - 1 Euro = 4,6899 zł; na dzień 31 grudnia 2021 r. - 1 Euro = 4,5994 zł.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje całkowite dochody za okres w kwocie 49 932 tys. złotych;

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 648 017 tys. złotych;

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje na koniec okresu wartość 442 679 tys. złotych;

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje na koniec okresu wartość 55 902 tys. złotych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za 2022 r.,

b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu oraz informacji i wyjaśnień udzielonych przez firmę audytorską Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej,

c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2022 r.,

d) własnych analiz zawartych w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022.

III. WNIOSEK ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

Zarząd ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu wniósł o podział zysku Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w kwocie 49 491 165,45 zł. poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Odnośnie pozostałych podmiotów Grupy, Zarząd poinformował, iż te spółki, które uzyskały zysk postanowiły przeznaczyć go na wypłatę dywidendy albo na kapitał zapasowy, bądź na pokrycie strat z lat ubiegłych. Spółki, które poniosły straty postanowiły zaś pokryć je z zysków z przyszłych okresów albo przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie ww. wniosek Zarządu oraz stwierdza, iż przychyla się do jego uwzględnienia. Uzasadniając powyższe wskazać należy, iż proponowany przez Zarząd sposób podziału zysku jest uzasadniony, bowiem wypracowany zysk powinien zostać przeznaczony właśnie na kapitał zakładowy. Mając w szczególności na uwadze konieczność regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu a także aktualną sytuację związaną z sytuacją w Ukrainie, zabezpieczenie przez Spółkę w ramach jej kapitałów własnych odpowiedniej ilości środków jest zasadne w opinii Rady Nadzorczej.

IV. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A.

W 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące podmioty:

Podmiot dominujący:

ACTION S.A. w z siedzibą w Zamieniu

Podmioty zależne i stowarzyszone:

KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (70%)¹

CLOUDTEAM Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o.) z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%)²

¹ KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 22 lipca 2022 roku.

KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. ( poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) świadczy usługi reklamy. Od czwartego kwartału 2022 spółka prowadzi działalność handlową w obrocie artykułami dla zwierząt.

² CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własności od dnia 1 października 2012 r. W dniu 28 lutego 2020 r. nastąpiło połączenie spółki SYSTEMS Sp. z o.o. ze spółką CLOUDTEAM Sp. z o.o. jako spółką przejmującą.

Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego.

Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem:

Z dniem 25 kwietnia 2022 roku nastąpiło wykreślenie ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z rejestru sądowego. W dniu 12 sierpnia 2022 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła rejestracja połączenia ACTION S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną).

Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych

KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) – 30% udziałów uprawniających do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki posiada Piotr Bieliński.

Rok obrotowy 2022 był drugim rokiem funkcjonowania Spółki po zakończeniu 15.12.2020 r., trwającego od 1.08.2016 r., postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Od czasu otwarcia postępowania sanacyjnego do dnia dzisiejszego Spółka i Grupa Kapitałowa nadal konsekwentnie prowadzi swoją działalność, wdrożyła i zrealizowała procedury restrukturyzacyjne mające na celu poprawę jej sytuacji finansowej. Rok 2022 r. był także drugim okresem obsługiwania zobowiązań układowych. W minionym roku wszelkie zobowiązania z tytułu układu Spółka zrealizowała terminowo. Ponadto mimo utrudnień związanych ze skutkami stanu epidemii Covid-19 oraz wojny w Ukrainie, Grupie Kapitałowej ACTION udało się wypracować zysk netto na poziomie 48 966 tys. złotych. W opinii Rady Nadzorczej powyższy poziom zysku uznać należy za wyraźny symptom prawidłowo prowadzonej działalności po zakończeniu procesu restrukturyzacji i wdrożenia opracowanych w jego trakcie założeń.

Podstawowym założeniem polityki Grupy jest duża elastyczność prowadzonego biznesu i stałe poszukiwanie atrakcyjnych obszarów wzrostu. Nadal pozyskiwane będą nowe umowy dystrybucyjne dotyczące dostaw sprzętu i oprogramowania jak również dystrybucji zabawek, elektronarzędzi, czy artykułów dla zwierząt. Zakłada się utrzymanie bieżącej polityki mającej na celu stały wzrost wartości marek własnych a także dalszy rozwój Grupy.

W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej podkreślić należy, że w przypadku spółek zależnych standardy kontroli wewnętrznej (opisane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej dotyczącym Spółki) realizowane są głównie poprzez stałą sprawozdawczość z działalności tych podmiotów względem Spółki, a także łączenie w niektórych ze spółek funkcji członków zarządu w Spółce i podmiotach zależnych przez te same osoby.

Odnośnie stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie GPW S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza wskazuje, że w Grupie Kapitałowej powyższe obowiązki dotyczą tylko ACTION S.A., a ocena w tym zakresie zamieszczona jest w sprawozdaniu Rady Nadzorczej dotyczącym Spółki. To samo odnosi się do pozostałych elementów sprawozdania Rady Nadzorczej. Szczegółowe oceny kwestii wymaganych przez obowiązujące regulacje zawarte są w sprawozdaniu Rady Nadzorczej dotyczącym Spółki.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż dane zawarte w sprawozdaniach objętych oceną oraz niniejsze sprawozdanie pozwalają uznać, iż obecna sytuacja Grupy Kapitałowej jest stabilna, nakierowana na dalszy rozwój.

Zamienie, dnia 24 kwietnia 2023 roku

Iwona Bocianowska ..............................................

Piotr Chajderowski ............................................

Adam Świtalski ............................................

Krzysztof Kaczmarczyk ............................................

Marek Jakubowski ............................................