Board/Management Information • May 24, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza Spółki ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu dokonała:
Zarząd Spółki w sprawozdaniu z działalności w roku obrotowym 2022 wskazał:
Podstawowe dane finansowe w roku 2022 oraz omówienie perspektyw rozwoju w nadchodzącym roku obrotowym, przedstawiając następujące informacje:
| Przychody ze sprzedaży: 2 | 366 968 tys. zł, |
|---|---|
| Zysk ze sprzedaży | 207 500 tys. zł, |
| Zysk operacyjny | 53 479 tys. zł, |
| EBITDA | 61 955 tys. zł, |
| Zysk Netto | 49 491 tys. zł. |
Zarząd zwrócił uwagę na fakt, iż przychody ze sprzedaży osiągnięte w 2022 roku wzrosły w stosunku do wartości sprzed roku o 2,6%.
Jednocześnie Zarząd podkreślił, iż rok 2022 był drugim rokiem funkcjonowania Spółki po zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego. W roku 2022 Emitent spłacił ponad połowę zobowiązań objętych układem. W minionym roku wszelkie zobowiązania z tytułu układu obsłużone zostały terminowo.
Ponadto Zarząd wskazał, że poza zdarzeniami wynikającymi z obsługi układu, opisane wyżej wartości obciążone są czynnikami i zdarzeniami o charakterze nietypowym opisanymi szerzej w pkt. 17 Sprawozdania Zarządu. Podobnie jak dotychczas, Zarząd skupiał się będzie na dalszej realizacji założonej prognozy opisanej szczegółowo w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 24 października 2018 r. (zaktualizowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019 z 3.09.2019 r.) z uwzględnieniem jej odchyleń mogących wyniknąć ze skutków wojny toczącej się w Ukrainie oraz związanych z tym:
Jako główne obszary planowanych działań oraz podstawowe filary nowej strategii Spółki Zarząd wskazał:
III) Wykorzystywanie synergii pomiędzy obszarami B2B a B2C przy wykorzystaniu sklepów własnych e-commerce Sferis.pl, Krakvet.pl.
Niezależnie jednak od przyjętych założeń strategicznych, Zarząd podkreślił, iż niepokojący jest rozwój zdarzeń związanych z trwającym stanem wojny w Ukrainie oraz że Zarząd na bieżąco dostosowuje swoje plany do zmieniającej się sytuacji gospodarczej.
W ocenie Zarządu do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą:
W odniesieniu do czynników wewnętrznych:
a) Bieżąca obsługa płatności układowych.
Zarząd w swym sprawozdaniu z działalności przedstawił także:
| Wskaźniki płynności | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) | 3,98 | 3,35 |
| Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) | 1,87 | 1,62 |
| Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/zobowiązania bieżące) | 0,44 | 0,36 |
Zarząd zwrócił uwagę, że w 2022 r., mimo spłaty ponad połowy zobowiązań układowych, Spółka w kolejnym roku utrzymywała ponadprzeciętnej wartości wskaźniki płynności. W konsekwencji, wskaźniki płynności opisane wyżej znacząco przekraczają wartości odnotowane w branży oraz ogólnie w gospodarce a posiadane środki własne pozwalają Spółce na wysoką elastyczność działania.
| Poziom i struktura kapitału obrotowego w tys. zł | Zmiana | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| 1. Majątek obrotowy | 2,95% | 498 325 | 484 033 |
| 2. Środki pieniężne i papiery wartościowe | 3 321 | 55 211 | 51 890 |
| 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) | 2,54% | 443 114 | 432 143 |
| 4. Zobowiązania bieżące | -13,23% | 125 261 | 144 354 |
| 5. Kredyty krótkoterminowe | 0,00% | 0 | 0 |
| 6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) | -13,23% | 125 261 | 144 354 |
| 7. Kapitał obrotowy (1-4) | 9,83% | 373 064 | 339 679 |
| 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) | 10,45% | 317 853 | 287 789 |
| 9. Saldo netto środków pieniężnych (7-8) | 6,40% | 55 211 | 51 890 |
| 10. Udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego (7:1) w % |
4,57% | 75% | 70% |
Zarząd podkreślił, że w roku 2022 Spółka kontynuowała bardzo bezpieczna politykę zarzadzania majątkiem obrotowym co znalazło swoje odzwierciedlenie w jej mocnym bilansie. Wzrost majątku obrotowego był proporcjonalny do ogólnego wzrostu sprzedaży a jego nieznacznie większa dynamika związana była z większą niż w roku poprzednim wielkością zapasów. Wzrost cyklu rotacji zapasów przełożył się jednak na wyższą rentowność.
Zarząd wskazał również, że Spółka, podobnie jak przed rokiem, nie korzystała z finansowania dłużnego a jej efektywność zarzadzania majątkiem obrotowym pozostawała na wysokim poziomie.
| Wskaźniki stopnia zadłużenia | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 0,31 | 0,37 |
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi | 0,69 | 0,63 |
| Dług odsetkowy / Kapitał własny | 0,00 | 0,00 |
W Sprawozdaniu z działalności zaznaczono, że zanotowane w roku 2022 wartości bilansowe po raz kolejny znacząco poprawiły też wartość wskaźników zadłużenia. W wyniku czego wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła z i tak wyjątkowo bezpiecznego poziomu 0,37 do poziomu 0,31. Natomiast wartość zobowiązań dłużnych pozostała zerowa na koniec 2022.
Ponadto Zarząd przedstawił w swym Sprawozdaniu:
informację Zarządu sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami,
oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za 2022 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:
a) sprawozdania Zarządu z działalności ACTION S.A. za 2022 r. oraz sprawozdania finansowego ACTION S.A. za 2022 r.,
b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu oraz informacji i wyjaśnień udzielonych przez firmę audytorską Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej,
c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2022 r.,
d) własnych analiz zawartych w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Roczne sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2022 roku zawiera: sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.
Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z MSSF począwszy od 1.01.2010 r.
Sprawozdanie finansowe za rok 2022 zawiera oświadczenie Zarządu, iż sprawozdanie to sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansów. Ponadto Zarząd złożył oświadczenie o zgodności z prawem wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Zgodnie z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku:
sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone na dzień 31.12.2022 roku wskazuje całkowite dochody za okres w kwocie 49 491 tys. złotych;
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 646 353 tys. złotych;
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje na koniec okresu wartość 442 008 tys. złotych;
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje na koniec okresu wartość 55 211 tys. złotych.
Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:
a) sprawozdania Zarządu z działalności ACTION S.A. za 2022 r. oraz sprawozdania finansowego ACTION S.A. za 2022 r.,
b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu oraz informacji i wyjaśnień udzielonych przez firmę audytorską Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej,
c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2022 r.,
d) własnych analiz zawartych w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
Zarząd ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu wniósł o podział zysku Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w kwocie 49 491 165,45 zł. poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie ww. wniosek Zarządu oraz stwierdza, iż przychyla się do jego uwzględnienia. Uzasadniając powyższe wskazać należy, iż proponowany przez Zarząd sposób podziału zysku jest uzasadniony, bowiem wypracowany zysk powinien zostać przeznaczony właśnie na kapitał zakładowy. Mając w szczególności na uwadze konieczność regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu a także aktualną sytuację związaną z sytuacją w Ukrainie, zabezpieczenie przez Spółkę w ramach jej kapitałów własnych odpowiedniej ilości środków jest zasadne w opinii Rady Nadzorczej.
Rok obrotowy 2022 był drugim rokiem funkcjonowania Spółki po zakończeniu 15.12.2020 r., trwającego od 1.08.2016 r., postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Od czasu otwarcia postępowania sanacyjnego do dnia dzisiejszego Spółka nadal konsekwentnie prowadzi swoją działalność, wdrożyła i zrealizowała procedury restrukturyzacyjne mające na celu poprawę jej sytuacji finansowej. Rok 2022 r. był także drugim okresem obsługiwania zobowiązań układowych. W minionym roku wszelkie zobowiązania z tytułu układu Spółka zrealizowała terminowo. Ponadto mimo utrudnień związanych ze skutkami stanu epidemii Covid-19 oraz wojny w Ukrainie, Spółce udało się wypracować zysk na poziomie ponad 49 491 tys. złotych. W opinii Rady Nadzorczej powyższy poziom zysku uznać należy za wyraźny symptom prawidłowo prowadzonej działalności po zakończeniu procesu restrukturyzacji i wdrożenia opracowanych w jego trakcie założeń.
Rada Nadzorcza podkreśla, iż działania podjęte przez Zarząd w 2022 r. należy ocenić pozytywnie. Rada Nadzorcza wskazuje, że na bieżąco monitoruje przebieg wykonywania układu. Zarząd pozostaje w tym zakresie w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz udziela Radzie niezbędnych informacji i wyjaśnień.
2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza dokonując oceny sytuacji Spółki, przeprowadziła także analizę skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance (zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami) oraz funkcji audytu wewnętrznego. Omawiane systemy podlegają stałemu monitorowaniu przez Radę Nadzorczą. W tym zakresie ocenie podlegały opracowania Zarządu zawarte w "Rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego" oraz ustalenia Komitetu Audytu zamieszczone w Sprawozdaniu z działalności za 2022 r. W celu weryfikacji omawianych zagadnień Rada Nadzorcza, poza ustaleniami Zarządu i Komitetu Audytu, na każdym z posiedzeń przeprowadza analizę sytuacji Spółki z uwzględnieniem informacji przekazywanych przez Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) pozostają w stałym kontakcie (także poza posiedzeniami) z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki zajmującymi się poszczególnymi zagadnieniami w obrębie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zgodnie z obowiązującym w Spółce Systemem opisanym poniżej).
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO oraz działu prawnego. Czynności te realizowane są zgodnie z Opisem Systemu Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.
Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi ACTION S.A.
W ramach swojej działalności ACTION S.A. aktywnie i skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym, płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.
Polityka zarządzania ryzykiem jest realizowana min. poprzez: weryfikację umów pod kątem prawnym, księgowym oraz pod kątem potencjalnych długofalowych skutków finansowych i prawnych. W związku z obecnością Action na Giełdzie Papierów Wartościowych, spółka szczególnie dba o respektowanie zasady transparentności i wiarygodności. ACTION S.A. dokłada wszelkich starań aby być wiarygodnym i solidnym partnerem dla swoich klientów. Dba o to aby wszelkie podejmowane działania były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, nad czym czuwa dział prawny. Ponadto w przypadku nowych kontrahentów ACTION S.A. przed zawarciem z nimi potencjalnych umów weryfikuje je pod kątem prawnym i księgowo – finansowym a także dokonuje ogólnej weryfikacji kondycji finansowej tychże kontrahentów poprzez żądanie przedstawienia stosownej dokumentacji, aby zapobiec zawierania umów z klientami niewypłacalnymi.
Weryfikacja funkcjonowania omawianych systemów dokonywana jest przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą. Czynności te odbywają się m. in. poprzez analizę sprawozdań Zarządu w tym zakresie, jak również bezpośrednich dyskusji z przedstawicielami Spółki (nie tylko Członkami Zarządu, ale też osobami zajmującymi stanowiska w działach tworzących system kontroli wewnętrznej) na temat skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wyniki analiz zamieszczane są w stosownych sprawozdaniach ww. organów.
System kontroli wewnętrznej w ramach struktury Spółki został ukształtowany w następujący sposób:
standardami rynkowymi.
1) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce,
2) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sprawozdania finansowe sporządzane są przez Zarząd Emitenta. Czynności te podlegają badaniu i ocenie biegłego rewidenta (powoływanego przez Radę Nadzorczą) oraz Rady Nadzorczej, która sporządza sprawozdanie z ocen w tym zakresie i przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych uczestniczy w obradach Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie tychże sprawozdań.
3) zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Ich udział w istotny sposób ujawnia się także przy kontroli wewnętrznej i zarządzaniu ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W szczególności ich stanowisko ma istotne znaczenie przy wyborze podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych, jak i wielu istotnych czynnościach dotyczących członków Zarządu i tzw. podmiotów powiązanych (vide § 15 ust. 2 pkt 6, 11-12, 13-14 Statutu).
1) W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, który działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ACTION S.A.
2) Zadaniem Komitetu Audytu jest bieżące monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności:
a) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej
b) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym podmiotów zewnętrznych
c) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi
d) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo – księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie
e) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia tego ryzyka
f) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki, procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego
g) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i raportów, przedstawienie rekomendacji w tym zakresie.
1) Zarząd Spółki odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie we wszystkich jednostkach i komórkach organizacyjnych funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli.
2) Zarząd Spółki zapewnia ciągłość działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników Spółki w ramach funkcji kontroli. Zarząd zapewnia pracownikom tych komórek dostęp do niezbędnych dokumentów źródłowych w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.
3) Zarząd Spółki ustanawia i okresowo nie rzadziej niż raz w roku aktualizuje kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, kryteria wyodrębniania procesów istotnych oraz zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej. Zarząd określa rodzaje działań naprawczych i dyscyplinujących w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej.
4) Zarząd Spółki zatwierdza listę procesów istotnych oraz ich powiązanie z celami ogólnymi i szczegółowymi systemu kontroli wewnętrznej oraz zapewnia dokonywanie regularnego przeglądu wszystkich procesów funkcjonujących w Spółce pod kątem ich istotności.
5) Zarząd Spółki określa zasady okresowego raportowania o nieprawidłowościach wykrytych przez system kontroli oraz statusie podjętych działań naprawczych i dyscyplinujących.
6) Zarząd Spółki raz w roku informuje Radę Nadzorczą o sposobie realizacji zadań zapewniających funkcjonowanie skutecznego i adekwatnego systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem:
a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnieniu osiągania celów systemu kontroli wewnętrznej,
b) skali i charakteru nieprawidłowości krytycznych i znaczących oraz najważniejszych działań zmierzających do ich usunięcia, w tym podjętych środków naprawczych i dyscyplinujących,
Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach:
Spółka wyodrębnia w swojej Strukturze Organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach Funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony.
Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych poziomach, gdzie:
1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej;
2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony w szczególności pracowników działów wskazanych w pkt IV tj.:
a) kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
b) koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
c) działu prawnego.
3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej.
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy działów:
działu prawnego.
W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem wskazać w szczególności należy na obowiązujące w Spółce zasady polityki zarządzania ryzykiem walutowym zakładające w szczególności:
stały monitoring pozycji walutowych oraz bieżące wyrównywanie poziomów zabezpieczeń;
podział kompetencji kontrolno-nadzorczych pomiędzy trzy niezależne działy funkcjonujące w Spółce.
W kwestiach kontroli wewnętrznej dział kontrolingu sprawuje nadzór nad określonymi aspektami działalności firmy w następujący sposób:
nadzór nad realizacją budżetów danych działów funkcjonujących w firmie w skali miesiąca
prowadzenie rachunkowości zarządczej
rozliczenie tzw. wsparcia sprzedaży - rozliczenia należnych Spółce premii, nadzór nad zawieraniem i realizacją porozumień marketingowych w określonej formie
kontrolę stałych miesięcznych kosztów ponoszonych przez Spółkę
planowanie budżetowe – w tym bieżący nadzór przy udziale Zarządu nad realizacją prognozy finansowej na lata 2019 - 2028 opublikowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019
weryfikację celów sprzedażowych
nadzór nad stałymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę m.in. analiza i raporty kosztów stałych w skali miesiąca oraz akceptacja i weryfikacja faktur kosztowych pod kątem formalnym
nadzór przy udziale Zarządu i Dyrektora finansowego nad sytuacją finansową Spółki w kontekście bieżącej płynności finansowej Spółki wobec konieczności spłaty wierzytelności w ramach zawartego układu w związku z prawomocnie zakończonym postępowaniem restrukturyzacyjnym.
Ponadto Spółka posiada wdrożone systemy zarządzania zgodne z międzynarodowymi normami ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001 oraz ISO 28000.
W szczególności istotne znaczenia ma wdrożony system ISO 27001 dotyczący bezpieczeństwa informacji. System ten działa sprawnie i bez zakłóceń. ACTION S.A. utrzymuje wdrożoną politykę bezpieczeństwa informacji, dział IT sprawuje stały nadzór nad sprawnością tego systemu. W ramach wdrożonej normy ISO 27001, bez zakłóceń działają obszary Zarządzania aktywami; Bezpieczeństwa zasobów ludzkich; Bezpieczeństwa fizycznego i środowiskowego; Zarządzania systemami i sieciami; Kontroli dostępu; Zarządzania ciągłością działania; Pozyskiwania, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych; Zarządzania incydentami związanymi z bezpieczeństwem informacji.
Z kolei wdrożona norma ISO 9001 zapewnia nadzór nad dokumentacją i zapisami, zaangażowanie kierownictwa w budowanie systemu zarządzania jakością, usystematyzowanie zarządzania zasobami, ustanowienie procesów realizacji wyrobu, dokonywanie systematycznych pomiarów (zadowolenia klienta, wyrobów, procesów). Wszystkie te wymagania są skrupulatnie realizowane przez Action S.A. Spółka kieruje się zorientowaniem na klienta (pozycja organizacji na rynku jest zależna od jej klientów); przywództwo (kierownictwo organizacji wypracowuje kierunki jego rozwoju); zaangażowanie ludzi (najcenniejszym dobrem organizacji są ludzie); podejście procesowe (skuteczność i efektywność organizacji zależą w głównej mierze od jakości realizowanych w niej procesów), systemowe podejście do zarządzania (zarządzanie jakością jest traktowane jako zarządzanie wzajemnie ze sobą powiązanymi procesami); ciągłe doskonalenie (stałym celem organizacji jest ciągłe doskonalenie realizowanych w niej procesów); rzeczowe podejście do podejmowania decyzji (podejmowanie decyzji opiera się na analitycznej, logicznej bądź intuicyjnej analizie wszelkich dostępnych danych i informacji); wzajemne korzyści w stosunkach z dostawcami (tworzenie wzajemnie korzystnych stosunków z dostawcami materiałów i usług stanowi dla organizacji gwarancję wysokiej jakości).
Action S.A. dba aby jej działalność nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne dlatego też posiada wdrożoną normę ISO 14001.
Mając na uwadze, iż działalność ACTION S.A. opiera się w głównej mierze na dystrybucji towarów, Spółka wdrożyła normę ISO 28000, która jest międzynarodową normą systemu zarządzania bezpieczeństwem łańcucha dostaw. Certyfikat ISO 28000 stanowi cenne ramy dla organizacji działających w lub opierających się na przemyśle logistycznym i pomaga zminimalizować ryzyko wystąpienia incydentów w systemie bezpieczeństwa, a więc pomóc bezproblemowo zapewnić dostawy na czas. Wdrożony system działa w Spółce bez zakłóceń. Potwierdzeniem powyższego są wielokrotne pozytywne kontrole certyfikowanych audytorów zewnętrznych.
Przedstawione systemy i regulacje kształtują przebieg działalności operacyjnej. Pozwalają na prawidłowy przepływ informacji i raportowanie finansowe.
Jednocześnie też Rada Nadzorcza, realizując powinność wynikająca z Zasady 3.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, stoi na stanowisku, że nie istnieje koniczność powołania w Spółce audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego oraz odrębnego działu audytu wewnętrznego. Funkcje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego pełnione są w Spółce w szczególności przez: dział kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO oraz dział prawny.
Rada Nadzorcza, na podstawie ww. oceny i podjętych w celu jej przeprowadzenia działań, stwierdza że powyższy system w sposób należyty zapewnia realizację zadań kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.
W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej podkreślić należy, że w przypadku spółek zależnych standardy kontroli wewnętrznej (opisane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej dotyczącym Spółki) realizowane są głównie poprzez stałą sprawozdawczość z działalności tych podmiotów względem Spółki, a także łączenie w niektórych ze spółek funkcji członków zarządu w Spółce i podmiotach zależnych przez te same osoby.
Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie GPW S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Od 1.07.2021 r. ACTION S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r.
Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu GPW S.A., w celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację. Z kolei § 29 ust. 3a. ww. Regulaminu stanowi, że w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady. Spółki obowiązane były do złożenia ww. informacji do dnia 31.07.2021 r.
Ponadto, zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) i § 71 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz.U. 2018.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka składa coroczne oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymaganiami określonymi w ww. przepisach.
Rada Nadzorcza ustaliła, że Spółka – w wykonaniu postanowień § 29 Regulaminu GPW S.A. – w dniu 16.07.2021 r. opublikowała raport EBI nr 1/2021 z informacją o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Spółka nie wprowadzała zmian w zakresie ww. informacji, ani nie zawiadamiała o naruszeniach incydentalnych zasad ładu korporacyjnego.
Zgodnie z informacją o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka odniosła się do wszystkich zasad i złożyła wyjaśnienia co do ich stosowania albo niestosowania. Również oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2022 r. spełniają wymagania rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. W szczególności ACTION S.A. wyjaśniła, że z zastrzeżeniem okoliczności i wyjaśnień wskazanych poniżej, stosuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Spółka podkreśliła, iż w o odniesieniu do "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" stosuje powyższe reguły z wyjątkiem zasad: z którym Spółka stosuje powyższe reguły z wyjątkiem zasad: 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., które nie są stosowane, albo stosowane z modyfikacjami. Co do tych zasad Spółka składa następujące wyjaśnienia:
w odniesieniu do zasady nr 1.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę. Spółka natomiast aktywnie realizuje działania w opisanych wyżej obszarach w sposób przedstawiony w oświadczeniu Zarządu.
w odniesieniu do zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w zakresie wprowadzenia w Spółce polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce funkcjonuje natomiast Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia – wyznajemy zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników ACTION znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej ACTION wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: ekonomii, finansów i rachunkowości,
zarządzania oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. W skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn, a w skład Rady Nadzorczej wchodzi 1 kobieta i 4 mężczyzn. Z uwagi na liczebność osobową w organach Spółki (Zarząd 2 osoby; Rada Nadzorcza 5 osób) osiągnięcie powyższego progu (30%) jest utrudnione. W ocenie Spółki, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki, niniejsza zasada będzie kierunkiem dążenia do osiągnięcia wymaganego poziomu różnorodności. Ogółem w ACTION S.A. ok. 37,2 % pracowników to kobiety, a ok. 62,8 % mężczyźni. Taka struktura płci wynika z faktu posiadania własnego centrum logistycznego, w którym, ze względu na specyfikę wymaganych kompetencji, zatrudnieni są głównie mężczyźni – stanowią oni ok. 80 proc. pracowników magazynu i logistyki. Natomiast wśród pracowników biurowych proporcje dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć rozkładają się następująco: 40 % kobiet i 60 % mężczyzn. Odnośnie zaś stanowisk kierowniczych: 42% kobiety; 58% mężczyźni.
w odniesieniu do zasady nr 2.2. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. i zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec niewprowadzenia takiej polityki. Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie są ograniczone w zakresie przedstawiania kandydatur i dokonywania wyboru.
w odniesieniu do zasady nr 2.7. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta jest obecnie stosowana. Na podstawie Uchwały Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION S.A. z dnia 26.10.2022 roku w sprawie zmiany § 17 ust. 5 Statutu Spółki wprowadzono również zasadę, że Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki.
w odniesieniu do zasady nr 2.11.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w związku oświadczeniem Zarządu co do niestosowania zasady 1.5., której niniejsza zasada dotyczy.
w odniesieniu do zasady nr 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta jest stosowana począwszy od Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 r. Rada Nadzorcza wcześniej sporządzała Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION, zgodnie z art. 382 § 3 ksh oraz wymaganiami Dobrych Praktyk 2016. W związku z rozszerzeniem zakresu sprawozdań określonego w niniejszej zasadzie Rada Nadzorcza uwzględnia dodatkowe informacje w zakresie wskazanym powyżej począwszy od sprawozdania za 2021 r.
w odniesieniu do zasady nr 3.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Natomiast Rada Nadzorcza i Komitet Audytu, dokonują oceny czy istnieje potrzeba powołania audytora. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w Spółce są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, działu prawnego. W tak ukształtowanym systemie Spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim prowadzi działalność. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki
w odniesieniu do zasady nr 3.4. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.
w odniesieniu do zasady nr 3.10. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, uczestniczeniem w nim osób zajmujących stanowiska merytoryczne w strukturze Spółki, Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej i firmy audytorskiej oraz publikowanej sprawozdawczości w tym zakresie, Spółka uznaje, że system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.
w odniesieniu do zasady nr 4.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań). Ponadto Spółka zapewnia możliwość udziału mediów w obradach walnego zgromadzenia. Spółka umożliwia wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
w odniesieniu do zasady nr 4.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
w odniesieniu do zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana w zakresie terminu 3-dniowego. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, są publikowane przez Spółkę w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie porządku obrad walnego zgromadzenia oraz są zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401§4 ksh nie przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie z tym przepisem zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza analizując stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego uwzględniła ww. informacje i oświadczenia Spółki. W celu weryfikacji omawianych zagadnień Rada Nadzorcza na każdym z posiedzeń przeprowadza analizę sytuacji Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozostają także w stałym kontakcie (także poza posiedzeniami) z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki zajmującymi się poszczególnymi zagadnieniami w obrębie analizy przestrzegania zasad ładu korporacyjnego i wykonywania obowiązków informacyjnych przez Spółkę. Kontakty te pozwalają na bieżące pozyskiwanie informacji i badanie prawidłowości działań Spółki w omawianym zakresie. Rada Nadzorcza, na podstawie ww. oceny i podjętych w celu jej przeprowadzenia działań stwierdza, że Spółka w sposób prawidłowy wypełniała w 2022 roku obowiązki informacyjne dotyczące zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W Spółce nie obowiązuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjęta odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W związku z tym Spółka zakomunikowała, iż nie stosuje zasady nr 2.1. i 2.2. Dobrych Praktyk 2021. W Spółce funkcjonuje natomiast Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Polityka różnorodności w Spółce oparta jest przede wszystkim na kierowaniu się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji wierząc, że przynosi to wymierne korzyści i wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji. W swojej działalności Spółka kieruje się poszanowaniem dla różnorodności, wielokulturowości społeczeństwa oraz przywiązuje dużą wagę do polityki równego traktowania pracowników ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, orientację seksualną, tożsamość płciową, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Spółka wdraża sukcesywnie zasady zarządzania różnorodnością i polityką równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji.
W ACTION wyznawana jest zasada, iż największym kapitałem i wartością Spółki, od którego zależy jej sukces ekonomiczny - są jej pracownicy, stanowiący silny i zadowolony ze swojej pracy zespół. Zaś w procesie rekrutacji pracowników brane są pod uwagę przede wszystkim kompetencje zawodowe kandydatów.
Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia. Spółka wyznaje zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników Grupy znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach zarówno w obsłudze administracyjno–
biurowej jak również w obsłudze magazynu. Nowoczesna infrastruktura obiektu biurowo – magazynowego Spółki ACTION S.A. jest w pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych, które są zatrudniane w ACTION S.A.
Ponadto prowadzone są działania wspierające godzenie życia zawodowego i prywatnego. Spółka ACTION S.A. dba o zdrowie i aktywności pracowników zapewniając im szeroki wachlarz świadczeń pozapłacowych tj. prywatną opiekę medyczną, karty umożliwiające korzystanie z wielu obiektów sportowych. Ponadto w obrębie kompleksu biurowego funkcjonuje klub muzyczno – integracyjny umożlwiający integrację pracowników. Dużą uwagę przywiązuje się do eliminowania ze struktur Spółki niepożądanych zjawisk tj. mobbing czy jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Tego typu zachowania nie są tolerowane w strukturze Spółki. Spółka dokłada wszelkich starań aby była miejscem, w którym pracownicy czują się szanowani oraz mogą realizować się zawodowo.
Potwierdzeniem praktycznej realizacji polityki różnorodności są parametry dotyczące zatrudnienia i wynagrodzeń:
Na koniec 2022 r. w Action S.A. zatrudnionych było 558 osób, czyli o 8,4 proc. więcej r/r. Tendencja ta jest zgodna z założeniami strategicznymi nakierowanymi na zrównoważony rozwój po zakończeniu sanacji, zgodnie z którymi struktura zatrudnienia ma być dopasowana do kierunków rozwoju biznesu. W Action S.A. ok. 37,2 proc. pracowników to kobiety, a ok. 62,8 proc. mężczyźni. Taka struktura płci wynika z faktu posiadania własnego centrum logistycznego, w którym, ze względu na specyfikę wymaganych kompetencji, zatrudnieni są głównie mężczyźni – stanowią oni ok. 80 proc. pracowników magazynu i logistyki. Natomiast wśród pracowników biurowych proporcje dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć rozkładają się następująco: 40 proc. kobiet i 60 proc. mężczyzn.
W Action S.A. zdecydowana większość, bo ok. 64 proc. pracowników zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowy na czas określony stosowane są standardowo w przypadku nowozatrudnionych pracowników.
| RODZAJ UMOWY | Liczba zatrudnionych 2022 | Liczba zatrudnionych 2021 |
|---|---|---|
| Umowa na czas nieokreślony | 355 | 350 |
| Umowa na czas określony | 180 | 137 |
| Umowa na okres próbny | 23 | 25 |
| Razem | 558 | 512 |
Ogólnie w 2022r i 2021. zatrudnienie w podziale na okres trwania umowy o pracę rozkładało się następująco:
Oprócz tego, w Action S.A. stosowane są również umowy cywilno-prawne. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami, ten rodzaj umów jest maksymalnie ograniczony i zawierany wyłącznie w przypadku stanowisk, w których istotny jest elastyczny czas pracy. Na koniec 2022 r. na umowy cywilno-prawne w Action S.A. zatrudnionych było 66 osób.
Umowy cywilno-prawne: ilość i średnie wynagrodzenie w roku 2022 i 2021 r.
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Płeć | Liczba osób | Średnie wynagrodzenie brutto w zł |
Liczba osób | Średnie wynagrodzenie brutto w zł |
| Kobiety | 23 | 2636 | 34 | 2941 |
| Mężczyźni | 43 | 3150 | 46 | 2983 |
| Razem | 66 | 2893 | 80 | 2962 |
Średnie wynagrodzenie na umowie o pracę w podziale na płeć w roku 2022 i 2021 r.
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Płeć | Średnie wynagrodzenie brutto w zł |
Liczba osób | Średnie wynagrodzenie brutto w zł |
Liczba osób |
| Kobiety | 7843 | 208 | 7166 | 192 |
| Mężczyźni | 8126 | 350 | 7317 | 320 |
| Razem | 8020 | 558 | 7242 | 512 |
Action S.A. bierze czynny udział w aktywacji zawodowej osób niepełnosprawnych. Nowoczesna infrastruktura obiektu biurowo-magazynowego jest w pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych. Na koniec roku 2022 w spółce Action S.A. zatrudnionych było 29 osób ze zróżnicowaną grupą niepełnosprawności, co stanowiło 5,2 proc. ogółu zatrudnionych. Od 2014 r. spółka Action S.A. otrzymywała dofinansowanie do wynagrodzeń osób z grupą niepełnosprawności z PFRON w związku z utrzymywaniem zatrudnienia osób z grupą niepełnosprawności na poziomie powyżej 6 proc. w przeliczeniu na ogół zatrudnionych. W 2017 r. udział ten spadł do 5 proc. z powodu połączenia ze spółkami zależnymi, które do tej pory nie zatrudniały osób niepełnosprawnych. Spółka jest zainteresowana zwiększeniem zatrudnienia osób niepełnosprawnych.
Obszar relacji ze stroną pracowniczą realizowany jest w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. przede wszystkim za pomocą komunikacji wewnętrznej, która prowadzona jest głównie poprzez spotkania wewnętrzne osobiste jak również online przy użyciu komunikatorów internetowych oraz bieżące informacje wyświetlane na ekranach. Publikowane informacje i aktualności są z obszaru strategii, biznesu, marketingu, zasobów ludzkich oraz tematów organizacyjnych.
W Grupie Kapitałowej ACTION S.A. nie ma związków zawodowych.
ACTION S.A., chcąc minimalizować ryzyko wystąpienia konfliktów w miejscu pracy, stworzony został Regulamin zgłoszeń wewnętrznych dotyczących naruszeń prawa oraz podejmowania działań następczych w ACTION S.A. W/w regulamin wprowadzony został na podstawie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii w celu ograniczenia szkód dla interesu publicznego, podejmowania działań następczych oraz zapewnienia zrównoważonej i skutecznej ochrony osób zgłaszających naruszenia. Cel wskazany powyżej i promocja postawy sygnalizowania nieprawidłowości realizowany jest przez Pracodawcę w oparciu o dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii i programów ochronnych dla osób chcących zgłosić nieprawidłowości wewnętrznie. Przeprowadzone zostały wybory na przedstawicieli pracowników i wybrano 3 osoby które reprezentują pracowników.
Realizacja potrzeb rozwoju pracowników w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. wymaga zapewnienia podwyższenia kwalifikacji zawodowych i doskonalenia ich umiejętności. W Grupie realizowane są zarówno szkolenia miękkie, jak i twarde, zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz organizacji. Co roku planowane są działania szkoleniowe, a w trakcie roku plan jest na bieżąco aktualizowany. Od 2005 r. prowadzone są kursy językowe (grupowe i indywidualne), w ramach potrzeb pracowników. Prowadzone są szkolenia produktowe dla pracowników z pionu sprzedażowego. Grupa Kapitałowa ACTION S.A. jako jeden z największych dystrybutorów z najnowocześniejszym zapleczem logistycznym skupiła się na rozwoju i szkoleniach z tej dziedziny.
W 2022 zrealizowane zostały szkolenia z zakresu uprawnień na wózki widłowe czy z aktualności i zmian w przepisach celnych na 2022 r.
W roku 2022 oprócz standardowych szkoleń kontynuowaliśmy projekt szkoleniowy "Rozwijaj się z Action", który obejmował szkolenia z zakresu rozwoju kompetencji miękkich takich jak szkolenie z obsługi trudnego klienta, warsztaty follow up z Lereship, ABC Managera.
Były również realizowane szkolenia z zakresu IT, obsługi posprzedażowej jak również marketingu.
Usprawniając proces kontroli kosztów jak i zmian ustaw finansowych wysyłamy pracowników na szkolenia, które pogłębią wiedze z ww. dziedziny. Nasi pracownicy brali również udział w szkoleniach podatkowych i kadrowych, oraz szkolenia z zakresu "Koszty uzyskania przychodu – bieżące problemy i nowości interpretacyjne na rok 2022".
Szkolenia są realizowane również w ramach zaistniałych potrzeb biznesowych lub spowodowane awansami pracowniczymi. Ponadto osoby nowozatrudnione w pierwszych dniach swojej pracy przechodzą szkolenia wdrożeniowe, podczas których poznają pracę innych działów, zapoznają się ze strukturą firmy jak również z panującymi zasadami życia w firmie. Pracownicy mają możliwość stałego pogłębiania wiedzy specjalistycznej m.in. z obszarów prawa, księgowości i kadr poprzez dostęp do płatnych eksperckich portali branżowych, takich jak LEX, LEGALIS.
W 2022 r. w związku z sytuacją ACTION S.A. zrealizowano szkolenia wewnętrzne językowe, wdrożeniowe i produktowe oraz 48 szkoleń specjalistycznych, w których wzięło udział ponad 393 pracowników.
Grupa Kapitałowa ACTION S.A. dostrzega ryzyko w obszarze zasobów ludzkich powodujące brak efektywności pracy, brak motywacji oraz niewystarczające kompetencje pracowników. Aby zapobiegać wystąpieniu tego ryzyka, co roku przygotowywany jest plan szkoleń specjalistycznych z uwzględnieniem zarówno potrzeb spółki, jak i pracowników. Aktualny projekt szkoleniowy "Rozwijaj się z Action" w zakresie podnoszenia kompetencji pracowników zakończy się w 2023 roku.
Rok obrotowy 2022 był kolejnym, szesnastym pełnym rokiem działania ACTION S.A. jako spółki publicznej. Związane z tym zwiększone wymagania dotyczyły także Rady Nadzorczej. W omawianym okresie Rada Nadzorcza działała w minimalnym, określonym prawem, składzie osobowym wynoszącym 5 Członków. W roku obrotowym 2022 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:
Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Piotr Chajderowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Świtalski – członek niezależny Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kaczmarczyk – członek niezależny Rady Nadzorczej,
Marek Jakubowski – członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej).
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej, przy czym 22.06.2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę nr 13, na mocy której dokonało wyboru Rady Nadzorczej Spółki w dotychczasowym składzie na kolejną kadencję, obejmującą okres od 20 lipca 2012 roku do 19 lipca 2025 roku (z uwzględnieniem art. 386 §2 w zw. z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807). Statut Spółki przewiduje udział w Radzie Nadzorczej 2 Członków Niezależnych. Kryteria niezależności określone w Statucie w pełni realizują wymagania dotyczące niezależności określone w Zasadzie 2.11.1. Dobrych Praktyk 2021. Członkowie Rady Nadzorczej składają okresowe oświadczenia w przedmiocie spełniania warunków niezależności. Kryteria niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniają, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Piotr Chajderowski, Adam Świtalski, Krzysztof Kaczmarczyk – będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu Spółki.
W roku obrotowym 2022 odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej, w ramach których organ ten podjął szereg uchwał wynikających głównie z nadzorczych i kontrolnych uprawnień Rady. Do głównych kwestii podejmowanych w ubiegłym roku należały:
bieżąca analiza przebiegu procesu wykonywania prawomocnego układu zawartego w postępowaniu sanacyjnym Spółki;
analiza skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
analiza rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2022 i 2023;
przeprowadzenia wyboru biegłego rewidenta do badania ustawowego sprawozdań finansowych ACTION S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za lata obrotowe 2022 i 2023;
analiza warunków do złożenia oświadczeń zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7, 8, 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 7, 8 i 12 wymaganych rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) oraz złożenie powyższych oświadczeń;
analiza sprawozdań finansowych oraz z działalności (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2021 r.;
analiza sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2021 r. oraz informacji o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, w tym niezależności firmy audytorskiej i członków zespołu wykonującego badanie ustawowe;
sporządzenie sprawozdań Rady Nadzorczej (dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej) za rok 2021;
sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90 g. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych za 2021 r.;
uszczegółowienie "Polityki wynagrodzeń" w zakresie określonym w art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz pkt 12 Polityki wynagrodzeń w odniesieniu do świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rok 2022.
przeprowadzanie okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z oceny transakcji z podmiotami powiązanymi;
opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
bieżąca ocena działalności Spółki, funkcjonujących w niej systemów kontroli wewnętrznej oraz pracy i zamierzeń Zarządu oraz Komitetu Audytu;
przyznawanie dodatkowego wynagrodzenia dla Członków Zarządu;
analiza zagadnień dotyczących wyboru Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję;
analiza materiałów związanych ze zmianą Kodeksu spółek handlowych na podstawie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw;
przeprowadzenie wyboru Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej w związku z dokonanym wyborem Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;
powołanie Członków Komitetu Audytu ACTION S.A. i jego Przewodniczącego na kolejną kadencję;
wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki powiązanej – KRAKVET MARKETING Sp. z o.o.;
analiza informacji Zarządu przekazywanych Radzie Nadzorczej.
Zarząd Spółki, składając wyjaśnienia do zasady nr 1.5. Dobrych Praktyk 2021 (w zakresie nieujawniania wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.), poinformował także, iż w 2022 roku Spółka prowadziła działalność sponsoringową i charytatywną. Polityka ACTION S.A. w omawianym zakresie oparta jest na założeniu potrzeby udzielania pomocy osobom znajdującym się w trudnym położeniu z przyczyn od nich niezależnych, a także wspierania inicjatyw związanym z rozwojem sportu i aktywności fizycznej.
W ocenie Rady Nadzorczej zarówno założenia powyższej polityki Spółki, jak i podejmowane w jej ramach czynności uznać należy za pożyteczne i racjonalne. Działania o charakterze charytatywnym i sponsoringowym poza wymiarem etycznym i wspieraniem inicjatyw lokalnych wiążą się z wyraźnymi korzyściami dla Spółki w obszarze promocji i budowy pozytywnego wizerunku. Koszty tej działalności nie wpływają w sposób istotny na funkcjonowanie Spółki.
Rada Nadzorcza wyjaśnia, że w powyższym zakresie Spółka wprowadziła modyfikacje ustawowych obowiązków informacyjnych poprzez zmianę Statutu Spółki. Zmiana ta dokonana została na podstawie Uchwały Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26.10.2022 r. w sprawie zmiany § 17 ust. 7 Statutu Spółki. Zgodnie z jej treścią, Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło dokonać zmiany §17 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 7 o następującym brzmieniu:
"7. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki oraz posiadanych informacji ze spółek zależnych. Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki i posiadanych informacji ze spółek zależnych na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji obowiązujących Spółkę. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej".
W związku z powyższym omawiane obowiązki informacyjne realizowane były przez Zarząd na podstawie statutowej. Jednocześnie Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że zarówno po wprowadzeniu powyższej regulacji, jak i uprzednio Członkowie Rady Nadzorczej mieli i mają dostęp do informacji i dokumentów niezbędnych do przeprowadzania czynności w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Spółka zapewnia udział w posiedzeniach bądź udzielanie informacji przez Zarząd i osoby bezpośrednio wykonujące zadania podlegające ocenie Rady. Rada Nadzorcza jest informowana o działalności Spółki także poprzez Komitet Audytu, w szczególności w zakresie kompetencji tego organu. Rada Nadzorcza uznaje, że realizacja przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ K.s.h. odbywa się w sposób prawidłowy i zgodny z obowiązującymi regulacjami, dzięki czemu Rada Nadzorcza może właściwie wykonywać należące do niej obowiązki.
Rada Nadzorcza, zgodnie ze swym stanowiskiem wyrażonym w pkt 6. powyżej, stoi na stanowisku, że również w zakresie przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w opisywanym trybie, nie wystąpiły żadne nieprawidłowości i utrudnienia. Rada Nadzorcza otrzymuje wymagane dokumenty i informacje w należytym zakresie i terminowo.
Rada Nadzorca nie zlecała w 2022 r. przeprowadzenia badań przez wybranego doradcę na podstawie art. 382¹ K.s.h.
Ponadto Rada Nadzorcza wyjaśnia, że w zakresie uprawnienia Rady Nadzorczej do powołania doradcy w omawianym trybie, Statut Spółki przewiduje regulację modyfikującą rozwiązania ustawowe. Zgodnie z Uchwałą Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26.10.2022 r. w sprawie zmiany § 15 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych, dokonało zmiany tytułu §15 ust. 3 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę na zasadach określonych w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych po określeniu przez Walne Zgromadzenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego i w granicach kwot wynikających z tego upoważnienia. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.".
Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż dane zawarte w sprawozdaniach objętych oceną oraz niniejsze sprawozdanie pozwalają uznać, iż obecna sytuacja Spółki jest stabilna i nakierowana na dalszy rozwój.
Zamienie, dnia 24 kwietnia 2023 roku
Iwona Bocianowska .............................................. Piotr Chajderowski ............................................ Adam Świtalski ............................................ Krzysztof Kaczmarczyk ............................................ Marek Jakubowski ............................................
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.