Board/Management Information • May 20, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza Spółki ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu dokonała:
Zarząd Spółki w sprawozdaniu z działalności w roku obrotowym 2021 wskazał:
Podstawowe dane finansowe w roku 2021 oraz omówienie perspektyw rozwoju w nadchodzącym roku obrotowym, przedstawiając następujące informacje:
| Przychody ze sprzedaży: 2 306 870 tys. zł |
||
|---|---|---|
| Zysk ze sprzedaży | 200 698 tys. zł, | |
| Zysk operacyjny | 116 202 tys. zł, | |
| EBITDA | 124 242 tys. zł, | |
| Zysk Netto | 100 982 tys. zł, |
Zarząd zwrócił uwagę na fakt, iż przychody ze sprzedaży osiągnięte w 2021 roku wzrosły w stosunku do wartości sprzed roku o 11,9%.
Jednocześnie Zarząd podkreślił, iż rok 2021 był pierwszym rokiem funkcjonowania Spółki po zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego. Rok ten był także pierwszym rokiem obsługiwania przez Emitenta zobowiązań układowych. W minionym roku wszelkie zobowiązania z tytułu układu obsłużone zostały terminowo.
Ponadto Zarząd wskazał, że Poza zdarzeniami wynikającymi z obsługi układu, opisane wyżej wartości obciążone są czynnikami i zdarzeniami o charakterze nietypowym opisanymi szerzej w pkt. 17 Sprawozdania Zarządu. Podobnie jak dotychczas, Zarząd skupiał się będzie na dalszej realizacji założonej prognozy opisanej szczegółowo w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 24 października 2018 r. (zaktualizowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019 z 3.09.2019 r.) z uwzględnieniem jej odchyleń mogących wyniknąć z:
dokonanej przez Zarząd oceny wpływu zagrożenia COVID – 19 na działalność Spółki,
skutków wojny toczącej się w Ukrainie.
Jako główne obszary planowanych działań oraz podstawowe filary nowej strategii Spółki Zarząd wskazał:
Niezależnie jednak od przyjętych założeń strategicznych, Zarząd podkreślił, iż niepokojące są zdarzenia związane z trwającym stanem wojny w Ukrainie oraz potencjalnych ryzyk powstałych w związku z niekorzystnymi skutkami epidemii COVID-19.
W ocenie Zarządu do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą:
W odniesieniu do czynników wewnętrznych:
a) Bieżąca obsługa płatności układowych.
j) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych.
W odniesieniu do czynników zewnętrznych:
a) Dalszy przebieg postępowań skarbowych prowadzonych wobec Spółki oraz związanych z nimi postępowań odwoławczych.
Zarząd w swym sprawozdaniu z działalności przedstawił także:
| Wskaźniki płynności | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) | 3,35 | 2,06 |
| Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) | 1,62 | 1,22 |
| Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/zobowiązania bieżące) |
0,36 | 0,45 |
Zarząd zwrócił uwagę, że na koniec roku 2021, mimo znaczącej wartości płatności związanych z obsługą układu, Spółka w kolejnym roku utrzymywała ponadprzeciętnej wartości wskaźniki płynności. W konsekwencji, wskaźniki płynności opisane wyżej znacząco przekraczają wartości odnotowane w branży oraz ogólnie w gospodarce.
| Poziom i struktura kapitału obrotowego w tys. zł | Zmiana | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|---|
| 1. Majątek obrotowy | 2,92% | 484 002 | 470 260 |
| 2. Środki pieniężne i papiery wartościowe | -51 961 | 51 861 | 103 822 |
| 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) | 17,93% | 432 141 | 366 438 |
| 4. Zobowiązania bieżące | -36,88% | 144 418 | 228 794 |
| 5. Kredyty krótkoterminowe | 0,00% | 0 | 0 |
| 6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) | -36,88% | 144 418 | 228 794 |
| 7. Kapitał obrotowy (1-4) | 40,63% | 339 584 | 241 466 |
| 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) | 109,03% | 287 723 | 137 644 |
| 9. Saldo netto środków pieniężnych (7-8) | -430,58% | 51 861 | 103 822 |
| 10. Udział środków własnych w finansowaniu majątku | 18,81% | 70% | 51% |
| obrotowego (7:1) w % |
Zarząd podkreślił, że podobnie jak w roku 2020, bardzo dobre wyniki związane z działalnością operacyjną zanotowane w roku 2021 dają obraz zarządzania majątkiem obrotowym. Mimo wyraźnego, prawie 12% wzrostu sprzedaży, majątek obrotowy wzrósł nieznacznie bo tylko o niespełna 3%. Zmianie uległa jednak struktura majątku obrotowego, co szczególnie przejawiło się w zmniejszeniu środków pieniężnych. Powyższe było pochodną spłaty zobowiązań układowych, których waga w pierwszym roku spłaty była największa. Jednocześnie, po stronie zobowiązań istotnemu zmniejszeniu uległa wartość zobowiązań handlowych. Spłata układu miała swój wyraz w rosnącym zapotrzebowaniu na środki obrotowe, jednak wysoka rentowność prowadzonej działalności z nawiązką zaspakajała rosnące zapotrzebowanie. W konsekwencji, po raz kolejny Spółka zaprezentowała bardzo bezpieczny obraz kapitału obrotowego oraz źródeł jego finansowania. Po raz kolejny struktura bilansu wskazuje na pełne możliwości obsługi zarówno potrzeb biznesowych jak i zobowiązań układowych.
| Wskaźniki stopnia zadłużenia | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 0,37 | 0,52 |
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi | 0,63 | 0,48 |
| Dług odsetkowy / Kapitał własny | 0,00 | 0,00 |
W Sprawozdaniu z działalności zaznaczono, że zanotowane w roku 2021 wartości bilansowe po raz kolejny znacząco poprawiły też wartość wskaźników zadłużenia. W wyniku czego wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła z i tak bezpiecznego poziomu 0,53 do poziomu 0,37. Natomiast wartość zobowiązań dłużnych pozostała zerowa na koniec 2021.
Ponadto Zarząd przedstawił w swym Sprawozdaniu:
informację Zarządu sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami,
oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
W załączniku do sprawozdania Zarządu z działalności zawarte zostało oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego, zawierające elementy wskazane w §70 ust. 6 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za 2021 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:
a) sprawozdania Zarządu z działalności ACTION S.A. za 2021 r. oraz sprawozdania finansowego ACTION S.A. za 2021 r.,
b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu,
c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2021 r.,
d) własnych analiz zawartych w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.
Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Roczne sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2021 roku zawiera: sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.
Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z MSSF począwszy od 1.01.2010 r.
Sprawozdanie finansowe za rok 2021 zawiera oświadczenia Zarządu w sprawie rzetelności jego sporządzenia oraz w sprawie zgodności z prawem wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Zgodnie z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku:
sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone na dzień 31.12.2021 roku wskazuje całkowite dochody za okres w kwocie 100 982 tys. złotych;
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 635 024 tys. złotych;
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje na koniec okresu wartość 401 354 tys. złotych;
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje na koniec okresu wartość 51 861 tys. złotych.
Rada Nadzorcza ocenia, iż poddane badaniu Rady Nadzorczej wyżej wymienione dane i okoliczności faktyczne zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Powyższej oceny Rada Nadzorcza dokonała na podstawie:
a) sprawozdania Zarządu z działalności ACTION S.A. za 2021 r. oraz sprawozdania finansowego ACTION S.A. za 2021 r.,
b) sprawozdania dodatkowego niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego – firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu,
c) informacji Komitetu Audytu ACTION S.A. o przebiegu i wynikach rzetelności badania sprawozdawczości finansowej Spółki zawartej w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za 2021 r.,
d) własnych analiz zawartych w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.
Zarząd ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu wniósł o podział zysku Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w kwocie 100 981 669,15 zł. poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie ww. wniosek Zarządu oraz stwierdza, iż przychyla się do jego uwzględnienia. Uzasadniając powyższe wskazać należy, iż proponowany przez Zarząd sposób podziału zysku jest uzasadniony, bowiem wypracowany zysk powinien zostać przeznaczony właśnie na kapitał zakładowy. Mając w szczególności na uwadze konieczność regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu a także aktualną sytuację związaną z Covid – 19 i sytuacją w Ukrainie, zabezpieczenie przez Spółkę w ramach jej kapitałów własnych odpowiedniej ilości środków jest zasadne w opinii Rady Nadzorczej.
Rok obrotowy 2021 był pierwszym rokiem funkcjonowania Spółki po zakończeniu 15.12.2020 r., trwającego od 1.08.2016 r., postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Od czasu otwarcia postępowania sanacyjnego do dnia dzisiejszego Spółka nadal konsekwentnie prowadzi swoją działalność, wdrożyła i zrealizowała procedury restrukturyzacyjne mające na celu poprawę jej sytuacji finansowej. Rok 2021 r. był także pierwszym okresem obsługiwania zobowiązań układowych. W minionym roku wszelkie zobowiązania z tytułu układu Spółka zrealizowała terminowo. Pomimo trwającego nadal w całym 2021 r. stanu epidemii Covid-19, Spółce udało się wypracować zysk na poziomie ponad 100 982 tys. złotych. W opinii Rady Nadzorczej powyższy poziom zysku uznać należy za wyraźny symptom prawidłowo prowadzonej działalności po zakończeniu procesu restrukturyzacji i wdrożenia opracowanych w jego trakcie założeń.
Zakończenie w dniu 15.12.2021 r. postępowania sanacyjnego Spółki pozwoliło na otwarcie nowego rozdziału w jej działalności, bez ograniczeń związanych z restrukturyzacją. W tym miejscu Rada Nadzorcza podkreśla, iż działania podjęte przez Zarząd (w trakcie postępowania sanacyjnego oraz po jego zakończeniu i w zakresie wykonywania układu) należy ocenić pozytywnie z uwagi przede wszystkim na rozmiar przedsiębiorstwa jakim jest Action oraz wiele utrudnień szczególnie w początkowej fazie restrukturyzacji. Rada Nadzorcza wskazuje, że na bieżąco monitoruje przebieg wykonywania układu. W tym zakresie Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o najważniejszych zdarzaniach. Zarząd pozostaje w tym zakresie w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz udziela Radzie niezbędnych informacji i wyjaśnień.
Rada Nadzorcza dokonując oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, przeprowadziła także analizę skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Omawiane systemy podlegają stałemu monitorowaniu przez Radę Nadzorczą. W tym zakresie ocenie podlegały opracowania Zarządu zawarte w "Rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego" oraz ustalenia Komitetu Audytu zamieszczone w Sprawozdaniu z działalności za 2021 r. W celu weryfikacji omawianych zagadnień Rada Nadzorcza, poza ustaleniami Zarządu i Komitetu Audytu, na każdym z posiedzeń przeprowadza analizę sytuacji Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) pozostają w stałym kontakcie (także poza posiedzeniami) z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki zajmującymi się poszczególnymi zagadnieniami w obrębie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zgodnie z obowiązującym w Spółce Systemem opisanym poniżej).
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO oraz działu prawnego. Czynności te realizowane są zgodnie z Opisem Systemu Kontroli Wewnętrznej ACTION S.A.
Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi ACTION S.A.
W ramach swojej działalności ACTION S.A. aktywnie i skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym, płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.
Polityka zarządzania ryzykiem jest realizowana min. poprzez: weryfikację umów pod kątem prawnym, księgowym oraz pod kątem potencjalnych długofalowych skutków finansowych i prawnych. W związku z obecnością Action na Giełdzie Papierów Wartościowych, spółka szczególnie dba o respektowanie zasady transparentności i wiarygodności. ACTION S.A. dokłada wszelkich starań aby być wiarygodnym i solidnym partnerem dla swoich klientów. Dba o to aby wszelkie podejmowane działania były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, nad czym czuwa dział prawny. Ponadto w przypadku nowych kontrahentów ACTION S.A. przed zawarciem z nimi potencjalnych umów weryfikuje je pod kątem prawnym i księgowo – finansowym a także dokonuje ogólnej weryfikacji kondycji finansowej tychże kontrahentów poprzez żądanie przedstawienia stosownej dokumentacji, aby zapobiec zawierania umów z klientami niewypłacalnymi.
Weryfikacja funkcjonowania omawianych systemów dokonywana jest przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą. Czynności te odbywają się m. in. poprzez analizę sprawozdań Zarządu w tym zakresie, jak również bezpośrednich dyskusji z przedstawicielami Spółki (nie tylko Członkami Zarządu, ale też osobami zajmującymi stanowiska w działach tworzących system kontroli wewnętrznej) na temat skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wyniki analiz zamieszczane są w stosownych sprawozdaniach ww. organów.
System kontroli wewnętrznej w ramach struktury Spółki został ukształtowany w następujący sposób:
4) zgodność działania Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.
1) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce,
2) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sprawozdania finansowe sporządzane są przez Zarząd Emitenta. Czynności te podlegają badaniu i ocenie biegłego rewidenta (powoływanego przez Radę Nadzorczą) oraz Rady Nadzorczej, która sporządza sprawozdanie z ocen w tym zakresie i przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych uczestniczy w obradach Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie tychże sprawozdań.
3) zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Ich udział w istotny sposób ujawnia się także przy kontroli wewnętrznej i zarządzaniu ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W szczególności ich stanowisko ma istotne znaczenie przy wyborze podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych, jak i wielu istotnych czynnościach dotyczących członków Zarządu i tzw. podmiotów powiązanych (vide § 15 ust. 2 pkt 6, 11-12, 13-14 Statutu).
1) W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, który działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ACTION S.A.
2) Zadaniem Komitetu Audytu jest bieżące monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
Do zadań Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, należy w szczególności:
a) dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji firmy audytorskiej
b) weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki przy udziale biegłego rewidenta, osób wykonujących czynności z zakresu audytu wewnętrznego, finansów i księgowości, w tym podmiotów zewnętrznych
c) wspieranie audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i zgłoszonych utrudnień w ich usuwaniu lub komunikacji Zarządowi
d) monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo – księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych danych lub dokumentów sprawozdawczych w terminie
e) analiza informacji o zwiększonej ekspozycji na dane ryzyko, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny kroków, jakie podjęła kadra zarządzająca w celu zmniejszenia tego ryzyka
f) opiniowanie przedstawionych projektów dotyczących zasad: ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki, procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego
g) analiza przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymanych informacji i raportów, przedstawienie rekomendacji w tym zakresie.
1) Zarząd Spółki odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnienie we wszystkich jednostkach i komórkach organizacyjnych funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli.
2) Zarząd Spółki zapewnia ciągłość działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników Spółki w ramach funkcji kontroli. Zarząd zapewnia pracownikom tych komórek dostęp do niezbędnych dokumentów źródłowych w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.
3) Zarząd Spółki ustanawia i okresowo nie rzadziej niż raz w roku aktualizuje kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, kryteria wyodrębniania procesów istotnych oraz zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej. Zarząd określa rodzaje działań naprawczych i dyscyplinujących w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej.
4) Zarząd Spółki zatwierdza listę procesów istotnych oraz ich powiązanie z celami ogólnymi i szczegółowymi systemu kontroli wewnętrznej oraz zapewnia dokonywanie regularnego przeglądu wszystkich procesów funkcjonujących w Spółce pod kątem ich istotności.
5) Zarząd Spółki określa zasady okresowego raportowania o nieprawidłowościach wykrytych przez system kontroli oraz statusie podjętych działań naprawczych i dyscyplinujących.
6) Zarząd Spółki raz w roku informuje Radę Nadzorczą o sposobie realizacji zadań zapewniających funkcjonowanie skutecznego i adekwatnego systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem:
a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnieniu osiągania celów systemu kontroli wewnętrznej,
b) skali i charakteru nieprawidłowości krytycznych i znaczących oraz najważniejszych działań zmierzających do ich usunięcia, w tym podjętych środków naprawczych i dyscyplinujących,
Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach:
Spółka wyodrębnia w swojej Strukturze Organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach Funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony.
Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych poziomach, gdzie:
1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej;
2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony w szczególności pracowników działów wskazanych w pkt IV tj.:
a) kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
b) koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
c) działu prawnego.
3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej.
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w ACTION S.A. są realizowane przy współpracy działów:
kontrolingu i wsparcia operacyjnego,
koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO,
działu prawnego.
W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem wskazać w szczególności należy na obowiązujące w Spółce zasady polityki zarządzania ryzykiem walutowym zakładające w szczególności:
stały monitoring pozycji walutowych oraz bieżące wyrównywanie poziomów zabezpieczeń;
podział kompetencji kontrolno-nadzorczych pomiędzy trzy niezależne działy funkcjonujące w Spółce.
W kwestiach kontroli wewnętrznej dział kontrolingu sprawuje nadzór nad określonymi aspektami działalności firmy w następujący sposób:
nadzór nad realizacją budżetów danych działów funkcjonujących w firmie w skali miesiąca
prowadzenie rachunkowości zarządczej
rozliczenie tzw. wsparcia sprzedaży - rozliczenia należnych Spółce premii, nadzór nad zawieraniem i realizacją porozumień marketingowych w określonej formie
kontrolę stałych miesięcznych kosztów ponoszonych przez Spółkę
planowanie budżetowe – w tym bieżący nadzór przy udziale Zarządu nad realizacją prognozy finansowej na lata 2019 - 2028 opublikowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019
weryfikację celów sprzedażowych
nadzór nad stałymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę m.in. analiza i raporty kosztów stałych w skali miesiąca oraz akceptacja i weryfikacja faktur kosztowych pod kątem formalnym
nadzór przy udziale Zarządu i Dyrektora finansowego nad sytuacją finansową Spółki w kontekście bieżącej płynności finansowej Spółki wobec konieczności spłaty wierzytelności w ramach zawartego układu w związku z prawomocnie zakończonym postępowaniem restrukturyzacyjnym.
Ponadto Spółka posiada wdrożone systemy zarządzania zgodne z międzynarodowymi normami ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001 oraz ISO 28000.
W szczególności istotne znaczenia ma wdrożony system ISO 27001 dotyczący bezpieczeństwa informacji. System ten działa sprawnie i bez zakłóceń. ACTION S.A. utrzymuje wdrożoną politykę bezpieczeństwa informacji, dział IT sprawuje stały nadzór nad sprawnością tego systemu. W ramach wdrożonej normy ISO 27001, bez zakłóceń działają obszary Zarządzania aktywami; Bezpieczeństwa zasobów ludzkich; Bezpieczeństwa fizycznego i środowiskowego; Zarządzania systemami i sieciami; Kontroli dostępu; Zarządzania ciągłością działania; Pozyskiwania, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych; Zarządzania incydentami związanymi z bezpieczeństwem informacji.
Z kolei wdrożona norma ISO 9001 zapewnia nadzór nad dokumentacją i zapisami, zaangażowanie kierownictwa w budowanie systemu zarządzania jakością, usystematyzowanie zarządzania zasobami, ustanowienie procesów realizacji wyrobu, dokonywanie systematycznych pomiarów (zadowolenia klienta, wyrobów, procesów). Wszystkie te wymagania są skrupulatnie realizowane przez Action S.A. Spółka kieruje się zorientowaniem na klienta (pozycja organizacji na rynku jest zależna od jej klientów); przywództwo (kierownictwo organizacji wypracowuje kierunki jego rozwoju); zaangażowanie ludzi (najcenniejszym dobrem organizacji są ludzie); podejście procesowe (skuteczność i efektywność organizacji zależą w głównej mierze od jakości realizowanych w niej procesów), systemowe podejście do zarządzania (zarządzanie jakością jest traktowane jako zarządzanie wzajemnie ze sobą powiązanymi procesami); ciągłe doskonalenie (stałym celem organizacji jest ciągłe doskonalenie realizowanych w niej procesów); rzeczowe podejście do podejmowania decyzji (podejmowanie decyzji opiera się na analitycznej, logicznej bądź intuicyjnej analizie wszelkich dostępnych danych i informacji); wzajemne korzyści w stosunkach z dostawcami (tworzenie wzajemnie korzystnych stosunków z dostawcami materiałów i usług stanowi dla organizacji gwarancję wysokiej jakości).
Action S.A. dba aby jej działalność nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne dlatego też posiada wdrożoną normę ISO 14001.
Mając na uwadze, iż działalność ACTION S.A. opiera się w głównej mierze na dystrybucji towarów, Spółka wdrożyła normę ISO 28000, która jest międzynarodową normą systemu zarządzania bezpieczeństwem łańcucha dostaw. Certyfikat ISO 28000 stanowi cenne ramy dla organizacji działających w lub opierających się na przemyśle logistycznym i pomaga zminimalizować ryzyko wystąpienia incydentów w systemie bezpieczeństwa, a więc pomóc bezproblemowo zapewnić dostawy na czas. Wdrożony system działa w Spółce bez zakłóceń. Potwierdzeniem powyższego są wielokrotne pozytywne kontrole certyfikowanych audytorów zewnętrznych.
Przedstawione systemy i regulacje kształtują przebieg działalności operacyjnej. Pozwalają na prawidłowy przepływ informacji i raportowanie finansowe.
Jednocześnie też Rada Nadzorcza, realizując powinność wynikająca z Zasady III.Z.6 Dobrych Praktyk 2016 (aktualnie z Zasady 3.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021), stoi na stanowisku, że nie istnieje koniczność powołania w Spółce audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego oraz odrębnego działu audytu wewnętrznego. Funkcje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego pełnione są w Spółce w szczególności przez: dział kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO oraz dział prawny.
Rada Nadzorcza, na podstawie ww. oceny i podjętych w celu jej przeprowadzenia działań, stwierdza że powyższy system w sposób należyty zapewnia realizację zadań kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.
W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej podkreślić należy, że w przypadku spółek zależnych standardy kontroli wewnętrznej (opisane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej dotyczącym Spółki) realizowane są głównie poprzez stałą sprawozdawczość z działalności tych podmiotów względem Spółki, a także łączenie w niektórych ze spółek funkcji członków zarządu w Spółce i podmiotach zależnych przez te same osoby.
Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie GPW S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Od 1.07.2021 r. ACTION S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r.
Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu GPW S.A., w celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację. Z kolei § 29 ust. 3a. ww. Regulaminu stanowi, że w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady. Spółki obowiązane były do złożenia ww. informacji do dnia 31.07.2021 r.
Ponadto, zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) i § 71 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz.U. 2018.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka składa coroczne oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymaganiami określonymi w ww. przepisach.
Rada Nadzorcza ustaliła, że Spółka – w wykonaniu postanowień § 29 Regulaminu GPW S.A. – w dniu 16.07.2021 r. opublikowała raport EBI nr 1/2021 z informacją o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Spółka nie wprowadzała zmian w zakresie ww. informacji, ani nie zawiadamiała o naruszeniach incydentalnych zasad ładu korporacyjnego.
Zgodnie z informacją o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka odniosła się do wszystkich zasad i złożyła wyjaśnienia co do ich stosowania albo niestosowania. Również oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego spełniają wymagania rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. W szczególności ACTION S.A. wyjaśniła, że z zastrzeżeniem okoliczności i wyjaśnień wskazanych poniżej, stosuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Spółka podkreśliła, iż w o odniesieniu do "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" stosuje powyższe reguły z wyjątkiem zasad: 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., które nie są stosowane, albo stosowane z modyfikacjami. Co do tych zasad Spółka przedstawiła następujące wyjaśnienia:
w odniesieniu do zasady nr 1.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę. Spółka natomiast aktywnie realizuje działania w opisanych wyżej obszarach.
w odniesieniu do zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w zakresie wprowadzenia w Spółce polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce funkcjonuje natomiast Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia – wyznajemy zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników ACTION znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej ACTION wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: ekonomii, finansów i rachunkowości, zarządzania oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. W skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn, a w skład Rady Nadzorczej wchodzi 1 kobieta i 4 mężczyzn. Z uwagi na liczebność osobową w organach Spółki (Zarząd 2 osoby; Rada Nadzorcza 5 osób) osiągnięcie powyższego progu (30%) jest utrudnione. W ocenie Spółki, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki, niniejsza zasada będzie kierunkiem dążenia do osiągnięcia wymaganego poziomu różnorodności.
w odniesieniu do zasady nr 2.2. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. i zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec niewprowadzenia takiej polityki. Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie są ograniczone w zakresie przedstawiania kandydatur i dokonywania wyboru.
w odniesieniu do zasady nr 2.7. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w zakresie podmiotów innych niż konkurencyjne. Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy, mi. in. wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia takiej zgody nie może być podjęta, jeśli jeden członek niezależny Rady Nadzorczej wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi członek niezależny taką zgodę wyraził. Spółka podkreśla przy tym, że członkowie Zarządu Spółki nie podejmują innej aktywności zawodowej, niż z tytułu pełnionej funkcji w zarządzie Spółki lub podmiotów z nią powiązanych i relacje te są trwałe od lat i faktycznie zapewniają realizację powyższej zasady.
w odniesieniu do zasady nr 2.11.5. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w związku oświadczeniem Zarządu co do niestosowania zasady 1.5., której niniejsza zasada dotyczy.
w odniesieniu do zasady nr 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta będzie stosowana począwszy od sprawozdania za 2021 r. Rada Nadzorcza dotychczas sporządzała Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION, zgodnie z art. 382 § 3 ksh oraz wymaganiami Dobrych Praktyk 2016. W związku z rozszerzeniem zakresu sprawozdań określonego w niniejszej zasadzie Rada Nadzorcza uwzględni dodatkowe informacje w zakresie wskazanym powyżej w sprawozdaniu za 2021 r.
w odniesieniu do zasady nr 3.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada ta nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Natomiast Rada Nadzorcza i Komitet Audytu, dokonują oceny czy istnieje potrzeba powołania audytora. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w Spółce są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, działu prawnego. W tak ukształtowanym systemie Spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim prowadzi działalność. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki
w odniesieniu do zasady nr 3.4. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.
w odniesieniu do zasady nr 3.10. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, uczestniczeniem w nim osób zajmujących stanowiska merytoryczne w strukturze Spółki, Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej i firmy audytorskiej oraz publikowanej sprawozdawczości w tym zakresie, Spółka uznaje, że system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.
w odniesieniu do zasady nr 4.1. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że w zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań). Ponadto Spółka zapewnia możliwość udziału mediów w obradach walnego zgromadzenia. Spółka umożliwia wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
w odniesieniu do zasady nr 4.3. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
w odniesieniu do zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk 2021, ACTION S.A. informuje, że zasada nie jest stosowana w zakresie terminu 3-dniowego. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, są publikowane przez Spółkę w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie porządku obrad walnego zgromadzenia oraz są zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401§4 ksh nie przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie z tym przepisem zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza analizując stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego uwzględniła ww. informacje i oświadczenia Spółki. W celu weryfikacji omawianych zagadnień Rada Nadzorcza na każdym z posiedzeń przeprowadza analizę sytuacji Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozostają także w stałym kontakcie (także poza posiedzeniami) z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki zajmującymi się poszczególnymi zagadnieniami w obrębie analizy przestrzegania zasad ładu korporacyjnego i wykonywania obowiązków informacyjnych przez Spółkę. Kontakty te pozwalają na bieżące pozyskiwanie informacji i badanie prawidłowości działań Spółki w omawianym zakresie. Rada Nadzorcza, na podstawie ww. oceny i podjętych w celu jej przeprowadzenia działań stwierdza, że Spółka w sposób prawidłowy wypełniała w 2021 roku obowiązki informacyjne dotyczące zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W Spółce nie obowiązuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjęta odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W związku z tym Spółka zakomunikowała, iż nie stosuje zasady nr 2.1. i 2.2. Dobrych Praktyk 2021. W Spółce funkcjonuje natomiast Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka różnorodności w Spółce oparta jest przede wszystkim na kierowaniu się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji wierząc, że przynosi to wymierne korzyści i wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji. W swojej działalności Spółka kieruje się poszanowaniem dla różnorodności, wielokulturowości społeczeństwa oraz przywiązuje dużą wagę do polityki równego traktowania pracowników ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, orientację seksualną, tożsamość płciową, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Spółka wdraża sukcesywnie zasady zarządzania różnorodnością i polityką równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji.
W ACTION wyznawana jest zasada, iż największym kapitałem i wartością Spółki, od którego zależy jej sukces ekonomiczny - są jej pracownicy, stanowiący silny i zadowolony ze swojej pracy zespół. Zaś w procesie rekrutacji pracowników brane są pod uwagę przede wszystkim kompetencje zawodowe kandydatów.
Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia. Spółka wyznaje zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników Grupy znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach zarówno w obsłudze administracyjno– biurowej jak również w obsłudze magazynu. Nowoczesna infrastruktura obiektu biurowo – magazynowego Spółki ACTION S.A. jest w pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych, które są zatrudniane w ACTION S.A.
Ponadto prowadzone są działania wspierające godzenie życia zawodowego i prywatnego. Spółka ACTION S.A. dba o zdrowie i aktywności pracowników zapewniając im szeroki wachlarz świadczeń pozapłacowych tj. prywatną opiekę medyczną, karty umożliwiające korzystanie z wielu obiektów sportowych. Ponadto w obrębie kompleksu biurowego funkcjonuje klub muzyczno – integracyjny umożlwiający integrację pracowników. W roku 2021 r. wdrożony został w Spółce pilotażowy program 4/7. Założenia programu mają na celu skrócenie czasu pracy z 5 do 4 dni roboczych w tygodniu. Pierwszy etap (pilotażowy) programu polega na możliwości skorzystania przez pracowników z co drugiego w miesiącu, wolnego piątku. Program jest pozytywnie oceniany przez Pracowników oraz Zarząd i od stycznia 2022 r. został wprowadzony na stałe. Doświadczenia z okresu pracy zdalnej w pandemii oraz ocena przebiegu okresu pilotażowego, w opinii Zarządu, dały podstawę do wprowadzenia takiego rozwiązania do systemu czasu pracy w Spółce. Program ten ma na celu wzmożenie przede wszystkim efektywności i wydajności pracy dzięki skróceniu godzin jakie pracownicy spędzają w ciągu tygodnia "za biurkiem" a tym samym mają możliwość większego pogodzenia życia prywatnego z pracą, a także regeneracji.
Dużą uwagę przywiązuje się do eliminowania ze struktur Spółki niepożądanych zjawisk tj. mobbing czy jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Tego typu zachowania nie są tolerowane w strukturze Spółki. Spółka dokłada wszelkich starań aby była miejscem, w którym pracownicy czują się szanowani oraz mogą realizować się zawodowo.
Potwierdzeniem praktycznej realizacji polityki różnorodności są parametry dotyczące zatrudnienia i wynagrodzeń:
Na koniec 2021 r. w ACTION S.A. zatrudnionych było 512 osób, czyli o 13,5 proc. więcej r/r. Ok. 37,5 proc. pracowników to kobiety, a ok. 62,5 proc. mężczyźni. Taka struktura płci wynika z faktu posiadania własnego centrum logistycznego, w którym, ze względu na specyfikę wymaganych kompetencji, zatrudnieni są głównie mężczyźni – stanowią oni ok. 80 proc. pracowników magazynu i logistyki. Natomiast wśród pracowników biurowych proporcje dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć rozkładają się następująco: 40 proc. kobiet i 60 proc. mężczyzn.
W Action S.A. zdecydowana większość, bo ok. 68 proc. pracowników zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowy na czas określony stosowane są standardowo w przypadku nowozatrudnionych pracowników.
| RODZAJ UMOWY | Liczba zatrudnionych 2021 | Liczba zatrudnionych 2020 |
|---|---|---|
| Umowa na czas nieokreślony | 350 | 314 |
| Umowa na czas określony | 137 | 122 |
| Umowa na okres próbny | 25 | 15 |
| Razem | 512 | 451 |
Ogólnie w 2021r i 2020. zatrudnienie w podziale na okres trwania umowy o pracę rozkładało się następująco:
Oprócz tego, w Action S.A. stosowane są również umowy cywilno-prawne. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami, ten rodzaj umów jest maksymalnie ograniczony i zawierany wyłącznie w przypadku stanowisk, w których istotny jest elastyczny czas pracy. Na koniec 2021 r. na umowy cywilno-prawne w Action S.A. zatrudnionych było 80 osób.
Umowy cywilno-prawne: ilość i średnie wynagrodzenie w roku 2021 i 2020 r.
| 2021 | 2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Płeć | Liczba osób | Średnie wynagrodzenie brutto w zł |
Liczba osób | Średnie wynagrodzenie brutto w zł |
| Kobiety | 34 | 2941 | 24 | 2 448 |
| Mężczyźni | 46 | 2983 | 51 | 2 470 |
| Razem | 80 | 2962 | 75 | 2 459 |
Średnie wynagrodzenie na umowie o pracę w podziale na płeć w roku 2021 i 2010 r.
| 2021 | 2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Płeć | Średnie wynagrodzenie brutto w zł |
Liczba osób | Średnie wynagrodzenie brutto w zł |
Liczba osób |
| Kobiety | 7166 | 192 | 7 269 | 158 |
| Mężczyźni | 7317 | 320 | 7 042 | 293 |
| Razem | 7242 | 512 | 7 156 | 451 |
Action S.A. bierze czynny udział w aktywacji zawodowej osób niepełnosprawnych. Spółka jest Partnerem Programu Społecznego Sprawni w Pracy. Nowoczesna infrastruktura obiektu biurowo-magazynowego jest w pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych. Na koniec roku 2021 w spółce Action S.A. zatrudnionych było 26 osób ze zróżnicowaną grupą niepełnosprawności, co stanowiło 5 proc. ogółu zatrudnionych. Od 2014 r. spółka Action S.A. otrzymywała dofinansowanie do wynagrodzeń osób z grupą niepełnosprawności z PFRON w związku z utrzymywaniem zatrudnienia osób z grupą niepełnosprawności na poziomie powyżej 6 proc. w przeliczeniu na ogół zatrudnionych. W 2017 r. udział ten spadł do 5 proc. z powodu połączenia ze spółkami zależnymi, które do tej pory nie zatrudniały osób niepełnosprawnych.
Obszar relacji ze stroną pracowniczą realizowany jest w Action S.A. przede wszystkim za pomocą komunikacji wewnętrznej, która prowadzona jest głównie poprzez spotkania wewnętrzne online przy użyciu komunikatorów internetowych oraz bieżące newslettery. Wdrożone zostało narzędzie w postaci wewnętrznej platformy społecznościowej Workplace służące do komunikacji i integracji pracowników zachęcające do wzajemnej interakcji i wymiany bieżących informacji dotyczących życia firmy i biznesu. Publikowane są informacje i aktualności z obszaru strategii, biznesu, marketingu, zasobów ludzkich oraz tematów organizacyjnych. Raz na kwartał odbywają się również spotkania z zarządem, podczas których omawiane są kluczowe cele strategiczne na dany czas.
W Grupie Kapitałowej Action S.A. nie ma związków zawodowych.
Action S.A., chcąc minimalizować ryzyko braku reprezentacji interesów pracowników i konfliktów w miejscu pracy, stworzył dogodną platformę dla pracowników do spotkań i omawiania tematów dotyczących bieżących spraw firmowych i pracowniczych, oraz zachęca pracowników do tego typu aktywności. W okresie pandemii została zawieszona w Spółce możliwość organizowania okazjonalnych imprez dla pracowników i klientów, takich jak na przykład wigilie czy "urodziny" spółki.
Realizacja potrzeb rozwoju pracowników w Action S.A. wymaga zapewnienia podwyższenia kwalifikacji zawodowych i doskonalenia ich umiejętności. W spółce realizowane są zarówno szkolenia miękkie, jak i twarde, zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz organizacji. Co roku planowane są działania szkoleniowe, a w trakcie roku plan jest na bieżąco aktualizowany. Od 2005 r. prowadzone są kursy językowe – obecnie angielskiego (grupowe i indywidualne) oraz innych języków obcych, w ramach potrzeb pracowników. Prowadzone są szkolenia produktowe dla pracowników z pionu sprzedażowego. Firma Action jako jeden z największych dystrybutorów z najnowocześniejszym zapleczem logistycznym skupiła się na rozwoju i szkoleniach z tej dziedziny. W roku 2020 były realizowane szkolenia z zakresu IT, obsługi posprzedażowej, marketingu, spedycji, logistyki i specjalistycznych uprawnień technicznych na wózki wysokiego składowania.
Usprawniając proces kontroli kosztów jak i zmian ustaw finansowych wysyłamy pracowników na szkolenia, które pogłębią wiedze z ww. dziedziny. Nasi pracownicy brali również udział w szkoleniach podatkowych i kadrowych.
Szkolenia są realizowane również w ramach zaistniałych potrzeb biznesowych lub spowodowane awansami pracowniczymi. Ponadto osoby nowozatrudnione w pierwszych dniach swojej pracy przechodzą szkolenia wdrożeniowe, podczas których poznają pracę innych działów, zapoznają się ze strukturą firmy jak również z panującymi zasadami życia w firmie. Pracownicy mają możliwość stałego pogłębiania wiedzy specjalistycznej m.in. z obszarów prawa, księgowości i kadr poprzez dostęp do płatnych eksperckich portali branżowych, takich jak LEX.
W 2020 r. w związku z sytuacją Action S.A. zrealizowano szkolenia wewnętrzne językowe, wdrożeniowe i produktowe oraz 16 szkoleń specjalistycznych, w których wzięło udział ponad 90 pracowników.
Action S.A. dostrzega ryzyko w obszarze zasobów ludzkich powodujące brak efektywności pracy, brak motywacji oraz niewystarczające kompetencje pracowników. Aby zapobiegać wystąpieniu tego ryzyka, co roku przygotowywany jest plan szkoleń specjalistycznych z uwzględnieniem zarówno potrzeb spółki, jak i pracowników. Obecnie planowane jest uruchomienie programu szkoleń podnoszącego kompetencje w obszarach: marketingowych, sprzedażowo-finansowych, nowych kanałów i sposobów sprzedaży z naciskiem na sprzedaż e-commers.
Rok obrotowy 2021 był kolejnym, piętnastym pełnym rokiem działania ACTION S.A. jako spółki publicznej. Związane z tym zwiększone wymagania dotyczyły także Rady Nadzorczej. W omawianym okresie Rada Nadzorcza działała w minimalnym, określonym prawem, składzie osobowym wynoszącym 5 Członków. W roku obrotowym 2021 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:
Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Piotr Chajderowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Świtalski – członek niezależny Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kaczmarczyk – członek niezależny Rady Nadzorczej,
Marek Jakubowski – członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej).
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Statut Spółki przewiduje udział w Radzie Nadzorczej 2 Członków Niezależnych. Kryteria niezależności określone w Statucie w pełni realizują wymagania dotyczące niezależności określone w Zasadzie 2.11.1. Dobrych Praktyk 2021. Członkowie Rady Nadzorczej składają okresowe oświadczenia w przedmiocie spełniania warunków niezależności. Kryteria niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniają, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Piotr Chajderowski, Adam Świtalski, Krzysztof Kaczmarczyk – będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu Spółki.
W roku obrotowym 2021 odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej, w ramach których organ ten podjął szereg uchwał wynikających głównie z nadzorczych i kontrolnych uprawnień Rady. Do głównych kwestii podejmowanych w ubiegłym roku należały:
bieżąca analiza przebiegu procesu wykonywania prawomocnego układu zawartego w postępowaniu sanacyjnym Spółki;
analiza warunków do złożenia oświadczeń zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7, 8, 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 7, 8 i 12 wymaganych rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) oraz złożenie powyższych oświadczeń;
opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
bieżąca ocena działalności Spółki, funkcjonujących w niej systemów kontroli wewnętrznej oraz pracy i zamierzeń Zarządu oraz Komitetu Audytu;
analiza sprawozdań finansowych oraz z działalności (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2020 r. ;
analiza sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2020 r. oraz informacji o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, w tym niezależności firmy audytorskiej i członków zespołu wykonującego badanie ustawowe;
sporządzenie sprawozdań Rady Nadzorczej za rok 2020;
sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90 g. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych za lata 2019-2020;
przeprowadzanie okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z oceny transakcji z podmiotami powiązanymi;
uszczegółowienia "Polityki wynagrodzeń" w zakresie określonym w art. 90d ust. 7 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz pkt 12 Polityki wynagrodzeń;
przyznawanie dodatkowego wynagrodzenia dla Zarządu;
przeprowadzenia wyboru biegłego rewidenta do badania ustawowego sprawozdań finansowych ACTION S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za lata obrotowe 2020 i 2021;
okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z oceny transakcji z podmiotami powiązanymi;
ocena Regulaminu zgłoszeń wewnętrznych dotyczących naruszeń prawa oraz podejmowania działań następczych w ACTION S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej mają dostęp do informacji i dokumentów niezbędnych do przeprowadzania czynności w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Spółka zapewnia udział w posiedzeniach bądź udzielanie informacji przez osoby bezpośrednio wykonujące zadania podlegające ocenie Rady. Rada Nadzorcza jest informowana o działalności Spółki poprzez Komitet Audytu, w szczególności w zakresie kompetencji tego organu. Rada Nadzorcza uznaje, że w sposób prawidłowy i zgodny z obowiązującymi regulacjami wykonuje należące do niej obowiązki.
Zarząd Spółki, uwzględniając rekomendację nr I.R.2. Dobrych Praktyk 2016 (obowiązujących do 30.06.2021 r.), poinformował, iż w 2021 roku Spółka prowadziła działalność sponsoringową i charytatywną. Polityka ACTION S.A. w omawianym zakresie oparta jest na założeniu potrzeby udzielania pomocy osobom znajdującym się w trudnym położeniu z przyczyn od nich niezależnych, a także wspierania inicjatyw związanym z rozwojem sportu i aktywności fizycznej.
W ocenie Rady Nadzorczej zarówno założenia powyższej polityki Spółki, jak i podejmowane w jej ramach czynności uznać należy za pożyteczne i racjonalne. Działania o charakterze charytatywnym i sponsoringowym poza wymiarem etycznym i wspieraniem inicjatyw lokalnych wiążą się z wyraźnymi korzyściami dla Spółki w obszarze promocji i budowy pozytywnego wizerunku. Koszty tej działalności nie wpływają w sposób istotny na funkcjonowanie Spółki.
Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż dane zawarte w sprawozdaniach objętych oceną oraz niniejsze sprawozdanie pozwalają uznać, iż obecna sytuacja Spółki jest stabilna, nakierowana na dalszy rozwój.
Zamienie, dnia 30 marca 2022 roku
Iwona Bocianowska ..............................................
| Piotr Chajderowski | |
|---|---|
| Adam Świtalski | |
| Krzysztof Kaczmarczyk | |
| Marek Jakubowski |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.