ACTION S.A.

Audit Report / Information • Mar 21, 2016

Pelion S.A.

Raport z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy
od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

Raport z badania sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A.

Niniejszy raport zawiera 9 stron i składa się z następujących części:

	Strona
I. Ogólna charakterystyka Spółki
II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji
sprawozdania finansowego
IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
V. Informacje końcowe

I. Ogólna charakterystyka Spółki

• Siedzibą Pelion spółka akcyjna ("Spółka") jest Łódź, ul. Zbaszyńska 3. a.
• b. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Anny Siwińskiej w Łodzi w dniu 29 listopada 1994 r. i zarejestrowano w repertorium A pod numerem 5829/94. W dniu 3 października 2001 r. Sąd Rejonowy w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000049482.
• Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Spółce nadano numer NIP 726-10-09-357, a dla c. celów statystycznych numer REGON 470929074.
• d. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosił 22.291.428,00 zł i składał się z 11.145.714 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Kapitał własny na ten dzień wyniósł 904.092 tys. zł.

		Na 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami Spółki byli:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Jacek Szwajcowski	1.180.702	2.361.404	zwykłe/ uprzywilejowane	32,06%
Zbigniew Molenda	741.319	1.482.638	zwykłe/ uprzywilejowane	16,86%
KIPF Sp. z o.o.	950.000	1.900.000	zwykłe	5,21%
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.109.166	2.218.332	zwykłe	6,08%
Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1.021.562	2.043.124	zwykłe	5,60%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1.497.746	2.995.492	zwykłe	8,21%
FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975.000	1.950.000	zwykłe	5,35%
Pozostali inwestorzy	3.670.219	7.340.438	zwykłe/ uprzywilejowane	20,63%
	11.145.714	22.291.428		100,00%

W dniu 16 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Pelion S.A. Wartość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 22.371.150,00 zł do kwoty 22.291.428,00 zł, czyli o kwotę 79.722,00 zł, w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 39.861 akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł. Umorzeniu uległy akcje własne Spółki na okaziciela, nabyte w celu umorzenia. Przed zarejestrowaniem zmian na kapitał zakładowy składało się 11.185.575 akcji, które uprawniały do 18.278.775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zarejestrowaniu zmian na kapitał zakładowy składa sie 11.145.714 akcji, które uprawniają do 18.238.914 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

I. Ogólna charakterystyka Spółki (cd.)

zwykłe/ Jacek Szwajcowski 1.187.800 2.375.600 uprzywilejowane zwykłe/ Zbigniew Molenda 1.482.638 741.319 uprzywilejowane KIPF Sp.z o.o. zwykłe 950.000 1.900.000 ING Otwarty Fundusz 1.107.480 zwykłe 2.214.960 Emerytalny (ING OFE) Legg Mason Towarzystwo Funduszy zwykłe 1.027.346 2.054.692 Inwestycyjnych S.A. Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny zwykłe 1.397.777 2.795.554	32,03% 16,82% 5,20% 6,06%
	5,62%
(Aviva BZ WBK)	7,65%
FMR LLC wraz z jednostkami zwykłe 975.000 1.950.000 bezpośrednio i pośrednio zależnymi	5,33%
zwykłe/ Pozostali inwestorzy 3.798.853 7.597.706 uprzywilejowane	21,29%
11.185.575 22.371.150 100,00%

Na 31 grudnia 2014 r. akcjonariuszami Spółki byli:

• f. W badanym okresie Spółka pełniła funkcję podmiotu holdingowego wobec jednostek zależnych, koordynując i nadzorując działalność podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pelion S.A.
• W roku obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: g.

$\bullet$	Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu,
$\bullet$	Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu,
$\bullet$	Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu,
$\bullet$	Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu,
$\bullet$	Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu.

h. Jednostkami powiązanymi ze Spółką są spółki należące do Grupy Kapitałowej Pelion S.A.

II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania

• Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. a. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Piotra Wyszogrodzkiego (numer w rejestrze 90091).
• $_b$ . PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Spółki Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 24 marca 2015 r. na podstawie paragrafu 13 Statutu Spółki.
• c. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od badanej jednostki w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2015 r., poz. 1011).
• Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 15 czerwca 2015 r. w $\rm d$ . okresie:

· badanie wstępne:

od 8 do 19 czerwca 2015 r. oraz od 2 do 20 listopada 2015 r.: od 16 lutego do 21 marca 2016 r. (z przerwami).

· badanie końcowe:

Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych III. pozycji sprawozdania finansowego

BILANS na 31 grudnia 2015 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	31.12.2015 r. tys. zł	31.12.2014 r. tys. zł	tys. zł	(%)	31.12.2015 r. (%)	31.12.2014 r. (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	957.767	958.196	(429)	$\Omega$	83,2	93,2
Aktywa obrotowe	192.840	69.484	123.356	177,5	16,8	6,8
Aktywa razem	1.150.607	1.027.680	122.927	12,0	100,0	100,0
PASYWA
Kapitał własny	904.092	815.489	88.603	10,9	78,6	79,4
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	246.515	212.191	34.324	16,1	21,4	20,6
Pasywa razem	1.150.607	1.027.680	122.227	12,0	100,0	100,0

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. (wybrane pozycje)

	2015 r. tys. zł		Zmiana		Struktura
		2014 r. tys. zł	tys. zł	(%)	2015 r. (%)	2014 r. (%)
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	73.482	72.419	1.063	1,4	100,0	100,0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(74.024)	(65.138)	(8.886)	13,6	(100,7)	(89, 9)
Zysk / (Strata) brutto ze sprzedaży	(542)	7.281	(7.823)	(107,4)	(0,7)	10,1
Zysk netto	110.896	228.013	(117.117)	(51,3)	150,9	314,9

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego (cd.)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Spółki

Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:

	2015 r.	2014 r.
Wskaźniki aktywności
- szybkość obrotu należności	105 dni	96 dni
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży brutto	$(9)$ %	2%
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	21%	21%
- szybkość obrotu zobowiązań	46 dni	30 dni
	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
Wskaźniki płynności
- wskaźnik płynności I	1,6	0,8

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie Spółki w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczegółowa interpretacja wskaźników wymaga pogłębionej analizy działalności Spółki i jej uwarunkowań.

Szczegółowe dane porównawcze, stanowiące podstawe wyliczenia wskaźników za lata poprzedzające nie były przedmiotem naszego badania.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego (cd.)

Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu deflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku -0,5% $(2014$ r.: -1,0%).

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną w trakcie badania sprawozdania finansowego.

• Na koniec roku obrotowego aktywa Spółki wyniosły 1.150.607 tys. zł. W ciągu roku suma bilansowa zwiekszyła się o 122.927 tys. zł, tj. o 12%. Wzrost ten został sfinansowany głównie wygenerowanym zyskiem netto w kwocie 110.896 tys. zł oraz zwiększeniem stanu zobowiazań krótkoterminowych o kwote 38.725 tys. zł. Jednocześnie Spółka wypłaciła dywidendę z zysku z lat ubiegłych w kwocie 22.291 tys. zł.
• Kapitał własny na 31 grudnia 2015 r. wyniósł 904.092 tys. zł. Wzrost poziomu kapitału $\bullet$ własnego o 88.603 tys. zł, tj. o 10,9% był wynikiem osiągnietego zysku netto przy jednoczesnej wypłacie dywidendy.
• Stopa zadłużenia wyniosła 21% i pozostała na tym samym poziomie w porównaniu do $\bullet$ roku ubiegłego. Obrót zobowiązań zwiększył się z 30 dni na koniec roku ubiegłego do 46 dni na koniec roku bieżącego.
• Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 73.482 tys. zł i wzrosły o 1.063 tys. zł, tj. o 1.4% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Spółki w bieżącym roku obrotowym była koordynacja działalności podmiotów wchodzacych w skład Grupy Kapitałowej Pelion S.A. Wzrost przychodów wynikał głównie z rozszerzenia w 2015 r. zakresu świadczonych usług o usługi prawne świadczone na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Pelion.
• Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej były koszty usług obcych wynoszące $\bullet$ w badanym okresie obrotowym 52.945 tys. zł, co stanowi 67% kosztów operacyjnych. Koszty usług obcych w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosły o 11.096 tys. zł. ti. o 26,5%, co spowodowane było głównie kosztami wizualizacji i remontów aptek DOZ, i drogerii Natura.
• Przychody finansowe w 2015 roku wyniosły 129.456 tys. zł i obejmowały przede $\bullet$ wszystkim dywidendy i udziały w zyskach od jednostek powiązanych w kwocie 109.357 tys. zł. Spadek salda przychodów finansowych o 109.834 tys. zł. tj. o 45.9%. w porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego był spowodowany głównie spadkiem dywidend otrzymanych od spółek zależnych oraz odsetek otrzymanych od udzielonych pożyczek.
• Koszty finansowe w 2015 roku wyniosły 9.030 tys. zł i obejmowały przede wszystkim $\bullet$ odsetki finansowe w kwocie 7.996 tys. zł. Spadek salda kosztów finansowych o 3.039 tys. zł. tj. o 25,2%, w porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego był spowodowany głównie spadkiem odsetek zapłaconych do jednostek powiązanych głównie w związku z tendencją spadkową stóp procentowych na rynkach finansowych.
• Zmianie uległa sytuacja płatnicza Spółki. Wskaźnik płynności, który wyniósł w badanym roku 1,6 (2014 r.: 0,8) zwiększył się głównie w wyniku wzrostu salda udzielonych pożyczek krótkoterminowych na koniec roku. Spółka reinwestuje nadwyżki finansowe pochodzące z dywidend w aktywa finansowe o krótkich terminach wymagalności. finansując działalność podmiotów z Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

• Zarząd Spółki przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia $\mathbf{a}$ . i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w ksiegach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastapiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
• b. Zakres badania nie był ograniczony.
• Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r. c. zostało zatwierdzone Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 21 kwietnie 2015 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Łodzi w dniu 4 maja 2015 r.
• d. Dokonaliśmy oceny prawidłowości funkcjonowania systemu księgowości. Naszej ocenie podlegały w szczególności:
• prawidłowość dokumentacji operacji gospodarczych,
• rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomocą komputera,
• stosowane metody zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera,
• ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego.

Ocena ta, w połączeniu z badaniem wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego daje podstawę do wyrażenia ogólnej, całościowej opinii o tym sprawozdaniu. Nie było celem naszego badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyżej wymienionego systemu.

• Wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, przedstawia wszystkie istotne e. informacje określone przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. Nr 209 poz. 1743 z późn. zm.).
• f. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133) i są zgodne z informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym.

Pelion S.A. Raport z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

V. Informacje końcowe

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem sprawozdania finansowego Pelion S.A. z siedziba w Łodzi, przy ulicy Zbaszyńskiej 3. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane dnia 21 marca 2016 r. przez Zarząd Spółki. Na podstawie umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych zawartej w dniu 28 lutego 2010 r. (z późniejszymi aneksami) zawartej pomiędzy Spółką i Business Support Solution S.A. ("BSS"), sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez osobę upoważnioną przez BSS zgodnie z art. 52 ust.2 Ustawy.

Raport powinien być czytany wraz z opinią bez zastrzeżeń niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A. z dnia 21 marca 2016 r. dotycząca wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Park Lyspart

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Łódź, 21 marca 2016 r.