ACTION S.A.

Audit Report / Information • Sep 30, 2016

Stanowisko Zarządu ACTION S.A. w restrukturyzacji w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez niezależnego biegłego rewidenta w "Raporcie z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Action w której jednostką dominująca jest Action S.A. w restrukturyzacji obejmującego okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku"

Zastrzeżenia w raporcie biegłego rewidenta

Raport niezależnego biegłego rewidenta BDO Sp. z o.o. dotyczący półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Action, w której jednostką dominującą jest Action S.A. w restrukturyzacji obejmującego okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku zawiera nastepujące zastrzeżenia:

1. Sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 roku śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera żadnych rezerw na skutki finansowe decyzji wydanych przez Urząd Kontroli Skarbowej w Olsztynie i w Warszawie, zobowiązujących do zapłaty podatku VAT wraz z odsetkami w łącznej, oszacowanej według stanu na dzień wydania raportu z przeglądu w kwocie ca 83 mln zł. Otrzymane decyzje nie są ostateczne i Zarząd Spółki złożył stosowne odwołanie od ich ustaleń.

Opis powyższych decyzji zamieszczono w nocie nr 3.3. do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

1. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera żadnych ewentualnych korekt, wynikających z trwającego procesu inwentaryzacji, oraz związanych z przygotowywanym planem restrukturyzacyjnym, których skutków nie jesteśmy w stanie oszacować, ze względu na fakt iż do daty wydania raportu proces przygotowania tych dokumentów ten nie został zakończony.

Stanowisko Zarządu odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Wobec Spółki Action S.A. w restrukturyzacji, która jest podmiotem dominującym w Grupie, od dnia 1.08.2016 r., prowadzone jest postępowanie sanacyjne na podstawie ustawy z 15.05 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r., poz. 978 - dalej: p.r.). Stanowi ono rodzaj postępowania restrukturyzacyjnego, którego celem jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami (art. 3 p. r.). Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1) i 2) p. r., układ obejmuje wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej oraz odsetki za okres od dnia otwarcia postepowania restrukturyzacyjnego.

W związku z tym wierzytelności wynikające z decyzji podatkowych opisanych w zastrzeżeniu z pkt 1. powyżej objęte są układem z mocy prawa. Wszelkie takie wierzytelności nie mogą zaś być spłacane przed zakończeniem postępowania sanacyjnego, ani egzekwowane (art. 252 ust. 1 p. r., art. 312 ust. 4 p. r.). Ponadto wierzytelności te sa sporne, gdyż decyzje je stwierdzające nie są ostateczne, a Spółka wniosła od nich odwołania. Wierzytelności sporne podlegają umieszczeniu na odrębnym spisie wierzytelności (art. 87 p. r.), a udział podmiotów dysponujących takimi wierzytelnościami w zgromadzeniu wierzycieli wymaga zgody sędziego – komisarza (art. 107 ust. 3 p. r.).

Dodać także należy, że warunki restrukturyzacji zobowiązań dłużnika powinny być, co do zasady, jednakowe dla wszystkich wierzycieli (art. 162 ust. 1 p. r.). Przyjęcie układu wymaga zaś zgody odpowiedniej wiekszości wierzycieli.

Zdaniem Zarządu skumulowanie powyższych okoliczności związanych brakiem ostateczności powyższych decyzji wraz z zasadami postępowania restrukturyzacyjnego (co dotyczy zwłaszcza sporności omawianych zobowiązań, konieczności równego traktowania wierzycieli, ochrony przed THE SHA

ARZADU Piotr Bieliński ZES

REZES ZARZADU

egzekucją czy zakazem dobrowolnego spłacania wierzytelności układowych, zgody większości wierzycieli na warunki układu) i aktualnym etapem postępowania sanacyjnego (brak jeszcze zasadniczych dokumentów postępowania) uniemożliwia racjonalne oszacowanie skutków finansowych decyzji podatkowych. W ocenie Zarządu, do czasu utrzymywania się spornego statusu zobowiązań z decyzji podatkowych tworzenie rezerw nie jest uzasadnione. W przypadku zmiany tego statusu, szacowanie ryzyka związanego z omawianymi należnościami powinno być dokonywane na zasadach dotyczących wszystkich innych wierzycieli Spółki i zgodnie z postanowieniami prawa restrukturyzacyjnego. Uwzględniając przy tym wskazane wyżej zasady dotyczące ograniczeń w realizacji zobowiązań w okresie sanacji uznać należy, że przedmiot zastrzeżenia nie ma wpływu na półroczne sprawozdanie finansowe Spółki.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacja

Zarząd przedstawił informacje dotyczące przedmiotu omawianego zastrzeżenia w nocie nr 3.3. do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Poza podjętymi działaniami obronnymi przed wydanymi decyzjami podatkowymi Spółka prowadzi wzmożone prace nad dokumentacją postepowania restrukturyzacyjnego, co zostało wyjaśnione w stanowisku Zarządu do zastrzeżenia z pkt 2 oraz w nocie nr 2 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W przekonaniu Zarządu łączne przeprowadzenie powyższych czynności pozwoli na zweryfikowanie, czy zobowiązanie wskazane w zastrzeżeniu z pkt 1 powstanie, a jeśli tak w jakim zakresie podlegać będzie wykonaniu w ramach procesu restrukturyzacji Spółki.

Stanowisko Zarzadu odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Zarząd Spółki przedstawił informacje na temat terminów przygotowania spisu składu masy sanacyjnej i planu restrukturyzacyjnego w nocie nr 2 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nawiązując do tego dokumentu podkreślić należy, że zarządzeniem Sędziego - komisarza z dnia 15 września 2016 r. przedłużone zostały terminy do sporządzenia planu restrukturyzacyjnego, spisu wierzytelności oraz spisu masy sanacyjnej. Sędzia - komisarz określił następujące terminy do sporządzenia powyższych dokumentów:

• plan restrukturyzacyjny i spis wierzycieli do dnia 31 października 2016 r.,

• spis inwentarza masy sanacyjnej do dnia 15 października 2016 r.

Zarząd oświadcza, że w związku ze sporządzeniem powyższych dokumentów nie przewiduje skutków, które mogłyby mieć wpływ na półroczne sprawozdanie finansowe Spółki.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją

Spółka prowadzi w dalszym ciągu prace nad przygotowaniem spisu masy sanacyjnej, spisu wierzytelności i planu restrukturyzacyjnego. Rozmiary przedsiębiorstwa Emitenta wymagają dłuższego czasu na sporządzenie wymaganej dokumentacji, co potwierdził Sędzia - komisarz.

Zarząd w nocie nr 2 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego określił także następujące założenia planu restrukturyzacyjnego i kontynuowania działalności przez Spółkę: $\phi$ $\alpha$ rukiun₎ 在面顶

wrestru
22ES

zacji
ZARZADI

Woitysiak

Przygotowywany plan restrukturyzacyjny oparty jest na założeniu kontynowania przez Spółkę działalności w okresie co najmniej najbliższych 12 miesięcy bez istotnego ograniczenia jej zakresu.

Głównymi założeniami tworzonego planu są:

• przeniesienie ciężaru sprzedaży na kanały o krótkich cyklach rotacji, $\bullet$
• dostosowanie struktury kosztowej do niezbędnych potrzeb, $\bullet$
• zmiany w strukturze Grupy kapitałowej koncentracja w obrębie kilku podmiotów Grupy, $\bullet$
• preferencje układowe dla podmiotów wspierających Podmiot Dominujący w rozumieniu Art. 162.2 $\bullet$ PR.
• Dostosowanie planu spłaty do potrzeb oraz możliwości odbudowania obcych źródeł $\bullet$ finansowania.

Analiza wyników sprzedaży za okres od dnia otwarcia postepowania sanacyjnego wskazuje, że Spółka osiąga lepsze niż zakładano w wstępnym planie restrukturyzacyjnym wyniki dotyczące osiąganych przychodów i marż. Dotychczasowe ustalenia z przeważającą większością dostawców pozwalają na płynną realizację dostaw. Spółka z każdym dniem odbudowuje dostawy w oparciu o kredyt kupiecki. Zdaniem Zarządu powyższe pozwala sądzić, że opracowywany plan z łatwością pozwoli na kontynuację działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy.

ZADU Edward Wojtysiak