ACTION S.A.

Audit Report / Information • Sep 30, 2016

Stanowisko Zarządu ACTION S.A. w restrukturyzacji w sprawie zastrzeżeń wyrazonych przez niezależnego biegłego rewidenta w "Raporcie z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku"

Zastrzeżenia w raporcie biegłego rewidenta

Raport niezależnego biegłego rewidenta BDO Sp. z o.o. dotyczący półrocznego skróconego sprawozdania finansowego ACTION S.A. w restrukturyzacji obejmującego okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku zawiera następujące zastrzeżenia:

1. Sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 roku śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera żadnych rezerw na skutki finansowe decyzji wydanych przez Urząd Kontroli Skarbowej w Olsztynie i w Warszawie, zobowiązujących do zapłaty podatku VAT wraz z odsetkami w łącznej, oszacowanej według stanu na dzień wydania raportu z przeglądu w kwocie ca 83 mln zł. Otrzymane decyzje nie są ostateczne i Zarząd Spółki złożył stosowne odwołanie od ich ustaleń.

Opis powyższych decyzji zamieszczono w nocie nr 3.3. do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

1. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera żadnych ewentualnych korekt, wynikających z trwającego procesu inwentaryzacji, oraz związanych z przygotowywanym planem restrukturyzacyjnym, których skutków nie jesteśmy w stanie oszacować, ze względu na fakt iż do daty wydania raportu proces przygotowania tych dokumentów ten nie został zakończony.

Stanowisko Zarządu odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Wobec Spółki, od dnia 1.08.2016 r., prowadzone jest postępowanie sanacyjne na podstawie ustawy z 15.05.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r., poz. 978 - dalej: p.r.). Stanowi ono rodzaj postępowania restrukturyzacyjnego, którego celem jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami (art. 3 p. r.). Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1) i 2) p. r., układ obejmuje wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej oraz odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.

W związku z tym wierzytelności wynikające z decyzji podatkowych opisanych w zastrzeżeniu z pkt 1. powyżej objęte są układem z mocy prawa. Wszelkie takie wierzytelności nie mogą zaś być spłacane przed zakończeniem postepowania sanacyjnego, ani egzekwowane (art. 252 ust. 1 p. r., art. 312 ust. 4 p. r.). Ponadto wierzytelności te są sporne, gdyż decyzje je stwierdzające nie są ostateczne, a Spółka wniosła od nich odwołania. Wierzytelności sporne podlegają umieszczeniu na odrębnym spisie wierzytelności (art. 87 p. r.), a udział podmiotów dysponujących takimi wierzytelnościami w zgromadzeniu wierzycieli wymaga zgody sedziego – komisarza (art. 107 ust. 3 p. r.).

Dodać także należy, że warunki restrukturyzacji zobowiązań dłużnika powinny być, co do zasady, jednakowe dla wszystkich wierzycieli (art. 162 ust. 1 p. r.). Przyjęcie układu wymaga zaś zgody odpowiedniej większości wierzycieli.

Zdaniem Zarządu skumulowanie powyższych okoliczności związanych brakiem ostateczności powyższych decyzji wraz z zasadami postępowania restrukturyzacyjnego (co dotyczy zwłaszcza sporności omawianych zobowiązań, konieczności równego traktowania wierzycieli, ochrony przed egzekucją czy zakazem dobrowolnego spłacania wierzytelności układowych, zgody większości wierzycieli na warunki układu) i aktualnym etapem postępowania sanacyjnego (brak jeszcze zasadniczych dokumentów postępowania) uniemożliwia racjonalne oszacowanie skutków finansowych

decyzji podatkowych. W ocenie Zarządu, do czasu utrzymywania się spornego statusu zobowiązań z decyzji podatkowych tworzenie rezerw nie jest uzasadnione. W przypadku zmiany tego statusu, szacowanie ryzyka związanego z omawianymi należnościami powinno być dokonywane na zasadach Spółki i zgodnie z postanowieniami dotyczących wszystkich innych wierzycieli prawa restrukturyzacyjnego. Uwzględniając przy tym wskazane wyżej zasady dotyczące ograniczeń w realizacji zobowiązań w okresie sanacji uznać należy, że przedmiot zastrzeżenia nie ma wpływu na półroczne sprawozdanie finansowe Spółki.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją

Zarząd przedstawił informacje dotyczące przedmiotu omawianego zastrzeżenia w nocie nr 3.3. do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Poza podjętymi działaniami obronnymi przed wydanymi decyzjami podatkowymi Spółka prowadzi wzmożone prace nad dokumentacją postepowania restrukturyzacyjnego, co zostało wyjaśnione w stanowisku Zarządu do zastrzeżenia z pkt 2 oraz w nocie nr 2 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W przekonaniu Zarządu łączne przeprowadzenie powyższych czynności pozwoli na zweryfikowanie, czy zobowiązanie wskazane w zastrzeżeniu z pkt 1 powstanie, a jeśli tak w jakim zakresie podlegać będzie wykonaniu w ramach procesu restrukturvzacji Spółki.

Stanowisko Zarządu odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Zarząd Spółki przedstawił informacje na temat terminów przygotowania spisu składu masy sanacyjnej i planu restrukturyzacyjnego w nocie nr 2 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nawiązując do tego dokumentu podkreślić należy, że zarządzeniem Sędziego - komisarza z dnia 15 września 2016 r. przedłużone zostały terminy do sporządzenia planu restrukturyzacyjnego, spisu wierzytelności oraz spisu masy sanacyjnej. Sędzia - komisarz określił następujące terminy do sporządzenia powyższych dokumentów:

• plan restrukturyzacyjny i spis wierzycieli do dnia 31 października 2016 r.,
• spis inwentarza masy sanacyinej do dnia 15 października 2016 r.

Zarząd oświadcza, że w związku ze sporządzeniem powyższych dokumentów nie przewiduje skutków, które mogłyby mieć wpływ na półroczne sprawozdanie finansowe Spółki.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją

Spółka prowadzi w dalszym ciągu prace nad przygotowaniem spisu masy sanacyjnej, spisu wierzytelności i planu restrukturyzacyjnego. Rozmiary przedsiębiorstwa Emitenta wymagają dłuższego czasu na sporządzenie wymaganej dokumentacji, co potwierdził Sędzia - komisarz.

Zarząd w nocie nr 2 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego określił także następujące założenia planu restrukturyzacyjnego i kontynuowania działalności przez Spółkę:

Przygotowywany plan restrukturyzacyjny oparty jest na założeniu kontynowania przez Spółkę działalności w okresie co najmniej najbliższych 12 miesięcy bez istotnego ograniczenia jej zakresu.

ARZADU Edward Wojtysiak

Głównymi założeniami tworzonego planu są:

• przeniesienie ciężaru sprzedaży na kanały o krótkich cyklach rotacji, $\bullet$
• dostosowanie struktury kosztowej do niezbędnych potrzeb,
• zmiany w strukturze Grupy kapitałowej koncentracja w obrebie kilku podmiotów Grupy.
• preferencje układowe dla podmiotów wspierających Podmiot Dominujący w rozumieniu Art. 162.2 PR.
• Dostosowanie planu spłaty do potrzeb oraz możliwości odbudowania obcych źródeł ė finansowania.

Analiza wyników sprzedaży za okres od dnia otwarcia postepowania sanacyjnego wskazuje, że Spółka osiąga lepsze niż zakładano w wstępnym planie restrukturyzacyjnym wyniki dotyczące osiąganych przychodów i marż. Dotychczasowe ustalenia z przeważającą większością dostawców pozwalają na płynną realizację dostaw. Spółka z każdym dniem odbudowuje dostawy w oparciu o kredyt kupiecki. Zdaniem Zarządu powyższe pozwala sądzić, że opracowywany plan z łatwością pozwoli na kontynuację działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy.

ARZADU Wojtysiak