ACTION S.A.

Audit Report / Information • Sep 30, 2016

Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: +48 22 543 16 01 E-mail: office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Polska

GRUPA KAPITALOWA w której jednostką dominującą jest ACTION S.A. w restrukturyzacji ul. Jana Kazimierza 46/54 01-248 Warszawa

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapital zakładowy: 1.000.000 PLN., NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, Al. Pokoju 1, tel: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wrocław@bdo.pl

BDO Sp. z o. o. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: +48 22 543 16 01 E-mail: office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Polska

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku

dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej ACTION S.A. w restrukturyzacji

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION, w której jednostką dominującą jest ACTION S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jana Kazimierza 46/54, na które składa sie:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 roku:
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku;
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Za zgodność tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami, odpowiada Zarząd Spółki Dominującej.

Naszym zadaniem było przeprowadzenie przeglądu tego sprawozdania.

Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do postanowień krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Standardy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości.

Przegląd przeprowadziliśmy głównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu w dokumentację konsolidacyjną, a także wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i rachunkowość jednostki.

Zakres i metoda przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotnie różni się od badań leżących u podstaw opinii wyrażanej o zgodności rocznego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz o jego rzetelności i jasności, dlatego nie możemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu.

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1.000.000 PLN., NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, Al. Pokoju 1, tel: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wrocław@bdo.pl

1. W dniu 1 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych na wniosek Zarządu jednostki dominującej wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego Action Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. 2015, poz. 978). Założenia do wstępnego planu restrukturyzacji zostały opisane w nocie 2.2.

Jak to również opisano w wyżej wymienionej nocie do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej potwierdza, że przyjęty do realizacji wstępny plan restrukturyzacji jest realizowany.

• 1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuacji działalności. Zarząd jednostki dominującej poinformował w nocie nr 2.2 do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego o istniejących zagrożeniach dla możliwości kontynuowania działalności, jak również o podejmowanych przez Zarząd działaniach, które mają na celu doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i umożliwienie dalszego funkcjonowania jednostki dominującej.
• 1. Proces postępowania sanacyjnego wymaga przygotowania planu restrukturyzacyjnego, który na dzień wydania raportu, nie został jeszcze złożony Sędziemu Komisarzowi. Do daty wydania niniejszego raportu w Spółce nie został zakończony spis inwentarza masy sanacyjnej oraz spis wierzytelności i skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera żadnych ewentualnych korekt z tego tytułu. Ustalony Zarządzeniem Sądu termin dla sporządzenia spisu inwentarza masy sanacyjnej określony został na dzień 15 października 2016 roku, zaś dla sporządzenia planu restrukturyzacyjnego oraz spisu wierzytelności na dzień 31 października 2016 roku.
• 1. Jak opisano w nocie nr 3.3 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w wyniku prowadzonych kontroli podatkowych jednostka dominująca otrzymała decyzje Urzędu Kontroli Skarbowej zobowiązujące do zapłaty podatku VAT wraz z odsetkami w łącznej, oszacowanej według stanu na dzień wydania niniejszego raportu z przeglądu, kwocie ok. 83 mln zł. Otrzymane decyzje nie są ostateczne i Zarząd jednostki dominującej złożył stosowne odwołanie od ich ustaleń.

Sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 roku skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera żadnych rezerw na skutki finansowe opisanych decyzji.

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu, za wyjątkiem skutków ewentualnych korekt wynikających z otrzymanych decyzji organów podatkowych, oraz otwartego postępowania sanacyjnego, nie stwierdziliśmy niczego, co nie pozwoliłoby stwierdzić, że skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń, zwracamy uwagę, że opisane w notach 2.2 i 3.3 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego uwarunkowania wskazują na istnienie niepewności mogącej budzić wątpliwości co do zdolności kontynuacji działalności, którego stopnia wobec okoliczności opisanych wyżej nie jesteśmy w stanie ocenić.

Warszawa, 29 sierpnia 2016 roku

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd: Za BDO Sp. z o.o.:

dr Anna Bernaziuk Członek Zarządu nr ewid. 173

dr André Helin Prezes Zarządu Biegły Rewident nr ewid. 90004