Grupa Kapitałowa Pelion

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU WRAZ Z OPINIĄ I RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Skonsolidowany raport roczny zawiera:

Opinię niezależnego biegłego rewidenta
Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku
Pismo Prezesa Zarządu
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015r.

-	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 2
-	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 4
-	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
-	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
-	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
-	Informacja dodatkowa
	I. Informacje ogólne 9
	II. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej 9
	III. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji 9
	IV. Skład Grupy Kapitałowej 9
	V. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze Standardami Rachunkowości 11
	VI. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny 12
	VII. Noty uzupełniające 32
	1. Wartość firmy 32
	2. Wartości niematerialne 34
	3. Rzeczowe aktywa trwałe 40
	4. Nieruchomości inwestycyjne 46
	5. Jednostki stowarzyszone 48
	6. Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe 49
	7. Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe 50
	8. Należności 51
	9. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 54
	10. Pozostałe aktywa 58
	11. Zapasy 58
	12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 59
	13. Kapitał zakładowy 59
	14. Kapitał zapasowy 62
	15. Kapitał pozostały-rezerwowy 62
	16. Zyski zatrzymane 63
	17. Udziały niekontrolujące 63
	18. Pozostałe zobowiązania finansowe 64
	19. Rezerwy 73
	20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe oraz pozostałe zobowiązania 77
	21. Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe 79
	22. Przychody ze sprzedaży 79
	23. Koszt własny sprzedaży i koszty zatrudnienia 79

24. Pozostałe przychody operacyjne 80
25. Pozostałe koszty operacyjne 80
26. Zysk (strata) z inwestycji 81
27. Przychody finansowe 81
28. Koszty finansowe 81
29. Podatek dochodowy 82
30. Dywidendy 82
31. Zysk na akcję 83
32. Segmenty działalności w Grupie Kapitałowej Pelion 83
33. Nabycie spółek zależnych 86
34. Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 94
35. Pozycje pozabilansowe 96
36. Zdarzenia po dacie bilansu 97
37. Transakcje z podmiotami powiązanymi 98
38. Instrumenty finansowe 101
39. Zatrudnienie 108
40. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań 108

	$\mathbf{u}$
I. Ogólna charakterystyka Grupy
II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
V. Informacje i uwagi końcowe

Jacek Szwajcowski zwykłe/ 1.180.702 2.361.404 uprzywilejowane Zbigniew Molenda zwykłe/ 1.482.638 741.319 uprzywilejowane KIPF $Sp. z 0.0$ . 950.000 1.900.000 zwykłe Nationale - Nederlanden Otwarty 1.109.166 2.218.332 zwykłe Fundusz Emerytalny Legg Mason Towarzystwo Funduszy 1.021.562 2.043.124 zwykłe Inwestycyjnych S.A. Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny 1.497.746 zwykłe 2.995.492 (Aviva BZ WBK) FMR LLC wraz z jednostkami 975.000 1.950.000 zwykle bezpośrednio i pośrednio zależnymi Pozostali inwestorzy zwykłe/ 3.670.219 7.340.438 uprzywilejowane 11.145.714 22.291.428,00	Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
					32,06
					16,86
					5,21
					6,08
					5,60
					8,21
					5,35
					20,63
					100,00

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych glosów
Jacek Szwajcowski	1.187.800	2.375.600	zwykłe/ uprzywilejowane	32,03
Zbigniew Molenda	741.319	1.482.638	zwykłe/ uprzywilejowane	16,82
KIPF Sp. z o.o.	950.000	1.900.000	zwykłe	5,20
ING Otwarty Fundusz Emerytalny (ING OFE)	1.107.480	2.214.960	zwykłe	6,06
Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1.027.346	2.054.692	zwykłe	5,62
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1.397.777	2.795.554	zwykłe	7,65
FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975.000	1.950.000	zwykłe	5,33
Pozostali inwestorzy	3.798.853	7.597.706	zwykłe/ uprzywilejowane	21,29
	11.185.575	22.371.150		100,00

Dzień bilansowy, na który sporządzono	sprawozdanie finansowe	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.
Rodzaj opinii		Bez zastrzczeń	Bez zastrzezeń	Bez zastrzezeń	Nie dotyczy	Bez zastrzeżeń	Bez zastrzezeń	Nie dotyczy	Bez zastrzeżeń	Bez zastrzeżeń
sprawozdanie finansowe Podmiot badający		PricewaterhouseCoopers Sp. 7.0.0.	PricewaterhouseCoopers Sp. z 0.0	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o	Nie podlegała badaniu	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o	BDO Sp. 20.0.	Nie podlegała badaniu	PROGRESS Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	PROGRESS Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy
konsolidacji Metoda		Nie dotyczy	Pelna	Pelna	Pełna	Pelna	(wcześniej metoda praw własności) grudnia 2015 r. Pelna od 31	Pelna	Pelna	Pelna
Charakterystyka kapitalowego powiązania	(% własności	Dominująca	Zależna (100,00%)	Zależna (100,00%)	Zależna (100,00%)	bezpośredni, 0,05% Urtica Zależna (99,95% udział S.A.)	Zależna (45,02% udział bezpośredni, 4,99% pośredni)	Zależna (100,00%)	Zależna (100,00%)	Zależna (100,00%)
L.p. Nazwa jednostki		Pelion S.A. w Lodzi	Pharmaceutical Distributors N.V. w Corporation of European Amsterdamie	Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Lodzi	Bez Recepty Sp. z o.o. w Łodzi	PGF URTICA Sp. z o.o. we Wrocławiu	PHARMENA S.A. w Łodzi	DARUMA Sp. 20.0. w Łodzi	"ePRUF" S.A. w Lodzi	Business Support Solution S.A. w Lodzi
			Ω	S		5	۰		∞	ᡋ

Dzień bilansowy, na który sprawozdanie finansowe sporządzono	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31s grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.
Rodzaj opinii	Nie dotyczy	Bez zastrzeżeń	Nie dotyczy	Nie dotyczy	objaśnieniem Opinia z	Bez zastrzeżeń	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Bez zastrzeżeń	Nie dotyczy
sprawozdanie finansowe Podmiot badajacy	Nie podlega badaniu	PROGRESS Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Nie podlega badaniu	Nie podlega badaniu	PROGRESS Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Lebrant Audit & Consulting - Bartlomiej Baranowski	Nie podlega badaniu	Nie podlega badaniu	Nie podlega badaniu	PROGRESS Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Nie podlega badaniu
konsolidacji Metoda	Pelna	Pelna	Pelna	Pelna	Pelna	Pelna	Metoda praw własności	Pelna	Pelna	Pelna	Niekonsolidowana
Charakterystyka kapitalowego (% własności) powiązania	Zależna (100,00%)	Zależna (100,00%)	Zależna (100,00%)	Zależna (100,00%)	Zależna (100,00%)	Zależna (100,00%)	Stowarzyszona (44,44%)	Zależna (100,00%)	Zależna (75,01%)	Zależna (0,02% udział bezpośredni, 98,35% pośredni)	Zależna (100,00%)
Nazwa jednostki	Pharma Partner Sp. z o.o. w Łodzi	Eubioco S.A.w Łodzi	Consensus Sp. z o.o. w Łodzi	Pharmauto Sp. z o.o. w Łodzi	Urtica S.A. we Wrocławiu	Intelligent Logistic Solutions Sp. 20. 0. w Łodzi	"Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi	IMA Solution Sp. z o.o. w Łodzi	ALE Sp. z o.o. w Łodzi	PGF Aptekarz Sp. 2 0.0.	TT Pharma Sp. z o.o.
L.p.	$\overline{a}$	$\overline{1}$	12	$\overline{13}$	$\overline{14}$	15	$\frac{16}{1}$	17	18	19	20

	L.p. Nazwa jednostki	Charakterystyka	Metoda
		powiązania	konsolidacji	sprawozdanie finansowe Podmiot badajacy	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono
		% własności) kapitalowego				sprawozdanie finansowe
	DOZ S.A. w Łodzi	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzezen	31 grudnia 2015 r.
	DOZ S.A. DIRECT Sp. k. w Łodzi	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	Lebrant Audit & Consulting - Bartłomiej Baranowski	Bez zastrzezen	31 grudnia 2015 r.
	PHARMALINK Sp. z o.o. w Łodzi	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	Lebrant Audit & Consulting - Bartłomiej Baranowski	Bez zastrzezen	31 grudnia 2015 r.
	PHARMAPOINT Sp. z o.o. w Łodzi	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	Lebrant Audit & Consulting - Bartlomiej Baranowski	Bez zastrzezen	31 grudnia 2015 r.
5	PHARMAPOINT S.A. w Poznaniu	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	PROGRESS Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	objaśnieniem Opinia z	31 grudnia 2015 r.
	Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z 0.0. w Dywitach	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	PROGRESS Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Bez zastrzezeń	31 grudnia 2015 r.
	PGF Cefarm Sp. z o.o. w Dywitach	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	PROGRESS Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Bez zastrzezen	31 grudnia 2015 r.
∞	PGF - Bydgoszcz S.A. w Bydgoszczy	Zależna (98,06% udział pośredni)	Pełna	PROGRESS Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2015 r.
	Natura Sp. z o.o. w Łodzi	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Opinia nie została jeszcze wydana	31 grudnia 2015 r.

			Zmiana		Struktura
	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.			31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	(%)	(%)	(%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	1.277.023	1.176.293	100.730	8,6	37,4	35,2
Aktywa obrotowe	2.139.319	2.167.092	(27.773)	(1,3)	62,6	64,8
Aktywa razem	3.416.342	3.343.385	72.957	2,2	100,0	100,0
PASYWA
Kapital własny przypadający akcionariuszom jednostki	681.246	614.962	66.284	10,8	19,9	18,4
dominującej Udziały niekontrolujące	11.976	8.094	3.882	48,0	0,4	0,2
Zobowiązania dlugoterminowe	491.447	631.426	(139.979)	(22,2)	14,4	18,9
Zobowiązania krótkoterminowe	2.231.673	2.088.903	142.770	6,8	65,3	62,5
Pasywa razem	3.416.342	3.343.385	72.957	2,2	100,0	100,0

			Zmiana			Struktura
	2015 г.	2014 r.*			2015 r.	$2014 r.*$
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	(%)	(%)	(%)
Przychody ze sprzedaży	8.457.823	7.692.618	765.205	9,9	100,0	100,0
Koszt własny sprzedaży	(7.471.239)	(6.843.771)	(627.468)	9,2	$-88,3$	$-89,0$
Zysk brutto ze sprzedaży Zysk netto z	986.584	848.847	137-737	16,2	11,7	11,0
działalności kontynuowanej * dane przekształcone	88.672	58.887	29.785	50,6	1,0	0,8

			Zmiana			Struktura
	2015 r. tys. zł	2014 r. tys. zł	tys. zł	(%)	2015 r. (%)	2014 r. (%)
Wynik netto	88.672	58.887	29.785	50,6	1,0	0,8
Inne całkowite dochody netto po opodatkowaniu	214	7.956	(7.742)	(97,3)	$\overline{\phantom{a}}$	$_{0,1}$
Calkowite dochody netto	88.886	66.843	22.043	33,0	1,0	0,9

	2015 r.	2014 r.
Wskaźniki aktywności
- szybkość obrotu należności	30 dni	31 dni
- szybkość obrotu zapasów	52 dni	51 dni
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży netto	1%	1%
- rentowność sprzedaży brutto	1%	1%
- ogólna rentowność kapitału	13%	10%
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	80%	81%
- szybkość obrotu zobowiązań	78 dni	76 dni
Wskaźniki płynności	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
- wskaźnik płynności I	1,0	1,0
- wskaźnik płynności II	0,5	0,5
Inne wskaźniki
- efektywna stawka podatku dochodowego	28,6%	30,5%

Szanowni Państwo,

na Państwa ręce składam skonsolidowany raport Pelion Healthcare Group podsumowujący rok 2015.

Był to dla nas wyjątkowy rok, w którym świętowaliśmy nasze dwudziestopięciolecie. Historia Pelion SA rozpoczęła się w 1990 r. w Łodzi - mieście, które jest synonimem przedsiębiorczości i zaradności. Razem z grupą entuzjastów zbudowaliśmy od podstaw firmę, która jest przykładem polskiego sukcesu. Konsekwentnie, rok po roku, tworzyliśmy wartość, jaką niesie ze sobą praca na rzecz ochrony zdrowia. Nasza strategia działania definiowała wizję rozwoju Pelion, który dzięki silnemu zorientowaniu na Pacjenta oraz wysokiej skuteczności operacyjnej, pozostaje największą i najbardziej efektywną firmą ochrony zdrowia w Polsce i Europie Środkowej. Jubileusz dwudziestopięciolecia symbolicznie rozpoczął nowy etap rozwoju Pelion.

Wszystkie nasze dalsze działania skupione są wokół na nowo określonej misji. Jesteśmy po to, by dbać o jakość i długość życia pacjentów i klientów.

Najważniejszym celem Pelion jest ciągłe wzmacnianie naszej kluczowej działalności, jaką jest kompleksowa, nowoczesna i bezpieczna dystrybucja leków. Jednocześnie rozwijamy rzetelny serwis i nowe usługi w oparciu o innowacje. Elementem naszej strategii jest także zrównoważony rozwój. Dzięki niemu dążymy do opracowania i wdrożenia rozwiązań dostosowanych do potrzeb świata charakteryzującego się ograniczonymi zasobami.

Rok 2015 był dla nas rokiem wzmożonej pracy. W zeszłym roku skonsolidowane przychody Pelion Healthcare Group wyniosły 8,5 mld zł i wzrosły o blisko 10% w stosunku do roku 2014 pomimo niesprzyjających warunków regulacyjnych.

Obecne regulacje znacząco ograniczają możliwości rozwoju i wprowadzają dodatkowe ryzyko kontynuowania inwestycji rozwojowych.

Jednocześnie zauważamy fakt, iż 2015 rok przyniósł inicjatywy, które nakierowane są na zapewnienie pełnego dostępu do leczenia. W szczególności dostrzegamy wagę programu darmowych leków dla seniorów. Od dawna podkreślaliśmy, iż jest to szczególna grupa pacjentów i żałujemy, iż nasze działania, obniżające systemowo ceny leków dla seniorów, zostały zablokowane kilka lat temu.

Niezależnie od okoliczności ekonomicznych i regulacyjnych rozwijamy nasz biznes w oparciu o solidne fundamenty. Przede wszystkim budujemy trwałą wartość poszczególnych linii biznesowych. Przeszliśmy kompleksową zmianę w DOZ Aptekach. Dziś pod marką DOZ działa 900 Aptek z nowoczesnym i profesjonalnym serwisem dla Pacjenta. DOZ Apteki są dostępne dla każdego, są blisko i przede wszystkim zapewniają leki w najlepszych cenach. Zaoferowaliśmy także nowoczesne i wysokiej jakości DOZ produkty, które cieszą się dużym uznaniem naszych Pacjentów. Jesteśmy dumni, że DOZ Apteki są dziś najchętniej wybierane przez Pacjentów w Polsce.

Pracowaliśmy także intensywnie nad włączeniem Drogerii Natura w struktury naszej firmy. Wymagało to ujednolicenia systemu zarządzania i wzmocnienia zespołu ludzi. Naszym celem jest, by Drogerie kojarzyły się z nowoczesnym sklepem, z doskonałym serwisem, świetną ofertą pełną

najwyższej jakości polskich produktów. Dla pracowników zaś ma to być stabilne i rozwojowe miejsce pracy.

Dbamy także o to, by dystrybucja lekowa pod marką Polskiej Grupy Farmaceutycznej była synonimem rzetelności i bezpieczeństwa. Jesteśmy przekonani, że zaopatrywane przez nas Apteki, mają zapewniony pełen serwis. Ten serwis pomaga polskim Aptekom rozwijać się i świadczyć profesjonalną opiekę farmaceutyczną.

Nasza linia biznesowa, dbająca o zaopatrzenie szpitali w leki, potwierdziła pozycję lidera na polskim rynku. Dzięki zaangażowanemu zespołowi i umiejętności dostosowana oferty do potrzeb zarówno szpitali jak i producentów Urtica buduje trwałą wartość.

Cieszy nas także rozwój naszych spółek na Litwie. Sukcesy w tym kraju pokazują potencjał rozwojowy firmy w sytuacji braku antypacjenckich i antyrozwojowych regulacji. Pokazują też, jaki serwis może otrzymać pacjent, a jaki nie jest dostępny w naszym kraju.

Staramy się budować nowoczesny świat poprzez innowacyjność i współpracę. Rozwijamy także nowe strategiczne inicjatywy. W naszej Firmie wzmocniliśmy działania oparte na badaniach i rozwoju. Jedną z takich inicjatyw jest rozwój spółki Pharmena. Finalizujemy badania nad cząsteczką 1-MNA, jej potencjalnym wykorzystaniem w dermatologii oraz w leczeniu schorzeń układu sercowonaczyniowego. Pracujemy też nad rozszerzeniem oferty produktów.

Pelion jest też stabilnym miejscem pracy dla ponad dziewięciu tysięcy osób. To dla nas wielkie wyzwanie. Nasz sukces i rozwój zależy od ludzi i ich motywacji.

Z punktu widzenia wyników finansowych, mamy jako Zarząd świadomość, że pomimo podjęcia bardzo wielu inicjatyw, skonsolidowane wyniki na poziomie odnotowanego zysku netto nie są satysfakcjonujące. Jesteśmy jednak przekonani, że te podjęte działania przyczynią się do istotnej poprawy wyników w kolejnych latach.

Nadchodzące lata 2016-2020 zostaną podporządkowane realizacji strategii Pelion, której podstawowymi założeniem jest osiągnięcie przez nas statusu lidera we wszystkich biznesowo kluczowych obszarach: dystrybucji, opieki farmaceutycznej, serwisu dla pacjenta w DOZ Aptekach i serwisu dla szpitali oraz usługach drogeryjnych. Wierzymy, że stworzone fundamenty pozwolą na zakończenie tego okresu sukcesem. Będziemy usprawniać naszą Firmę, by osiągnąć organizacyjną doskonałość i kreować przewagi konkurencyjne. Tak, jak robiliśmy to przez ostatnie 25 lat.

Z poważaniem,

Jacek Szwajcowsk

Prezes Zarządu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

00- 950 WARSZAWA PLAC POWSTAŃCÓW WARSZAWY 1

Skonsolidowany raport roczny RS 2015

(zgodnie z § 82 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. – Dz. U. Nr 33, poz. 259) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za rok obrotowy 2015 obejmujący okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł.

dnia 21.03.2016r. (data przekazania)

	PELION SPÓŁKA AKCYJNA
PELION S.A.	(pełna nazwa emitenta)	HANDEL
(skrócona nazwa emitenta)		(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
91-342		ŁÓDŹ
(kod pocztowy) ZBĄSZYŃSKA	(miejscowość) 3
(ulica) +48 (42) 61 33 444	(numer) +48 (42) 61 33 535 [email protected]
(telefon)	(fax)	(e-mail)
726-10-09-357	470929074	WWW.PELION.EU
(NIP)	(REGON)	(WWW)

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.

(Podmiot uprawniony do badania)

.............................................................................................................................................................................

WYBRANE DANE FINANSOWE		w tys. zł	w tys. EUR
	rok 2015	rok 2014 (przekształcone)	rok 2015	rok 2014 (przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	8 457 823	7 692 618	2 021 082	1 836 254
Zysk na działalności operacyjnej	147 754	113 342	35 307	27 055
Zysk brutto	124 220	84 678	29 684	20 213
Zysk netto	88 672	58 887	21 189	14 057
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej Grupy	85 542	55 936	20 441	13 352
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	122 434	133 055	29 257	31 761
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(55 871)	(76 497)	(13 351)	(18 260)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(147 299)	48 118	(35 199)	11 486
Przepływy pieniężne netto, razem	(80 736)	104 676	(19 293)	24 987
Średnioważona liczba akcji	11 145 714	11 171 517	11 145 714	11 171 517
Średnioważona rozwodniona liczba akcji	11 418 214	11 444 017	11 418 214	11 444 017
Zysk podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	7,67	5,01	1,83	1,20
Zysk rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	7,49	4,89	1,79	1,17
Aktywa obrotowe	2 139 319	2 167 092	502 011	508 433
Aktywa trwałe	1 277 023	1 176 293	299 665	275 976
Aktywa razem	3 416 342	3 343 385	801 676	784 409
Zobowiązania krótkoterminowe	2 231 673	2 088 903	523 683	490 088
Zobowiązania długoterminowe	491 447	631 426	115 323	148 142
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	681 246	614 962	159 861	144 279
Udziały niekontrolujące	11 976	8 094	2 810	1 899
Liczba akcji	11 145 714	11 185 575	11 145 714	11 185 575
w tym skupione w celu umorzenia	-	39 861	-	39 861

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	31.12.2015	31.12.2014
A k t y w a
AKTYWA TRWAŁE		1 277 023	1 176 293
Wartość firmy	1	692 194	588 864
Wartości niematerialne	2	112 946	111 936
Rzeczowe aktywa trwałe	3	328 670	316 252
Nieruchomości inwestycyjne	4	9 290	9 096
Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności	5	1 687	3 603
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	6	26 654	28 400
Należności długoterminowe	8	35 407	35 366
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	66 973	80 237
Pozostałe aktywa trwałe	10	3 202	2 539
AKTYWA OBROTOWE		2 139 319	2 167 092
Zapasy	11	1 103 922	1 065 108
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	7	89 318	82 189
Należności krótkoterminowe		750 654	741 073
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8	735 414	738 977
Należności z tytułu podatku dochodowego		15 240	2 096
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12	186 345	267 081
Pozostałe aktywa obrotowe	10	9 080	11 641
A k t y w a r a z e m		3 416 342	3 343 385

	Nota	31.12.2015	31.12.2014
K a p i t a ł w ł a s n y i z o b o w i ą z a n i a
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		693 222	623 056
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		681 246	614 962
Kapitał zakładowy	13	22 630	22 709
Kapitał zapasowy	14	616 096	419 326
Akcje własne		-	(3 056)
Kapitał pozostały-rezerwowy	15	143 623	145 421
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych		25 694	25 093
Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia		547	807
Zyski (straty) zatrzymane	16	(127 344)	4 662
- zysk (strata) z lat ubiegłych		(212 886)	(51 274)
- zysk netto		85 542	55 936
Udziały niekontrolujące	17	11 976	8 094
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE		491 447	631 426
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe		484 433	624 901
Pozostałe zobowiązania finansowe	18	473 905	614 876
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	7 477	7 631
Rezerwy długoterminowe	19	3 051	2 394
Przychody przyszłych okresów	21	7 014	6 525
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE		2 231 673	2 088 903
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		2 191 515	2 050 556
Pozostałe zobowiązania finansowe	18	96 894	40 802
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	18	208 648	168 700
Rezerwy krótkoterminowe	19	14 112	10 444
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	20	1 865 861	1 819 839
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		6 000	10 771
Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	21	40 158	38 347
K a p i t a ł w ł a s n y i z o b o w i ą z a n i a r a z e m		3 416 342	3 343 385

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nota	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014 (przekształcone)
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	22	8 457 823	7 692 618
Koszt własny sprzedaży	23	(7 471 239)	(6 843 771)
Zysk ze sprzedaży		986 584	848 847
Koszty sprzedaży	23	(801 311)	(634 632)
Koszty ogólnego zarządu	23	(115 960)	(115 576)
Pozostałe przychody operacyjne	24	104 628	44 815
Pozostałe koszty operacyjne	25	(24 182)	(27 873)
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych zgodnie z metodą praw własności		(2 005)	(2 239)
Zysk na działalności operacyjnej		147 754	113 342
Zysk (strata) z inwestycji	26	10	9
Przychody finansowe	27	16 184	13 075
Koszty finansowe	28	(39 728)	(41 748)
Zysk brutto		124 220	84 678
Podatek dochodowy	29	(35 548)	(25 791)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		88 672	58 887
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Strata netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk netto ogółem		88 672	58 887
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		85 542	55 936
Akcjonariuszom niekontrolującym		3 130	2 951
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		11 145 714	11 171 517
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		11 418 214	11 444 017
Działalność kontynuowana

Zysk na jedną akcję zwykłą	31
- podstawowy		7,67	5,01
- rozwodniony		7,49	4,89

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014

Wynik netto	88 672	58 887
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty, w tym:	474	7 800
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	474	7 800
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty, w tym:	(260)	156
Zyski (straty) aktuarialne z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	(260)	156
Inne całkowite dochody netto po opodatkowaniu	214	7 956
Całkowite dochody netto	88 886	66 843
Całkowite dochody przypadające:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	85 761	63 730
Akcjonariuszom niekontrolującym	3 125	3 113

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Ka ita ł p wł asn y raz em	Ka ita ł w łas p ny ad ają prz yp cy akc jon ari usz om je dn ki ost do mi jąc ej nu	Ka ita ł p zak ład ow y	Ka ita ł p zap aso wy	Ak cje wł asn e	Ka ita ł p tał po zos y rez erw ow y	Ró żni ce kur sow e z elic ia prz zen dn ek je ost dp dko po orz ą h wa nyc	Ka ita ł z p tuł ków ty ys u z i st rat akt lny ch ria ua z ty t. św iad ń cze h nic pra cow zyc ok ie po res rud nie nia zat	ki Zys zat rzy ma ne	Ud zia ły nie ko olu jąc ntr e
k o kre Sta 01 .01 .20 15 te n n a p oc zą su	623 05 6	614 96 2	22 709	419 32 6	( 3 0 56)	42 145 1	25 093	807	4 6 62	8 0 94
ł ko ite do ho dy Ca tto w c ne	88 886	85 76 1	-	-	-	-	479	( ) 260	85 542	3 1 25
i k n kre ett - w yn o z a o s	88 672	85 542	-	-	-	-	-	-	85 542	3 1 30
ł ko do ho dy - in wi te tto ne ca c ne	214	219	-	-	-	-	479	( ) 260	-	( 5)
łe ię ksz ia ka ita łu Po ta zos zw en p łas w ne go	236 87 2	232 32 6	-	212 56 0	( 2)	1 2 98	122	-	18 348	4 5 46
dz ia ł zy ku - p o s	229 49 6	229 49 6	-	212 56 0	-	1 0 29	-	-	15 907	-
ku kcj łas h i w - s p a ny c	( 2)	( 2)	-	-	( 2)	-	-	-	-	-
dże kie je - o pc me na rs	269	269	-	-	-	269	-	-	-	-
licz ie by cia ko li n d ntr - ro z en na o a ó ł kam i st i sp ow arz ysz on ym	7 1 09	2 5 63	-	-	-	-	122	-	2 4 41	4 5 46
Po łe ie jsz ia ka ita łu ta zos zm n en p łas w ne go	255 59 2	251 80 3	79	15 790	( 58) 3 0	3 0 96	-	-	235 89 6	3 7 89
łat dy wi de dy - w yp a n	26 080	22 291	-	-	-	-	-	-	22 291	3 7 89
ktu dz łow mi ia ej tru - z an a s ry u	16	16	-	-	-	-	-	-	16	-
kcj nie i - u mo rze a	-	-	79	-	( 58) 3 0	2 9 79	-	-	-	-
/ p dz ia ł zy ku kry cie st rat - p o s o y	229 49 6	229 49 6	-	15 790	-	117	-	-	213 58 9	-
ko iec kre Sta 31 .12 .20 15 n n a n o su	693 22 2	681 24 6	22 630	616 09 6	-	143 62 3	25 694	547	( 4) 127 34	976 11

	ł Ka ita p wł asn y raz em	ł w łas Ka ita p ny ad ają prz yp cy akc jon ari usz om je dn ki ost do mi jąc ej nu	ł Ka ita p zak ład ow y	ł Ka ita p zap aso wy	Ak wł cje asn e	ł Ka ita p tał po zos y rez erw ow y	Ró żni ce kur sow e z elic ia prz zen dn ek je ost dp dko po orz ą h wa nyc	ł z Ka ita p tuł ków ty ys u z i st rat akt lny ch ria ua z ty t. św iad ń cze h nic pra cow zyc ok ie po res rud nie nia zat	ki Zys zat rzy ma ne	Ud ły zia nie ko olu jąc ntr e
k o kre Sta 01 .01 .20 14 te n n a p oc zą su	593 90 0	590 95 7	23 145	425 69 6	( ) 16 085	132 71 9	17 456	651	7 3 75	2 9 43
(po ) ra mi d lity ki hu ko ści - z an y z asa c n wo	4 6 98	( ) 658	-	-	-	1	( 1)	-	( ) 658	5 3 56
k o kre Sta te n n a p oc zą su, po
dn ien iu do da h uzg o ny c	598 59 8	590 29 9	23 145	425 69 6	( ) 16 085	132 72 0	17 455	651	6 7 17	8 2 99
ów lny h po r ny wa c
Ca ł ko ite do ho dy tto c ne w	66 843	63 730	-	-	-	-	7 6 38	156	55 936	3 1 13
k n kre i ett - w yn o z a o s	58 887	936 55	-	-	-	-	-	-	936 55	2 9 51
ł ko ho - in wi do dy te tto ne ca c ne	7 9 56	7 7 94	-	-	-	-	7 6 38	156	-	162
łe ię ksz ia ka ita łu Po ta zos zw en p łas w ne go	41 077	41 077	25	4 4 71	( 13) 5 8	31 553	-	-	10 84 1	-
kcj mi sja i - e a	25	25	25	-	-	-	-	-	-	-
ka ści dw ż isy jne j n d rto - n a wa em a y mi lną no na	436	436	-	436	-	-	-	-	-	-
dz ł zy ku ia - p o s	46 060	46 060	-	4 0 35	-	31 184	-	-	10 84 1	-
ku kcj i w łas h - s p a ny c	( 13) 5 8	( 13) 5 8	-	-	( 13) 5 8	-	-	-	-	-
dże kie je - o pc me na rs	369	369	-	-	-	369	-	-	-	-
łe ie jsz ia ka ita łu Po ta zos zm n en p łas w ne go	83 462	80 144	46 1	10 84 1	( ) 18 842	18 852	-	-	68 832	3 3 18
łat dy wi de dy - w yp a n	36 875	33 557	-	-	-	-	-	-	33 557	3 3 18
ktu dz łow mi ia ej tru - z an a s ry u	56	56	-	-	-	-	-	-	56	-
nie kcj i mo rze a - u	-	-	46 1	-	( ) 18 842	18 38 1	-	-	-	-
/ p dz ia ł zy ku kry cie st rat - p o s o y	46 060	46 060	-	10 84 1	-	-	-	-	35 219	-
kap ł p dst jes ita tro are wa ny o aw ow y - z	47 1	47 1	-	-	-	47 1	-	-	-	-
ko iec kre Sta 31 .12 .20 14 n n a n o su	623 05 6	614 96 2	22 709	419 32 6	( 56) 3 0	145 42 1	25 093	807	4 6 62	8 0 94

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(metoda pośrednia)	Nota	31.12.2015	31.12.2014
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto		124 220	84 678
II. Korekty razem		(1 786)	48 377
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności		2 005	2 239
2. Amortyzacja		50 000	38 162
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		1 503	1 714
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		26 153	17 479
5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej		(95 112)	(30 153)
6. Zmiana stanu zapasów	34	(34 177)	(103 713)
7. Zmiana stanu należności	34	15 754	(70 645)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	34	72 507	229 405
9. Zapłacony podatek dochodowy		(40 425)	(36 636)
10. Inne korekty netto	34	6	525
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/- II)		122 434	133 055
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy		287 189	258 598
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		11 637	44 256
2. Zbycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych
jednostek		20	117
3. Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych		-	29
jednostek
4. Spłata udzielonych pożyczek		264 723	206 830
5. Odsetki		10 788	7 266
6. Inne wpływy inwestycyjne netto	34	21	100
II. Wydatki		(343 060)	(335 095)
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(55 331)	(94 655)
2. Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych	33	(12 787)	-
jednostek
3. Koszty nabycia spółki		(53)	(131)
4. Nabycie pozostałych aktywów finansowych		(3 708)	(1 795)
5. Udzielone pożyczki		(270 032)	(233 133)
6. Inne wydatki inwestycyjne netto	34	(1 149)	(5 381)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I - II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej		(55 871)	(76 497)
I. Wpływy		132 556	270 301
1. Kredyty i pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych		132 556	270 301
II. Wydatki		(279 855)	(222 183)
1. Nabycie akcji własnych		(2)	(5 813)
2. Wykup udziałów niekontrolujących		-	(622)
3. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		(22 291)	(33 557)
4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone przez spółki zależne		(3 802)	(3 349)
udziałowcom niekontrolującym
5. Spłaty kredytów i pożyczek, wykup dłużnych papierów wartościowych		(216 951)	(154 165)
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	34	(2 062)	(1 830)
7. Odsetki		(34 747)	(22 837)
8. Inne wydatki finansowe netto	34	-	(10)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II)		(147 299)	48 118
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III +/-B.III +/- C.III)		(80 736)	104 676
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:		(80 736)	104 676
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		1 032	951
F. Środki pieniężne na początek okresu	34	267 081	162 405
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	34	186 345	267 081

INFORMACJA DODATKOWA

I. INFORMACJE OGÓLNE

Pelion Spółka Akcyjna (Jednostka Dominująca) została utworzona 29 listopada 1994 roku pod nazwą Medicines S.A. W 1998 roku postanowieniem Sądu Rejonowego w Łodzi zmieniono nazwę firmy na Polska Grupa Farmaceutyczna S.A., a w 2011 roku na Pelion Spółka Akcyjna. Siedzibą Jednostki Dominującej jest Łódź, ul. Zbąszyńska 3.

Pelion S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 49482 w Sądzie Rejonowym w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 470929074.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostek Grupy Kapitałowej jest obrót towarowy środkami farmaceutycznymi, kosmetycznymi, parafarmaceutykami zgodnie z posiadanymi koncesjami na prowadzenie hurtowni farmaceutycznych oraz sprzedaż we własnych punktach detalicznych – aptekach oraz drogeriach. W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują podmioty zależne, które prowadzą odmienny rodzaj działalności, tj.:

finansową,
wydawniczą,
marketingową,
produkcyjną,
wynajem nieruchomości oraz środków transportu na własny rachunek,
świadczenie usług dla producentów,
obsługę finansowo księgową oraz prawną.

W bieżącym roku zakres działalności Grupy nie uległ zmianie.

Czas trwania Jednostki Dominującej i jednostek Grupy jest nieoznaczony.

II. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

W okresie sprawozdawczym i do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Zarząd Pelion S.A. sprawowali: Jacek Szwajcowski Prezes Zarządu Zbigniew Molenda Wiceprezes Zarządu Ignacy Przystalski Wiceprezes Zarządu Jacek Dauenhauer Wiceprezes Zarządu Mariola Belina-Prażmowska Wiceprezes Zarządu
Radę Nadzorczą Pelion S.A. stanowili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

III. ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DO PUBLIKACJI

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 21 marca 2016r.

IV. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Strukturę organizacyjną jednostek powiązanych w Grupie Pelion przedstawia poniższy schemat.

		Pelion S.A. w Łodzi
CEPD N.V. w Amsterdamie
CEPD Management Sp. z o.o. w Warszawie	DOZ S.A. w Warszawie			Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi
				PGF Sp. z o.o. w Łomży (58,29%)
DOZ UK LIMITED w Londynie	Apteki CEFARM Sp. z o.o. w Bydgoszczy (99,99%) (*)	PZF Cefarm-Lublin S.A. w Lublinie (87.94%) (*)	Defarm Sp. z o.o. w Łodzi	PGF Sp. z o.o. w Gdańsku
UAB NACIONALINE FARMACIJOS w Wilnie	Alexis Sp. z o.o. w Łodzi	APA FARMACJA Sp. z o.o. w Warszawie	Bamed Sp. z o.o. w Chrzanowie	PGF Sp. z o.o. we Wrocławiu
UAB Vaistinių centras w Kownie (68%)	A i KA Sp. z o.o. w Kołobrzegu	Apteka 21 Sp. z o.o. w Warszawie	Apteka "Remedium" Bamed Sp. z o.o. Sp. j w Łodzi $(50%)(*)$	PGF Sp. z o.o. w Szczecinie
UAB "Norfos vaistinė" w Wilnie (50%)	Apteki Puckie Alexis Sp. z o.o. Sp. j. w Pucku (67%)	Apteka Eskulap Sp. z o.o. w Makowie Mazowieckim	Apteka Antidotum Sp. z o.o. w Poznaniu	PGF - Bydgoszcz S.A. w Bydgoszczy (98,06%)
UAB "Limedika" w Kownie	ZO-JA Alexis Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi (98%) (*)	APT Europejska Sp. z o.o. w Warszawie	Gemma Sp. z o.o. w Krakowie	PGF Cefarm Sp. z o.o. w Dywitach
UAB "Baltijos vaistinė" w Kownie	Apteka Królewiecka Sp. z o.o. w Braniewie	Biała Sp. z o.o. w Lublinie	HARD - Apteka Radwańska Gemma Sp. z o.o. Sp. ja Eadzi (50%) (*)	PGF Cefarm Poznań Sp. z o.o. w Poznaniu
UAB "Gintarinė vaistinė" w Wilnie	AVENA SATIVA Sp. z o.o. w Szczecinie	Cefarm Sp. z o.o. w Warszawie	Remedium W. Pazik Z. Kornatowska Sp. z o.o. w Mławie	PGF Sp. z o.o. w Warszawie
Natura Sp. z o.o. w Łodzi	EWEN Sp. z o.o. w Łodzi	BEA VITAL Sp. z o.o. w Koszalinie	Apteka im.Wejhera Sp. z o.o. w Gdańsku	PGF Cefarm Lublin Sp. z o.o. w Lublinie
Natura Marketing Sp. z o.o. w Bloniu	Farmakon Sp. z o.o. w Łodzi	Pod Gwiazdą Sp. z o.o. w Wałczu	Bratek 2 Sp. z o.o. w Łodzi	PGF Cefarm Kraków Sp. z o.o. w Krakowie
	Profit Farmakon Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi (50%) (*)	Dosis Sp. z o.o. w Łodzi	Nasza apteka Sp. z o.o. w Krapkowicach (51%)	PGF Aptekarz Sp. z o.o. w Rzeszowie (98,35%) (**)
	GRAFKOM Sp. z o.o. w Gdańsku	EMA BIS Sp. z o.o. w Łodzi	DLL Sp. z o.o. w Łodzi	PGF Sp. z o.o. w Katowicach
	JWB Sp. z o.o. w Sopocie	Galen 2002 Sp. z o.o. w Warszawie	Vitafarma BIS Sp. z o.o. w Warszawie	Polska Grupa Farmaceutyczna - Łódź Sp. z o.o. w Łodzi
	Max Farm Sp. z o.o. w Bydgoszczy	GCF Sp. z o.o. w Warszawie	Sokrates Bielsk Sp. z o.o. w Bielsku Podlaskim	PHARMAPOINT So, z o.o. w Łodzi
	Profarm 2000 Sp. z o.o. w Bydgoszczy	Novofarm Sp. z o.o. w Łodzi	21 Sp. z o.o. w Toruniu	Recepta.pl Sp. z o.o. w Łodzi
	PZF UNIFARM Sp. z o.o. w Łodzi	Apteki Nova Sp. z o.o. w Łodzi	Helikon Farmacja Sp. z o.o. w Łodzi	PHARMAPOINT S.A. w Poznaniu
	VADEMECUM Sp. z o.o. w Łodzi	Suprema Sp. z o.o. w Łodzi	Alma Farm Sp. z o.o. w Łodzi	Bez Recepty Sp. z o.o. w Łodzi
	WPPH BEMEX Sp. z o.o. w Łodzi	Remedium Sp. z o.o. w Łodzi	Sit Saluti Sp. z o.o. w Łodzi	PGF URTICA Sp. z o.o. we Wrocławiu (99,95%) (*)
	PZF Cefarm - Kraków S.A. w Krakowie (99,69%)	Izmar Sp. z o.o. w Łodzi	GAP Sp. z o.o. w Gdańsku	PHARMALINK Sp. z o.o. w Łodzi
	Apteka Na Kazimierzu Sp. z o.o. w Krakowie	Farm - Izmar Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi (16%)(*)	E&J Sp. z o.o. w Łodzi	PHARMENA S.A. w Łodzi (45,02%) (**)
	Anga Farm Sp. z o.o. w Łodzi	NUGAT Sp. z o.o. w Warszawie	Apteka Łozowscy Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi (67%) (*)	Cortria Corporation w Bostonie
	Canna Sp. z o.o. w Łodzi	PANACEA Sp. z o.o. w Białymstoku	Apteka Łozowscy Sp. z o.o. w Białej Podlaskiej	DARUMA Sp. z o.o. w Łodzi
	Ardea Polska Sp. z o.o. w Poznaniu	Nowa Panacea Sp. z o. o. Sp. j. w Łodzi (50%) (*)	Apteka Wałowa II Sp. z o.o. w Łodzi	"ePRUF" S.A. w Łodzi
	APEXIM S.A. w Łodzi	Polifarm Sp. z o.o. w Lublinie	Przylesie Sp. z o.o. w Łasku	"ePRUF rozliczenia" Sp. z o.o. w Łodzi
	Apteka JFM Sp. z o.o. w Zielonej Górze	Rudfarm Sp. z o.o. w Łodzi	Salix Sp. 2 o.o. w Łodzi	Business Support Solution S.A. w Łodzi
	Pharma Apteki Sp. z o.o. w Łodzi	APEX FARM Sp. z o.o. w Krakowie	Welkom Sp. z o.o. w Łodzi	Pharma Partner Sp. z o.o. w Łodzi
	Apteka Ewa Pawlak Sp. z o.o. w Łodzi	Apotefarm Sp. z o.o. w Czerwionce-Leszczynach	ABC Farmacja Sp. z o.o. w Nowym Dworze	Eubioco S.A.w Łodzi
	Centralna Sp. z o.o. w Łodzi	Apteka BIAŁA Sp. z o.o. w Łodzi	Mazowieckim Apteka Verbascum Sp. z o.o. w Gryfinie	Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. w Dywitach
	Apteka OSIEDLOWA Sp. z o.o. w Łodzi	Apteka pod Św.Franciszkiem Sp. z o.o. w Krakowie	DOZ Kadry Sp. z o.o. w Łodzi	Consensus Sp. z o.o. w Łodzi
	Citofarm Sp. z o.o. w Pablanicach	Cefarm B Sp. z o.o. w Katowicach	Vitafarma Plus Sp. z o.o. w Warszawie	AB 7 Sp. z o.o. w Łodzi
	KIRB Sp. z o.o. w Plotrkowie Trybunalskim	EURO-A Sp. z o.o. w Krakowie	DOZ S.A. DIRECT Sp. k. w Łodzi (1%) (*)	Pharmauto Sp. z o.o. w Łodzi
	MEDYK Sp. z o.o. w Łodzi	EVI FARM Sp. z o.o. w Krakowie	Pod Temidą Sp. z o.o. w Gdańsku	Urtica S.A. we Wrocławiu.
	Orion Trading Sp. 2 o.o. w Aleksandrowie Łódzkim	GRABOPHARM Sp. z o.o. w Warszawie	DOZ.PL Sp. z o.o. w Łodzi	Intelligent Logistic Solutions Sp. 2 o. o. w Łodzi
	PZF Cefarm - Łódź Sp. z o.o. w Łodzi (97,95%)	KAUFEX So. z o.o. w Zabrzu	ACR Sp. z o.o. w Radomsku	Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi (44,44%)
	I.N.O. Pharma Sp. z o.o. w Łodzi	Liber Apteki Sp. z o.o. w Tarnowie	VITAFARMA Sp. z o.o. w Warszawie	Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w
	Farmex A Sp. z o.o. w Łodzi	Bratek Bis Sp. z o.o. w Łodzi	Polskie Apteki Familijne Sp. z o.o. w Warszawie	Brzezinach (51% IMA Solution Sp. z o.o. w Łodzi
	Apteka Jan Kalinka Sp. z o.o. w Głownie	RADAN FARMA Sp. z o.o. w Gliwicach	Apteka na Rynku Sp. z o.o. w Sławkowie	ALE Sp. z o.o. w Łodzi (75,01%)
	Apteka na Zawadzie Sp. z o.o. w Łodzi	DAR-FARM Sp. z o.o. w Krakowie		DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. w Łodzi (50%)
	Apteka przy Szembeka Sp. z o.o. w Łodzi	Apteka Tormedia Sp. z o.o. w Łodzi
		Apteki Dia Ciebie Arkadiusz Kołodziei.
		Mieczysław Stępień Sp. z o.o.w Łod
		Farmcard Sp. z o.o. w Łodzi
		Vitafarma 2007 Sp. z o.o. w Warszawie
		SIS Sp. z o.o. w Zabrzu
		Apteka w Rynku SIS Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi (60%) (*
		ZDROWIE Sp. z o.o. w Jastrzębiu Zdroju
		WPPH BEMEX-BIS Sp. z o.o. w Łodzi
(*) udziały w posiadaniu innej spółki z Grupy (łącznie udział 100% w Grupie Kapitałowej Pelion S.A.): Apteka "Remedium" Bamed Sp. z o.o. Sp. j w Łodzi Apteka Łozowscy Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	50,00% - Defarm Sp. z o.o. w Łodzi 33,00% - Apteka Łozowscy Sp. z o.o. w Białej Podlaskiej
Apteka w Rynku SIS Sp. z o.o. Sp. i. w Łodzi Apteki CEFARM Sp. z o.o. w Bydgoszczy Apteki Puckie Alexis Sp. z o.o. Sp. j. w Pucku	40,00% - Galen 2002 Sp. z o.o. w Warszawie 0,01% - WPPH BEMEX-BIS Sp. z o.o. w Łodzi 33,00% - Alexis Sp. z o.o. w Łodzi
DOZ S.A. DIRECT Sp. k. w Łodzi Farm - Izmar Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi HARD - Apteka Radwańska Gemma Sp. z o.o. Sp. j w Łodzi	99,00% - pozostałe spółki Grupy Kapitałowej DOZ 84,00% - ABC Farmacja Sp. z o.o. w Nowym Dworze Mazowieckim 50,00% - Remedium W. Pazik Z. Kornatowska Sp. z o.o. w Mławie
Nowa Panacea Sp. z o. o. Sp. j. w Łodzi Profit Farmakon Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi PGF URTICA Sp. z o.o. we Wrocławiu	50,00% - NUGAT Sp. z o.o. w Warszawie 50,00% - Polskie Apteki Familijne Sp. z o.o. w Warszawie 0,05% - Urtica S.A. we Wrocławiu
PZF Cefarm-Lublin S.A. w Lublinie PZF Cefarm-Lublin S.A. w Lublinie ZO-JA Alexis Sp. z o.o. Sp. j w Łodzi	3,00% - APEXIM S.A. w Łodzi 1,26% - Apteki CEFARM Sp. z o.o. w Bydgoszczy 2,00% - A i KA Sp. z o.o. w Kołobrzegu
(**) udziały w posiadanju innej soółki z Grup

Na dzień 31 grudnia 2015r. Jednostka Dominująca posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w:

167 spółkach zależnych konsolidowanych metodą pełną,
1 spółce współzależnej będącej wspólnym przedsięwzięciem wycenianej metodą praw własności
2 spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Przejęcia oraz zmiany w strukturze Grupy związane z łączeniami spółek zależnych zostały opisane w nocie 33.

V. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZE STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej oraz jej spółek zależnych działających na terytorium Polski jest złoty polski, a pozostałych spółek Grupy działających poza terytorium Polski jest euro (CEPD N.V. i spółki Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe), funt brytyjski (DOZ UK) oraz dolar amerykański (Cortria Corporation). Walutę prezentacji Grupy Kapitałowej stanowi złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Jednostka Dominująca oraz Spółki Grupy Kapitałowej prowadzące działalność na obszarze Polski (za wyjątkiem spółki zależnej PGF S.A.) prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółki należące do Grupy Kapitałowej Nacionaline Farmacijos Grupe prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez obowiązujące na Litwie Business Accounting Standards (BAS), Spółka CEPD N.V. prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości obowiązującymi w Holandii (Dutch Gaap), Spółki PGF S.A. oraz DOZ UK prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z MSSF. Sprawozdanie jednostkowe Spółki Cortria Corporation sporządzone zostało zgodnie z polityką rachunkowości określoną przez standardy obowiązujące w Stanach Zjednoczonych (US Gaap). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera przekształcenia wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych spółek prowadzących księgi wg krajowych zasad rachunkowości do zgodności z przyjętą polityką rachunkowości wg MSSF.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2015r. oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Okres i zakres sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku oraz zawiera dane porównywalne za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku.

Jako dane porównywalne zostały zaprezentowane opublikowane skonsolidowane dane finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2014r., za wyjątkiem korekty prezentacyjnej związanej z prezentacją per saldo przychodów i kosztów z tytułu refaktur. W wyniku

korekty, przychody ze sprzedaży za 2014 rok pomniejszono o kwotę 6 135 tys. zł. Ta sama kwota pomniejszyła koszt własny sprzedaży. Wprowadzona korekta nie miała wpływu na wynik netto oraz wartość kapitałów własnych Grupy.

Ponadto począwszy od 2015 roku Grupa wydzieliła w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pozycję zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego, które w latach wcześniejszych prezentowane były w pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. W celu zachowania porównywalności danych, w okresie porównywalnym kwota 168 700 tys. zł została przeniesiona z pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania do nowo wydzielonego tytułu zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego.

Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę Pelion.

VI. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI I METODY WYCENY

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości przyjęte do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, z wyjątkiem zastosowania:

KIMSF 21 "Opłaty publiczne", obowiązujący dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 17 czerwca 2014 roku,
Zmiany do MSR 19 "Programy określonych świadczeń: składki pracownicze", obowiązujący dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF Cykl 2010-2012, mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015r. lub później,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF Cykl 2011-2013, mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2015r. lub później.

Zastosowanie przez Grupę w/w standardów, zmian do standardów oraz interpretacji nie spowodowało zmian w polityce rachunkowości Grupy Kapitałowej oraz prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nieprzyjęte do stosowania

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wydany 24 lipca 2014r., do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe", wydany 30 stycznia 2014r. mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami", wydany 28 maja 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
Zmiany do MSSF 11 " Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej własności", wydany 6 maja 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
Zmiany do MSR 16 i MSR 38 "Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji", wydany 12 maja 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
Zmiany do MSR 16 i MSR 41 "Rolnictwa rośliny produkcyjne", wydany 30 czerwca 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
Zmiany do MSR 27 "Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym", wydany 12 sierpnia 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 "Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem", wydany 11 września 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF Cykl 2012-2014, wydane 25 września 2014r., mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014r. lub później,
Inicjatywa dotycząca ujawnień (zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych), wydane 18 grudnia 2014r., mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016r. lub później,
Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku od konsolidacji (zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach). Wydane 18 grudnia 2014r., mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016r. lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
MSSF 16 "Leasing", wydany 13 stycznia 2016r., mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019r. lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.
Zmiany do MSR 12 "Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego niezrealizowanych strat, ", wydany 19 stycznia 2016r, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017r. lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

MSSF przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a niezatwierdzone przez Unię Europejską nie miałyby wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę Kapitałową na koniec okresu sprawozdawczego, za wyjątkiem MSSF 9, MSSF 15 oraz MSSF 16. Grupa jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu tych standardów na sprawozdanie finansowe.

Wartości szacunkowe

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki Dominującej wykorzystuje szacunki oparte na założeniach i osądach, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Założenia oraz szacunki dokonane na ich podstawie opierają się na historycznym doświadczeniu i analizie różnych czynników, które są uznawane za racjonalne, a ich wyniki stanowią podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości pozycji, których dotyczą. W odniesieniu do niektórych szacunków Zarząd opiera się na opiniach i wycenach niezależnych ekspertów.

Główne szacunki i założenia, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej dotyczą:

założeń przyjętych do przeprowadzenia testu na utratę wartości wartości firmy. Główne założenia odnoszą się do stopy dyskontowej, realizowanych przyszłych przepływów pieniężnych oraz stopy wzrostu, zostały przedstawione w nocie nr 1. Na dzień 31 grudnia 2015r. wartość firmy wynosi 692 194 tys. zł (na 31 grudnia 2014r. 588 864 tys. zł).
założeń przyjętych do przeprowadzenia testu na utratę wartości znaków towarowych o nieokreślonym okresie użytkowania nabytych w ramach objęcia kontroli nad Grupą Natura (d. Polbita) w 2014 roku. Wartość znaków towarowych o nieokreślonym okresie użytkowania na dzień 31 grudnia 2015r. wynosi 70 447 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. 70 447 tys. zł). Główne założenia przyjęte przez rzeczoznawcę przy wycenie znaków towarowych zostały przedstawione w nocie nr 2.
utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych. Zarząd dokonuje oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości składników aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2015r. odpisy aktualizujące wartość poszczególnych pozycji aktywów dotyczą:
rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 589 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. 94 tys. zł) nota nr 3,
wartości niematerialnych w kwocie 1 130 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. 1 124 tys. zł) nota nr 2,
nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 11 443 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. 11 443 tys. zł) nota nr 4,
odpisów aktualizujących wartość pozostałych aktywów. Na dzień 31 grudnia 2015r. odpisy aktualizujące wartość poszczególnych pozycji aktywów dotyczą:
pozostałych aktywów finansowych długo- i krótkoterminowych w kwocie 2 155 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. 2 030 tys. zł) – nota nr 7B,
należności długoterminowych w kwocie 1 821 tys. zł. Kwota ta stanowi wartość dyskonta kaucji długoterminowej w kwocie 7 mln zł, przypadającej do zwrotu w 2024 roku, (na dzień 31 grudnia 2014r. 2 277 tys. zł) - nota nr 8A,
należności krótkoterminowych w kwocie 100 251 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. 96 285 tys. zł) nota nr 8C,
zapasów w kwocie 31 908 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. 26 854 tys. zł) nota nr 11,
rezerw aktuarialnych oraz innych rezerw. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych (odpraw emerytalnych oraz rentowych) zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte założenia zostały przedstawione w nocie 19C. Wycena pozostałych rezerw oraz biernych rozliczeń międzyokresowych opiera się na szacunkach Zarządu. Kwoty utworzonych rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów pieniężnych niezbędnych do wypełnienia zobowiązania na dzień bilansowy. Na dzień 31 grudnia 2015r. wartość rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych wynosi 7 520 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. 2 691 tys. zł), pozostałych rezerw 9 643 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. 10 147 tys. zł) – noty nr 19A i 19B.
ustalenia okresu ekonomicznej użyteczności rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Na dzień 31 grudnia 2015r. oraz 31 grudnia 2014r. ocenia się, iż okresy użytkowania aktywów przyjęte przez spółki Grupy Kapitałowej dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości,
założeń przyjętych w celu rozpoznania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zdaniem Zarządu, w świetle aktualnych projekcji podatkowych, aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest odzyskiwalne, w części, w jakiej zostało utworzone. Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2015r. wynosi 109 069 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2013r. 96 222 tys. zł) – nota nr 9,
rozpoznawania i wyceny zobowiązań warunkowych. Grupa dokonuje oceny prawdopodobieństwa wystąpienia zobowiązań. Jeżeli wystąpienie niekorzystnego zdarzenia jest prawdopodobne, Grupa ujmuje rezerwę w odpowiedniej wysokości. Jeżeli wystąpienie niekorzystnego zdarzenia jest możliwe, lecz nie jest prawdopodobne, ujmowane jest zobowiązanie warunkowe,
wyceny programów płatności w formie akcji własnych. Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 499 tys. zł, przy czym kwota odnosząca się do roku 2015 wynosi 269 tys. zł (2014r. - 230 tys. zł).

Profesjonalny osąd

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami, dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Głównymi pozycjami w Grupie, do której odnosi się osąd kierownictwa są:

klasyfikacja umów leasingowych. Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Więcej informacji na temat umów leasingowych oraz ujętych zobowiązań z tytułu tych umów znajduje się w notach 18A - 18C oraz 20D.
uznanie sprawowania kontroli nad Spółką UAB "Norfos Vaistinė" (NV) i objęcia tej Spółki konsolidacją przy zastosowaniu metody pełnej. Opis analizy zapisów MSSF 10 odnośnie czynników wskazujących na fakt sprawowania kontroli, znajduje się w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pelion za rok zakończony 31 grudnia 2014r. w punkcie "Zmiany stosowanych zasad rachunkowości".

Zasady konsolidacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz jej jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku. Sprawozdania finansowe jednostek konsolidowanych zostały sporządzone za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki Dominującej przy zastosowaniu jednolitych zasad rachunkowości.

Wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy zostały wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia jej ustania.

O sprawowaniu kontroli nad jednostką świadczy jednoczesne spełnienie następujących warunków:
sprawowanie władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji,
z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, inwestor podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz
inwestor posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Zmiany w udziale własnościowym Jednostki Dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach, Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących oraz udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących, a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisywane do właścicieli Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską z zastosowaniem następujących kursów:

aktywa i zobowiązania, przelicza się po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy,
przychody i koszty rachunku zysków i strat, przelicza się po średnim kursie wymiany obowiązującym na dzień zawarcia transakcji, tj. średni kurs wymiany w okresie przy założeniu, iż nie występują znaczące wahania kursów,

a powstałe różnice ujmuje się w oddzielnej pozycji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku zbycia jednostki działającej za granicą zakumulowaną kwotę odroczonych różnic kursowych ujętych w oddzielnej pozycji kapitału własnego, ujmuje się w wyniku finansowym w dacie rozpoznania zysku lub straty ze zbycia jednostki.

Inwestycje w podmioty stowarzyszone

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wyceniane metodą praw własności.

Są to jednostki, na które Jednostka Dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Sprawozdania finansowe jednostek stowarzyszonych są podstawą wyceny posiadanych przez Jednostkę Dominującą udziałów metodą praw własności. Rok obrotowy jednostek stowarzyszonych i Jednostki Dominującej jest jednakowy. Spółki stowarzyszone stosują zasady rachunkowości zawarte w Ustawie o Rachunkowości. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wykazywane w bilansie według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału Jednostki Dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Udział w zyskach lub stratach jednostek stowarzyszonych odzwierciedlany jest w skonsolidowanym zysku lub stracie. Korekta wartości bilansowej może również wynikać ze względu na zmiany proporcji udziału w jednostce stowarzyszonej, wynikające ze zmian w innych całkowitych dochodach tej jednostki. Udział Grupy w tych zmianach ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Na każdy dzień bilansowy dokonywana jest ocena inwestycji w jednostki stowarzyszone pod kątem utraty wartości lub odwrócenia, gdy odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest zasadny.

Ujmowanie transakcji pod wspólną kontrolą

Transakcje połączenia jednostek pod wspólną kontrolą są wyłączone z zakresu uregulowań standardów MSSF. Zgodnie z zaleceniem zawartym w MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", wobec braku szczegółowych uregulowań wewnątrz MSSF, Grupa Pelion przyjęła politykę rachunkowości, polegającą na ujmowaniu takich

transakcji przy wykorzystaniu wartości księgowych składników aktywów netto jednostki przejmowanej. Polityka ta jest stosowana do wszystkich połączeń pod wspólną kontrolą.

Jednostka przejmująca rozpoznaje aktywa i zobowiązania jednostki nabywanej według ich bieżącej wartości księgowej.

Ewentualna różnica między wartością księgową przejmowanych aktywów netto, a wartością godziwą kwoty zapłaty jest rozpoznawana w kapitale własnym Grupy.

Wspólne przedsięwzięcia

Wspólne przedsięwzięcie to ustalenie umowne, na mocy którego dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Współkontrola jest to określony w umowie podział kontroli nad działalnością gospodarczą, który występuje tylko wówczas, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wyniki wspólnych przedsięwzięć ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności inwestycję we wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się początkowo w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu, a następnie koryguje w celu uwzględnienia udziału Grupy w wyniku finansowym i innych całkowitych dochodach wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli udział Grupy w stratach wspólnego przedsięwzięcia przekracza wartość jej udziałów w tym podmiocie (z uwzględnieniem udziałów długoterminowych, stanowiących zasadniczo część inwestycji netto Grupy w jednostkę stowarzyszoną lub wspólne przedsięwzięcie), Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach.

Inwestycję we wspólnym przedsięwzięciu rozlicza się metodą praw własności od dnia, w którym dany podmiot uzyskał status wspólnego przedsięwzięcia.

Grupa zaprzestaje stosowania metody praw własności w dniu, w którym dana inwestycja przestaje być jej wspólnym przedsięwzięciem, lub kiedy zostaje sklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży.

Wartości niematerialne

Za wartości niematerialne Grupa uznaje możliwe do zidentyfikowania składniki aktywów, nieposiadające postaci fizycznej o okresie użytkowania powyżej jednego roku. W szczególności do wartości niematerialnych zalicza się:

nabyte oprogramowanie komputerowe,
nabyte prawa majątkowe autorskie prawa majątkowe i pokrewne, licencje, koncesje, prawa do znaków towarowych, patenty.

Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki ujmowane są w aktywach oddzielnie od wartości firmy. Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają kryteria rozpoznania dla kosztów prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzeni i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Naliczanie amortyzacji następuje metodą liniową przez okres ich użytkowania. Wartości niematerialne poddawane są testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Wartości niematerialne o określonym czasie użytkowania amortyzuje się w okresach zaprezentowanych w nocie nr 2 "Wartości niematerialne".

Amortyzacja odnoszona jest w ciężar kosztów operacyjnych rachunku zysków i strat.

Okres amortyzacji podlega weryfikacji co najmniej raz w roku. Wszelkie zmiany wynikające z przeprowadzonej weryfikacji ujmuje się jako zmiany wielkości szacunkowych zgodnie z MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wielkości szacunkowych i korygowanie błędów".

Grupa określiła, iż nabyte w ramach przejęcia kontroli nad Grupą Natura (d. Polbita) znaki towarowe o wartości 70 447 tys. zł mają nieokreślony okres użytkowania. Szczegółowe informacje na temat wartości poszczególnych znaków towarowych znajdują się w nocie nr 2.

Podstawą wyceny znaków towarowych był przygotowany raport niezależnego rzeczoznawcy. Opis metodologii wyceny znaków towarowych znajduje się w nocie nr 2.

Zarząd Jednostki Dominującej uznał, iż z analizy wszystkich istotnych czynników wynika, że nie istnieje żadne dające się przewidzieć ograniczenie czasu, w którym można spodziewać się, że składnik aktywów przestanie generować wpływy pieniężne netto. Brak zdefiniowania okresu użytkowania znaków towarowych lepiej odzwierciedla charakter tego składnika aktywów w generowaniu przyszłych wartości dla Grupy.

Powyższa decyzja została podjęta biorąc pod uwagę następujące czynniki:

nie istnieją żadne prawne ograniczenia, które wpływałyby na okres użytkowania znaku towarowego,
brak jest ograniczeń regulacyjnych, ekonomicznych lub innych przewidywanych działań konkurentów i potencjalnych konkurentów, które mogłyby wpłynąć na ograniczenie okresu użytkowania znaku,
okres użytkowania znaku nie jest podatny na technologiczną, techniczną bądź handlową utratę przydatności,
okres użytkowania znaku towarowego nie jest zależny od okresu użytkowania innych aktywów.

Na koniec każdego roku znaki towarowe podlegają weryfikacji pod kątem utraty wartości. Ujawnienia dotyczące przyjętych założeń do przeprowadzonego testu znajdują się w nocie nr 2.

Wartości niematerialne nieoddane do użytkowania nie podlegają amortyzacji. Na koniec każdego roku podlegają one weryfikacji pod kątem utraty wartości.

Dla posiadanych przez Grupę składników wartości niematerialnych przyjęto, iż wartość końcowa jest równa zero.

Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Koszty prac badawczych są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego wymagający, aby składniki aktywów były ujmowane według cen nabycia / kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wszelkie nakłady przeniesione na kolejny okres są amortyzowane przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów z realizacji danego przedsięwzięcia.

Koszty prac rozwojowych są poddawane ocenie pod kątem ewentualnej utraty wartości co najmniej raz w roku – jeśli składnik aktywów nie został jeszcze oddany do użytkowania, lub częściej – gdy pojawią się przesłanki utraty wartości wskazujące na to, że ich wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania.

Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich usunięcia z bilansu.

Połączenia przedsięwzięć oraz wartość firmy

Połączenia przedsięwzięć rozlicza się metodą nabycia. Na koszt połączenia składa się łączna kwota zapłaty, według wartości godziwej na dzień nabycia, oraz wartość wszelkich dotychczasowych udziałów niekontrolujących w nabywanej jednostce.

W przypadku każdego połączenia przedsięwzięć, Grupa wybiera, czy będzie wyceniać udziały niekontrolujące w jednostce przejmowanej w wartości godziwej czy też w wartości proporcjonalnego udziału niekontrolujących udziałów w możliwych do zidentyfikowanych aktywach netto jednostki przejmowanej. Wydatki poniesione w związku z transakcją nabycia kontroli ujmuje się w rachunku zysków i strat w ramach kosztów ogólnego zarządu.

W połączeniu przedsięwzięć realizowanym etapami jednostka przejmująca ponownie wycenia uprzednio należące do niej udziały kapitałowe w jednostce przejmowanej do wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje powstały zysk lub stratę w rachunku zysków i strat.

Wszelkie zapłaty warunkowe stanowiące element rozliczenia połączenia przedsięwzięć wyceniane są na dzień nabycia w wartości godziwej. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań będący instrumentem finansowym w zakresie MSR 39 Instrumenty finansowe: Ujmowanie i wycena, jest wyceniana w wartości godziwej ze zmianami wartości godziwej odnoszonymi do rachunku zysków i strat lub innych całkowitych dochodów. Jeżeli zapłata warunkowa jest poza zakresem MSR 39, wówczas jest wyceniana zgodnie z właściwym MSSF. Jeżeli zapłata warunkowa jest zaklasyfikowana jako składnik kapitału własnego, jej wartość nie podlega aktualizacji wyceny. Późniejsze rozliczenie ujmuje się w ramach kapitału własnego.

Wartość firmy początkowo wycenia się według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kwoty przekazanej zapłaty powiększonej o wartość rozpoznanych udziałów niekontrolujących oraz posiadane wcześniej udziały ponad wartość netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Jeżeli wartość godziwa aktywów netto przewyższa kwotę przekazanej zapłaty, Grupa ponownie ocenia, czy poprawnie zidentyfikowała wszystkie nabyte aktywa i wszystkie przejęte zobowiązania i dokonuje przeglądu procedur stosowanych do określenia wartości na dzień przejęcia. Jeśli po dokonaniu ponownej oceny nadal występuje nadwyżka wartości godziwej przejętych aktywów netto nad zagregowaną wartością przekazanej zapłaty, różnicę taką ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do segmentów działalności, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości segmentu działalności, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość segmentu jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. Gdy następuje sprzedaż części działalności w ramach segmentu, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności, wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. Sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności, ustalonej na bazie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych i wartości zachowanego segmentu działalności.

Rzeczowe aktywa trwałe

Za rzeczowe aktywa trwałe Grupa uznaje środki trwałe spełniające następujące kryteria:

są utrzymywane w celu wykorzystania w działalności operacyjnej Grupy,
będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok,
istnieje prawdopodobieństwo, iż Grupa uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne,
ich wartość można określić w sposób wiarygodny.

Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia jest aktywowany, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania.

Środki trwałe w budowie prezentowane są w bilansie według kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości w przypadku ich wystąpienia.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych podlegających amortyzacji, przez oszacowany okres ich użytkowania, przy zastosowaniu metody liniowej wg okresów zaprezentowanych w nocie nr 3 "Rzeczowe aktywa trwałe" za wyjątkiem używanych środków trwałych, dla których okres amortyzacji jest ustalany indywidualnie. Grunty oraz środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji.

Podstawą naliczania amortyzacji jest wartość początkowa pomniejszona o wartość rezydualną oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się do poziomu wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego on należy) jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej.

Okres amortyzacji oraz wartość końcowa podlegają weryfikacji co najmniej raz w roku. Wszelkie, wynikające z przeprowadzonej weryfikacji, zmiany ujmuje się jako zmianę wielkości szacunkowych, zgodnie z MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wielkości szacunkowych i korygowanie błędów".

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków powiększonej o ewentualne koszty ich sprzedaży i ujmowane w pozostałe koszty operacyjne rachunku zysków i strat.

Koszty remontu związane z bieżącą obsługą nie zwiększają wartości początkowej danego składnika majątku trwałego i obciążają koszty okresu, w którym zostały poniesione.

Inwestycje rozpoczęte (środki trwałe w budowie) dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu. Są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne Grupa uznaje nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymywane ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie. Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości.

W odniesieniu do nieruchomości inwestycyjnych stosowane są stawki amortyzacyjne oraz metoda amortyzacji jak dla środków trwałych. Nieruchomość inwestycyjna zostaje usunięta z bilansu w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się w przyszłości żadnych korzyści wynikających z jej zbycia. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe i grupy aktywów netto klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeżeli jest wysoce prawdopodobne, że ich wartość bilansowa będzie odzyskana w wyniku transakcji sprzedaży aniżeli w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do zakończenia transakcji sprzedaży w ciągu roku od daty zmiany klasyfikacji. Wycena aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia następuje w kwocie niższej z jego wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Składniki aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia nie są amortyzowane.

W obydwu okresach prezentowanych w sprawozdaniu, Grupa nie posiadała aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia.

Grupa jako leasingobiorca

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą istotnie całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z prawa własności na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i wyceniane w wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu, w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.

Używane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad stosowanych dla własnych składników majątku. Jeżeli brak jest pewności, że po zakończeniu umowy leasingu Grupa otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu użytkowania.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, klasyfikowane są jako umowy leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego odpisywane są w rachunek zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Utrata wartości niefinansowych aktywów

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych.

W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą oraz w przypadku przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy.

Wartość firmy nie podlega amortyzacji, lecz jest testowana pod kątem utraty wartości w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Testy na utratę wartości Grupa przeprowadza na dzień bilansowy kończący rok obrotowy oraz

w przypadku, kiedy zachodzą przesłanki utraty wartości. Dla celów przeprowadzenia testów na utratę wartości, wartość firmy jest alokowana do segmentów operacyjnych, które czerpią korzyści z synergii połączenia. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Odpis z tytułu utraty wartości nie ulega odwróceniu.

Aktywa podlegające amortyzacji testuje się na utratę wartości w przypadku, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość jej wystąpienia. Grupa, co najmniej raz w roku, dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości.

W przypadku stwierdzenia istnienia takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany w rachunku zysków i strat w okresie, w którym wystąpił.

Niefinansowe aktywa, inne niż wartość firmy, testuje się na każdy dzień bilansowy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej utworzonego odpisu aktualizującego. W sytuacji, gdy utrata wartości ulega odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej wyszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości ujmowane jest w rachunku zysków i strat.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu wytworzenia środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, obciążenia finansowe z tytułu umów leasingu finansowego oraz różnice kursowe powstające w związku z finansowaniem zewnętrznym do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.

Ustalanie wartości godziwej

Grupa wycenia pochodne instrumenty finansowe według wartości godziwej na każdy dzień bilansowy.

Za wartość godziwą uznaje się cenę, którą można uzyskać przy sprzedaży składnika aktywów lub zapłaconą w celu przeniesienia zobowiązania w zwyczajowej transakcji w głównym (lub najkorzystniejszym) rynku w dniu wyceny i na obecnych warunkach rynkowych, niezależnie od tego, czy cena jest bezpośrednio obserwowalna czy oszacowana przy użyciu innej techniki wyceny. W wycenie do wartości godziwej składnika aktywów lub zobowiązania, Grupa bierze pod uwagę właściwości danego składnika aktywów lub zobowiązań, jeżeli uczestnicy rynku biorą te cechy pod uwagę przy wycenie aktywów lub zobowiązań na dzień wyceny. Wartość godziwą dla celów wyceny i / lub ujawniania informacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ustala się na w/w podstawie, z wyjątkiem transakcji płatności w formie akcji, które są objęte zakresem MSSF 2, transakcji leasingowych, które są objęte zakresem MSR 17 jak i wycen, które mają pewne podobieństwa do wartości godziwej, ale nie są wartościami godziwymi takie jak cena sprzedaży netto zgodnie z MSR 2 czy wartość użytkowa zgodnie z MSR 36.

Ponadto, dla celów sprawozdawczości finansowej, wyceny w wartości godziwej są skategoryzowane według trzech poziomów w zależności od stopnia, w jakim dane wsadowe do pomiarów wartości godziwej są obserwowalne i od znaczenia danych wsadowych do wyceny w wartości godziwej jako całości. Poziomy te kształtują się w następujący sposób:

Poziom 1: danymi wsadowymi są ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny,
Poziom 2: danymi wsadowymi są dane inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań, bezpośrednio lub pośrednio,
Poziom 3: danym wsadowymi są nieobserwowalne dane do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań.

Na każdą datę bilansową, w przypadku aktywów i zobowiązań występujących na poszczególne daty bilansowe w sprawozdaniu finansowym, Grupa ocenia, czy miały miejsce transfery między poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji do

poszczególnych poziomów, kierując się istotnością danych wejściowych najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość.

Na potrzeby ujawnienia wyników wyceny do wartości godziwej Grupa ustaliła klasy aktywów i zobowiązań na podstawie rodzaju, cech i ryzyka związanego z poszczególnymi składnikami aktywów i zobowiązań oraz poziom w hierarchii wartości godziwej jak opisano powyżej.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie:

aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
pożyczki i należności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to notowane na aktywnym rynku aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu, inne niż:

wyznaczone przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
wyznaczone jako dostępne do sprzedaży,
spełniające definicję pożyczek i należności.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej i kwalifikowane jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Składnikiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy są aktywa spełniające jeden z poniższych warunków:

Jest klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu. Składniki aktywów finansowych kwalifikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeśli są:
− nabyte głównie w celu sprzedaży w krótkim terminie,
− częścią portfela określonych instrumentów finansowych zarządzanych łącznie i co do których istnieje prawdopodobieństwo uzyskania zysku w krótkim terminie,
− instrumentami pochodnymi, z wyłączeniem instrumentów pochodnych będących elementem rachunkowości zabezpieczeń oraz umów gwarancji finansowych,
− zakwalifikowane do tej kategorii w momencie początkowego ujęcia zgodnie z MSR 39.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat jako przychody lub koszty finansowe. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, cały kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Nie dotyczy to przypadków, gdy wbudowany instrument pochodny nie wpływa istotnie na przepływy pieniężne z kontraktu lub wydzielenie wbudowanych instrumentów pochodnych jest wyraźnie zakazane. Aktywa finansowe mogą być przy pierwotnym ujęciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeżeli poniższe kryteria są spełnione:
− taka kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniża niespójność traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków podlegają innym regulacjom; lub
− aktywa są częścią grupy aktywów finansowych, które są zarządzane i oceniane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub
− aktywa finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny być oddzielnie ujmowane.

Pożyczki i należności stanowią niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie

przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki udzielone i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nienależące do żadnej z wcześniej wymienionych trzech kategorii aktywów.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku albo, których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób), a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, ujmuje się w innych całkowitych dochodach. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowany utratą wartości ujmuje się jako koszt finansowy.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia.

Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu

Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości pożyczek udzielonych i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat z tytułu nieściągnięcia należności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym ujęciu) efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów obniża się poprzez utworzenie odpisu aktualizującego. Kwotę straty ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Grupa ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników aktywów finansowych. Jeżeli z przeprowadzonej analizy wynika, że takie przesłanki nie istnieją Grupa włącza ten składnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i łącznie ocenia pod kątem utraty wartości. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości.

Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w zysku lub stracie w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu.

Aktywa finansowe wykazywane według kosztu

Gdy występują obiektywne przesłanki utraty wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wykazywany według wartości godziwej, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostać rozliczony poprzez dostawę takiego nienotowanego instrumentu kapitałowego, to kwotę odpisu z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

W przypadku występowania obiektywnych przesłanek utraty wartości składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, to kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika aktywów (pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i odsetki) i jego bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w rachunku zysków i strat, zostaje wyksięgowana z kapitału własnego i przekwalifikowana do rachunku zysków i strat. Nie można ujmować w zysku lub stracie odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży. Jeżeli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Zapasy

Zapasy są wyceniane według ceny nabycia lub w koszcie wytworzenia nie wyższym, niż cena sprzedaży netto. Rozchód towarów następuje wg metody szczegółowej identyfikacji cen. Grupa na bieżąco dokonuje weryfikacji towarów pod kątem zmniejszenia wartości handlowej.

Rabaty otrzymane od dostawców są ujmowane w okresie, którego dotyczą, jako korekta kosztu własnego sprzedaży. Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy wartość zapasów podlega korekcie o rabaty przypadające na poszczególne pozycje magazynowe.

Rozchód zapasów wyceniany jest w drodze szczegółowej identyfikacji cen. W pierwszej kolejności rozchodowane są zapasy z najkrótszym terminem ważności oraz leki rozchodowane według szczegółowych kryteriów określonych w zamówieniu (seria, data ważności lub regulaminy promocji). W przypadku, gdy cena nabycia jest wyższa od przewidywanej ceny sprzedaży netto Grupa dokonuje odpisów aktualizujących w ciężar kosztu własnego sprzedaży.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są prezentowane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego, gdy istnieje ryzyko odzyskania należności.

W przypadku należności o krótkim terminie zapadalności Grupa wycenia je w kwocie wymagającej zapłaty. Gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie.

W przypadku dyskonta, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.

Pozostałe należności obejmują w szczególności zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz zapasów.

Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów do jakich się odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwałe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniężne zaliczki nie podlegają dyskontowaniu.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odrębną pozycję.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są w rachunku zysków i strat w pozostałe koszty operacyjne.

Procent tworzonych odpisów aktualizujących oparty jest o dane historyczne i odzwierciedla ryzyko spłaty należności.

Wartość krótkoterminowych należności i pożyczek ujęta w bilansie jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Koncentracja ryzyka kredytowego związanego z należnościami handlowymi w Grupie Pelion jest ograniczona ze względu na dużą ilość klientów Grupy oraz ich rozproszenie na terenie Polski i Litwy.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy.

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W dacie początkowego ujęcia wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

Z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w wyniku rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej, przychody i koszty są ujmowane w rachunku zysków i strat.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują:

zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz
zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały nabyte dla celów sprzedaży w niedalekiej przyszłości.

Zobowiązania finansowe mogą być przy pierwotnym ujęciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeżeli poniższe kryteria są spełnione:

kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniża niespójność traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków podlegają innym regulacjom; lub
zobowiązania są częścią grupy zobowiązań finansowych, które są zarządzane i oceniane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub
zobowiązania finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny być oddzielnie ujmowane.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w rachunku zysków i strat jako koszty lub przychody finansowe.

Inne zobowiązania finansowe, niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Grupa wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Zastąpienie dotychczasowego instrumentu dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Grupa ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Grupa ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstające z tytułu zamiany różnice odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w rachunku zysków i strat.

Pozostałe zobowiązania obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług oraz zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, które będą rozliczone poprzez dostawę towarów, usług lub środków trwałych. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych

W oparciu o ustawę z dnia 4 marca 1994r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami, Spółki Grupy tworzą Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych i dokonują okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej Grupy, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych. Grupa skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu, ponieważ aktywa te nie stanowią oddzielnych aktywów Grupy.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na jednostkach Grupy ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych, a prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi (np. na mocy zawartej umowy ubezpieczenia).

Rezerwy tworzone są się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieżącej wartości nakładów, które według oczekiwań będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

Zgodnie z wymogami MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" rezerwy w bilansie prezentowane są odpowiednio jako krótko i długoterminowe.

Świadczenia pracownicze

Pracownicy zatrudnieni w Grupie Kapitałowej Pelion nabywają uprawnień do odpraw emerytalno – rentowych, gdy spełniają warunki uprawniające do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy. Pracownicy dwóch spółek zależnych Grupy uprawnieni są także do otrzymania nagród jubileuszowych.

Wysokość rezerwy z tego tytułu ustalana jest przy zastosowaniu metod aktuarialnych przez niezależnego aktuariusza na koniec roku obrotowego i odnoszona w ciężar kosztów operacyjnych dotyczących kosztów ogólnego zarządu, kosztów sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży w sposób umożliwiający rozłożenie kosztów tych świadczeń przez cały okres zatrudnienia pracowników w spółkach Grupy. Zyski i straty aktuarialne z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia odnoszone są do innych całkowitych dochodów. Grupa nie tworzy odrębnego funduszu gromadzącego wpłaty na te świadczenia. Rezerwy na świadczenia pracownicze prezentowane są w pozycjach rezerw długo i krótkoterminowych.

Pozostałe krótkoterminowe aktywa, przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe

Pozostałe aktywa obejmują koszty przypadające do rozliczenia w ciągu roku od dnia bilansowego, a okres ich rozliczeń w czasie jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.

Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe dotyczą ściśle określonych świadczeń na rzecz jednostki, lecz jeszcze niestanowiących zobowiązania, lub prawdopodobnych kosztów, których kwota lub data powstania nie są jeszcze znane. Czas i sposób rozliczeń jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem ostrożnej wyceny.

Rozliczenia międzyokresowe czynne i bierne ujmowane są odpowiednio w pozostałych krótkoterminowych aktywach i pasywach.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą przychodów przewidzianych do rozliczenia w okresach sprawozdawczych po dniu bilansowym.

Programy lojalnościowe

Programy lojalnościowe prowadzone są na Litwie w spółkach Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe.

Przyznane punkty lojalnościowe są ujmowane jako odrębny element transakcji sprzedaży, w której są one przyznawane. Wartość godziwa pierwotnej zapłaty otrzymanej bądź należnej od klienta jest podzielona pomiędzy punkty oraz pozostałe elementy

transakcji sprzedaży. Zapłata przypisana do punktów wyceniana jest poprzez odniesienie do ich wartości godziwej. Zapłata jest odraczana i wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako rozliczenia międzyokresowe przychodów, ujmowana jest jako przychód w rachunku zysków i strat w momencie wymiany punktów na nagrody.

Przychody ze sprzedaży

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób z uwzględnieniem kryteriów w odniesieniu do poszczególnych tytułów. Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty.

Przy ujmowaniu różnych tytułów przychodów obowiązują następujące kryteria:

sprzedaż towarów i produktów przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,
odsetki przychody są ujmowane sukcesywnie w miarę ich naliczania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne przez szacowany okres życia instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych. Przychody odsetkowe związane ze sprzedażą realizowaną do placówek ochrony zdrowia - szpitali, uwzględniane są w kalkulacji ceny sprzedaży i stanowią element działalności operacyjnej Grupy,
dywidendy ujmowane są w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub wspólników do ich otrzymania,
przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do otwartych umów,
dotacje rządowe jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki, wówczas dotacje rządowe są ujmowane według ich wartości godziwej. Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana w przychodach przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, ujmowana w zysku lub stracie przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów.
wartość godziwa punktów przyznanych w ramach programu lojalnościowego w spółkach Grupy NFG szacowana jest przy zastosowaniu technik statystycznych. Dane wejściowe do modelu obejmują założenia co do oczekiwanych wskaźników wykorzystania punktów a także rodzaju produktów, które będą wymieniane przy wykorzystywaniu punktów w przyszłości.

Waluty obce

Transakcje wyrażone w walutach przeliczane są na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na polski złoty przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
LTL	-	1,2344
GBP	5,7862	5,4648
EUR	4,2615	4,2623
USD	3,9011	3,5072

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro (CEPD N.V. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe), funt brytyjski (DOZ UK) oraz dolar amerykański (Cortria Corporation). Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów po średnim ważonym kursie wymiany za dany okres obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w rachunku zysków i strat.

Średnie kursy wymiany za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco:

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
LTL	-	1,2119
GBP	5,7675	5,1919
EUR	4,1843	4,1845
USD	3,7730	3,1537

Podatek bieżący

Zobowiązania i należności z tytułu podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które obowiązywały na dzień bilansowy.

Podatek odroczony

Podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:

z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania niemającej wpływu ani na zysk lub stratę brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty:

z wyjątkiem, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz
w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie w wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na jego odzyskanie.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym.

Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.

Działanie w specjalnej strefie ekonomicznej (SSE)

Dwie spółki zależne Grupy prowadzą działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Dochody uzyskiwane z działalności w SSE są zwolnione z podatku dochodowego do wysokości określonej w przepisach dotyczących SSE. Przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu zwolnienia z podatku dochodowego traktowane są jako ulga inwestycyjna i ujmowane w oparciu o MSR 12 jako aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Podatek od towarów i usług

Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej, oraz
należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług.

Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań.

Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok przypadającego dla akcjonariuszy spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe.

Zobowiązania warunkowe

Za zobowiązania warunkowe Grupa Kapitałowa uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub braku wystąpienia jednego lub wielu niepewnych przyszłych zdarzeń nieobjętych całkowitą kontrolą Spółek Grupy Kapitałowej oraz obecny obowiązek, którego nie ujęto w sprawozdaniu finansowym z powodu braku prawdopodobieństwa konieczności wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia tego obowiązku lub w przypadku, gdy kwoty zobowiązania nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Kwoty zobowiązań warunkowych są zaprezentowane w notach dodatkowych do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Płatności w formie akcji własnych

Spółka Dominująca prowadzi programy akcji, w ramach którego członkom kadry kierowniczej przyznawane są niezbywalne opcje na akcje. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji są wskazani przez Radę Nadzorczą członkowie Zarządu Spółki Dominującej i inne osoby ze ścisłego kierownictwa spółek z Grupy Kapitałowej.

Koszt transakcji rozliczanych z osobami uprawnionymi jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Wartość godziwa ustalana jest w oparciu o model wyceny opcji na akcje Blacka-Scholes. Przy wycenie programu rozliczanego w instrumentach kapitałowych uwzględniane są rynkowe warunki nabycia uprawnień (związane z ceną akcji Jednostki Dominującej) oraz warunki inne niż warunki nabycia uprawnień.

Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, w którym spełnione zostały warunki dotyczące wyników i świadczenia pracy, kończącym się w dniu, w którym osoby uprawnione zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń.

W prezentowanych okresach Grupa Pelion prowadziła dwa programy wynagradzania w formie akcji rozliczane we własnych instrumentach kapitałowych. Opcje na akcje Spółki przyznawane są Członkom Zarządu Spółki Dominującej i innym osobom ze ścisłego kierownictwa spółek z Grupy Kapitałowej w ramach.

a) programu uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 23 czerwca 2010r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Pelion. Program realizowany jest w czterech równych transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności Grupy Pelion w okresach sprawozdawczych 2010r., 2011r., 2012r. i 2013r.

Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 1 441 tys. zł, kwota odnosząca się do roku 2014 wynosiła 139 tys. zł, 2013 – 100 tys. zł, 2012 – 651 tys. zł, 2011 – 380 tys. zł, 2010 – 171 tys. zł.

b) programu uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i realizowany w oparciu o Regulamin wprowadzony Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r., skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Pelion. Program realizowany będzie w pięciu równych transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności Pelion za lata 2014 - 2018 (szczegóły znajdują się w publikowanym raporcie bieżącym nr 29/2014). Program zostanie zrealizowany w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do nabycia Akcji Spółki serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Spółka wyemituje łącznie nie więcej niż 570 tys. bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B1, B2, B3, B4 i B5. Każda seria obejmować będzie nie więcej niż 114 tys. warrantów. Z każdym warrantem będzie związane prawo do objęcia 1 Akcji Spółki na okaziciela odpowiednio serii R1, R2, R3, R4 i R5, o wartości nominalnej 2 zł każda. Kryterium przyznania opcji stanowią: wzrost wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję w stosunku do EPS bazowego oraz pozostawanie Uczestnikiem Programu w danym roku realizacji Programu oraz do dnia 31 grudnia roku, w którym nastąpiło nabycie warunkowego prawa do realizacji opcji, przy czym jeżeli w danym roku nie zostanie osiągnięta minimalna dynamika wzrostu EPS uprawniająca do realizacji opcji, Uczestnicy Programu zachowują prawo do realizacji opcji za ten rok w kolejnym, bezpośrednio następującym roku, o ile w tym następującym roku osiągnięta zostanie minimalna dynamika wzrostu EPS uprawniająca do realizacji opcji, powiększona o 50 %.

Niewykorzystane warranty wygasają w dniu 31 grudnia 2021r.

Zgodnie z Uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r. oraz 24 marca 2015r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 tys. opcji na akcje serii R1 oraz 16 tys. opcji na akcje serii R2. Prawo do nabycia akcji serii R1 i R2 jest warunkowane osiągnięciem celów oraz spełnieniem warunków określonych w programie.

Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 499 tys. zł, przy czym kwota odnosząca się do roku 2015 wynosi 269 tys. zł, (2014 – 230 tys. zł).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy obejmuje kapitał Podmiotu Dominującego – Pelion S.A. unormowany przepisami kodeksu spółek handlowych, odzwierciedlający nominalną wartość akcji pokrytych gotówką lub majątkiem przejmowanych spółek. Kapitał zakładowy jest wykazywany według wartości nominalnej (zgodnej ze statutem Jednostki Dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego) skorygowanej o kwotę 338 tys. zł, stanowiącą korektę hiperinflacyjną w oparciu o unormowania § 24 MSR 29 za okres, w którym gospodarka polska zaliczana była do hiperinflacyjnych.

Kapitał zapasowy tworzony jest z:

podziału zysku,
nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad wartość nominalną,

i wykorzystywany zgodnie ze statutem lub umową jednostek Grupy Kapitałowej.

Kapitał pozostały-rezerwowy w Grupie powstał z przeniesienia funduszu z prywatyzacji Przedsiębiorstwa Państwowego w spółce zależnej, w okresie objętym kontrolą oraz z podziału zysku za lata 2006, 2007, 2010-2012 i 2014 w Jednostce Dominującej. Ponadto na kapitał rezerwowy Grupa odnosi skutki wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych – opcji na akcje.

Niepodzielony wynik finansowy obejmuje:

wynik finansowy z lat ubiegłych, na który składają się korekty konsolidacyjne z lat poprzednich wpływające na wynik finansowy, skutki przejścia Grupy na MSSF, oraz niepokryte straty z lat ubiegłych spółek Grupy,
wynik finansowy roku bieżącego.

W skład kapitału własnego wchodzą również różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych oraz kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

Odrębną pozycję kapitału własnego stanowią udziały niekontrolujące odnoszące się do jednostek zależnych objętych konsolidacją pełną, w części która należy do akcjonariuszy innych niż akcjonariusze Jednostki Dominującej. Zysk (strata) netto jednostek zależnych w części należącej do udziałowców niekontrolujących stanowi zysk (stratę) przypadający udziałowcom niekontrolującym.

Kapitał własny obejmuje również akcje własne skupione przez Jednostkę Dominującą w celu ich umorzenia w oparciu o Uchwały Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z dnia 13 czerwca 2007r., 24 czerwca 2008r., 23 czerwca 2010r., 9 maja 2012r., 26 kwietnia 2013r., 30 kwietnia 2014r. oraz 21 kwietnia 2015r.

Zarządzanie kapitałem

Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom. Celem zarządzania kapitałem jest również utrzymywanie optymalnej struktury kapitałowej, pozwalającej na redukcję kosztów zaangażowanego kapitału.

Jako kapitał Grupa traktuje kapitał własny należny akcjonariuszom Jednostki Dominującej.

Utrzymywany przez Jednostkę Dominującą poziom kapitału własnego zarówno w 2015r., jak i w 2014r. spełniał wymogi określone w Kodeksie spółek handlowych, brak jest innych nałożonych zewnętrznie na Jednostkę Dominującą wymogów kapitałowych.

Przyjmuje się, że Grupa może wpływać na wzrost wysokości kapitału poprzez wzrost wyniku finansowego, regulowanie wysokości wypłacanej akcjonariuszom i wspólnikom dywidendy oraz emisje nowych akcji i udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem Jednostka Dominująca dokonała następujących transakcji mających wpływ na wysokość kapitału zakładowego:

W dniu 10 stycznia 2014r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego 12 400 akcji zwykłych na okaziciela serii P1 Spółki Dominującej o wartości nominalnej 2 zł każda. Zgodnie z tą Uchwałą z dniem 14 stycznia 2014r. nastąpiło wprowadzenie tych akcji do obrotu giełdowego. Akcje serii P1 wprowadzane do obrotu giełdowego zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pelion S.A. z dnia 23 czerwca 2010r. Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Łodzi dnia 27 lutego 2014r. Wartość kapitału zakładowego Spółki została podwyższona z kwoty 22 806 992 zł do kwoty 22 831 792 zł. Przed zarejestrowaniem zmian na kapitał zakładowy składało się 11 403 496 akcji, które uprawniały do 18 496 696 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zarejestrowaniu ww. zmian na kapitał zakładowy składało się 11 415 896 akcji, które uprawniały do 18 509 096 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
w dniu 27 czerwca 2014r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Jednostki Dominującej. Wartość kapitału została obniżona z kwoty 22 831 792 zł do kwoty 22 372 150 zł w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 230 321 akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł każda akcja. Umorzeniu uległy nabyte akcje własne Spółki na

okaziciela, w celu umorzenia w wykonaniu uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pelion S.A. z dnia 30 kwietnia 2014r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. Akcje własne Spółki nabyte zostały za łączną kwotę 18 719 tys. zł. Przed zarejestrowaniem zmian, na kapitał zakładowy Pelion S.A. składało się 11 415 896 akcji, które uprawniały do 18 509 096 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zarejestrowaniu ww. zmian na kapitał zakładowy składa się 11 185 575 akcji, które uprawniają do 18 278 775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

• W dniu 16 czerwca 2015r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Pelion S.A. Wartość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 22 371 150,00 zł do kwoty 22 291 428,00 zł, w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 39 861 akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł każda akcja. Umorzeniu uległy akcje własne Spółki na okaziciela, nabyte w celu umorzenia. Przed zarejestrowaniem zmian na kapitał zakładowy składało się 11 185 575 akcji, które uprawniały do 18 278 775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zarejestrowaniu zmian na kapitał zakładowy składa się 11 145 714 akcji, które uprawniają do 18 238 914 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, nastąpiła także rejestracja zmian Statutu w zakresie zapewnienia udziału Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego i związanych z tym zmian Statutu Spółki.

Istotnym wydarzeniem również mającym wpływ na wartość kapitału własnego Jednostki Dominującej była uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 kwietnia 2015r. o wypłacie dywidendy w wysokości 2 zł na 1 akcję z zysku osiągniętego przez Spółkę w 2014 roku tj. 22 291 tys. zł. Dzień dywidendy określono na 4 maja 2015r. Dywidenda została wypłacona dnia 20 maja 2015r.

W celu finansowania długofalowych inwestycji, które wpłyną na wyniki Grupy Kapitałowej w dłuższej perspektywie, spółki Grupy dążą do wykorzystywania zarówno źródeł własnych, jak i środków pozyskiwanych z zewnątrz.

Grupa monitoruje stan kapitału, bazując na wskaźniku rentowności kapitału oraz wskaźniku pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym.

Wskaźniki rentowności kapitału oraz wskaźniki pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym na dzień 31 grudnia 2015r. i na 31 grudnia 2014r. przedstawiały się następująco:

	31.12.2015	31.12.2014
wskaźnik rentowności kapitału	13%	9%
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	54%	53%

W prezentowanych okresach do przeliczenia podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kursy:

− dla danych wynikających z bilansów średni kurs EURO obowiązujący na koniec każdego okresu,
− dla danych wynikających z rachunków zysków i strat oraz rachunków przepływów pieniężnych średni kurs danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

		Okres	Okres
Lp.	Treść	sprawozdawczy	porównywalny
		01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014
1	średni kurs na koniec okresu	4,2615	4,2623
2	średni kurs okresu	4,1848	4,1893
3	najwyższy średni kurs w okresie	4,3580	4,3138
4	najniższy średni kurs w okresie	3,9822	4,0998

VII. NOTY UZUPEŁNIAJĄCE

Nota 1
WARTOŚĆ FIRMY	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014

1. Wartość firmy brutto
a) wartość firmy brutto na początek okresu	590 165	575 096
b) zwiększenia (z tytułu)	103 330	15 069
- nabycia jednostek zależnych	5 383	11 081
- rozliczenie nabycia kontroli nad spółkami stowarzyszonymi	97 838	-
- różnic kursowych	109	3 988
c) wartość firmy brutto na koniec okresu	693 495	590 165
2. Skumulowana utrata wartości
a) odpis wartości firmy na początek okresu	1 301	236
b) odpis wartości firmy za okres	-	1 065
- odpis w bieżący wynik finansowy	-	1 065
c) odpis wartości firmy na koniec okresu	1 301	1 301
3. Wartość firmy netto na koniec okresu	692 194	588 864

Wartość firmy powstała w związku z nabyciem spółek zależnych. W roku 2015 zmiany wartości firmy dotyczą:

a) nabycia spółki zależnej wykazanej w nocie 33,
b) rozliczenia nabycia kontroli nad spółką stowarzyszoną opis transakcji znajduje się w nocie 33,
c) różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych.

W okresie porównywalnym zmiany wartości firmy dotyczą:

a) nabycia spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych wykazanych w nocie 33,
b) spisania wartość firmy alokowanej do segmentu Detal, związanego ze sprzedażą aptek poza Grupę w wysokości 1 065 tys. zł,
c) różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych.

Wartość firmy jest corocznie testowana na utratę wartości i wykazywana w wysokości pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Odpisy te nie podlegają odwracaniu. W trakcie roku obrotowego Grupa przeprowadza testy na utratę wartości w przypadku, gdy zaistnieją przesłanki na nią wskazujące.

Dla potrzeb testu na utratę wartości wartość firmy została alokowana do następujących segmentów:

Detal w wysokości 552 175 tys. zł (w 2014 kwota 546 683 tys. zł), z tego alokowane do Grupy:

Detal Polska 386 374 tys. zł (w 2014 380 991 tys. zł),

UAB NFG 163 468 tys. zł (w 2014 163 488 tys. zł),

DOZ UK 2 333 tys. zł (w 2014 2 204 tys. zł),

Hurt w wysokości 40 758 tys. zł (w 2014 kwota 40 758 tys. zł),
Pozostałe w wysokości 99 261 tys. zł (w 2014 kwota 1 423 tys. zł).

Do segmentu "Usługi" wartość firmy nie została alokowana.

Wartość odzyskiwalna segmentu, do którego alokowano wartość firmy jest określona na podstawie kalkulacji wartości użytkowej. Obliczenie wartości użytkowej wymaga użycia prognozowanych przepływów pieniężnych opierających się na założeniach budżetu na przyszły rok oraz zaktualizowanego 5-letniego biznes planu. Założenia biznes planu są zgodne z podstawowymi celami strategicznymi Grupy Pelion, aktualizowanymi okresowo w prognozie średnioterminowej. Przepływy pieniężne wykraczające poza okres 5-letni są ekstrapolowane przy zastosowaniu długoterminowej stopy wzrostu wynoszącej 2%, zgodnej z szacunkami rynkowymi dla podobnej działalności. Wyliczeń dokonano przyjmując założenia średniego ważonego kosztu kapitału (WACC): 6,24 % dla wycen spółek segmentu Detal Polska (w 2014 – 5,9%), 6,17% dla segmentu Detal alokowanego do Grupy UAB NFG (4,35% w 2014) i 6,24 % dla spółek segmentu Hurt (w 2014 – 5,9%).

Test na utratę wartości oparty jest na wielu zmiennych, takich jak: zmiany w warunkach konkurencji, oczekiwania co do wzrostu na rynku farmaceutycznym, kosztu kapitału, działania w zakresie optymalizacji kosztów i kapitału obrotowego, możliwości uzyskiwania

dodatkowych rabatów od producentów z uwagi, zarówno na wzrost obrotów jak i zwiększenie zakresu usług, serwisu oraz inne zmiany, które mogą wskazywać na utratę wartości. Oszacowanie wartości odzyskiwanej opiera się na bieżącej ocenie sytuacji na rynku farmaceutycznym oraz na najlepszych szacunkach i osądach Zarządu, tym samym testy zawierają znaczący element niepewności i mogą zostać zweryfikowane na skutek zmian ekonomicznych, prawnych i otoczenia, w którym Grupa prowadzi działalność.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa wykazuje w aktywach wartość firmy, która powstała w wyniku inwestycji w spółki działające w szczególności w segmencie detalicznym dystrybucji farmaceutycznej, hurtowym oraz pozostałym w Polsce i na Litwie. Nabycia spółek wiązały się z realizacją strategii rozwoju, w wyniku której powstała największa sieć aptek w Polsce i na Litwie.

Obecnie skupia pod swoim brandem DOZ Apteki Dbam o Zdrowie największą, liczącą blisko tysiąc placówek, sieć aptek, portal doz.pl oraz drogerie. DOZ S.A. od lat wyznacza kierunki rozwoju biznesu aptecznego w Polsce a brand jest najlepiej rozpoznawalną marką apteczną wśród Polaków. W roku 2015 sieć aptek przeszła rebranding, którego celem było ujednolicenie i wzmocnienie wizerunku marki.

W roku 2015 DOZ S.A. rozszerzył swoją działalność o nowy format łączący aptekę z drogerią. DOZ Drogerie oferują szeroką gamę kosmetyków pielęgnacyjnych, produkty do makijażu, paznokci, pielęgnacji włosów i ciała, a także zapachów. Dodatkowym atutem jest szeroki wachlarz produktów dermokosmetycznych. W 2015 roku zostało uruchomionych pierwszych 10 drogerii przy aptekach, wpisując się tym samym w ogólnoświatowy trend health&beauty.

Ponadto w 2015 roku Grupa z sukcesem wprowadziła produkty marki własnej odznaczające się wysoką jakością oraz atrakcyjną ceną. Na koniec roku 2015 były to 3 marki - DOZ Product, DOZ Zielnik, DOZ Daily oferujące prawie 50 produktów. W ofercie marek znajdują się suplementy diety, wyroby medyczne i kosmetyki najwyższej jakości. W ich tworzenie zaangażowani zostali eksperci lekarze i farmaceuci, a każdy produkt poddawany jest badaniom jakościowym w niezależnych, certyfikowanych laboratoriach.

Zaznaczyć jednak należy, iż wyniki finansowe spółek segmentu detalicznego działających w Polsce nie są satysfakcjonujące. Odbiegają od założeń przyjmowanych w latach poprzednich, nie osiągnęły również zakładanych na rok 2015 celów budżetowych, głównie za przyczyną niższego od oczekiwań poziomu marży brutto. Spadek marż związany był z realizacją w 2015 roku strategii Grupy, która opierała się zwiększaniu przychodów ze sprzedaży kosztem marży. W roku 2015 udało się odwrócic spadkowy trend w zakresie sprzedaży realizowanej w aptekach DOZ obserwowany w roku 2014.

W 2016 roku Zarząd Grupy planuje dalszy rozwój marki własnej DOZ a także optymalizację kosztów.

Wyniki przeprowadzonych na dzień bilansowy testów na utratę wartości – opartych na długoterminowych planach finansowych segmentu detalicznego – w ocenie Zarządu Pelion S.A. nie powodują konieczności utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy.

Przeprowadzony test utraty wartości wartości firmy alokowanej do wszystkich pozostałych segmentów wykazał, iż wartość odzyskiwalna segmentów jest wyższa od wartości księgowych, w związku z czym, nie został rozpoznany odpis z tytułu utraty wartości.

Analiza wrażliwości wartości odzyskiwalnej dla segmentu detal Polska wskazuje iż: w przypadku zmiany stopy WACC o +/- 0,25 p.p. wycena segmentu detal Polska zmieni się o – 98 mln zł/ 111 mln zł, o +/- 0,5 p.p. wycena segmentu detal Polska zmieni się o - 186 mln zł/ 236 mln zł, zmiany tempa wzrostu sprzedaży o +/- 2,5 p.p. wycena segmentu detal Polska zmieni się o +/- 206 mln zł (zmiana o +/- 5 p.p. - zmiana wyceny o +/- 412 mln zł).

Analiza wrażliwości wartości odzyskiwalnej dla segmentu Hurt wskazuje, iż: w przypadku zmiany stopy WACC o +/- 1 p.p. wycena segmentu Hurt zmieni się o -326 mln zł/ 522 mln zł (zmiana o +/- 0,5 p.p. - zmiana wyceny o -180 mln zł/ + 225 mln zł).

W przypadku oszacowania wartości użytkowej segmentów operacyjnych, Zarząd Grupy jest przekonany, iż żadna racjonalnie możliwa zmiana jakiegokolwiek kluczowego założenia określonego powyżej nie spowoduje, że wartość bilansowa tego segmentu przekroczy jego wartość odzyskiwalną.

Nota 2 za okres 01.01.2015 do 31.12.2015 WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	ko szt y ko ńcz h za on yc pra c jow h roz wo yc	ki t zna ow aro we	pra wo wi teg ecz ys o ko uży nia t wa ntu gru	by ko sje te na nce do bn po e w	lice ncj e i ate nty , p , ści art ty o w m: ie op rog ram ow an ko ute mp row e	ści inn art e w o nie ia lne ter ma	ści rto wa nie ia lne ter ma w kci liza cj i tra e r ea	śc Wa i rto iem ia lne ate n r , raz em
ś ć n k o kre Wa rto ett te o n a p oc zą su	627	70 447	9 9 75	12 805	4 0 80	211 17	87 1	93 6 111
ś ć p ko 1. Wa rto t oc zą wa
) w ś ć bru ści ni ria lny h n art tto art ate a o w o em c a k o kre te po czą su	1 3 32	70 447	10 877	31 269	16 026	41 762	1 7 24	157 41 1
) w ś ć ści b bru ni ria lny h n art tto art ate o o em c a w k o kre dn do da h ien iu te po czą su, po uz go ny c ów lny h po r nyw a c	1 3 32	70 447	10 877	31 269	16 026	41 762	1 7 24	157 41 1
) zw ię ksz ia (z łu ) ty tu c en	149	-	18	3 3 10	70 1	438	8 9 46	12 86 1
ści lny h w kci jęc ia z ni ria art ate tr - p rzy w o em c a e liza cj i rea	-	-	18	2 7 61	68 1	226	-	3 0 05
łąc ia do ko li da cj i - w zen nso	149	-	-	520	5	86	75	830
k ła d ów ści lne kci ni ria art ate tr - n a na w o em w a e liza cj i rea	-	-	-	-	-	-	8 8 71	8 8 71
óż ku h nic - r rso wy c	-	-	-	29	15	123	-	152
- in ne	-	-	-	-	-	3	-	3
d ) z (z łu ) iejs ia ty tu mn zen	310	-	297	161	100	506	3 0 38	4 3 12
da ży - s prz e	310	-	297	80	63	-	-	687
li kw i da cj i -	-	-	-	81	37	506	5	592
d da da ń i h nia jny est - o za nw ycy c	-	-	-	-	-	-	3 0 05	3 0 05
- in ne	-	-	-	-	-	-	28	28
) w ś ć bru ści lny h n ni ria art tto art ate e o o em c a w ko kre nie c o su	1 1 71	70 447	10 598	34 418	16 627	41 694	7 6 32	165 96 0

	ko szt y ko ńcz h za on yc pra c jow h roz wo yc	ki t zna ow aro we	pra wo wi teg ecz ys o ko uży nia t wa ntu gru	by ko sje te na nce , p do bn art po e w	lice ncj e i ate nty , ści ty o w m: ie op rog ram ow an ko ute mp row e	ści inn art e w o nie ia lne ter ma	ści rto wa nie ia lne ter ma w kci liza cj i tra e r ea	śc i Wa rto iem ia lne ate n r , raz em
ie 2. Um orz en
) u k o kre nie te a mo rze na po czą su	705	-	902	18 376	11 946	24 368	-	44 35 1
(po ) ra ści mi d lity ki hu ko an asa c n wo - z y z	-	-	-	-	-	-	-	-
b ) u nie k o kre dn ien iu te mo rze na po czą su, po uz go do da h p ów lny h ny c or nyw a c	705	-	902	18 376	11 946	24 368	-	44 35 1
) a (z ) ja kre łu rty ty tu mo zac za o s c	18	-	285	3 6 64	944	3 5 66	-	7 5 33
bie żąc ej cj i ort am yza -	230	-	326	3 7 35	990	3 8 41	-	8 1 32
d.w lny h .ni ria art ate - u mo rz. sp rze em c	( ) 212	-	( ) 41	( 34)	( 25)	-	-	( ) 287
li kw d.w lny h i .ni ria art ate - u mo rz. em c	-	-	-	( 67)	( 35)	( ) 423	-	( ) 490
óż ku h nic - r rso wy c	-	-	-	30	14	148	-	178
) u d nie ko nie kre mo rze na c o su	723	-	1 1 87	22 040	12 890	27 934	-	51 884
śc i 3. Ut rat art a w o
) o dp ści k o kre isy z t t. u tra ty rto te a y wa na po czą su	-	-	-	88	-	183	853	1 1 24
b ) o dp ści k o kre isy z t t. u tra ty rto te wa na po czą su, y dn do da h p ów lny h ien iu po uz go ny c or nyw a c	-	-	-	88	-	183	853	24 1 1
ksz ię ie - zw en	-	-	-	6	-	-	-	6
) o ści ko kre dp isy nie z t t. u tra ty rto c wa na c o su y	-	-	-	94	-	183	853	1 1 30
ś ć n śc i n iem ia lny h n 4. Wa rto ett art ate o w o r c a ko kre iec n o su	448	70 447	9 4 11	12 284	3 7 37	13 577	6 7 79	112 94 6
kre ści lny h O j i w ni ria rty art ate s a mo zac o em c	5 la t	nie okr eśl ony	lat 40	od 2 d 5 la o 1 t	od 2 d 5 la o 1 t	do 5 la t	X

Amortyzacja wartości niematerialnych w kwocie 8 132 tys. zł została odniesiona w:

koszty sprzedaży w kwocie 5 228 tys. zł,
koszty ogólnego zarządu w kwocie 1 390 tys. zł,
koszty wytworzenia w kwocie 1 514 tys. zł.

Grupa Kapitałowa nie posiada wartości niematerialnych, do których ma ograniczony tytuł prawny. Nie występują zobowiązania umowne do nabycia w przyszłości wartości niematerialnych.

Inne wartości niematerialne obejmują koszty odstąpienia praw najmu do lokali oraz wycenę umów najmu zawartych na warunkach, które są korzystne w porównaniu do warunków rynkowych.

W Grupie Pelion składnikami wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania są znaki towarowe nabyte w ramach przejęcia kontroli w 2014 roku nad Grupą Natura, w tym: - Drogerie Natura o wartości godziwej 68 299 tys. zł, Sensique 971 tys. zł, My Secret 267 tys. zł, Kobo 621 tys. zł, Infinity 127 tys. zł, Seyo 45 tys. zł, Milly 58 tys. zł, Artiste 59 tys. zł.

Wycena znaków towarowych Drogerie Natura w wartości godziwej została przeprowadzona wg stanu na dzień 31 grudnia 2015r.

Wartość znaków została oszacowana przy wykorzystaniu metody opłat licencyjnych (Relief from Royalty).

Metoda ta opiera się na założeniu, że korzyści wynikające z posiadania znaków/marki są równe kosztom, jakie musiałby ponieść użytkownik gdyby nie posiadał praw do niej, a jedynie użytkował ją na podstawie umowy licencyjnej ze stroną trzecią.

Stawki opłat licencyjnych odnoszą się do wartości sprzedaży netto i wyrażone są jako procent przychodów.

Obliczenie wartości użytkowej znaków towarowych wymaga użycia prognozowanych przepływów pieniężnych opłat licencyjnych opierających się na założeniach budżetu na przyszły rok, zakładanych stawek za opłaty licencyjne oraz zaktualizowanego 5-letniego biznes planu. Założenia biznes planu są zgodne z podstawowymi celami strategicznymi Grupy Pelion i następnie aktualizowanymi okresowo w prognozie średnioterminowej. Przepływy pieniężne wykraczające poza okres 5-letni są ekstrapolowane przy zastosowaniu długoterminowej stopy wzrostu wynoszącej 2,5% zgodnej z szacunkami rynkowymi dla podobnej działalności.

Wyliczeń dokonano przyjmując następujące założenia:

średni ważony koszt kapitału (WACC): 9,2% - 10,8%,
stawka opłat licencyjnych: 1,2%-2,4%.

Na dzień 31 grudnia 2015r. wartość znaków towarowych o nieokreślonym okresie użytkowania została przetestowana pod kątem utraty wartości.

Przeprowadzony test wykazał, iż wartość odzyskiwalna znaków towarowych jest wyższa od wartości księgowej, w związku z czym, nie został rozpoznany odpis z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne w trakcie realizacji nie są amortyzowane, ale są corocznie testowane pod kątem utraty wartości.

W Grupie Pelion najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych w trakcie realizacji są nieoddane do użytkowania licencje SAS o wartości 1 559 tys. zł oraz licencje Microsoft o wartości 1 652 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2015r. na wartościach niematerialnych o wartości 65 303 tys. zł ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej.

Nota 2 za okres 01.01.2014 do 31.12.2014 WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	ko szt y ko ńcz h za on yc pra c jow h roz wo yc	ki t zna ow aro we	pra wo wi teg ecz ys o uży ko nia t wa ntu gru	by ko sje te na nce do bn po e w	lice ncj e i ate nty , p , ści art ty o w m: ie op rog ram ow an ko ute mp row e	inn ści art e w o lne nie ia ter ma	ści rto wa lne nie ia ter ma w kci liza cj i tra e r ea	śc i Wa rto iem ia lne ate n r , raz em
ś ć n k o kre Wa rto ett te o n a p oc zą su	894	-	11 324	10 704	4 5 00	21 085	1 4 86	45 493
1. Wa ś ć p ko rto t oc zą wa
) w ś ć bru ści lny h n ni ria art tto art ate a o w o em c a k o kre te po czą su	1 3 32	-	12 042	32 792	18 733	42 843	1 5 12	90 52 1
(po ) ra mi d lity ki hu ko ści - z an y z asa c n wo	-	-	-	42	24	-	-	42
b ) w ś ć bru ści lny h n ni ria art tto art ate o w o em c a
k o kre dn ien iu do da h te po czą su, po go ny uz c ów lny h po r nyw a c	1 3 32	-	12 042	32 834	18 757	42 843	1 5 12	90 563
) zw ksz (z łu ) ię ia ty tu c en	-	70 447	-	8 8 85	2 4 97	1 0 46	7 0 74	87 2 45
ści jęc ia z ni ria lny h w kci art ate tr - p rzy w o em c a e liza cj i rea	-	-	-	6 1 22	2 4 95	623	-	6 7 45
łąc do ko li da ia cj i zen nso - w	-	70 447	-	2 6 93	-	128	369	73 637
k ła d ów ści ni ria lne kci art ate tr - n a na w o em w a e liza cj i rea	-	-	-	-	-	-	6 7 05	6 7 05
óż ku h nic - r rso c wy	-	-	-	4	2	295	-	299
- in ne	-	-	-	66	-	-	-	66
d ) z (z łu ) iejs ia ty tu mn zen	-	-	1 1 65	10 450	5 2 28	2 1 27	6 8 62	20 604
da ży - s prz e	-	-	268	9 3 26	4 4 41	-	-	9 5 94
li kw da i cj i -	-	-	-	1 1 24	787	2 0 61	109	3 2 94
d da da ń i h nia jny est - o za nw ycy c	-	-	-	-	-	-	6 7 45	6 7 45
- in ne	-	-	897	-	-	66	8	97 1
) w ś ć bru ści lny h n ni ria art tto art ate e o w o em c a ko kre nie c o su	1 3 32	70 447	10 877	31 269	16 026	41 762	1 7 24	157 41 1

	ko szt y ko ńcz h za on yc	ki t zna ow aro we	pra wo wi teg ecz ys o	by ko sje te na nce , p do bn art po e w	lice ncj e i ate nty , ści ty o w m:	ści inn art e w o nie ia lne ter ma	ści rto wa nie ia lne ter ma w	śc Wa i rto iem ia lne ate n r ,
	pra c jow h roz wo yc		ko uży nia t wa ntu gru		ie op rog ram ow an ko ute mp row e		kci liza cj i tra e r ea	raz em
ie 2. Um orz en
) u k o kre nie te a mo rze na po czą su	438	-	718	22 020	14 240	21 575	-	44 75 1
(po ) ra ści mi d lity ki hu ko - z an y z asa c n wo	-	-	-	22	17	-	-	22
b ) u k o kre dn nie ien iu te mo rze na po czą su, po uz go do da h p ów lny h ny c or nyw a c	438	-	718	22 042	14 257	21 575	-	44 773
) a (z ) ja kre łu rty ty tu c mo zac za o s	267	-	184	( 66) 3 6	( 11) 2 3	2 7 93	-	( 2) 42
bie żąc ej cj i ort am yza -	267	-	333	2 5 76	934	4 3 20	-	7 4 96
d.w lny h .ni ria art ate - u mo rz. sp rze em c	-	-	( 58)	( 5 0 66)	( 2 5 60)	-	-	( 24) 5 1
li kw d.w lny h i .ni ria art ate - u mo rz. em c	-	-	-	( 83) 1 2	( ) 785	( 97) 1 5	-	( 80) 2 8
óż ku h nic - r rso c wy	-	-	-	3	2	70	-	73
- in ne	-	-	( 91)	104	98	-	-	13
d ) u ko kre nie nie mo rze na c o su	705	-	902	18 376	11 946	24 368	-	44 35 1
śc i 3. Ut rat art a w o
) o dp ści k o kre isy z t t. u tra ty rto te a y wa na po czą su	-	-	-	88	-	183	26	297
) o b dp isy ści k o kre z t t. u tra ty rto te y wa na po czą su, dn do da h p ów lny h ien iu po uz go ny c or nyw a c	-	-	-	88	-	183	26	297
ię ksz ie - zw en	-	-	-	-	-	-	827	827
) o dp isy ści ko nie kre z t t. u tra ty rto c y wa na c o su	-	-	-	88	-	183	853	1 1 24
ś ć n śc i n iem ia lny h n 4. Wa rto ett art ate o w o r c a ko iec kre n o su	627	70 447	9 9 75	12 805	4 0 80	17 211	87 1	111 93 6
ści O kre j i w ni ria lny h rty art ate s a mo zac o em c	5 la t	okr eśl nie ony	lat 40	od 2 d 5 la o 1 t	od 2 d 5 la o 1 t	do 5 la t	X

Amortyzacja wartości niematerialnych w kwocie 7 496 tys. zł została odniesiona w:

koszty sprzedaży w kwocie 4 977 tys. zł,
koszty ogólnego zarządu w kwocie 1 300 tys. zł,
koszty wytworzenia w kwocie 1 219 tys. zł.

Grupa Kapitałowa nie posiada wartości niematerialnych, do których ma ograniczony tytuł prawny. Nie występują zobowiązania umowne do nabycia w przyszłości wartości niematerialnych.

Inne wartości niematerialne obejmują koszty odstąpienia praw najmu do lokali oraz wycenę umów najmu zawartych na warunkach, które są korzystne w porównaniu do warunków rynkowych.

W Grupie Pelion składnikiem wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania są znaki towarowe nabyte w ramach przejęcia kontroli nad Spółką Polbita Sp. z o.o., w tym - Drogerie Natura o wartości godziwej 68 299 tys. zł, Sensique 971 tys. zł, My Secret 267 tys. zł, Kobo 621 tys. zł, Infinity 127 tys. zł, Seyo 45 tys. zł, Milly 58 tys. zł, Artiste 59 tys. zł.

Wycena znaków towarowych Drogerie Natura w wartości godziwej została przeprowadzona wg stanu na dzień 31 października 2014r. przez niezależnego rzeczoznawcę.

Wartość znaków została oszacowana przy wykorzystaniu metody opłat licencyjnych ( Relief from Royalty).

Stawki opłat licencyjnych odnoszą się do wartości sprzedaży netto i wyrażone są jako procent przychodów.

Wyliczeń dokonano przyjmując następujące założenia:

średni ważony koszt kapitału (WACC): 8,9% (znak Drogerie Natura) – 10,5%,
stawka opłat licencyjnych: 0,48%-0,82%.

Na dzień 31 grudnia 2014r. wartość znaków towarowych o nieokreślonym okresie użytkowania została przetestowana pod kątem utraty wartości.

Przeprowadzony test wykazał, iż wartość odzyskiwalna znaków towarowych jest wyższa od wartości księgowej, w związku z czym, nie został rozpoznany odpis z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne w trakcie realizacji nie są amortyzowane, ale są corocznie testowane pod kątem utraty wartości.

Grupa przeprowadziła coroczny test na utratę wartości wartości niematerialnych w trakcie realizacji na dzień 31 grudnia 2014r.

Przeprowadzony test wykazał, iż wartość odzyskiwalna wartości niematerialnych w trakcie realizacji jest niższa od wartości księgowej, w związku z czym, w bieżącym okresie został rozpoznany odpis z tytułu utraty wartości w kwocie 827 tys. zł. Utworzony odpis dotyczy projektu centralizacji systemów informatycznych.

W Grupie Pelion najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych w trakcie realizacji są nieoddane do użytkowania systemy terminali w magazynach oraz systemy corePOS w placówkach handlu detalicznego o wartości 268 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2014r. na wartościach niematerialnych o wartości 72 107 tys. zł ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej.

Nota 3 za okres 01.01.2015 do 31.12.2015 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (WG GRUP RODZAJOWYCH)

	nty gru	bu dy ki, lo ka le i n	dze nia urz ą	śro d ki	śro d ki inn e	śro d ki t łe rw a w	Rze czo we
		bu do le w	hn icz i tec ne	tra ort nsp u	łe trw a	bu do wi e	kty łe, tr a wa wa
			ma szy ny				raz em
ś ć n Wa k o kre rto ett te o n a p oc zą su	22 762	179 96 7	57 605	13 347	27 675	14 896	316 25 2
ś ć p ko 1. Wa rto t oc zą wa
) w ś ć bru h a kty ów łyc h n k o kre art tto trw te a o rz ecz ow yc w a a p oc zą su	22 762	244 03 6	113 81 3	26 120	79 222	14 898	500 85 1
) w b ś ć bru h a kty ów łyc h n k o kre art tto trw te o rz ecz ow yc w a a p oc zą su,	22 762	244 03 6	113 81 3	26 120	79 222	14 898	500 85
dn do da h p ów lny h ien iu po uz go ny c or nyw a c							1
) zw ksz (z łu ) ię ia ty tu c en	617	13 004	23 01 1	5 2 35	15 327	61 660	118 85 4
jęc ia z in cj i sty - p rze we	617	11 135	22 908	4 1 35	11 570	-	50 365
k ła d ów śro d ki t łe bu do wi - n a na rw a w e	-	-	-	-	-	61 660	61 660
lea jęc ia w sin - p rzy g	-	1 3 27	-	663	-	-	1 9 90
łąc do ko li da ia cj i - w zen nso	-	-	102	176	40	-	318
óż nic ku h - r rso wy c	-	542	-	121	3 4 07	-	4 0 70
- in ne	-	-	1	140	310	-	45 1
d ) z iejs ia (z łu ) ty tu mn zen	3 6 86	2 3 56	6 0 96	2 0 77	2 9 59	53 607	70 78 1
da ży - s prz e	3 6 20	1 4 36	1 3 17	1 0 40	210	-	7 6 23
li kw da i cj i -	-	920	2 6 18	1 0 37	2 6 83	-	7 2 58
da ży da nia in jne sty - s prz e za we cy go	-	-	-	-	-	3 2 42	3 2 42
d da nia da ń i jny h est - o za nw ycy c	-	-	-	-	-	50 365	50 365
óż nic ku h - r rso wy c	66	-	4	-	-	-	70
- in ne	-	-	2 1 57	-	66	-	2 2 23
) w ś ć bru h a kty ów łyc h n ko kre nie art tto trw e o rz ecz ow yc w a a c o su	19 693	254 68 4	130 72 8	29 278	91 590	22 95 1	548 92 4

	nty gru	bu dy ki, lo ka le i n bu do le w	dze nia urz ą hn icz i tec ne	śro d ki tra ort nsp u	inn śro d ki e łe trw a	śro d ki t łe rw a w bu do wi e	Rze czo we kty łe, tr a wa wa
			ma szy ny				raz em
2. Um ie orz en
) s (um ) n ku low ja ie k o kre rty te a mu an a a mo zac orz en a p oc zą su		63 978 -	56 207	12 773	51 547	-	184 50 5
(po ) ra mi d lity ki hu ko ści - z an y z asa c n wo		- -	-	-	-	-	-
b ) s ku low (um ) n k o kre ja ie rty te mu an a a mo zac orz en a p oc zą su, po dn ien iu do da h p ów lny h uzg o ny c or ny wa c		63 978 -	56 207	12 773	51 547	-	184 50 5
) a kre (z łu ) ja rty ty tu c mo zac za o s		15 338 -	8 5 25	1 9 67	9 3 30	-	35 160
bie żąc ej cj i ort am yza -		600 15 -	13 673	3 8 17	8 7 73	-	863 41
d. śro d k ów łyc h trw - u mo rz. sp rze a		( ) 319 -	( ) 737	( 13) 1 0	( ) 191	-	( 60) 2 2
li kw i d. śro d k ów łyc h trw - u mo rz. a		( 1) 51 -	( 83) 2 2	( ) 950	( 71) 2 5	-	( 15) 6 3
óż nic ku h - r rso wy c		568 -	7	113	3 3 81	-	4 0 69
- in ne		- -	( 35) 2 1	-	( 62)	-	( 97) 2 1
d ) s ku low (um ) n ko kre ja ie nie rty mu an a a mo zac orz en a c o su		79 316 -	64 732	14 740	60 877	-	219 66 5
3. śc i Ut rat art a w o
) o dp ści k o kre isy z t t. u tra ty rto te a y wa na po czą su		91 -	1	-	-	2	94
b ) o dp ści k o kre dn do isy ien iu z t t. u tra ty rto te y wa na po czą su, po uz go da h p ów lny h ny c or nyw a c		91 -	1	-	-	2	94
ksz ię ie - zw en		208 -	42	-	245	-	495
) o dp ści ko kre isy nie z t t. u tra ty rto c y wa na c o su		299 -	43	-	245	2	589
ś ć n h a kty ów łyc h n ko kre 4. Wa iec rto ett tr o r zec zow yc w wa a n o su	19 693	175 06 9	65 953	14 538	30 468	22 949	328 67 0
kre h a kty ów łyc h O j i rz rty trw s a mo zac ecz ow yc w a		od do lat X 20 40	od 7 d 0 la o 1 t	od 6 d lat o 7	od 5 d lat o 7	X

Nie występują zobowiązania umowne związane z nabyciem w przyszłości środków trwałych.

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 41 863 tys. zł została odniesiona w:

koszty sprzedaży w kwocie 22 291 tys. zł,
koszty ogólnego zarządu w kwocie 6 135 tys. zł,
koszty wytworzenia w kwocie 13 437 tys. zł.

W kwocie amortyzacji dokonanej za okres objęty sprawozdaniem finansowym nie ma amortyzacji stanowiącej część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów.

Odpis aktualizujący w kwocie 589 tys. zł dotyczy:

nakładów w kwocie 91 tys. zł z tytułu modernizacji lokalu aptecznego, w którym nie podjęto działalności,
poniesionych nakładów w likwidowanych lokalach aptecznych w kwocie 293 tys. zł,
pozostałych środków trwałych w kwocie 205 tys. zł.

W 2015 roku Grupa nie skapitalizowała kosztów finansowania zewnętrznego.

Na dzień 31 grudnia 2015r. wartość środków trwałych w leasingu finansowym wynosiła 36 261 tys. zł i dotyczyła budynków, lokali i budowli w wysokości 31 577 tys. zł, środków transportu w wysokości 2 847 tys. zł, urządzeń technicznych w wysokości 1 247 tys. zł, pozostałych 590 tys. zł.

Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane, ale corocznie testowane pod kątem utraty wartości.

W Grupie Pelion najistotniejszymi składnikami środków trwałych w budowie są poniesione nakłady na centrum logistyczno-magazynowe oraz centrum IT w Łodzi na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej o wartości 13 827 tys. zł oraz nakłady na modernizacje drogerii w wysokości 3 176 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2015r. na środkach trwałych o wartości 152 768 tys. zł (w tym 7 169 tys. EUR) ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej.

Nota 3 za okres 01.01.2014 do 31.12.2014 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (WG GRUP RODZAJOWYCH)

	nty gru	bu dy ki, lo ka le i n bu do le w	dze nia urz ą hn icz i tec ne ma szy ny	śro d ki tra ort nsp u	inn śro d ki e łe trw a	śro d ki t łe rw a w bu do wi e	Rze czo we kty łe, tr a wa wa raz em
ś ć n k o kre Wa rto ett te o n a p oc zą su	20 807	106 44 2	43 105	11 056	16 284	45 658	243 35 2
ś ć p ko 1. Wa rto t oc zą wa
) w ś ć bru h a kty ów łyc h n k o kre art tto trw te a o rz ecz ow yc w a a p oc zą su	20 807	162 11 1	99 966	21 640	63 516	46 192	414 23 2
(po ) ra ści mi d lity ki hu ko - z an y z asa c n wo	-	-	-	-	3 0 93	-	3 0 93
b ) w ś ć bru h a kty ów łyc h n k o kre art tto trw te o rz ecz ow yc w a a p oc zą su, dn do da h p ów lny h ien iu po uz go ny c or nyw a c	20 807	162 11 1	99 966	21 640	66 609	46 192	417 32 5
) zw (z ) ię ksz ia łu ty tu c en	1 9 55	96 668	30 013	6 5 54	18 404	78 47 2	232 06 6
jęc ia z in cj i sty - p rze we	486	70 029	25 567	4 5 50	8 2 39	-	108 87 1
k ła d ów śro d ki t łe bu do wi - n a na rw a w e	-	-	-	-	-	76 885	76 885
lea jęc ia w sin - p rzy g	-	-	-	1 5 76	-	-	1 5 76
łąc do ko li da ia cj i - w zen nso	1 2 02	25 207	4 3 56	285	9 0 36	1 5 10	41 596
lea sin rot - zw z gu	-	-	-	18	-	-	18
óż ku h nic - r rso wy c	267	506	90	125	668	77	1 7 33
- in ne	-	926	-	-	46 1	-	1 3 87
d ) z (z łu ) iejs ia ty tu mn zen	-	14 743	16 166	2 0 74	5 7 91	109 76 6	148 54 0
da ży - s prz e	-	12 372	12 220	2 0 31	790	-	27 413
li kw i da cj i -	-	1 9 10	3 8 82	35	4 9 79	-	10 806
da da ży nia in jne sty - s prz e z z a we cy go	-	-	-	-	-	856	856
d da da ń i h nia jny est - o za nw ycy c	-	-	-	-	-	108 87 1	108 87 1
- in ne	-	46 1	64	8	22	39	594
) w ś ć ów bru h a kty łyc h n ko nie kre art tto trw e o rz ecz ow yc w a a c o su	22 762	244 03 6	113 81 3	26 120	79 222	14 898	500 85 1

	nty gru	bu dy ki, lo ka le i n bu do le w	dze nia urz ą hn icz i tec ne ma szy ny	śro d ki tra ort nsp u	śro d ki inn e łe trw a	śro d ki t łe rw a w bu do wi e	Rze czo we kty łe, tr a wa wa raz em
2. Um ie orz en
) s (um ) n ku low ja ie k o kre rty te a mu an a a mo zac orz en a p oc zą su		55 578 -	56 860	10 584	48 372	-	171 39 4
mi d (po lity ki ) ra hu ko ści - z an y z asa c n wo		- -	-	-	1 9 53	-	1 9 53
b ) s ku low (um ) n k o kre ja ie rty te mu an a a mo zac orz en a p oc zą su, po dn do da h p ów lny h ien iu uzg o ny c or ny wa c		55 578 -	56 860	10 584	50 325	-	173 34 7
) a kre (z łu ) ja rty ty tu c mo zac za o s		8 4 00 -	( ) 653	2 1 89	1 2 22	-	11 158
bie żąc ej cj i ort am yza -		11 622 -	9 9 65	2 7 97	6 2 78	-	30 662
d. śro d k ów łyc h trw - u mo rz. sp rze a		( 35) 2 0 -	( 75) 6 7	( ) 654	( ) 722	-	( ) 10 186
li kw śro k ów łyc h i d. d trw mo rz. a - u		( ) 1 1 43 -	( 16) 3 7	( 31)	( 60) 4 8	-	( 50) 9 7
óż ku h nic - r rso wy c		16 -	13	78	396	-	503
- in ne		( 60) -	( ) 140	( 1)	130	-	( 71)
d ) s ku low (um ) n ko kre ja ie nie rty mu an a a mo zac orz en a c o su		63 978 -	56 207	12 773	51 547	-	184 50 5
śc i 3. Ut rat art a w o
) o dp ści k o kre isy z t t. u tra ty rto te a y wa na po czą su		91 -	1	-	-	534	626
b ) o dp ści k o kre dn do isy ien iu z t t. u tra ty rto te y wa na po czą su, po uz go da h p ów lny h ny c or nyw a c		91 -	1	-	-	534	626
iejs ie - z mn zen		- -	-	-	-	532	532
) o dp ści ko kre isy nie z t t. u tra ty rto c y wa na c o su		91 -	1	-	-	2	94
ś ć n ów 4. Wa h a kty łyc h n ko iec kre rto ett tr o r zec zow yc wa a n o su w	22 762	179 96 7	57 605	13 347	27 675	14 896	316 25 2
kre h a kty ów łyc h O j i rz rty trw s a mo zac ecz ow yc w a		od do lat X 20 40	od 7 d 0 la o 1 t	od 6 d lat o 7	od 5 d lat o 7	X

Nie występują zobowiązania umowne związane z nabyciem w przyszłości środków trwałych.

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 30 662 tys. zł została odniesiona w:

koszty sprzedaży w kwocie 16 289 tys. zł,
koszty ogólnego zarządu w kwocie 5 863 tys. zł,
koszty wytworzenia w kwocie 8 510 tys. zł.

W kwocie amortyzacji dokonanej za okres objęty sprawozdaniem finansowym nie ma amortyzacji stanowiącej część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów.

Odpis aktualizujący w kwocie 94 tys. zł dotyczy:

nakładów w kwocie 91 tys. zł z tytułu modernizacji lokalu aptecznego, w którym nie podjęto działalności,
pozostałych środków trwałych w kwocie 3 tys. zł.

Wykorzystanie odpisu w związku z zaniechaniem inwestycji w wysokości 532 tys. zł zostało dokonane w rachunek zysków i strat na zmniejszenie kosztu własnego zlikwidowanych środków trwałych.

W 2014 roku Grupa nie skapitalizowała kosztów finansowania zewnętrznego.

Na dzień 31 grudnia 2014r. wartość środków trwałych w leasingu finansowym wynosiła 22 920 tys. zł i dotyczyła budynków, lokali i budowli w wysokości 20 132 tys. zł, środków transportu w wysokości 2 788 tys. zł.

Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane, ale corocznie testowane pod kątem utraty wartości.

Grupa przeprowadziła coroczny test na utratę wartości środków trwałych w budowie na dzień 31 grudnia 2014r. Przeprowadzony test wykazał, iż wartość odzyskiwalna środków trwałych w budowie jest wyższa od wartości księgowej, w związku z czym, nie został rozpoznany odpis z tytułu utraty wartości.

Na dzień 31 grudnia 2014r. na środkach trwałych o wartości 142 140 tys. zł (w tym 28 652 tys. LTL) ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej.

Nota 4 za okres 01.01.2015 do 31.12.2015 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE (WG TYTUŁÓW)

	ó ł dz lcz ie sp e łas ści w no ow e do lo ka lu pra wo	nty gru	ho ści nie ruc mo inw jne est ycy w bu do wi e	ier ho śc i N uc mo inw jne est ycy , raz em
ś ć n k o kre Wa rto ett te o n a p oc zą su	155	937	8 0 04	9 0 96
ś ć p ko 1. Wa rto t oc zą wa
) w ś ć bru ho ści h n k o kre ni in jny art tto sty te a o eru c mo we cy c a p oc zą su	175	937	19 447	20 559
b ) zw ksz ię ia en	201	-	-	201
by cie - n a	201	-	-	201
) w ś ć bru ho ści h n ko kre ni in jny nie art tto sty c o eru c mo we cy c a c o su	376	937	19 447	20 760
ie 2. Um orz en
) u k o kre nie te a mo rze na po czą su	20	-	-	20
) a b ja kre rty mo zac za o s	7	-	-	7
) u nie ko nie kre c mo rze na c o su	27	-	-	27
śc 3. Ut i rat art a w o
) o dp ści k o kre isy z t t. u tra ty rto te a y wa na po czą su	-	-	11 443	11 443
) o ści b dp isy ko nie kre z t t. u tra ty rto wa na c o su y	-	-	11 443	11 443
ś ć n ier ho śc i inw jny h n ko iec kre 4. Wa rto ett est o n uc mo ycy c a n o su	349	937	8 0 04	9 2 90
kre ho ści h O j i n ier in jny rty sty s a mo zac uc mo we cy c	20- 40 lat	X	X

Wartość godziwa nieruchomości wynosi na dzień 31 grudnia 2015r. 9 290 tys. zł.

Nota 4 za okres 01.01.2014 do 31.12.2014 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE (WG TYTUŁÓW)

	ó ł dz lcz ie sp e ści łas no ow e w do lo ka lu pra wo	nty gru	ho ści nie ruc mo inw jne est ycy w bu do wi e	ho śc N ier i uc mo inw jne est ycy , raz em
ś ć n k o kre Wa rto ett te o n a p oc zą su	159	937	8 0 04	9 1 00
ś ć p ko 1. Wa rto t oc zą wa
) w ś ć bru ho ści h n k o kre ni in jny art tto sty te a o eru c mo we cy c a p oc zą su	175	937	19 447	20 559
) w ś ć ści b bru ni ho in jny h n ko nie kre art tto sty o eru c mo we cy c a c o su	175	937	19 447	20 559
ie 2. Um orz en
) u k o kre nie te a mo rze na po czą su	16	-	-	16
b ) a kre ja rty mo zac za o s	4	-	-	4
) u ko kre nie nie c mo rze na c o su	20	-	-	20
3. śc i Ut rat art a w o
) o dp ści k o kre isy z t t. u tra ty rto te a y wa na po czą su	-	-	11 443	11 443
b ) o dp ści ko kre isy nie z t t. u tra ty rto y wa na c o su	-	-	11 443	11 443
ś ć n ho śc h n ko kre 4. Wa ier i inw jny iec rto ett est o n uc mo ycy c a n o su	155	937	8 0 04	9 0 96
kre ho ści h O j i n ier in jny rty sty s a mo zac uc mo we cy c	lat 20- 40	X	X

Wartość godziwa nieruchomości wynosi na dzień 31 grudnia 2014r. 9 096 tys. zł.

Nota 5A

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Lp.	Nazwa Spółki stowarzyszonej	Miejsce siedziby Spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	Wartość godziwa inwestycji w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe spółki
	Wg stanu na 31.12.2015
1	"Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.	Łódź ul. Pojezierska 90A	44,44	44,44	praw własności	-
2	Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. **	Brzeziny ul. M.Curie Skłodowskiej 6	22,66	22,66	praw własności	-
	Wg stanu na 31.12.2014
1	PHARMENA S.A.	Łódź ul. Wólczańska 178	45,90	45,90	praw własności	41 132
2	Cortria Corporation *	Boston, Old City Hall 45 School Street	45,90	45,90	praw własności	-
3	"Profesor Adam Dziki"	Łódź ul. Pojezierska 90A	44,44	44,44	praw własności	-
	Sp. z o.o.
4	Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. **	Brzeziny ul. M.Curie Skłodowskiej 6	22,66	22,66	praw własności	-

* Spółka Cortria Corporation jest w 100% zależna od Spółki PHARMENA S.A.

** Spółka Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. jest w 51% zależna od Spółki "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.

W 2015 roku Jednostka Dominująca Peliona S.A. nabyła 4,11% akcji Spółki Pharmena S.A. w Łodzi i obecnie Grupa posiada 50,01% kapitału zakładowego tej spółki. Grupa objęła kontrolę nad Spółką Pharmena S.A. i jej jednostką zależną Cortria Corporation i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęła te spółki metodą pełną.

Przedmiotem działalności Spółek stowarzyszonych jest odpowiednio:

"Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. doradztwo z zakresu zarządzania,
Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. wykonywanie usług medycznych, w szczególności: działalność szpitali, praktyka lekarska ogólna, praktyka lekarska specjalistyczna, praktyka dentystyczna, działalność pogotowia ratunkowego, praktyka pielęgniarek i położnych oraz działalność fizjoterapeutyczna.

Nota 5B INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE	31.12.2015	31.12.2014
Istotne dane finansowe dotyczące Spółki Pharmena S.A.
Aktywa obrotowe	-	12 303
Aktywa trwałe	-	29 305
Zobowiązania krótkoterminowe	-	2 969
Zobowiązania długoterminowe	-	68
Przychody	-	15 011
Zysk (strata) netto	-	2 572
Istotne dane finansowe dotyczące Spółki Cortria Corporation
Aktywa obrotowe	-	2 844
Aktywa trwałe	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	-	1 047
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Przychody	-	-
Zysk (strata) netto	-	(6 130)

Istotne dane finansowe dotyczące Spółki "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.

Aktywa obrotowe	23	26
Aktywa trwałe	7 399	4 689
Zobowiązania krótkoterminowe	2 359	2 281
Zobowiązania długoterminowe	50	420
Przychody	-	-
Zysk (strata) netto	(221)	(198)

Istotne dane finansowe dotyczące Spółki Powiatowe Centrum Zdrowia

w Brzezinach Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe	9 148	5 468
Aktywa trwałe	45 837	43 987
Zobowiązania krótkoterminowe	11 324	8 398
Zobowiązania długoterminowe	33 675	34 944
Przychody	46 391	36 096
Zysk (strata) netto	(1 781)	(2 284)

Nota 5C
INWESTYCJE ROZLICZANE ZGODNIE Z METODĄ PRAW WŁASNOŚCI (WG TYTUŁÓW)	31.12.2015	31.12.2014
Wartość netto na początek okresu	3 603	5 780
1. Wartość początkowa
a) wartość brutto inwestycji w jednostki stowarzyszone na początek okresu	3 603	5 780
- Grupa Pharmena	2 917	4 999
- "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.	686	781
b) zwiększenia	1 503	506
- dokupienie udziałów Spółki "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.	-	506
- zawiązanie Spółki DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o.	3	-
- podwyższenie kapitału w Spółce "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.	1 500	-
c) zmniejszenia (z tytułu)	3 419	2 683
- wynik bieżący jednostek stowarzyszonych	2 005	2 239
- Grupa Pharmena	1 503	1 639
- "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.	98	83
- Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o.	404	517
- otrzymane wypłaty z zysku Spółki Pharmena S.A.	-	444
- rozliczenie nabycia kontroli nad spółkami stowarzyszonymi	1 414	-
Pharmena S.A. i Cortria Corporation
d) wartość brutto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu	1 687	3 603
2. Utrata wartości
a) odpisy z tyt. utraty wartości na początek okresu	-	-
b) odpisy z tyt. utraty wartości na koniec okresu	-	-
3. Wartość netto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu	1 687	3 603

W 2015 roku Jednostka Dominująca Pelion S.A. zawiązała Spółkę DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. w Łodzi. Pelion S.A. posiada 50% udziałów w Spółce. Drugim wspólnikiem jest ATINC LLC z siedzibą w Silverspring MD (USA). Spółka DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. jest wspólnym przedsięwzięciem Peliona S.A. i ATINC LLC i zgodnie z MSSF 10 została wyceniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pelion metodą praw własności.

Nota 6A
POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE	31.12.2015	31.12.2014
1. Udziały lub akcje	243	232
2. Zaliczki na zakup udziałów lub akcji	-	542
3. Udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek	26 384	27 576
4. Należności z tyt. leasingu finansowego łącznie z odsetkami	27	50
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe netto, razem	26 654	28 400

Nota 6B

INWESTYCJE W JEDNOSTKI POZOSTAŁE - ISTOTNE DANE FINANSOWE

Nazwa Spółki	Udział % Wartość bilansowa
		akcji / udziałów
UAB Mazalape Liepa	6%	195
Pozostałe	X	48
Razem	X	243

Nota 7A POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2015	31.12.2014
1. Udziały lub akcje	22	12
2. Udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek	89 232	81 822
3. Inne aktywa finansowe	64	355
a) należność z tyt. leasingu finansowego łącznie z odsetkami	23	20
b) pochodne instrumenty finansowe	41	335
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe netto, razem	89 318	82 189

UDZIELONE POŻYCZKI I ODSETKI OD POŻYCZEK (O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO 31.12.2015 31.12.2014 OKRESIE SPŁATY) a) do 1 miesiąca 33 103 28 926 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 29 410 31 524 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 15 247 13 446 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 6 275 1 557 e) powyżej 1 roku 26 403 27 615 f) przeterminowane 7 333 8 360 Udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek brutto, razem 117 771 111 428 a) do 1 miesiąca 26 20 b) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 7 - c) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 14 7 d) powyżej 1 roku 19 39 e) przeterminowane 2 089 1 964 Odpis aktualizujący na udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek, razem 2 155 2 030 a) do 1 miesiąca 33 077 28 906 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 29 410 31 524 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 15 240 13 446 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 6 261 1 550 e) powyżej 1 roku 26 384 27 576 f) przeterminowane 5 244 6 396 Udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek netto, razem 115 616 109 398	Nota 7B

Nota 7C UDZIELONE POŻYCZKI I ODSETKI OD POŻYCZEK PRZETERMINOWANE (Z PODZIAŁEM NA UDZIELONE POŻYCZKI I ODSETKI OD POŻYCZEK NIESPŁACONE W OKRESIE)	31.12.2015	31.12.2014
a) do 1 miesiąca	159	2 236
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	2 122	1 666
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	435	321
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	631	675
e) powyżej 1 roku	3 986	3 462
Udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek przeterminowane brutto, razem	7 333	8 360
a) do 1 miesiąca	23	1
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	45	1

c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	6	18
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	145	394
e) powyżej 1 roku	1 870	1 550
Odpis aktualizujący na udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek, razem	2 089	1 964
a) do 1 miesiąca	136	2 235
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	2 077	1 665
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	429	303
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	486	281
e) powyżej 1 roku	2 116	1 912
Udzielone pożyczki przeterminowane i odsetki od pożyczek netto, razem	5 244	6 396

Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na dzień zawarcia umów i wynosi:

• na dzień 31 grudnia 2015r. dla pożyczek w łącznej kwocie netto, tj. po odjęciu odpisów aktualizujących

-	86 700	tys. zł	jest stałe,
-	18 006	tys. zł	jest zmienne i ustalone w oparciu o 1M WIBOR + marża,
-	8 565	tys. zł	jest zmienne i ustalone w oparciu o 3M WIBOR + marża,
-	937	tys. zł	(220 tys. EUR) jest zmienne i ustalone w oparciu o EURIBOR + marża.

• na dzień 31 grudnia 2014r. dla pożyczek w łącznej kwocie netto, tj. po odjęciu odpisów aktualizujących

-	85 202	tys. zł	jest stałe,
-	14 632	tys. zł	jest zmienne i ustalone w oparciu o 1M WIBOR + marża,
-	8 007	tys. zł	jest zmienne i ustalone w oparciu o 3M WIBOR + marża,
-	1 155	tys. zł	(936 tys. LTL) jest zmienne i ustalone w oparciu o VILIBOR + marża,
-	7	tys. zł	(6 tys. LTL) jest zmienne i ustalone w oparciu o EURIBOR + marża.

81% wartości udzielonych pożyczek dotyczy 2 Spółek Grupy Kapitałowej (Consensus Sp. z o.o. i PGF Urtica Sp. z o.o.), których przedmiotem działalności jest m.in. udzielanie pożyczek zespołom opieki zdrowotnej oraz przedsiębiorcom prowadzącym apteki. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, nieobjęta odpisem aktualizującym jest część pożyczek przeterminowanych powyżej 1 roku, w stosunku do których Zarządy poszczególnych Spółek oceniły, iż nie istnieje ryzyko braku ich spłaty lub są zabezpieczone np. hipoteką.

Nota 8A

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	31.12.2015	31.12.2014

1. Kaucje	35 407	35 366
Należności długoterminowe netto, razem	35 407	35 366
a) dyskonto kaucji dotyczącej umowy leasingowej	1 821	2 277
Należności długoterminowe brutto, razem	37 228	37 643

W pozycji należności długoterminowych zaprezentowane zostały:

depozyty zabezpieczające, wynikające z podpisanych w 2009 roku umów leasingu operacyjnego nieruchomości Grupy. Depozyty te mają charakter oprocentowanych kaucji zwrotnych i po zakończeniu umowy leasingu podlegają zwrotowi lub zostaną rozliczone na zasadzie kompensaty z ceną sprzedaży w przypadku skorzystania z opcji zakupu tych nieruchomości. Depozyty rozliczane są na zasadzie kompensaty z wartością resztową/ceną sprzedaży. Ponieważ wpłacona kaucja zmniejsza zaangażowanie i wpływa na obniżenie sumy opłat, nie podlega ona dyskontowaniu.
kaucja gwarancyjna zwrotna wynikająca z podpisanej w 2014 roku umowy leasingu operacyjnego nieruchomości Grupy. Kaucja ta podlega dyskontowaniu.
wpłacone kaucje za najem lokali aptecznych. Kaucje te podlegają dyskontowaniu.

Nota 8B NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG KRÓTKOTERMINOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI	31.12.2015	31.12.2014
1.Należności z tytułu dostaw i usług	662 584	683 666
- w tym: od jednostek stowarzyszonych	1 329	632
2. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń (z wyłączeniem podatku dochodowego)	44 506	36 124
3. Pozostałe należności	28 090	18 313
4. Należności dochodzone na drodze sądowej	234	874
Należności krótkoterminowe netto, razem	735 414	738 977
a) odpisy aktualizujące wartość należności	100 251	96 285
Należności krótkoterminowe brutto, razem	835 665	835 262

Na dzień 31 grudnia 2015r. największą pozycją składającą się na saldo pozostałych należności stanowią: należności z tytułu faktoringu 12 112 tys. zł (na dzień 31.12.2014r. 3 708 tys. zł), należności wekslowe o wartości 6 324 tys. zł (na dzień 31.12.2014r. 7 811 tys. zł), cesje wierzytelności o wartości 56 tys. zł (na dzień 31.12.2014r. 1 368 tys. zł) oraz kaucje o wartości 701 tys. zł (na dzień 31.12.2014r. 568 tys. zł).

Z normalnym tokiem sprzedaży związane są następujące średnie okresy spłacania należności:

a) na terenie Polski
do 90 dni dla aptek i hurtowni
do 120 dni dla szpitali
do 90 dni dla innych

b) na terenie Litwy

do 180 dni dla szpitali
do 120 dni dla aptek
do 60 dni dla pozostałych hurtowni i innych odbiorców

Po upływie tych terminów Grupa nalicza odsetki w wysokości ustawowej od kwoty zadłużenia w przypadku, gdy Zarząd jednostki podejmie decyzję o ich dochodzeniu.

Nota 8C
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH (ORAZ ZRÓWNANYCH Z NIMI) WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	31.12.2015	31.12.2014
Stan na początek okresu	96 285	95 053
- zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	6
Stan na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	96 285	95 059
a) zwiększenia (z tytułu)	15 555	17 506
- na należności	12 469	15 774
- na zakupione wierzytelności	1 001	-
- na odsetki od należności	910	904
- zasądzonych kosztów sądowych	701	450
- nadwyżka wartości nominalnej ponad cenę zakupu wierzytelności	-	121
- różnice kursowe	-	257
- inne	474	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	11 589	16 280
b1) rozwiązanie	7 791	5 766
- zapłata należności i wierzytelności łącznie z odsetkami	6 623	5 409
- zapłata zasądzonych kosztów sądowych	572	357
- sprzedaż wierzytelności	596	-
b2) wykorzystanie	3 653	10 514
- umorzenie, odpisanie należności, wierzytelności i odsetek	3 571	10 447
- umorzenie i odpisanie kosztów sądowych	82	67
b3) inne zmniejszenia	145	-
- różnice kursowe	37	-
- inne	108	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	100 251	96 285

Nota 8D
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG	31.12.2015	31.12.2014
(O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY)
a) do 1 miesiąca	403 433	421 780
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	132 438	109 077
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	33 278	36 735
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	1 761	2 112
e) powyżej 1 roku	1 746	2 902
f) przeterminowane	181 535	196 821
Należności z tytułu dostaw i usług brutto, razem	754 191	769 427
a) do 1 miesiąca	862	382
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	192	21
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	308	31
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	1 362	67
e) powyżej 1 roku	1 319	655
f) przeterminowane	87 564	84 605
Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług, razem	91 607	85 761
a) do 1 miesiąca	402 571	421 398
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	132 246	109 056
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	32 970	36 704
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	399	2 045
e) powyżej 1 roku	427	2 247
f) przeterminowane	93 971	112 216
Należności z tytułu dostaw i usług netto, razem	662 584	683 666

Nota 8E
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE	31.12.2015	31.12.2014
(Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE)
a) do 1 miesiąca	66 431	76 511
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	15 338	27 009
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	8 960	4 844
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	9 066	3 827
e) powyżej 1 roku	81 740	84 630
Należności z tytułu dostaw i usług przeterminowane brutto, razem	181 535	196 821
a) do 1 miesiąca	1 161	290
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	1 370	750
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	972	453
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	4 081	1 943
e) powyżej 1 roku	79 980	81 169
Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług, razem	87 564	84 605
a) do 1 miesiąca	65 270	76 221
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	13 968	26 259
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	7 988	4 391
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	4 985	1 884
e) powyżej 1 roku	1 760	3 461
Należności z tytułu dostaw i usług przeterminowane netto, razem	93 971	112 216

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, nieobjęta odpisem aktualizującym jest część należności przeterminowanych powyżej 1 roku, w stosunku do których Zarządy poszczególnych Spółek oceniły, iż nie istnieje ryzyko braku ich spłaty lub są zabezpieczone np. hipoteką.

Nota 9 za okres 01.01.-31.12.2015 AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan na początek bieżącego okresu Zmiana z tytułu objęcia kontrolą jednostek zależnych Zmiana innychskumulowanychcałkowitych dochodów Zmiana zysku netto w okresie Stan na koniec bieżącego okresu 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego a) odpisy aktualizujące majątek trwały i obrotowy 5 792 - (5) (426) 5 361 b) utworzone rezerwy 11 080 39 3 (2 389) 8 733 c) naliczone, niewypłacone wynagrodzenia łącznie z ZUS 1 662 8 (1) 936 2 605 d) straty podatkowe z lat ubiegłych 5 822 - - 18 478 24 300 e) odsetki od zobowiązań, kredytów i obligacji 3 634 2 - 4 3 640 f) różnica między wartością księgową a podatkową majątku trwałego 5 267 - (5) (1 456) 3 806 g) ulga podatkowa z tytułu działalności w SSE 26 665 - - (484) 26 181 h) różnica między wartością księgową a podatkową znaku towarowego 20 361 - - (5 314) 15 047 i) przeterminowane niezapłacone zobowiązania 3 367 - - 10 903 14 270 j) pozostałe 12 572 63 - (7 509) 5 126 Razem 96 222 112 (8) 12 743 109 069 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowegoa) różnica między wartością księgową a podatkową majątku trwałego 14 049 78 (2) (179) 13 946 b) naliczone a niezapłacone odsetki 4 484 - - 2 374 6 858 c) należne refundacje od dostawców i NFZ 3 759 - - 23 554 27 313 d) wycena instrumentów pochodnych 64 - - (56) ⁸ e) pozostałe 1 260 - - 188 1 448 Razem 23 616 78 (2)25 881 49 573

W nocie, aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane są w szyku rozwartym przed dokonaniem kompensaty aktywa oraz rezerwy poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej. Kwota kompensaty na dzień 31 grudnia 2015r. wyniosła 42 096 tys. zł (na 31 grudnia 2014r. 15 985 tys. zł).

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2015r. Grupa posiadała niewykorzystane straty podatkowe w kwocie 392 691 tys. zł, które mogą być odliczone od przyszłych zysków podatkowych. Z tytułu strat podatkowych o wartości 127 897 tys. zł Grupa rozpoznała aktywa podatkowe. Natomiast od strat w kwocie 264 794 tys. zł nie zostało rozpoznane aktywo w związku z ryzykiem braku uzyskania dochodów do opodatkowania w przyszłości.

W kwocie nierozpoznanych strat podatkowych zawarte są straty, dla których możliwość ich odliczenia od podstawy opodatkowania wygasa:

ku 20 16 w ro	41 31 7	ł, tys . z
ku 20 17 w ro	62 22 6	ł, tys . z
ku 20 18 w ro	59 85 2	ł, tys . z
ku 20 19 w ro	49 22 8	ł, tys . z
ku 20 20 w ro	32 97 9	ł, tys . z
ku 20 21 w ro	40	ł, tys . z
ku 20 23 ro w	26 5	ł, tys . z
ku 20 24 w ro	75 5	ł. tys . z

W specyfikacji nie ujęto strat w wysokości 18 132 tys. zł, dotyczących spółek zagranicznych (Litwa i Wielka Brytania), gdzie lokalne przepisy zezwalają na bezterminowe rozliczanie strat. Kwota nierozpoznawanego aktywa podatkowego w Grupie z innych tytułów wynosi 17 747 tys. zł.

Różnice przejściowe powstałe w związku z udziałem w zyskach spółki stowarzyszonej zostały uznane za nieistotne i nierozpoznane w sprawozdaniu finansowym.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa nie ujęła także rezerwy z tytułu podatku odroczonego dotyczącego zatrzymanych zysków jednostek zależnych. Na dzień 31 grudnia 2014r. wartość tych rezerw była również zerowa.

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Grupa nie jest zobowiązana do zapłacenia podatku od dywidendy wypłaconej przez jednostki zależne i spółki stowarzyszone.

Nota 9 za okres 01.01.-31.12.2014 (przekształcone)AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU

AK TY WA I R EZ ER WA Z TY TU ŁU O DR OC ZO NE GO PO DA TK U DO CH OD OW EG O	Sta n n a k te po czą b ie żąc eg o kre o su	ian d Zm y z asa (po ) l ity k i hu ko śc i rac n wo	Sta n n a k te po czą b ie żąc eg o kre o su, po dn ien iu do uzg o da h ny c ów lny h po r ny wa c	ian łu Zm ty tu a z b jęc ia o ko lą ntr o dn k Je i ost le żne j za	ian inn h Zm a yc ku low h s mu an yc ł ko ity h ca w c do ho d ów c	ian ku Zm a z ys tto ne kre ie w o s	Sta n n a ko iec n b ie żąc eg o kre o su
kty łu dro da ku do ho do 1. A z t tu t wa y o czo ne go po c we go
) o dp ktu lizu k t ły bro isy jąc ają i o te tow a a a e m rw a y	1 9 08	-	1 9 08	2 4 46	23	1 4 15	5 7 92
b ) u tw orz on e r eze rw y	9 3 49	24	9 3 73	2 5 14	9	( ) 816	11 080
) n licz nie łac dze nia łąc ie z ZU S c a on e, wy p on e w yn ag ro zn	1 5 79	-	1 5 79	132	1	( 50)	1 6 62
d ) s da ko lat bie łyc h tra ty t po we z u g	8 2 44	-	8 2 44	-	-	( 22) 2 4	5 8 22
) o dse ki o d z bo ń, kre dy ów b liga wi i o cj i t t e o ąza	256	-	256	124	-	3 2 54	3 6 34
f ) r óż dzy ści ksi da ko ku łeg nic ię ają art t t trw a m w o ą ęg ow ą a po wą m a o	5 4 64	-	5 4 64	864	16	( 77) 1 0	5 2 67
) u lga da ko łu dz ła lno ści ia SS E t z t tu g po wa y w	24 845	-	24 845	-	-	1 8 20	26 665
h ) r óż nic ię dzy ści ksi da ko ku art t tow a m w o ą ęg ow ą a po wą zn a aro we go	25 676	-	25 676	-	-	( 15) 5 3	20 36 1
) p łac bo i mi ni wi nia ter rze no wa ne eza p on e z o ąza	1 2 43	-	1 2 43	-	-	2 1 24	3 3 67
) p łe j sta ozo	9 1 26	-	9 1 26	1 0 17	-	2 4 29	12 572
Ra zem	87 690	24	87 714	7 0 97	49	1 3 62	96 222
łu dro da ku do ho do 2. Re z t tu t zer wa y o czo ne go po c we go
) r óż dzy ści ksi da ko ku łeg nic ię ają art t t trw a a m w o ą ęg ow ą a po wą m a o	13 838	-	13 838	2 1 31	27	( ) 1 9 47	14 049
b ) n licz ni łac dse ki t a on e a eza p on e o	884	-	884	-	-	3 6 00	4 4 84
) n leż fun da d do ów cje i N FZ sta c a ne re o wc	12 038	-	12 038	-	-	( 79) 8 2	3 7 59
d ) w ów ho dn h ins tru nt yce na me po c yc	-	-	-	-	-	64	64
) p łe sta e ozo	498	-	498	546	-	216	1 2 60
Ra zem	27 258	-	27 258	2 6 77	27	( 46) 6 3	23 616

W nocie, aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane są w szyku rozwartym przed dokonaniem kompensaty aktywa oraz rezerwy poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej. Kwota kompensaty na dzień 31 grudnia 2014r. wyniosła 15 985 tys. zł (na 31 grudnia 2013r. 20 452 tys. zł, na dzień 1 stycznia 2013r. 24 820 tys. zł).

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2014r. Grupa posiadała niewykorzystane straty podatkowe w kwocie 288 242 tys. zł, które mogą być odliczone od przyszłych zysków podatkowych. Z tytułu strat podatkowych o wartości 30 641 tys. zł Grupa rozpoznała aktywa podatkowe. Natomiast od strat w kwocie 257 601 tys. zł nie zostało rozpoznane aktywo w związku z ryzykiem braku uzyskania dochodów do opodatkowania w przyszłości.

W kwocie nierozpoznanych strat podatkowych zawarte są straty, dla których możliwość ich odliczenia od podstawy opodatkowania wygasa:

ku 20 15 w ro	47 93 9	ł, tys . z
ku 20 16 w ro	43 19 3	ł, tys . z
ku 20 17 w ro	61 67 4	ł, tys . z
ku 20 18 w ro	65 95 8	ł, tys . z
ku 20 19 w ro	24 59 0	ł, tys . z
ku 20 20 w ro	31 1	ł, tys . z
ku 20 21 w ro	59 2	ł, tys . z
ku 20 22 w ro	29 1	ł, tys . z
ku 20 23 w ro	1 5 44	ł. tys . z

W specyfikacji nie ujęto strat w wysokości 11 509tys. zł, dotyczących spółek zagranicznych (Litwa i Wielka Brytania), gdzie lokalne przepisy zezwalają na bezterminowe rozliczanie strat.

Kwota nierozpoznawanego aktywa podatkowego w Grupie z innych tytułów wynosi 9 655tys. zł.

Różnice przejściowe powstałe w związku z udziałem w zyskach spółki stowarzyszonej zostały uznane za nieistotne i nierozpoznane w sprawozdaniu finansowym.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Grupa nie ujęła także rezerwy z tytułu podatku odroczonego dotyczącego zatrzymanych zysków jednostek zależnych. Na dzień 31 grudnia 2013r. wartość tych rezerw była również zerowa.

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Grupa nie jest zobowiązana do zapłacenia podatku od dywidendy wypłaconej przez jednostki zależne i spółki stowarzyszone.

Nota 10
POZOSTAŁE AKTYWA	31.12.2015	31.12.2014
1. Pozostałe aktywa trwałe	3 202	2 539
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 896	2 235
- serwis informatyczny	162	228
- czynsz najmu opłacony z góry	1 408	1 517
- opłaty dotyczące leasingu	213	221
- koszty rejestracji substancji medycznych	317	243
- pozostałe	796	26
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe	306	304
- dyskonto kaucji	284	203
- pozostałe	22	101
2. Pozostałe aktywa obrotowe	9 080	11 641
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	8 622	8 259
- ubezpieczenia majątkowe	2 590	2 164
- prenumerata	106	53
- serwis informatyczny	1 225	1 102
- czynsz, energia, telefony	950	1 200
- koszty wizualizacji aptek	416	1 343
- koszty rejestracji substancji medycznych	664	628
- inne koszty opłacone z góry	2 671	1 769
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:	458	3 382
- dyskonto kaucji	93	56
- koszty przygotowania prospektu emisyjnego jednostki zależnej	-	3 011
- inne	365	315

W 2013 roku spółka zależna Grupy podjęła uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji Spółki. Koszty poniesione w związku z przygotowaniem prospektu emisyjnego zostały skapitalizowane jako pozostałe aktywa obrotowe.

W IV kwartale 2014r. spółka złożyła wniosek do KNF o zawieszenie postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego. W związku z niekorzystną sytuacją rynkową oraz brakiem interesujących celów emisyjnych, w 2015 roku zdecydowano o spisaniu w rachunek zysków i strat, poniesionych kosztów emisji akcji i przygotowania prospektu emisyjnego w wysokości 3 250 tys. zł.

Nota 11 ZAPASY	31.12.2015	31.12.2014
a) materiały	7 938	7 846
b) półprodukty i produkty w toku	396	58
c) produkty gotowe	1 898	2 026
d) towary	1 093 690	1 055 178
Zapasy netto, razem	1 103 922	1 065 108
Odpisy aktualizujące:	31 908	26 854
a) materiały	1 888	7
b) towary	30 020	26 847
Zapasy brutto, razem	1 135 830	1 091 962

Grupa dokonuje odpisów aktualizujących wartość towarów w przypadku zbliżającego się upływu terminu ważności towarów (leków i kosmetyków) z uwzględnieniem okresu ich zalegania, a także w związku z ostrożną wyceną do ceny sprzedaży netto. Odpisy aktualizujące ujmowane są w koszcie własnym sprzedaży towarów handlowych. Odwrócenie odpisów następuje w przypadku sprzedaży towarów i ujmowane jest jako zmniejszenie kosztu okresu, w którym sprzedaż miała miejsce.

W bieżącym okresie dokonano odpisów aktualizujących wartość towarów w kwocie 28 423 tys. zł, odwrócono odpisy z powodu sprzedaży towarów w wysokości 19 773 tys. zł oraz wykorzystano odpisy w kwocie 5 560 tys. zł. Zwiększenie w kwocie 83 tys. zł wynika z różnic kursowych z przeliczenia na walutę polską spółek zagranicznych.

W bieżącym okresie dokonano również odpisów aktualizujących wartość materiałów w kwocie 1 880 tys. zł oraz w związku z objęciem kontrolą spółki stowarzyszonej wartość odpisów na materiały zwiększyła się o 1 tys. zł.

W okresie porównywalnym dokonano odpisów aktualizujących wartość towarów w kwocie 16 829 tys. zł, odwrócono odpisy z powodu sprzedaży towarów w wysokości 8 168 tys. zł oraz wykorzystano odpisy w kwocie 1 620 tys. zł. W związku z objęciem konsolidacją nowo nabytych spółek zależnych wartość odpisów zwiększyła się o 12 333 tys. zł. Zwiększenie w kwocie 90 tys. zł wynika z różnic kursowych z przeliczenia na walutę polską spółek zagranicznych. W odniesieniu do materiałów stan odpisów aktualizujących w 2014 roku nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2015r. na zapasach o wartości 123 472 tys. zł (w tym 8 000 tys. EUR) (na dzień 31 grudnia 2014r.- 115 823 tys. zł (w tym 27 622 tys. LTL)) ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej.

Nota 12 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	31.12.2015	31.12.2014
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	127 236	232 720
- inne środki pieniężne	53 809	31 510
- inne aktywa pieniężne	5 300	2 851
Razem	186 345	267 081

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowią środki pieniężne w kasie, środki pieniężne na rachunkach, weksle, środki pieniężne w drodze, a także inne aktywa pieniężne.

Na dzień 31 grudnia 2015r. na środkach pieniężnych o wartości 28 622 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. – 26 781 tys. zł) ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej.

Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej. Specyfikacja pozycji składających się na saldo innych środków pieniężnych znajduje się w nocie nr 34.

Nota 13

KAPITAŁ ZAKŁADOWY Wartość nominalna jednej akcji = 2 zł

Seria/ emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
A	imienne uprzywilejowane	5 głosów na każdą akcję	bez ograniczeń	150 000	300	63150 akcji - gotówka, 86850 akcji - aport	01.12.94	01.12.94
B	imienne uprzywilejowane	5 głosów na każdą akcję	bez ograniczeń	350 000	700	170400 akcji - gotówka, 179600 akcji - aport	26.09.95	01.01.95
C	imienne uprzywilejowane	5 głosów na każdą akcję	bez ograniczeń	1 250 000	2 500	gotówka	22.04.97	01.01.97
D	na okaziciela	bez	bez ograniczeń	1 279 300	2 559	gotówka	22.04.97	01.01.97
E	na okaziciela	bez	bez ograniczeń	2 500 000	5 000	gotówka	26.11.97	01.01.97
F	imienne uprzywilejowane	5 głosów na jedną akcje	bez ograniczeń	23 300	47	transakcja fuzji z CARBO S.A.	16.12.98	01.01.98
F	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	401 700	803	transakcja fuzji z CARBO S.A.	16.12.98	01.01.98

Seria/ emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
G	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	2 455 000	4 910	transakcja fuzji z CARBO S.A.	16.12.98	01.01.98
H	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	415 380	831	transakcja fuzji z CEFARM-B S.A.	22.12.98	01.01.98
I	imienne zwykłe	bez	bez ograniczeń	380 835	761	transakcja fuzji z CEFARM-B S.A.	22.12.98	01.01.98
J	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	841 785	1 683	transakcja fuzji z CEFARM-B S.A.	22.12.98	01.01.98
K	imienne zwykłe	bez	bez ograniczeń	430 000	860	transakcja fuzji z URTICA S.A.	06.12.99	01.01.99
L	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	511 750	1 024	transakcja fuzji z BIOMEDIC S.A.	07.12.99	01.01.99
M	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	1 246 563	2 493	transakcja fuzji z Cefarm-Poznań S.A.	05.09.00	01.01.00
N1	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	99 750	200	gotówka	29.09.04	01.01.04
N2	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	103 600	207	gotówka	22.11.05	01.01.05
N3	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	144 050	288	gotówka	12.12.06	01.01.07
N3	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	8 400	17	gotówka	10.05.07	01.01.07
O1	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	18 600	37	gotówka	03.12.10	01.01.10
O1	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	41 800	84	gotówka	23.03.11	01.01.11
O1	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	32 500	65	gotówka	22.07.11	01.01.11
O2	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	92 900	186	gotówka	22.07.11	01.01.11
O4	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	93 300	187	gotówka	28.11.13	01.01.13
P1	zwykłe na okaziciela	bez	bez ograniczeń	12 400	25	gotówka	27.02.14	01.01.14
	Razem liczba akcji na 31.12.2014r.			11 185 575
	Razem liczba akcji na 31.12.2015r.			11 145 714
		w tym skupione akcje własne w celu ich umorzenia		-	-
	Kapitał zakładowy Pelion S.A.				22 292
serii A i B		Przeszacowanie wskaźnikami hiperinflacji kapitału dotyczy emisji akcji			338
Razem					22 630

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie została dokonana zmiana wartości nominalnej akcji.

W dniu 10 stycznia 2014r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego 12 400 akcji zwykłych na okaziciela serii P1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda. Zgodnie z tą uchwałą z dniem 14 stycznia 2014r. nastąpiło wprowadzenie tych akcji do obrotu giełdowego. Akcje serii P1 zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pelion S.A. z dnia 23 czerwca 2010r. Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Łodzi dnia 27 lutego 2014r. Wartość kapitału zakładowego Spółki została podwyższona z kwoty 22 806 992 zł do kwoty 22 831 792 zł.

W dniu 27 czerwca 2014r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Pelion S.A. Wartość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 22 831 792 zł do kwoty 22 371 150 zł, czyli o kwotę 460 642 zł, w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 230 321 akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł każda akcja. Wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Pelion S.A. nastąpiła także rejestracja zmiany dotyczącej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Pelion S.A. Dotychczasowa kwota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosząca 1 984 000 zł została podwyższona do kwoty 2 107 200 zł. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 kwietnia 2014 roku w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej Grupy.

W dniu 16 czerwca 2015r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Pelion S.A. Wartość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 22 371 150,00 zł do kwoty 22 291 428,00 zł, czyli o kwotę 79 722 zł, w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 39 861 akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł. Umorzeniu uległy akcje własne Spółki na okaziciela, nabyte w celu umorzenia. Przed zarejestrowaniem zmian na kapitał zakładowy składało się 11 185 575 akcji, które uprawniały do 18 278 775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zarejestrowaniu zmian na kapitał zakładowy składa się 11 145 714 akcji, które uprawniają do 18 238 914 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2015r. liczba akcji Pelion S.A. wynosi 11 145 714 szt. Akcje uprawniają łącznie do 18 238 914 głosów na WZA Spółki.

Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2015r., następujący akcjonariusze posiadali bezpośrednio lub pośrednio przez jednostki zależne co najmniej 5% kapitału akcyjnego lub co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Lp.	Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	% w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział głosów na WZA
1	Jacek Szwajcowski	1 180 702	10,59%	5 847 502	32,06%
2	Zbigniew Molenda	741 319	6,65%	3 074 519	16,86%
3	KIPF Sp. z o.o.	950 000	8,52%	950 000	5,21%
4	Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 109 166	9,95%	1 109 166	6,08%
5	Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1 021 562	9,17%	1 021 562	5,60%
6	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1 497 746	13,44%	1 497 746	8,21%
7	FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975 000	8,75%	975 000	5,35%
8	Pozostali inwestorzy	3 670 219	32,93%	3 763 419	20,63%

Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2014r., następujący akcjonariusze posiadali bezpośrednio lub pośrednio przez jednostki zależne co najmniej 5% kapitału akcyjnego lub co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Lp.	Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	% w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział głosów na WZA
1	Jacek Szwajcowski	1 187 800	10,62%	5 854 600	32,03%
2	Zbigniew Molenda	741 319	6,63%	3 074 519	16,82%
3	KIPF Sp. z o.o.	950 000	8,49%	950 000	5,20%
4	ING Otwarty Fundusz Emerytalny (ING OFE)	1 107 480	9,90%	1 107 480	6,06%
5	Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1 027 346	9,18%	1 027 346	5,62%

6	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1 397 777	12,50%	1 397 777	7,65%
7	FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975 000	8,72%	975 000	5,33%
8	Pozostali inwestorzy	3 798 853	33,96%	3 892 053	21,29%

KIPF Sp. z o.o. - jest Spółką, wobec której Pan Jacek Szwajcowski jest podmiotem dominującym. Jedynymi Wspólnikami tej Spółki są Jacek Szwajcowski i Zbigniew Molenda.

W ramach uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pelion S.A. z dnia 13 czerwca 2007r. o wyrażeniu zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, zmienionej uchwałą z dnia 24 czerwca 2008r., 23 czerwca 2010r., 9 maja 2012r. a także uchwałami z dnia 26 kwietnia 2013r., 30 kwietnia 2014r. oraz 21 kwietnia 2015r. do dnia 31 grudnia 2015r. Pelion S.A. nabyła łącznie 1 737 199 sztuk akcji własnych za kwotę 81 741tys. zł, z czego:

w 2010 roku umorzono 360 974 sztuk akcji o wartości nominalnej 722 tys. zł,
w 2011 roku umorzono 168 141 sztuk akcji o wartości nominalnej 337 tys. zł,
w 2012 roku umorzono 347 630 sztuk akcji o wartości nominalnej 695 tys. zł,
w 2013 roku umorzono 590 272 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 181 tys. zł,
w 2014 roku umorzono 230 321 sztuk akcji o wartości nominalnej 461 tys. zł,
w 2015 roku umorzono 39 861 sztuk akcji o wartości nominalnej 79 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2015r. Spółka Dominująca nie posiadała akcji własnych.

Nota 14
KAPITAŁ ZAPASOWY	31.12.2015	31.12.2014
1. Stan na początek okresu	419 326	425 696
- ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną	74 049	73 612
- pozostały kapitał zapasowy	345 277	352 084
2. Zwiększenia	212 560	4 471
- ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną	-	436
- podział zysku	212 560	4 035
3. Zmniejszenia	15 790	10 841
- pokrycie straty	15 790	10 841
4. Stan na koniec okresu	616 096	419 326
- ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną	74 049	74 049
- pozostały kapitał zapasowy	542 047	345 277

Nota 15
KAPITAŁ POZOSTAŁY-REZERWOWY	31.12.2015	31.12.2014
1. Stan na początek okresu	145 421	132 720
- wycena opcji menadżerskich	11 845	11 476
- niezarejestrowany kapitał podstawowy	-	471
- z podziału zysku	133 576	120 773
2. Zwiększenia	1 298	31 553
- wycena opcji menadżerskich	269	369
- z podziału zysku	1 029	31 184
3. Zmniejszenia	3 096	18 852
- pokrycie straty	117	-
- umorzenie akcji	2 979	18 381
- zarejestrowany kapitał podstawowy	-	471
4. Stan na koniec okresu	143 623	145 421
- wycena opcji menadżerskich	12 114	11 845
- z podziału zysku	131 509	133 576

Na dzień 31 grudnia 2015r. kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych w celu ich umorzenia wyniósł 92 161 tys. zł (31 grudnia 2014r. – 95 140 tys. zł).

Nota 16
ZYSKI ZATRZYMANE	31.12.2015	31.12.2014
1. Stan na początek okresu	4 662	7 375
- zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	(658)
2. Stan na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	4 662	6 717
3. Zwiększenia	103 890	66 777
- zysk roku bieżącego	85 542	55 936
- rozliczenie nabycia kontroli nad spółkami stowarzyszonymi	2 441	-
- pokrycie straty	15 907	10 841
4. Zmniejszenia	235 896	68 832
- wypłata dywidendy	22 291	33 557
- zmiana struktury udziałowej	16	56
- przeniesienie na kapitał zapasowy	212 560	4 034
- przeniesienie na kapitał rezerwowy	1 029	31 185
5. Stan na koniec okresu	(127 344)	4 662

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000r. (Dz. U. z 2000 roku nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) tylko kapitał, który powstał z zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu danej spółki, może być przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Na dzień 31 grudnia 2015r. kapitał dostępny do podziału między akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł 651 264 tys. zł (na 31 grudnia 2014r. – 445 296 tys. zł).

Nota 17 ZMIANA STANU UDZIAŁÓW NIEKONTROLUJĄCYCH	31.12.2015	31.12.2014
1. Stan na początek okresu	8 094	2 943
- zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	5 356
2. Stan na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	8 094	8 299
3. Zwiększenia	7 671	3 113
- zysk za rok bieżący	3 130	2 951
- rozliczenie nabycia kontroli nad spółkami stowarzyszonymi	4 546	-
- inne całkowite dochody netto	(5)	162
4. Zmniejszenia	3 789	3 318
- wypłata dywidendy	3 789	3 318
5. Stan na koniec okresu	11 976	8 094

Na dzień 31 grudnia 2015r. kwota 5 894 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2014r. – 6 106 tys. zł) dotyczy udziałów niekontrolujących Spółki UAB "Norfos vaistinė" w Wilnie, prowadzącej działalność na terytorium Litwy, kwota 4 584 tys. zł dotyczy udziałów niekontrolujących powstałych w 2015 roku w wyniku rozliczenia nabycia kontroli nad spółką Pharmena S.A. w Łodzi, prowadzącą działalność na terytorium Polski.

Informacje dotyczące udziałów niekontrolujących oraz skrócone informacje finansowe dla Spółki UAB "Norfos vaistinė" zostały zaprezentowane poniżej:

	31.12.2015	31.12.2014
udział niekontrolujący (w %)	50%	50%
udział niekontrolujący na koniec okresu sprawozdawczego	5 894	6 106
wynik finansowy przypisany udziałom niekontrolującym	2 930	3 014
dywidendy wypłacone udziałom niekontrolującym	3 138	2 424

aktywa obrotowe	20 643	21 781
aktywa trwałe	2 216	2 026
zobowiązania krótkoterminowe	10 925	11 591
zobowiązania długoterminowe	148	4
przychody	119 251	114 910

wynik finansowy	5 861	6 029
całkowite dochody ogółem	5 853	6 051

Informacje dotyczące udziałów niekontrolujących oraz skrócone informacje finansowe dla Spółki Pharmena S.A. zostały zaprezentowane poniżej:

	31.12.2015
udział niekontrolujący (w %)	49,99%
udział niekontrolujący na koniec okresu sprawozdawczego	4 584
wynik finansowy przypisany udziałom niekontrolującym	-
dywidendy wypłacone udziałom niekontrolującym	-
aktywa obrotowe	13 272
aktywa trwałe	32 724
zobowiązania krótkoterminowe	6 103
zobowiązania długoterminowe	161
przychody	18 439
wynik finansowy	2 701
całkowite dochody ogółem	2 701

Pozostała wartość udziałów niekontrolujących dotyczy Spółek: PGF Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży, PGF Bydgoszcz S.A., PZF Cefarm Kraków S.A., PZF Cefarm Łódź Sp. z o.o., ALE Sp. z o.o. i Nasza Apteka Sp. z o.o.

Informacja na temat zmiany struktury udziałowej związanej z nabyciem udziałów niekontrolujących znajdują się w nocie 33.

Nota 18A
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE	31.12.2015	31.12.2014
a) kredyty i pożyczki	356 795	597 324
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - obligacji	99 573	-
c) inne zobowiązania finansowe - z tyt. leasingu finansowego	17 537	17 552
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe, razem	473 905	614 876

Szczegółowe informacje na temat sald kredytów i pożyczek znajdują się w notach 18F i 18G.

Nota 18B
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2015	31.12.2014
a) kredyty i pożyczki	92 835	33 152
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - obligacji	446	-
c) inne zobowiązania finansowe, w tym:	3 613	7 650
- z tyt. leasingu finansowego	2 018	1 988
- z tyt. dywidend	51	50
- z tyt. pochodnych instrumentów finansowych	1 320	4 903
- z tyt. zakupu udziałów	224	709
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe, razem	96 894	40 802
Nota 18C
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO	31.12.2015	31.12.2014
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego brutto (minimalne opłaty leasingowe)	28 220	28 415
- do 1 roku	3 357	3 207
- od 1 do 5 lat	10 947	9 708
- powyżej 5 lat	13 916	15 500

Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego 8 665 8 875

Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	19 555	19 540
- do 1 roku	2 018	1 988
- od 1 do 5 lat	6 759	6 170
- powyżej 5 lat	10 778	11 382

Nota 18D STRUKTURA ZAPADALNOŚCI KREDYTÓW I POŻYCZEK	31.12.2015	31.12.2014

- na żądanie lub w okresie do 1 roku	92 835	33 152
- powyżej 1 roku do 2 lat	147 941	324 787
- powyżej 2 lat do 5 lat	83 854	137 183
- powyżej 5 lat	125 000	135 354
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek w podziale na terminy płatności, razem	449 630	630 476
Nota 18E	31.12.2015	31.12.2014
ŚREDNIA WAŻONA OPROCENTOWANIA KREDYTÓW I POŻYCZEK
- kredyty w rachunku bieżącym	2,66%	3,07%

kredyty i pożyczki pozostałe 3,59% 3,68% - obligacje 4,40% -

Nota 18F na dzień 31.12.2015

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓWDŁUGOTERMINOWYCH

( ) fir je dn ki z Na ost zw a ma e kaz for iem nej ws an my pr aw	Sie dz i ba	Kw kre dy ota tu w g u mo wy	Wa lut a	Kw kre dy ota tu ła do ta po zos łat sp y	Wa lut a	in łat Te rm sp y	be iec ie Za zp zen
k H low Ba d S.A n an y	Wa rsz aw a	00 1 5	PL N	00 1 5	PL N	05 -01 -20 17	lno ści św Ce sja ier . Za rej O ia dc ie o d da niu te sta est row zen po w zy w y. ku się cj i. eg ze
k S mB .A. an	Wa rsz aw a	50 000	PL N	10 478	PL N	30 -01 -20 17	kse l w łas b lan lio de k lar ks low We in Pe n S .A. acj ny co w raz z ą w e ą
k H d low Ba S.A n an y	Wa rsz aw a	3 0 00	PL N	2 4 43	PL N	10 -02 -20 17	sja ier lno ści rej św ia dc ie o d da niu Ce . Za O te sta est w zy w row y. zen po ku się cj i. eg ze
k P ls ka DN B B S.A an o	Wa rsz aw a	58 000	PL N	54 131	PL N	31 -05 -20 17	fin do be Za i re jes jw ższ ej iec ia sta tro w an sow y wy na y su my za zp zen ł n łac h i ho cej 87 00 0 t dz ia mi iu no szą ys. a u en ruc my m wy z l lige lut lno ści h P lio Int Log ist ic S ion s S ier n S .A. nt te e o p. z o .o. ; w zy ac e l lige lut lno ści h i In Log ist ic S ion s S ier te nt te o p. z o .o. ; w zy ac ni kaj h z hu ku ba ko lio i I l lige Pe n S .A. nte nt wy ący c um ow y r ac n n we go lut lno ści lio Log ist ic S ion s S U sj i w ier Pe n S .A. te o p. z o .o. mo wa ce zy O św ia dc ie o d da niu się ku cj i P lio n S lew .A. Pr zen po eg ze e ze lno ści "ci hy ". P lew dzo lno ści wi ier ier te tw te erz y c rze pr aw po ny - w zy ni kaj be iec ia dm iot ast wy ące z u mo wy u zp zen prz e u z aw u.
k M l len Ba i niu S.A n m	Wa rsz aw a	50 000	PL N	26 002	PL N	31 -07 -20 17	łno do hu k ów bie h, św dc d da Pe ict żąc ia ie o niu mo cn wa ra c n yc o zen po ku lio się cj i P GF S. A., ie Pe n S .A. eg ze po ręc zen
Ż B k B ba Ba G NP Pa ri s S .A. n	Wa rsz aw a	69 000	PL N	-	PL N	28 -09 -20 17	kse l w łas b lan św dc d da ku We in ia ie o niu się cj i P GF ny co , o zen po eg ze S.A nie ks low lio n S .A. e P , p orę cze w e e
k P kao Ba S. A. n e	Wa rsz aw a	90 000	PL N	044 11	PL N	30 -11 -20 17	łno hu ku bie kse l in b lan Pe ict do żąc o P GF S. A., mo cn wa ra c n eg e co w de k lar ks low lio acj Pe n S .A. wr az z ą w e ą p orę czo ny prz ez
k P kao Ba S. A. n e	Wa rsz aw a	50 000	PL N	28 854	PL N	30 -11 -20 17	łno do hu ku bie kse l in b lan Pe ict żąc o D OZ S. A., mo cn wo ra c n eg w e co de k lar ks low lio acj Pe n S .A. wr az z ą w e ą p orę czo ny prz ez
Ś k ląs ki S ING Ba .A. n	Kat ice ow	10 000	PL N	790	PL N	31 -01 -20 18	łno do hu k ów bie h, św dc d da Pe ict żąc ia ie o niu mo cn wo ra c n yc o zen po się ku cj i P GF S. A., ie lio n S .A. Pe eg ze po ręc zen
PK O B P S .A.	Wa rsz aw a	130 00 0	PL N	21 665	PL N	31 -01 -20 18	kse l in b lan k lar ks low We de acj co wr az ą w e ą p orę czo ny prz ez z lio i P rtic łno ict do hu ku Pe n S .A. GF U Pe a s p. z o .o. mo cn wo ra c n ó ł ki D ó ł ka dy OZ S. A. Dir Sp Ko ect tow sp ma n a
Ś k ląs ki S ING Ba .A. n	Kat ice ow	10 000	PL N	9 9 98	PL N	31 -01 -20 18	św dc d da ku O ia ie o niu się cj i P GF U rtic zen po eg ze a s p. z o .o. , lio ie Pe n S .A. po ręc zen
Ś k ląs ki S ING Ba .A. n	Kat ice ow	25 000	PL N	3 1 91	PL N	31 -01 -20 18	św dc d da ku O ia ie o niu się cj i P GF U rtic zen po eg ze a s p. z o .o. , ie lio n S .A. Pe po ręc zen

( fir ) je dn ki z Na ost zw a ma e kaz for iem nej ws an my pr aw	Sie dz i ba	kre dy Kw ota tu w g u mo wy	lut Wa a	kre dy Kw ota tu ła do ta po zos łat sp y	lut Wa a	in łat Te rm sp y	be iec ie Za zp zen
Ś ING k ląs ki S .A. Ba n	Kat ice ow	40 000	PL N	1 3 00	PL N	31 -01 -20 18	św ie lio n S .A. ia dc ie o d da niu się do ku cj i Po Pe ręc zen , o zen po eg ze lio Pe n S .A.
kas SE B B an	Ko wn o	5 2 13	EU R	16 893	PL N	30 -09 -20 19	łno do hu ku, be ści Pe ict iec ie ie art mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o w o ( ) bi lan ej 6 3 63 ł 1 4 93 s. E UR i n bu dy ku ty ty sow s. z ow ym n ści bi lan ej ł ( ) 24 18 7 t 5 6 76 s. E UR rto ty ma ga zyn ow ym o wa sow ys. z
kas SE B B an	Ko wn o	86 1 1	EU R	2 4 80	PL N	30 -09 -20 19	łno do hu ku, be ści Pe ict iec ie ie art mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o w o ( ) bi lan ej 6 3 63 ł 93 i n bu dy ku 1 4 s. E UR ty ty sow s. z ow ym n ści bi lan ł ( ) ej 24 18 7 t 5 6 76 s. E UR rto ty ma ga zyn ow ym o wa sow ys. z
PK O B P S .A.	Wa rsz aw a	41 026	PL N	41 026	PL N	26 -09 -20 20	ów Um eje h z hu k ba ko h, ast str ow a z aw u r ow eg o n a p raw ac ra c n n wy c kcj h C EP D N .V. nie PG F S .A. taw zas na a ac , p orę cze
lio k S A r B .A. an	Wa rsz aw a	125 00 0	PL N	125 00 0	PL N	30 -10 -20 26	św ia dc ie o d da niu sie ku cj i N ksy lne j O Sp atu zen po eg ze ra . z o.o . m a ma ko ści ł ( ł n lio k, 22 5 0 00 12 3 7 50 z A r B 10 1 2 50 ty ty wy so s. z s. z a r zec an ) ł n e G k tys z E rst Ba . z a r zec rou p n św dc d da ku kty ów ket O ia ie o niu sie cj i z Na a M ing tur zen po eg ze a w ar do ksy lne j kw ł Sp 22 5 0 00 oty ty . z o.o m a ma s. z św dc d da ku do ksy lne O ia ie o niu się cj i C EP D N .V. j zen po eg ze m a ma kw j 62 50 0 t ł oty w yn osz ące ys. z św dc d da ku dz ł ów do O ia ie o niu sie cj i C EP D N .V. ia zen po eg ze z u ksy lne kw ł j 22 5 0 00 oty ty ma ma s. z ie s li da lio do ksy lne j kw ł Po Pe n S .A. 62 50 0 t oty ręc zen o rne m a ma ys. z li da do ksy lne kw ł Po ie s CE PD N .V. j 62 50 0 t oty ręc zen o rne m a ma ys. z Hip ka do 22 5 0 00 ł ote ty su my s. z h o hro h do k ów h Za rej sta est to w row y n a p raw ac c nn yc zn a wa row yc Na a M ket ing Sp do 22 5 0 00 ł tur ty ar o.o su my s. z . z fin dz łac h w Za rej i za ia Na a S sta est sta tur w row y wy an sow e n a u p. z do 22 5 0 00 ł ty o.o su my s. z bio kty ów ket Za rej Na a M ing Sp sta est tur w row y n a z rze a w ar . z o.o be ł do jw ższ ej iec ia w j 22 5 0 00 ty na su my za zp zen yn osz ące s. z y rej bio kty ów do Za Na a S sta est tur w row y n a z rze a w p. z o .o. be ł naj ższ ej iec ia w j 22 5 0 00 ty wy su my za zp zen yn osz ące s. z rej hu kac h ba ko h N Sp do Za sta est atu w row y n a r ac n n wy c ra . z o.o be ł naj ższ ej iec ia w j 22 5 0 00 ty wy su my za zp zen yn osz ące s. z
ów bo iąz ia kre dy d Zo z t t. t an w y	ług ino h, ote rm c wy	raz em		356 79 5

Nota 18F na dzień 31.12.2014 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓWDŁUGOTERMINOWYCH

( fir ) dn ki z Na je ost zw a ma e kaz iem for nej ws an my pr aw	dz ba Sie i	kre dy Kw ota tu w g u mo wy	lut Wa a	kre dy Kw ota tu ła do ta po zos łat sp y	lut Wa a	łat Te in rm sp y	be Za iec ie zp zen
k S mB .A. an	Wa rsz aw a	50 000	PL N	-	PL N	26 -02 -20 16	św dc d da ku lio ia ie o niu się cj i P n S .A. o zen po eg ze e
k S mB .A. an	Wa rsz aw a	45 000	PL N	27 832	PL N	26 -02 -20 16	św dc d da ku lio ia ie o niu się cj i P GF S. A., ie Pe o zen po eg ze po ręc zen n S.A św ia dc ie o d da niu się ku cj i P lio n S .A. ., o zen po eg ze e
k M l len Ba i niu S.A n m	Wa rsz aw a	50 000	PL N	40 428	PL N	21 -05 -20 16	łno do hu k ów bie h, św dc d da ict żąc ia ie o niu pe mo cn wa ra c n yc o zen po się ku cj i P i P lio nie lio GF S. A. n S .A. Pe n S .A. eg ze e , p orę cze
k P ls ka S.A DN B B an o	Wa rsz aw a	20 000	PL N	13 007	PL N	31 -05 -20 16	św ia dc ie o d da niu się do ku cj i D OZ S. ncj A., o zen po eg ze gw ara a ko lio św dc d da ku jna Pe n S .A. ia ie o niu się cj i rpo rac y , o zen po eg ze Pe lio n S .A.
ba k P ls ka BN P P ari s B S.A an o	Wa rsz aw a	80 000	PL N	41 803	PL N	01 -09 -20 16	kse l w łas b lan św dc d da ku in ia ie o niu się cj i P GF we ny co , o zen po eg ze ks low lio S.A nie e P n S .A. ., p orę cze w e e
k Z ho dn Ba i W BK S. A. n ac	ław W roc	10 000	PL N	-	PL N	30 -09 -20 16	łno do hu k ów bie h, św dc d da ict żąc ia ie o niu pe mo cn wo ra c n yc o zen po się ku cj i P ie lio GF S. A., Pe n S .A. eg ze po ręc zen
k Z ho dn i W S. Ba BK A. n ac	ław W roc	86 720	PL N	83 236	PL N	30 -09 -20 16	ie lio n S św ia dc ie o d da niu się ku cj i, Pe .A. po ręc zen , o zen po eg ze łno do hu ku ict pe mo cn wo ra c n
k P kao Ba S. A. n e	Wa rsz aw a	75 000	PL N	50 221	PL N	31 -10 -20 16	łno ict do hu ku bie żąc św ia dc ie o o P GF S. A., pe mo cn wa ra c n eg o zen d da ku św dc d da niu się cj i P GF S. A., ia ie o niu się po eg ze o zen po ku cj i P lio n S nie lio n S .A. Pe .A. eg ze e , p orę cze
k P kao Ba S. A. n e	Wa rsz aw a	50 000	PL N	46 458	PL N	31 -10 -20 16	św dc d da ku łno ia ie o niu się cj i D OZ S. A., ict o zen po eg ze pe mo cn wo św do hu ku DO Z S .A. ia dc ie o d da niu się ku cj i P lio ra c n , o zen po eg ze e n lio S.A nie Pe n S .A. ., p orę cze
ke kas Da Ba ns n	Ko wn o	4 0 00	EU R	-	PL N	08 -12 -20 16	łno do hu ku, h o ści ict sta art pe mo cn wo ra c n za na zap asa c o w w ł ( ) 34 09 7 t 27 62 2 t LT L ys. z ys.
PK O B P S .A.	Wa rsz aw a	130 00 0	PL N	8 3 09	PL N	31 -12 -20 16	św ia dc ie o d da niu się ku cj i P św ia dc ie o GF S. A., o zen po eg ze o zen d da ku lio lio niu się cj i P n S .A. nie Pe n S .A. po eg ze e , p orę cze , św ia dc ie o d da niu się ku cj i P GF rtic a S U o zen po eg ze p. z o .o. , ie PG F U rtic a S po ręc zen p. z o .o.
Ś ING Ba k ląs ki S .A. n	Kat ice ow	10 000	PL N	898	PL N	31 -01 -20 17	ów św łno ict do hu k bie żąc h, ia dc ie o d da niu pe mo cn wo ra c n yc o zen po ku lio się cj i P GF S. A., ie Pe n S .A. eg ze po ręc zen
Ś k ląs ki S ING Ba .A. n	Kat ice ow	10 000	PL N	6 8 84	PL N	31 -01 -20 17	św dc d da ku ia ie o niu się cj i P GF U rtic a S o zen po eg ze p. z o .o. , lio ie Pe n S .A. po ręc zen
Ś k ląs ki S ING Ba .A. n	Kat ice ow	25 000	PL N	-	PL N	31 -01 -20 17	św dc d da ku ia ie o niu się cj i P GF U rtic a S o zen po eg ze p. z o .o. , ie lio n S Pe .A. po ręc zen

( fir ) dn ki z Na je ost zw a ma e kaz iem for nej ws an my pr aw	dz ba Sie i	kre dy Kw ota tu w g u mo wy	lut Wa a	kre dy Kw ota tu ła do ta po zos łat sp y	lut Wa a	łat Te in rm sp y	be Za iec ie zp zen
Ś k ląs ki S ING Ba .A. n	Kat ice ow	30 000	PL N	25 109	PL N	31 -01 -20 17	lio św dc d da ku lio ie Pe n S .A. ia ie o niu się cj i P po ręc zen , o zen po eg ze e n S.A
k P ls ka DN B B S.A an o	Wa rsz aw a	58 000	PL N	54 131	PL N	31 -05 -20 17	fin do be i re jes jw ższ ej iec ia taw tro zas an sow y wy na y su my za zp zen cej ł n dz ia łac h i mi iu ho l lige 87 00 0 t Int nt wy no szą ys. z a u en ruc my m e lut lno ści h P lio Log ist ic S ion s S ier n S .A. i te o p. z o .o. , n a w zy ac e Int l lige Log ist ic S lut ion s S sj i w ier lno ści nt te e o p. z o .o. , u mo wa ce zy lio św dc d da ku lew Pe n S .A. ia ie o niu się cj i, p , o zen po eg ze rze lno ści ( "ci hy "), lew lno ści wi ier ier dzo te te tw erz c prz e po ny y w zy
kas SE B B an	Ko wn o	5 2 13	EU R	19 117	PL N	30 -09 -20 19	łno do hu ku, be ści ict iec ie ie art pe mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o w o bi lan ł ( ) bu dy ku ej 9 8 81 8 0 05 s. L TL i n ty ty sow s. z ow ym n ści bi lan ł ( ) ej 25 48 7 t 20 64 7 t LT L rto ma ga zyn ow ym o wa sow ys. z ys.
kas SE B B an	Ko wn o	1 1 86	EU R	3 4 92	PL N	30 -09 -20 19	łno do hu ku, be ści ict iec ie ie art pe mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o w o bi lan ej ł ( ) i n bu dy ku 9 8 81 8 0 05 s. L TL ty ty sow s. z ow ym n ści bi lan ł ( ) ej 25 48 7 t 20 64 7 t LT L rto ma ga zyn ow ym o wa sow ys. z ys.
PK O B P S .A.	Wa rsz aw a	100 00 0	PL N	51 282	PL N	26 -09 -20 20	eje h z hu k ów ba ko h, ast str um ow a z aw u r ow eg o n a p raw ac ra c n n wy c kcj h C EP D N .V. nie PG F S .A. taw zas na a ac , p orę cze
lio k S A r B .A. an	Wa rsz aw a	125 00 0	PL N	125 00 0	PL N	30 -10 -20 26	św ia dc ie o d da niu się ku cj i N do Sp atu o zen po eg ze ra . z o.o ksy lne ł ( ł n lio k j w 22 5 0 00 12 3 7 50 z A r B ty ty ma ma ys. s. z s. z a r zec an ), o S.A 10 1 2 50 ł n e G k św ia dc ie o z E Ba ty rst s. z a r zec rou p n zen ., d da ku kty ów ket do niu się cj i z Na a M ing Sp tur po eg ze a w ar . z o.o św ksy lne j kw 22 5 0 00 ł, o ia dc ie o d da niu się oty ty ma ma s. z zen po ku do ksy lne kw cj i C EP D N .V. j j 62 50 0 t oty eg ze m a ma w yn osz ące ys. ł, o św dc d da ku dz ł ów do ia ie o niu się cj i C EP D N .V. ia zen po eg ze z u z ksy lne kw ł, p li da lio j 22 5 0 00 nie Pe n S .A. i oty ty ma ma s. z orę cze so rne CE PD N .V. do ksy lne j kw 62 50 0 t ł, hip ka do oty ote m a ma ys. su my z ł, z jes h o hro h do 22 5 0 00 ty ast tro s. z aw re wy na pr aw ac c nn yc k ów h N ket do Ma ing Sp 22 5 0 00 to atu zna wa row yc ra r o.o su my . z ł, z jes i z fin dz ia łac h w Na tys ast tro ast tur . z aw re wy aw y an sow e n a u a do ł, z bio Sp 22 5 0 00 jes ty ast tro . z o.o su my s. z aw re wy na z rze ów kty Na a M ket ing Sp Na a S do tur tur a ar o.o . o raz p. z o .o. w . z be ł, z naj ższ ej iec ia w j 22 5 0 00 ty ast wy su my za zp zen yn osz ące s. z aw hu kac h ba ko h N do rej Sp jw ższ ej est atu row y n a r ac n n wy c ra o.o na y . z be ł iec ia w j 22 5 0 00 ty su my za zp zen yn osz ące s. z
AB Sw d ba k e n	Wi lno	111	LTL	117	PL N	20 -08 -20 34	bra k z be iec ia a zp zen
ów Zo bo iąz ia kre dy d z t t. t an w y	ług ino ote rm c wy	h, raz em		597 32 4

Nota 18G na dzień 31.12.2015

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW KRÓTKOTERMINOWYCH

( fir ) dn ki Na je ost a ma zw	dz ba Sie i	kre dy Kw ota tu w g u mo wy	lut Wa a	kre dy Kw ota tu ła do ta po zos	lut Wa a	łat Te in rm sp y	be Za iec ie zp zen
k P ls ka DN B B S.A an o	Wa rsz aw a	20 000	PL N	łat sp y 4 2 25	PL N	31 -05 -20 16	św ia dc ie o d da niu się ku cj i D ncj O OZ S. A.; zen po eg ze gw ara a ko lio św dc d da ku jna Pe n S .A. ia ie o niu się cj i rpo rac ; o zen po eg ze y lio n S Pe .A.
k Z ho dn Ba i W BK S. A. n ac	ław W roc	10 000	PL N	-	PL N	31 -07 -20 16	łno do hu ku, św dc d da Pe ict ia ie o niu się mo cn wo ra c n o zen po ku cj i P GF U rtic a S nie lio n S .A. Pe eg ze p. z o .o. , p orę cze
Ba k Z ho dn i W BK S. A. n ac	W ław roc	10 000	PL N	2 2 26	PL N	30 -09 -20 16	ów św Pe łno ict do hu k bie żąc h, ia dc ie o d da niu mo cn wo ra c n yc o zen po się ku cj i P ie lio GF S. A, Pe n S .A. eg ze po ręc zen
k Z ho dn i W S. Ba BK A. n ac	ław W roc	86 720	PL N	68 163	PL N	30 -09 -20 16	ie lio n S św ia dc ie o d da niu się ku cj i, Po Pe .A. ręc zen , o zen po eg ze łno do hu ku ict pe mo cn wo ra c n
k P ls ka DN B B S.A an o	Wa rsz aw a	30 000	PL N	632	PL N	30 -11 -20 16	św dc d da ku O ia ie o niu się cj i P GF U rtic a S zen po eg ze p. z o .o. ; ko lio ncj jna Pe n S .A. gw ara a rpo rac y
k P ls ka DN B B S.A an o	Wa rsz aw a	5 0 00	PL N	3 2 73	PL N	30 -11 -20 16	św dc d da ku O ia ie o niu się cj i P GF U rtic a S zen po eg ze p. z o .o. ; ko lio ncj jna Pe n S .A. gw ara a rpo rac y
f fei k P ls ka Ra i Ba SA sen n o	Wa rsz aw a	10 000	PL N	-	PL N	30 -11 -20 16	łno do hu ku, św dc d da Pe ict ia ie o niu się mo cn wo ra c n o zen po ku cj i P GF rtic a S nie lio n S U Pe .A. eg ze p. z o .o. , p orę cze ,
Da ke Ba kas ns n	Ko wn o	4 0 00	EU R	-	PL N	08 -12 -20 16	Pe łno ict do hu ku bie żąc be iec ie mo cn wo ra c n eg o, za zp zen na h 3 ł ( ) 4 0 92 8 0 00 s. E UR ty ty zap asa c s. z
kas SE B B an	Ko wn o	5 2 13	EU R	2 2 22	PL N	31 -12 -20 16	łno ict do hu ku, be iec ie ie ści Pe art mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o w o bi lan ł ( ) bu dy ku ej 6 3 63 1 4 93 s. E UR i n ty ty sow s. z ow ym n ( ) ści bi lan ej 24 18 ł 5 6 76 UR rto 7 t ty s. E ma ga zyn ow ym o wa sow ys. z
kas SE B B an	Ko wn o	1 1 86	EU R	1 0 11	PL N	31 -12 -20 16	łno do hu ku, be ści Pe ict iec ie ie art mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o w o bi lan ł ( ) bu ku ej 6 3 63 1 4 93 s. E UR i n dy ty ty sow s. z ow ym n ści bi lan ł ( ) ej 24 18 7 t 5 6 76 s. E UR rto ty ma ga zyn ow ym o wa sow ys. z
PK O B P S .A.	Wa rsz aw a	10 256	PL N	10 256	PL N	26 -09 -20 20	h z hu k ów ba ko h, Um eje ast str ow a z aw u r ow eg o n a p raw ac ra c n n wy c kcj h C EP D N .V. nie PG F S .A. taw zas na a ac , p orę cze
dse k d kre dy ów O i o t t				827
bo iąz ia kre dy ów kr ót ko ino h, Zo 92 835 z t t. t ter w an y m wy c raz em

Nota 18G na dzień 31.12.2014 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW KRÓTKOTERMINOWYCH

( fir ) dn ki Na je ost zw a ma	dz ba Sie i	kre dy Kw ota tu w g u mo wy	lut Wa a	kre dy Kw ota tu ła do ta po zos łat sp y	lut Wa a	łat Te in rm sp y	be Za iec ie zp zen
SE kas B B an	Ko wn o	3 0 00	EU R	-	PL N	31 -01 -20 15	łno ict do hu ku pe mo cn wo ra c n
k Z ho dn Ba i W BK S. A. n ac	Wa rsz aw a	10 000	PL N	-	PL N	31 -05 -20 15	lio św dc d da do ku ie Pe n S .A. ia ie o niu się cj i, po ręc zen , o zen po eg ze łno ict do hu ku pe mo cn wo ra c n
k P kao Ba S. A. n e	Wa rsz aw a	15 000	PL N	9 9 80	PL N	31 -10 -20 15	łno do hu ku bie św dc d da ict żąc ia ie o niu pe mo cn wo ra c n eg o, o zen po się ku cj i P ha oin t S św ia dcz ie o d da niu się eg ze rm ap p. z o .o. , o en po ku lio lio cj i P n S .A. nie Pe n S .A. eg ze e , p orę cze
DN B B k P ls ka S.A an o	Wa rsz aw a	25 000	PL N	-	PL N	30 -11 -20 15	św ia dc ie o d da niu się ku cj i P GF U rtic a S o zen po eg ze p. z o .o. , ncj ko jna lio Pe n S .A. gw ara a rpo rac y
k P ls ka DN B B S.A an o	Wa rsz aw a	5 0 00	PL N	4 0 88	PL N	30 -11 -20 15	św ia dc ie o d da niu się ku cj i P rtic GF U a S o zen po eg ze p. z o .o. , ko lio ncj jna Pe n S .A. gw ara a rpo rac y
f fei k P ls ka Ra i Ba S.A sen n o	Wa rsz aw a	10 000	PL N	468	PL N	31 -12 -20 15	łno do hu ku, św dc d da ict ia ie o niu się pe mo cn wo ra c n o zen po ku lio cj i P GF U rtic a S nie Pe n S .A. eg ze p. z o .o. , p orę cze
k P ls ka DN B B S.A an o	Wa rsz aw a	58 000	PL N	3 8 69	PL N	31 -05 -20 17	fin do be i re jes jw ższ ej iec ia taw tro zas an sow y wy na y su my za zp zen cej 87 00 0 t ł n dz ia łac h i mi iu ho no szą ys. a u en ruc my m wy z l lige lut lno ści h P lio Int Log ist ic S ion s S ier n i nt te e o p. z o .o. , n a w zy ac e l lige lut lno ści Int Log ist ic S ion s S sj i w ier nt te e o p. z o .o. , u mo wa ce zy lio św dc d da ku lew Pe n S .A. ia ie o niu się cj i, p , o zen po eg ze rze lno ści ( "ci hy "), lew lno ści wi ier ier dzo te te tw erz c prz e po ny y w zy
kas SE B B an	Ko wn o	5 2 13	EU R	2 2 22	PL N	30 -09 -20 19	łno ict do hu ku, be iec ie ie ści art pe mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o w o bi lan ł ( ) bu dy ku ej 9 8 81 8 0 05 s. L TL i n ty ty sow s. z ow ym n ( ) ści bi lan ej 25 48 ł 20 64 rto 7 t 7 t LT L ma ga zyn ow ym o wa sow ys. z ys.
kas SE B B an	Ko wn o	1 1 86	EU R	1 0 11	PL N	30 -09 -20 19	łno do hu ku, be ści ict iec ie ie art pe mo cn wo ra c n za zp zen na gru nc o w o bi lan ł ( ) bu ku ej 9 8 81 8 0 05 s. L TL i n dy ty ty sow s. z ow ym n ści bi lan ł ( ) ej 25 48 7 t 20 64 7 t LT L rto ma ga zyn ow ym o wa sow ys. z ys.
PK O B P S .A.	Wa rsz aw a	100 000	PL N	10 256	PL N	26 -09 -20 20	h z hu k ów ba ko h, eje ast str um ow a z aw u r ow eg o n a p raw ac ra c n n wy c kcj h C EP D N .V. nie PG F S .A. taw zas na a ac , p orę cze
AB Sw d ba k e n	Wi lno	111	LTL	2	PL N	20 -08 -20 34	bra k z be iec ia a zp zen
dse k i o d kre dy ów O t t				1 2 56
bo iąz ia kre dy ów kr ót Zo z t t. t w an y	ko ino h, ter m wy c	raz em		33 152

Nota 18H na dzień 31.12.2015 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju	Wartość nominalna	Wartość poszczególnych transzy	Warunki oprocentowania	Termin wykupu
Bank Pekao S.A.	100 000	100 000	6M WIBOR	24-11-2020
Bank Zachodni WBK S.A.			+ marża banku
Dyskonto i prowizja od obligacji		(427)
Długoterminowe z tyt. wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych		99 573
Odsetki od wyemitowanych obligacji		446
Krótkoterminowe z tyt. wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych		446

Zarząd Spółki zależnej Grupy Pelion w dniu 6 listopada 2015r. podjął uchwałę w sprawie publicznej oferty do 300 tys. obligacji Serii A. Emisja obligacji dokonywana jest w ramach programu emisji obligacji zorganizowanego przez Spółkę na podstawie umowy emisyjnej z dnia 11 września 2015r. wraz z późniejszymi zmianami zawartej pomiędzy Spółką zależną Grupy, Bankiem Pekao S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., zgodnie z którą Spółka może dokonywać emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej 300 mln zł wyemitowanych i niewykupionych obligacji w okresie trwania programu.

Spółka może zwiększyć wartość Programu oraz wydłużyć okres jego obowiązywania w drodze stosownych uchwał oraz zmiany umowy emisyjnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, opartej o WIBOR 6M powiększoną o marżę. Odsetki są płatne z dołu, w okresach półrocznych. Obligacje zabezpieczone są poręczeniem ustanowionym przez Jednostkę Dominującą Pelion S.A. oraz inną spółkę zależną z Grupy Pelion.

W listopadzie 2015r. Spółka wyemitowała 100 tys. sztuk obligacji w cenie emisyjnej równej cenie nominalnej obligacji wynoszącej 1 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku w Grupie nie wystąpiły zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych.

Nota 18I

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU FAKTORINGU ODWROTNEGO

Na dzień 31 grudnia 2015r. zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego w kwocie 208 648 tys. zł dotyczyły:

umów faktoringu odwrotnego wymagalnościowego. Przyznany limit faktoringowy wynosi 153 mln zł. Saldo na dzień 31 grudnia 2015r. wynosi 125 322 tys. zł. Mechanizm finansowania w/w umów polega na regulowaniu zobowiązań faktoranta (spółka Grupy) wobec dostawców przez faktora, w terminie płatności. Po 60, 90 lub 120 dniach spółka spłaca zobowiązanie do faktora. Zgodnie z umowami faktor nabywa wierzytelności wykonując umowę zawartą bezpośrednio z faktorantem i nabywa wierzytelności wynikające z transakcji handlowych faktoranta,
umów o świadczenie usług eFinancing zawartych pomiędzy bankami i znaczącymi dostawcami Grupy. Przyznany limit faktoringowy wynosi 114,3 mln zł. Saldo na 31 grudnia 2015r. wynosi 83 326 tys. zł. Mechanizm finansowania polega na regulowaniu zobowiązań Grupy wobec znaczącego dostawcy przez faktora. Po 60 dniach Grupa spłaca zobowiązanie do faktora.

Na dzień 31 grudnia 2014r. zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w kwocie 168 700 tys. zł dotyczyły:

umów faktoringu odwrotnego wymagalnościowego. Przyznany limit faktoringowy wynosi 143 mln zł. Saldo na dzień 31 grudnia 2014r. wynosi 98 936 tys. zł. Mechanizm finansowania w/w umów polega na regulowaniu zobowiązań faktoranta (spółka Grupy) wobec dostawców przez faktora, w terminie płatności. Po 60, 90 lub 120 dniach spółka spłaca zobowiązanie do faktora. Zgodnie z umowami faktor nabywa wierzytelności wykonując umowę zawartą bezpośrednio z faktorantem i nabywa wierzytelności wynikające z transakcji handlowych faktoranta,
umów o świadczenie usług eFinancing zawartych pomiędzy bankami i znaczącymi dostawcami Grupy. Przyznany limit faktoringowy wynosi 74,75 mln zł. Saldo na 31 grudnia 2014r. wynosi 69 764 tys. zł. Mechanizm finansowania polega na regulowaniu zobowiązań Grupy wobec znaczącego dostawcy przez faktora. Po 60 dniach Grupa spłaca zobowiązanie do faktora.

Nota 19A na dzień 31.12.2015 ZMIANA STANU REZERW DŁUGOTERMINOWYCH Tytuły rezerw Razem

	Św ia dc ia ze n icz p rac ow n e	bo iąz ia Zo w an na łe ko szt prz ysz y
k o kre 1. Sta te n n a p oc zą su	2 3 85	9	2 3 94
2. Zw ię ksz ia en	450	438	888
ktu liza cja - a a w yce ny	445	12	457
ko kr ót kot h ja ino nw ers z r eze rw erm wy c -	-	426	426
- i nn e	5	-	5
ie jsz ia 3. Zm n en	222	9	231
ktu liza cja - a a w yce ny	-	9	9
łat (w ko ) nie sta - z ap a y rzy	88	-	88
ko ja do kr ót kot ino h nw ers re zer w erm wy c -	134	-	134
ko iec kre 4. Sta n n a n o su	2 6 13	438	3 0 51

Nota 19B na dzień 31.12.2015 ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH Tytuły rezerw Razem

	Św ia dc ia zen icz pra cow n e	Zo bo iąz ia an na w łe ko i szt prz ysz y dse k i t o	f Gr i ka je aty c le żne na d b ior o co m
k o kre 1. Sta te n n a p oc zą su	306	8 2 53	1 8 85	10 444
ksz 2. Zw ię ia en	4 7 32	2 8 18	2 4 28	9 9 78
ktu liza cja - a a w yce ny	4 5 69	2 6 12	2 4 28	9 6 09
ko d ług h ja ino ote nw ers z r eze rw rm wy c -	134	-	-	134
- i nn e	29	206	-	235
ie jsz ia 3. Zm n en	131	4 5 99	1 5 80	6 3 10
ktu liza cja - a a yce ny w	-	3 8 53	-	3 8 53
łat (w ko nie ) sta - z ap a y rzy	131	320	1 5 80	2 0 31
ko do d ług h ja ino ote nw ers re zer w rm wy c -	-	426	-	426
Sta ko iec kre 4. n n a n o su	4 9 07	6 4 72	2 7 33	14 112

Utworzone rezerwy na przyszłe koszty i odsetki wynoszą łącznie 6 910 tys. zł i dotyczą:

• rezerwy na umowy rodzące obciążenia związane z zamkniętymi drogeriami i aptekami w kwocie 4 260 tys. zł,

• odszkodowań w kwocie 1 557 tys. zł,

• pozostałych tytułów w kwocie 1 093 tys. zł.

Rezerwy na gratyfikacje należne odbiorcom dotyczą wynikających z warunków handlowych rezerw na rabaty dla odbiorców (za obrót, terminy płatności i sprzedaż internetową).

Nota 19A na dzień 31.12.2014

ZM IAN A S TA NU RE ZE RW DŁ UG OT ER MI NO WY CH	ły Ty tu	Ra zem
	Św dc ia ia zen icz pra cow n e	bo Zo iąz ia w an na łe ko szt prz ysz y
1. Sta k o kre te n n a p oc zą su	1 9 92	-	1 9 92
d (po lity ki ) ra hu ko ści mi - z an y z asa c n wo	1	-	1
k o kre dn ien iu do da h p ów lny h 2. Sta te n n a p oc zą su, po uz go ny c or ny wa c	1 9 93	-	1 9 93
ksz 3. Zw ię ia en	425	9	434
łąc do ko li da ie cj i - w zen nso	398	-	398
ktu liza cja - a a w yce ny	24	9	33
- i nn e	3	-	3
ie jsz ia 4. Zm n en	33	-	33
łat (w ko ) nie sta ap a rzy - z y	9	-	9
ko do kr ót kot h ja ino nw ers re zer w erm wy c -	24	-	24
5. Sta ko iec kre n n a n o su	2 3 85	9	2 3 94

Nota 19B na dzień 31.12.2014

ÓT A S KO INO ZM IAN TA NU RE ZE RW KR TE RM WY CH		ły Ty tu rez erw
	Św dc ia ia zen icz pra cow n e	bo Zo iąz ia w an na łe ko i szt prz ysz y dse k i t o	f ka Gr i je aty c le żne na d b ior o co m
k o kre 1. Sta te n n a p oc zą su	507	2 2 78	1 9 94	4 7 79
(po ) ra ści mi d lity ki hu ko - z an y z asa c n wo	23	-	-	23
2. Sta k o kre dn ien iu do da h p ów lny h te n n a p oc zą su, po uz go ny c or ny wa c	530	2 2 78	1 9 94	4 8 02
ksz 3. Zw ię ia en	33	7 0 38	1 4 45	8 5 16
łąc do ko li da ie cj i - w zen nso	3	5 4 76	-	5 4 79
ktu liza cja - a a w yce ny	-	1 5 62	1 4 45	3 0 07
ko d ług h ja ino ote nw ers z r eze rw rm wy c -	24	-	-	24
- i nn e	6	-	-	6
4. Zm ie jsz ia n en	257	1 0 63	1 5 54	2 8 74
ktu liza cja - a a w yce ny	131	825	-	956
(w ) łat ko nie sta - z ap a y rzy	126	238	1 5 54	1 9 18
Sta ko iec kre 5. n n a n o su	306	8 2 53	1 8 85	10 444

Utworzone rezerwy na przyszłe koszty i odsetki wynoszą łącznie 8 262 tys. zł i dotyczą:

kosztów programów sprzedażowych adresowanych dla farmaceutów aptek franczyzowych i partnerskich realizowanych w Grupie Pelion w kwocie 145 tys. zł,
rezerwy na umowy rodzące obciążenia związane z zamkniętymi drogeriami w kwocie 5 228 tys. zł,
odszkodowań w kwocie 1 916 tys. zł,
pozostałych tytułów w kwocie 973 tys. zł.

Rezerwy na gratyfikacje należne odbiorcom dotyczą wynikających z warunków handlowych rezerw na rabaty dla odbiorców (za obrót, terminy płatności i sprzedaż internetową).

Nota 19C

REZERWY Z TYT. ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych dotyczą zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych oraz nagród jubileuszowych. Rezerwy te są szacowane na koniec roku obrotowego metodami aktuarialnymi przez niezależnego aktuariusza.

Ostatnią wycenę aktuarialną wartości bieżącej przyszłych zobowiązań przeprowadzono wg stanu na dzień 31 grudnia 2015r. Poprzednią wycenę przeprowadzono na dzień 31 grudnia 2014r. Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu świadczeń, kosztów bieżącego zatrudnienia oraz kosztów przeszłego zatrudnienia ustalone zostały przy użyciu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych.

	31.12.2015	31.12.2014
1. Główne założenia przyjęte przez aktuariusza
- stopa dyskontowa	2,87%	2,60%
- przewidywany wzrost wynagrodzeń
w roku następnym	2,50%	2,50%
na lata następne	2,50%	2,50%
- stopa mobilności	11,80%	11,40%
2.Wielkości rozpoznane w rachunku zysków i strat	4 753	49
- koszty zatrudnienia ujęte w kosztach ogólnego zarządu	1 999	90
- koszty zatrudnienia ujęte w kosztach sprzedaży	2 688	(179)
- koszty zatrudnienia ujęte w kosztach wytworzenia	66	138
3.Wielkości rozpoznane w całkowitych dochodach	(260)	156
4. Wielkości ujęte w bilansie	7 520	2 691
- rezerwy długoterminowe	2 613	2 385
- rezerwy krótkoterminowe	4 907	306

W okresie 12 m-cy zakończonym 31 grudnia 2015r. koszty bieżącego zatrudnienia wyniosły 312 tys. zł, odsetki od zobowiązania netto 55 tys. zł, wypłacone świadczenia 216 tys. zł.

W okresie 12 m-cy zakończonym 31 grudnia 2014r. koszty bieżącego zatrudnienia wyniosły 246 tys. zł, odsetki od zobowiązania netto 77 tys. zł, wypłacone świadczenia 89 tys. zł.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości rezerw na świadczenia pracownicze według stanu na 31 grudnia 2015r., na kluczowe parametry modelu aktuarialnego – przy pozostawieniu pozostałych parametrów bez zmian – wpływ na kwoty rezerw. Zmiana przyjętej stopy dyskontowej o +1/-1 p.p. wartość poziomu rezerw o -122 tys. zł / +398 tys. zł. Zmiana przyjętego wskaźnika rotacji zatrudnienia o +1/-1 p.p. wartość poziomu rezerw o +45 tys. zł / +193 tys. zł. Zmiana przyjętego wskaźnika wzrostu wynagrodzeń o + 1/-1 p.p. wzrost poziomu rezerw o +388 tys. zł / -116 tys. zł.

Poniższa tabela zawiera profil przewidywanych kwot przepływów pieniężnych w najbliższych latach, w podziale na odpowiednie świadczenia. Wartości te uwzględniają nominalne kwoty wypłat oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

	Odprawy	Odprawy	Nagrody
	emerytalne	rentowe	jubileuszowe
Rok 1	461	22	14
Rok 2	212	20	19
Rok 3	196	18	23
Rok 4	245	16	11
Rok 5	204	16	27
Rok 6 i później	9188	175	186

Nota 20A ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG KRÓTKOTERMINOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	31.12.2015	31.12.2014
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 771 757	1 723 989
- do 12 m-cy	1 770 757	1 722 513
- w tym wobec jednostek stowarzyszonych	-	2 492
- powyżej 12 m-cy	1 000	1 476
b) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń (bez podatku dochodowego)	45 834	49 965
c) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	25 046	21 137
d) inne	23 224	24 748
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	1 865 861	1 819 839

Największą pozycją składającą się na saldo innych zobowiązań są zobowiązania z tytułu rozliczenia kart aptecznych oraz zobowiązanie wobec aptek z tytułu rozliczenia dofinansowań w wysokości 9 847 tys. zł (2014r. – 11 562 tys. zł). W pozycji tej prezentowane są także zaliczki na poczet dostaw, zobowiązania pracownicze inne niż wynagrodzenia oraz zobowiązania z tytułu ubezpieczeń.

Nota 20B
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG	31.12.2015	31.12.2014
(WG TERMINÓW WYMAGALNOŚCI)
a) do 1 miesiąca	533 321	580 817
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	794 041	736 437
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	136 500	150 996
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	2 508	1 444
e) powyżej 1 roku	1 002	2 225
f) przeterminowane	304 385	252 070
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, razem	1 771 757	1 723 989
Nota 20C
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE	31.12.2015	31.12.2014
(WG TERMINÓW WYMAGALNOŚCI)
a) do 1 miesiąca	285 317	221 725
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	15 854	26 662
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	810	1 451
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	1 589	961
e) powyżej 1 roku	815	1 271
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług przeterminowane, razem	304 385	252 070
Nota 20D
Grupa jako leasingobiorca - wartość opłat z tytułu leasingu operacyjnego	31.12.2015	31.12.2014
Minimalne opłaty z tyt. leasingu operacyjnego ujęte w rachunku zysków i strat bieżącego okresu	14 308	12 185
Przyszłe opłaty z tytułu leasingu operacyjnego prawa wieczystego użytkowania gruntów	31.12.2015	31.12.2014
- w okresie do 1 roku	174	171
- powyżej 1 do 5 lat	1 080	1 070
- powyżej 5 lat	378	475

W latach 2006-2008 Jednostka Dominująca na podstawie umów sprzedaży zbywała nieruchomości magazynowo - biurowe. W sprzedanych nieruchomościach Grupa nadal prowadzi działalność operacyjną w oparciu o umowę spełniająca kryteria leasingu

operacyjnego. Okres leasingu wynosi 20 lat. Za każdy rozpoczęty miesiąc okresu leasingu Pelion S.A. jako korzystający zobowiązany jest uiszczać finansującemu opłatę miesięczną z tytułu realizacji umowy. Opłata jest ustalana przez finansującego w EURO. Na poszczególne opłaty miesięczne składa się rata leasingowa oraz kwota kosztów dodatkowych. Zabezpieczeniem wszystkich wynikających z umowy roszczeń pieniężnych finansującego są:

2 weksle in blanco,
cesja na zabezpieczenia wierzytelności aktualnych i przyszłych przysługujących korzystającemu z tytułu najmu,
wpłacana kaucja w formie miesięcznych rat, którą finansujący dowolnie dysponuje.

W 2014 r. spółka zależna Grupy zawarła z Millennium Leasing sp. z o.o. Umowy Warunkowej Sprzedaży, Przedwstępnej Sprzedaży oraz Leasingu i Dzierżawy, które składają się na transakcję leasingu zwrotnego. Przedmiotem Umów było zobowiązanie Millennium Leasing sp. z o.o. do nabycia od Grupy jednej z nieruchomości, a następnie oddanie do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i Dzierżawy oraz zobowiązanie Grupy Pelion do przyjęcia nieruchomości do używania i pobierania pożytków w oparciu o umowę spełniającą kryteria leasingu operacyjnego oraz zapłaty uzgodnionych rat wynagrodzenia. Umowa Leasingu i Dzierżawy została zawarta na okres 120 miesięcy.

Za każdy rozpoczęty miesiąc okresu leasingu spółka Grupy jako korzystający zobowiązana jest uiszczać finansującemu opłatę z tytułu realizacji umowy. Opłata miesięczna jest ustalana przez finansującego w PLN. Zabezpieczeniem wszystkich wynikających

z umowy roszczeń pieniężnych finansującego są:

2 weksle in blanco,
cesja na zabezpieczenia wierzytelności aktualnych i przyszłych przysługujących korzystającemu z tytułu najmu,
wpłacana kaucja w formie miesięcznych rat, którą finansujący dowolnie dysponuje,
akt notarialny dobrowolnego poddania się egzekucji w trybie art. 777 KPC.

Wartość przyszłych opłat z tytułu leasingu przedstawia poniższa tabela.

Przyszłe opłaty z tytułu leasingu operacyjnego nieruchomości magazynowo - biurowych	31.12.2015	31.12.2014
- w okresie do 1 roku	11 261	9 458
- powyżej 1 do 5 lat	50 253	44 589
- powyżej 5 lat	41 110	53 393

W 2009 roku Grupa dokonała transakcji leasingu zwrotnego na podstawie umów wynajmu nieruchomości aptecznych podpisanych z Pelion S.A. Na nieruchomościach aptecznych jest ustanowione prawo użytkowania przez Pelion S.A. w okresie 10 lat z opcją przedłużenia na kolejne 20 lat.

Kwoty zaprezentowane w poniższej tabeli nie uwzględniają wpływu indeksacji cen w kolejnych latach obowiązywania umowy. Ceny zakupu nieruchomości, określone w trzech umowach leasingu zwrotnego zawartych w 2009 roku, za które Spółka ma prawo do nabycia stanowiących przedmiot leasingu aktywów, nie będą – według przewidywań Zarządu – na tyle niższe od ich wartości rynkowej (godziwej) ustalonej na dzień zrealizowania tego prawa, że w momencie rozpoczęcia leasingu istnieje wystarczająca pewność, iż Spółka z tego prawa skorzysta. W związku z tym transakcja ta została zakwalifikowana jako leasing operacyjny.

Przyszłe opłaty z tytułu leasingu operacyjnego nieruchomości aptecznych	31.12.2015	31.12.2014
- w okresie do 1 roku	8 899	8 899
- powyżej 1 do 5 lat	26 696	35 595

Nota 21 PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW ORAZ ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	31.12.2015	31.12.2014
1. Przychody przyszłych okresów długoterminowe	7 014	6 525
a) długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	6 751	6 276
- otrzymane nieodpłatnie niefinansowe aktywa trwałe	14	8
- środki trwałe sfinansowane z funduszy obcych	5 386	6 266
- pozostałe	1 351	2
b) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, długoterminowe	-	-
c) inne pozostałe pasywa długoterminowe	263	249
2. Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe	40 158	38 347
a) bierne krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczą rezerw na:	35 790	34 467
- niewykorzystane urlopy wypoczynkowe	9 766	10 833
- wynagrodzenia premiowe, odprawy	7 997	10 945
- koszty wykonanych a niefakturowanych usług	17 389	9 141
- pozostałe koszty	638	3 548
b) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 368	3 880
- środki trwałe sfinansowane z funduszy obcych	63	66
- zaliczka na poczet sprzedaży usług i nieruchomości	986	246
- otrzymane nieodpłatnie niefinansowe aktywa trwałe	12	808
- programy lojalnościowe	2 206	2 745
- pozostałe	1 101	15

Nota 22

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014 (przekształcone)
1) towarów	8 091 930	7 396 095
2) materiałów	273	697
3) produktów	24 817	13 704
4) usług	340 803	282 122
Przychody netto ze sprzedaży, razem	8 457 823	7 692 618

W pozycji przychody ze sprzedaży towarów uwzględniono przychody odsetkowe związane ze sprzedażą realizowaną do placówek ochrony zdrowia - szpitali w wysokości 11 296 tys. zł (2014r. – 16 599 tys. zł), w przypadku gdy przychody te uwzględniane są w kalkulacji ceny sprzedaży towarów i stanowią element działalności operacyjnej. Koszty związane z tymi przychodami w wysokości 1 888 tys.zł (2014r. - 1 639 tys. zł) zostały zaprezentowane w pozycji wartość sprzedanych towarów.

Nota 23A
KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014 (przekształcone)
a) wartość sprzedanych towarów	7 357 742	6 751 228
b) wartość sprzedanych materiałów	33	365
Wartość sprzedanych towarów, materiałów, razem	7 357 775	6 751 593
a) amortyzacja	49 993	38 158
b) zużycie materiałów i energii	60 455	50 408
c) usługi obce	337 409	271 611
d) podatki i opłaty	14 236	13 081
e) koszty pracownicze	493 736	417 722
f) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)	68 345	54 653
- podróży służbowych	1 547	1 148
- marketingu	43 130	35 842
- reklamy i reprezentacji	14 444	8 738
- ubezpieczeń majątkowych	4 146	5 066
- inne	5 078	3 859
Koszty według rodzaju, razem	1 024 174	845 633

Koszt własny sprzedaży	7 471 239	6 843 771
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	113 464	92 178
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	(115 960)	(115 576)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	(801 311)	(634 632)
Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	(450)	(757)
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	7 011	(2 490)

01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014
402 740	346 776
76 493	66 880
17 001	11 931
496 234	425 587

Różnica pomiędzy wartością kosztów zatrudnienia zaprezentowanych w nocie 23B (496 234 tys. zł), a kosztami pracowniczymi zaprezentowanymi w nocie 23A (493 736 tys. zł) wynika z odmiennego ujęcia kosztów w obu notach.

W nocie 23A prezentowane są koszty w układzie rodzajowym poniesione w danym okresie sprawozdawczym, a w nocie 23B w układzie kalkulacyjnym dotyczące danego okresu.

Nota 24
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014

a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	2 546	18 609
b) dotacje	570	647
c) rozwiązane rezerwy	3 862	669
- na przyszłe zobowiązania i pozostałe	3 862	669
d) pozostałe, w tym:	97 650	24 890
- otrzymane darowizny	8	19
- zwrot opłat sądowych i kosztów egzekucyjnych	214	263
- odszkodowania z tytułu ubezpieczeń	1 242	1 141
- odpis z rozliczeń międzyokresowych przychodów	35	66
- rozliczenie refundacji kosztów	910	933
- zwrot podatków z lat ubiegłych	29	112
- spisane zobowiązania	559	38
- rozliczenie nabycia kontroli nad spółkami stowarzyszonymi *	89 436	-
- zysk z okazyjnego nabycia jednostek zależnych *	-	15 968
- przychody z odstąpienia prawa najmu aptek	-	2 256
- inne	5 217	4 094
Pozostałe przychody operacyjne, razem	104 628	44 815

* Informacje na temat rozliczenia transakcji nabycia kontroli nad Spółkami Grupy Pharmena oraz w okresie porównywalnym Grupy Natura (d. Polbita) znajdują się w nocie 33.

Nota 25 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
b) aktualizacja wartości aktywów	7 420	12 918
- środki trwałe	495	-
- należności	6 919	11 026
- wartości niematerialne	6	827
- spisanie wartości firmy	-	1 065
c) utworzone rezerwy	2 607	1 570
- przyszłe zobowiązania	2 607	1 570

d) pozostałe, w tym:	14 155	13 385
- przekazane darowizny	2 421	3 040
- wypłaty odszkodowań	576	1 144
- koszty likwidacji szkód	629	744
- koszty gwarancji bankowych	662	592
- umorzenie i spisanie należności	417	143
- opłaty sądowe i koszty egzekucyjne	992	993
- opłaty i składki członkowskie	446	370
- koszty usług windykacji należności	1 472	2 850
- spisane koszty emisji akcji i przygotowania prospektu emisyjnego spółki zależnej	3 250	-
- inne	3 290	3 509
Pozostałe koszty operacyjne, razem	24 182	27 873

Nota 26 ZYSK (STRATA) Z INWESTYCJI	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014
Przychody	37	23
a) z tytułu najmu nieruchomości stanowiących inwestycje	17	13
b) z tytułu sprzedaży udziałów	20	10
Koszty	27	14
a) koszty utrzymania nieruchomości stanowiących inwestycje	14	9
b) koszty nabycia sprzedanych udziałów	13	5
Zysk (strata) z inwestycji	10	9

Nota 27

PRZYCHODY FINANSOWE 01.01.-31.12.2015 01.01.-31.12.2014 1. Z tytułu odsetek 9 133 10 923 a) od udzielonych pożyczek 2 263 2 031 b) od lokat bankowych 232 155 c) od należności i inne 6 638 8 737 2. Inne przychody finansowe 2 494 1 243 a) rozwiązanie odpisów aktualizujących na odsetki od należności 353 416 b) rozwiązanie rezerw na koszty finansowe - 156 c) rozwiązanie odpisu aktualizującego zakupionych wierzytelności 1 292 602 d) zysk ze sprzedaży wierzytelności 15 e) inne 834 69 3. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 908 459 - zaplata pożyczek, które uprzednio aktualizowano 694 294 - zaplata odsetek od pożyczek, które uprzednio aktualizowano 214 165 4. Zysk netto z wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 3 649 450 Przychody finansowe, razem 16 184 13 075

Nota 28 KOSZTY FINANSOWE	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014
1. Z tytułu odsetek	32 410	31 302
a) od kredytów	21 188	20 714
b) od obligacji	446	-
c) od zobowiązań	1 569	781
d) od leasingu finansowego	1 106	1 117
e) od faktoringu	3 976	5 917
f) dyskonto weksli	61	463
g pozostałe	4 064	2 310
2. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	926	436
a) udzielone pożyczki	785	239
b) odsetki od udzielonych pożyczek	141	197

3. Strata netto z wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej	294	2 948
przez wynik finansowy
4. Inne koszty finansowe	6 098	7 062
a) odpis aktualizujący na odsetki od należności	910	904
b) odpis aktualizujący wierzytelności	1 001	-
c) prowizje bankowe	3 031	2 603
d) strata na sprzedaży wierzytelności	-	151
e) utworzenie rezerw na koszty finansowe	17	1
f) nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	613	225
g) koszty nabycia udziałów	248	124
h) inne	278	3 054
Koszty finansowe, razem	39 728	41 748

Nota 29
PODATEK DOCHODOWY	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014
- bieżący	22 410	33 499
- odroczony (nota nr 9)	13 138	(7 708)
Podatek dochodowy razem	35 548	25 791
Efektywna stawka podatkowa	28,62%	30,46%

Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem brutto Grupy różni się od kwoty, którą uzyskano by, stosując stawkę podatku mającą zastosowanie do zysków przed opodatkowaniem konsolidowanych spółek:

Zysk brutto opodatkowany	124 220	84 678
- według stawki 21 %	-	179
- według stawki 20 %	11 320	(1 501)
- według stawki 19 %	83 299	63 022
- według stawki 15 %	29 601	22 978
Podatek wyliczony według stawki podatku dochodowego od osób prawnych	22 531	15 158
- według stawki 21 %	-	37
- według stawki 20 %	2 264	(300)
- według stawki 19 %	15 827	11 974
- według stawki 15 %	4 440	3 447
Nieutworzony aktyw od przeterminowanych zobowiązań	12 830	-
Wykorzystany aktyw uprzednio nieujęty od przeterminowanych zobowiązań	(5 337)	-
Utworzone aktywo od ulgi podatkowej	484	(1 820)
Trwałe różnice niebędące podstawą opodatkowania	(2 268)	2 083
Rozpoznanie uprzednio nierozpoznanego aktywa do podatku odroczonego od strat podatkowych z lat ubiegłych	(55)	(1 236)
Wykorzystanie strat podatkowych, od których nie utworzono aktywa	(4 944)	(1 001)
Bieżące straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywa podatkowego	13 436	7 266
Spisanie uprzednio rozpoznanego aktywa podatku odroczonego z tytułu strat	786	1 561
Spisanie uprzednio rozpoznanego aktywa z tytułu pozostałych aktywów niefinansowych	13	7
Ujemne różnice, od których nie utworzono aktywa	9 781	5 557
Wykorzystanie uprzednio nieujętych ujemnych różnic przejściowych	(6 033)	(1 614)
Inne	(5 676)	(170)
(Uznanie) / obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	35 548	25 791

Stawki podatku dochodowego od osób prawnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynoszą w 2015 roku - 19% Polska, 15% Litwa, 20% Holandia, 20% UK. W 2014 roku odpowiednio - 19% Polska, 15% Litwa, 20% Holandia, 21% UK.

Nota 30

DYWIDENDY

Kwoty wypłacone akcjonariuszom Jednostki Dominującej
dywidenda z zysku osiągniętego za rok 2014 zgodnie z decyzją WZA została wypłacona w kwocie 22 291 tys. zł (2,00 zł na akcję),
dywidenda z zysku osiągniętego za rok 2013 zgodnie z decyzją WZA została wypłacona w kwocie 33 557 tys. zł (3,00 zł na akcję).

Nota 31

ZYSK NA AKCJĘ 01.01.-31.12.2015 01.01.-31.12.2014

1. Zysk z działalności kontynuowanej - zysk w okresie sprawozdawczym 01.01.-31.12r. dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję podlegający podziałowi między akcjonariuszy Jednostki Dominującej	85 542	55 936
2. Średnioważona liczba akcji	11 145 714	11 171 517
3. Zysk na jedną akcję zwykłą podstawowy (w zł)	7,67	5,01
4. Średnioważona rozwodniona liczba akcji	11 418 214	11 444 017
5. Zysk na jedną akcję zwykłą rozwodniony (w zł)	7,49	4,89

Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się, korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jak gdyby nastąpiła zamiana na potencjalne akcje zwykłe powodujące rozwodnienie.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę przydzielonych warrantów subskrybcyjnych na akcje serii P i R emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich (opcje na akcje).

Nota 32

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PELION

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Pelion jest obrót towarowy środkami farmaceutycznymi, kosmetykami, parafarmaceutykami itp.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty na poziomie części składowych Grupy:

które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu oraz
w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd Pelion S.A.

Czynnikiem mającym wpływ na wydzielenie segmentów był w szczególności poziom ryzyka związanego z realizacją sprzedaży do określonych grup odbiorców oraz rynków, na których działają podmioty z uwzględnieniem struktury Grupy.

Na podstawie wewnętrznych raportów będących przedmiotem analiz i źródłem podejmowania decyzji operacyjnych, uwzględniając kryteria łączenia wynikające z MSSF 8, wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

HURT sprzedaż towarów do hurtowni, aptek otwartych, szpitali oraz pozostałych odbiorców,
DETAL sprzedaż Grupy Kapitałowej CEPD obejmująca zarówno sprzedaż detaliczną w aptekach i drogeriach jak i hurtową spółek na Litwie,
USŁUGI świadczenie usług dla producentów,
POZOSTAŁE obejmują działalność spółek zależnych nieistotną, aby tworzyć odrębne segmenty.

W roku 2014 Zarząd Grupy zadecydował o włączeniu nabytych Spółek Natura Sp. z o.o. (d. Polbita) oraz Natura Marketing Sp. z o.o. (d. Polbita Marketing) do segmentu DETAL.

Działalność świadczona przez te spółki posiada zbliżone cechy ekonomiczne do działalności segmentu tj.:

charakter sprzedawanych towarów i świadczonych usług;
kategoria klientów oraz
metody stosowane w dystrybucji towarów.

Raporty wewnętrzne odnośnie wyników finansowych spółek Grupy Kapitałowej są sporządzane w okresach miesięcznych.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Grupy Kapitałowej i monitoruje wyniki operacyjne poszczególnych segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej, który w pewnym zakresie jest mierzony inaczej niż zysk lub strata na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do segmentów.

Grupa stosuje jednolite zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów. Transakcje pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych i eliminowane na poziomie danych skonsolidowanych.

W związku z zakończeniem prowadzenia działalności hurtowej przez Jednostkę Dominującą, dane Pelion S.A. począwszy od 2015 włączone zostały do segmentu Pozostałe.

Do 2014 dane Pelion S.A. wykazywane były w segmencie Hurt.

W celu zachowania porównywalności danych, przyjęty w 2015 roku podział na segmenty sprawozdawcze został również zastosowany do danych za 2014 roku.

W Grupie Kapitałowej Pelion istotne przychody jednostek Grupy do 31 grudnia 2015r. były osiągane na terytorium Polski oraz Litwy. Przy czym przychody osiągnięte poza terytorium Polski nie przekraczają 10% łącznych przychodów w Grupie, tym samym nie występują ryzyka związane z działalnością w różnych obszarach geograficznych.

Informacje finansowe o poszczególnych segmentach operacyjnych zostały zaprezentowane poniżej:

AKTYWA Dane na 31.12.2015	Hurt	Detal	Usługi	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Aktywa ogółem	2 105 545	1 494 178	15 916	1 274 215	(1 473 512)	3 416 342
Nakłady na długoterminowe aktywa niefinansowe	4 604	33 572	444	31 911	-	70 531

W Grupie nie występują aktywa niealokowane do segmentów operacyjnych.

AKTYWA Dane na 31.12.2014 (przekształcone)	Hurt	Detal	Usługi	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Aktywa ogółem	2 174 042	1 399 263	12 952	1 080 677	(1 323 549)	3 343 385
Nakłady na długoterminowe aktywa niefinansowe	1 827	33 454	311	47 998	-	83 590

Dane za okres bieżący 01.01-31.12.2015	Hurt	Detal	Usługi	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	5 815 001	2 566 336	27 234	51 990	-	8 460 561
Przychody segmentu (sprzedaż innym segmentom)	438 796	18 014	35 938	144 241	(636 989)	-
Przychody segmentu ogółem *	6 253 797	2 584 350	63 172	196 231	(636 989)	8 460 561
Wynik segmentu na działalności operacyjnej **	80 037	(32 671)	3 182	94 463	6 294	151 305

* Różnica w odniesieniu do przychodów operacyjnych zaprezentowanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 2 738 tys. zł i dotyczy przychodów kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki Consensus Sp. z o.o.

** Różnica w odniesieniu do wyniku z działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 3 551 tys. zł i dotyczy działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów jako działalność operacyjna w kwocie 1 546 tys. zł oraz udziału netto w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 2 005 tys. zł prezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu w wydzielonej pozycji.

Dane za okres porównywalny 01.01-31.12.2014 (przekształcone)	Hurt	Detal	Usługi	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Przychody segmentu (sprzedaż klientom zewnętrznym)	5 573 238	2 057 579	24 159	39 206	-	7 694 182
Przychody segmentu (sprzedaż innym segmentom)	862 683	24 369	36 849	121 910	(1 045 811)	-
Przychody segmentu ogółem *	6 435 921	2 081 948	61 008	161 116	(1 045 811)	7 694 182
Wynik segmentu na działalności operacyjnej **	110 630	(21 658)	972	27 282	(346)	116 880

* Różnica w odniesieniu do przychodów operacyjnych zaprezentowanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 1 564 tys. zł i dotyczy przychodów kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki Consensus Sp. z o.o.

** Różnica w odniesieniu do wyniku z działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosi 3 538 tys. zł i dotyczy działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów jako działalność operacyjna w kwocie 1 299 tys. zł oraz udziału netto w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 2 239 tys. zł prezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu w wydzielonej pozycji.

Nota 33 za okres 01-01-2015 do 31-12-2015

NABYCIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ	Bratek 2 Sp. z o.o. w Łodzi
Data przejęcia	23.02.2015
Procent przejętych udziałów kapitałowych z prawem głosów	100
	Wartość godziwa
Aktywa netto	(96)
Nabyte aktywa trwałe	329
Nabyte aktywa obrotowe	1 910
Przejęte zobowiązania krótkoterminowe	2 335
Wartość firmy z nabycia w dacie przejęcia	5 383
Wartość godziwa nabytych należności	513
Wartość brutto kwot należności wynikających z zawartych umów	513
Wartość godziwa na dzień przejęcia całkowitej przekazanej zapłaty w tym:	5 287
- środki pieniężne	5 287
Przepływy środków pieniężnych netto w wyniku nabycia	(5 214)
- łączny wypływ środków pieniężnych z tytułu nabycia	5 340
- rachunki bankowe i środki pieniężne nabyte	126
Przychody ze sprzedaży Spółek ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy	13 975
Wynik finansowy Spółek ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy	(623)
Przychody ze sprzedaży za 2015r. ze sprawozdania jednostkowego Spółki	14 500
Wynik za 2015r. ze sprawozdania jednostkowego Spółki	(724)

Przedmiotem działalności nowo nabytej Spółki jest sprzedaż detaliczna środków farmaceutycznych. Koszty nabycia Spółki ujęte w wyniku bieżącym Grupy wyniosły 53 tys. zł.

Ponadto w 2015 roku Grupa:

opłaciła kapitał podstawowy Spółek Business Two Sp. z o.o., Business Three Sp. z o.o., Recepta.pl Sp. z o.o. (d.Business Four Sp. z o.o.), Business Eight Sp. z o.o. i Business Nine Sp. z o.o. w wysokości 5 tys. zł każda. Kapitał został opłacony przez jedną ze spółek zależnych Grupy,
opłaciła 50% wartości kapitału podstawowego Spółki DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. w Łodzi w wysokości 2,5 tys. zł. Drugim wspólnikiem jest ATINC LLC z siedzibą w Silverspring MD (USA). Spółka DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. jest wspólnym przedsięwzięciem Peliona S.A. i ATINC LLC i zgodnie z MSSF 10 została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pelion metodą praw własności,
zbyła udziały w Spółkach Business Six Sp. z o.o. i Business Seven Sp. z o.o. zysk ze zbycia udziałów w kwocie 7 tys. zł został wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w pozycji "Zysk (strata) z inwestycji",
podwyższyła kapitał w Spółce K-SPV Sp. z o.o. w kwocie 10 tys. zł,
nabyła 4,11% akcji Spółki Pharmena S.A. w Łodzi i obecnie posiada 50,01% kapitału zakładowego tej spółki. Cena nabycia akcji wyniosła 8 995 tys. zł. W wyniku dokupienia akcji Grupa objęła kontrolę nad Spółką Pharmena S.A. i jej jednostką zależną Cortria Corporation i zmieniła metodę konsolidacji z wyceny metodą praw własności na metodę pełną,
w dniu 30 grudnia 2015r. nastąpiło połączenie Spółek CEPD N.V. w Amsterdamie (spółka przejmująca) ze Spółkami CEPD EAST N.V. w Amsterdamie i CEPD CTP BV w Amsterdamie (spółki przejmowane). Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy dotyczącą transakcji pod wspólną kontrolą, połączenie zostało rozliczone metodą analogiczną do metody łączenia udziałów i nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pelion.

W wyniku nabycia, Grupa nie zdecydowała się sprzedać żadnej działalności.

NABYCIE KONTROLI NAD GRUPĄ PHARMENA

W dniach 23-28 grudnia 2015 r. Jednostka Dominująca dokonała transakcji kupna 360 000 akcji Spółki Pharmena S.A. i na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Pelion posiadała 4 398 542 akcji tej Spółki dających 50,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W konsekwencji ww. transakcji, Grupa Pelion nabyła kontrolę nad Grupą Pharmena, mającą dotychczas status spółki stowarzyszonej.

Nabycie akcji Pharmena S.A. było istotnym elementem strategii Grupy, pozwalającej zdywersyfikować obszar działalności o obszar dermokosmetyków oraz znacząco zwiększyć konkurencyjność Grupy.

Pharmena S.A. oraz jej spółka zależna Cortria Corporation zostały włączone do konsolidacji sprawozdań finansowych Grupy Pelion metodą pełną.

Rozliczenie nabycia kontroli nad Spółką Pharmena S.A., nastąpiło metodą nabycia zgodnie z zapisami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3.

W wyniku rozliczenia nabycia kontroli, uprzednio posiadane przez Grupę Pelion akcje Pharmena S.A. zostały wycenione w wartości godziwej (wg średniego kursu akcji z dnia 28 grudnia 2015 r.).

Różnica pomiędzy wyceną uprzednio posiadanych przez Grupę Pelion akcji Pharmena S.A. wg wartości godziwej a wyceną metodą praw własności wyniosła 89 436 tys. zł i została ujęta w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe przychody operacyjne.

Kalkulacja wpływu rozliczenia nabycia kontroli nad Grupą Pharmena

Całkowita liczba akcji Spółki Pharmena S.A. (100%)	8 795 052
Liczba uprzednio posiadanych akcji Pharmena S.A. (45,92%)	4 038 542
Przejęte aktywa netto Grupy Pharmena na dzień 31 grudnia 2015r. – wg wartości prowizorycznych	9 171
Koszt nabycia w środkach pieniężnych 360 tys. akcji w grudniu 2015r.	8 995
Średni kurs akcji z dnia 28 grudnia 2015r. (w zł)	22,5
Wartość godziwa wcześniej posiadanych 45,92% akcji Spółki Pharmena	90 850
Wycena Grupy Pharmena metodą praw własności na 31 grudnia 2015r.	1 414
Różnica pomiędzy wyceną uprzednio posiadanych przez Grupę Pelion akcji Pharmena S.A.	89 436
wg wartości godziwej a poprzednią wartością bilansową ustaloną metodą praw własności

Zapłata dokonana w 2015 roku za akcje Pharmena S.A. została w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wykazana w pozycji "Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek".

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Pharmena S.A. jest wytwarzanie preparatów kosmetycznych. Pharmena S.A. za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation prowadzi badania nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym.

Działalność Grupy Pharmena koncentruje się na trzech obszarach dotyczących:

1) prowadzenia badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym (prowadzonych głównie w USA i Kanadzie za pośrednictwem spółki zależnej),
2) produkcji innowacyjnych dermokosmetyków,
3) wdrożenia na rynek innowacyjnego suplementu diety stosowanego w profilaktyce miażdżycy.

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia (wg kwot ustalonych prowizorycznie)

W wyniku przeprowadzonych analiz oraz wycen przejętych aktywów i zobowiązań, określona została prowizorycznie wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przejętych spółek:

Tytuł	Grupa Pharmena - prowizoryczne wartości godziwe
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	208
Wartości niematerialne	795
Należności długoterminowe	53
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	112
Pozostałe aktywa długoterminowe	756
Zapasy	3 016
Należności z tytułu dostaw i usług	5 782
Pozostałe należności krótkoterminowe	363
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 788
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 783
SUMA AKTYWÓW	15 656
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	78
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	82
Rezerwy krótkoterminowe	182
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 292
Bieżąca część kredytów i pożyczek	3 954
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	545
Rozliczenia międzyokresowe	352
SUMA ZOBOWIĄZAŃ	6 485
Razem aktywa netto	9 171
Zapłata za zakup 360 tys. akcji	8 995
Wartość godziwa wcześniej posiadanych akcji	90 850
Wartość udziałów niedających kontroli	4 584

Udziały niedające kontroli w Spółce Pharmena S.A. (49,99%) zostały ustalone na dzień nabycia kontroli według proporcjonalnego udziału w wartości godziwej aktywów netto możliwych do zidentyfikowania.

Powstała wartość firmy – ustalona prowizorycznie 95 258

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano jedynie prowizorycznego rozliczenia transakcji przejęcia kontroli nad Grupą Pharmena. Grupa Pelion nie zakończyła wyceny wartości godziwej posiadanych przez Grupę Pharmena znaków towarowych, patentów oraz innych wartości niematerialnych niewykazywanych dotychczas w sprawozdaniach finansowych, w tym prowadzonych prac badawczych i rozwojowych.

Obecna wycena rynkowa Grupy Pharmena oraz powstała wartość firmy reprezentują oczekiwania rynku oraz Pelion odnośnie zakończenia prac badawczych prowadzonych w USA i Kanadzie przez spółkę zależną Cortria Corporation związanych z prowadzonym projektem leku przeciwmiażdżycowego i jego przyszłą komercjalizacją. Grupa Pharmena ma duże szanse osiągnąć znaczny sukces rynkowy na międzynarodową skalę. Większość leków, które stanowią obecnie konkurencję dla Grupy na rynku dyslipidemii, tracą ochronę patentową. Ponadto w porównaniu z obecnymi produktami konkurencji lek przeciwmiażdżycowy Pharmeny przy tej samej skuteczności nie powoduje skutków ubocznych, co stanowi przewagę konkurencyjną.

W ujętej powyżej wartości firmy ustalonej prowizorycznie zawierają się wartości niematerialne, których na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie można było wyodrębnić w jednostce przejętej ani wycenić w sposób wiarygodny. Wartości ujęte w tej pozycji obejmują wartość znaków towarowych, patentów oraz innych wartości niematerialnych niewykazywanych dotychczas w sprawozdaniach finansowych, w tym prowadzonych prac badawczych i rozwojowych. Pozostałe aktywa zostały wycenione w wartości godziwej.

Nie przewiduje się, aby jakakolwiek część ujętej wartości firmy podlegała odliczeniu dla celów podatkowych.

Wycena wartości godziwych znaków towarowych, patentów oraz innych wartości niematerialnych sporządzana jest przez niezależnych rzeczoznawców wg następujących metod:

1. Wycena metodą dochodową wraz z alokacją na poszczególne rejestracje:
a. wykorzystywanych oraz planowanych do wykorzystania znaków towarowych,
b. wykorzystywanych na terenie Polski patentów dermatologicznych,
1. Wycena metodą kosztową (po koszcie rejestracji):
a. niewykorzystywanych znaków towarowych,
b. niewykorzystywanych patentów, nad którymi nie są obecnie prowadzone badania,
c. wykorzystywanych patentów w przypadku braku planowanego strumienia dochodów,
1. Wycena metodą kosztową (odtworzeniowo):
c. niewykorzystywanych patentów, dla których obecnie prowadzone są badania laboratoryjne
d. prowadzonych prac badawczych i rozwojowych o ile będzie możliwa będzie ich wiarygodna wycena.

Wpływ przejęcia na wyniki Grupy

W przychodach Grupy za 2015 rok nieuwzględnione są przychody spółek Grupy Pharmena.

Udział w wyniku netto za 2015 w wysokości (1 503) tys. zł został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych zgodnie z metodą praw własności.

Nota 33 za okres 01-01-2014 do 31-12-2014 NABYCIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

	ka Ap te d To ia rm e Sp o.o . z dz i Ło w	k B is Bra te Sp . z o.o Ło dz i w	k i D la Ap te b C ie ie Ar ka d ius z ło dz ie j, Ko iec ław M zys ie ń S Stę p p. z o.o dz i Ło w	d Fa rm car Sp . z o.o B ie ls ku w ia łe j B	ka Ap te Na ku Ry n Sp o.o . z ław ko ie S w w	No Pa wa na cea Sp . S j. . z o.o p. Ło dz i w	f it Pro ko Fa rm a n Sp . S j. o.o p. . z dz i Ło w	Gr a N atu up ra ( d.P l b ) ita o
Da jęc ia ta prz e	18. 03 .20 14	11. 04 .20 14	16. 05 .20 14	16. 06 .20 14	17. 06 .20 14	01 .08 .20 14	11. 08 .20 14	31. 10. 201 4
ję h u dz ia ł ów ka ita łow h z Pro nt tyc ce prz e p yc pr aw em łos ów g	100	100	100	100	100	100	100	100
				ś Wa rto	ć g dz iw o a
A kty tto wa ne	( ) 315	( 2)	114	63	180	( 95) 1 0	51	15 968
by kty łe Na te trw a wa a	-	-	122	17	39	7	35	123 74 8
by kty bro Na te tow a wa o e	804	1	864	1 8 08	291	357	1 8 80	119 38 7
eję bo wi nia kr ót kot ino Prz te zo ąza erm we	1 1 19	3	872	1 7 62	150	1 0 44	1 8 64	98 964
bo d ług Prz eję wi nia ino te ote zo ąza rm we	-	-	-	-	-	415	-	128 20 3
ś ć Wa f irm by ia w da ie jęc ia rto na c c prz e y z	2 0 20	930	1 4 74	3 3 70	296	1 1 86	1 8 05	-
k z ka jne by ia ję be śre dn io Zy ty s o zy go na c u zpo w da ł ko h do ho d ów iu ity sp raw oz n z c a w c c	-	-	-	-	-	-	-	( ) 15 968
ś ć g dz iw by h n le żn śc i Wa rto tyc o a n a a o	64	1	165	400	56	98	269	11 854
ś ć bru kw le śc ka h z h Wa żno i w i jąc rto tto ot rty na yn yc za wa c ów um	64	1	165	400	56	98	269	12 189
lep k n dz ń p kre ś lon h w Na j ie jęc ia szy sz acu ne a rze o yc ów óry h p ływ ien ię żny h, kt h w ływ ie um ow ac rze p p c c p u n żna k iw ć mo oc ze a	-	-	-	-	-	-	-	( ) 335
ś ć g dz dz ń p ł ko ka Wa iw ie jęc ia ite j p j rto o a n a rze ca w rze zan e łat ty zap m: y w	1 7 05	928	1 5 88	3 4 33	476	91	1 8 56	-
śro d ki p * ien ię żne -	1 7 05	928	1 5 88	3 4 33	476	91	1 8 56	-

	ka Ap te d ia To rm e Sp . z o.o Ło dz i w	k B Bra is te Sp . z o.o dz i Ło w	k la Ap i D te C ie b ie ka d ius Ar z Ko ło dz ie j, ław M iec zys ń S Stę ie p p. z o.o dz Ło i w	d Fa rm car Sp . z o.o ie ls ku B w ia łe j B	ka Ap Na te ku Ry n Sp . z o.o S ław ko ie w w	No wa Pa na cea j. Sp . S . z o.o p. Ło dz i w	f Pro it ko Fa rm a n j. Sp . S . z o.o p. Ło dz i w	Gr a N atu up ra ( ) d.P l b ita o
ływ śro d k ów ien ię żny h n i ku by ia Prz ett ep y p c o w w yn na c	( 59) 1 0	( ) 938	( 42) 1 4	( 92) 3 0	( ) 375	( 82)	( 93) 1 5	9 1 88
łąc ływ śro d k ów h z łu by * ien ię żny cia ty tu zny w yp p c na -	1 2 25	938	1 6 05	3 4 67	480	91	1 6 75	-
hu ki ba ko śro d ki p by i ien ię żne te - r ac n n we na	166	-	163	375	105	9	82	9 1 88
ho dy da ó łe k u ko l do Prz ży Sp ję i te yc ze sp rze w s nso wa ny m da iu ł ko ity h do ho d ów kre sp raw oz n z c a w c c za o s da sp raw oz wc zy	5 7 55	4 4 34	2 4 12	3 9 96	1 0 65	1 6 55	3 4 17	89 487
i k f ina Sp ó łe k u ję ko l i do Wy ty n nso wy w s nso wa ny m da iu ł ko ity h do ho d ów kre sp raw oz n z c a w c c za o s da sp raw oz wc zy	591	( ) 117	( 4)	102	16	( 27)	( 74)	533
ho dy da ży da ia Prz 20 14 yc ze sp rze za r. z e s pra wo z n dn ko ó łe k je Sp ost we go	8 2 61	4 4 34	2 7 17	4 6 89	1 2 63	4 5 18	10 452	459 11 8
k z da dn ko ó łe k Wy i a 2 01 4r. ia je Sp ost n ze sp raw oz n we go	84	( ) 124	61	109	6	( 63) 1 1	827	( ) 27 148

*dla Grupy Natura cena nabycia została określona na 1 zł.

Koszty nabycia Spółek zaprezentowanych w nocie 33 za okres porównywalny ujęte w wyniku za 2014 rok wyniosły 115 tys. zł.

Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia kontroli nad Spółką Natura Sp. z o.o. (d. Polbita Sp. z o.o.) oraz jej spółką zależną Natura Marketing Sp. z o.o. (d. Polbita Marketing Sp. z o.o.) znajdują się na stronie 93 sprawozdania.

W 2014r. Grupa Pelion nabyła udziały w kapitale zakładowym jednostek zaprezentowanych w nocie 33 za okres porównywalny. Przedmiotem działalności nowo nabytych jednostek jest sprzedaż detaliczna środków farmaceutycznych w aptekach własnych oraz sprzedaż detaliczna w drogeriach własnych i agencyjnych.

Przeprowadzone transakcje przejęć kapitałowych mają na celu:

wzmocnienie pozycji Grupy na rynku farmaceutycznym. W zakresie farmaceutycznego handlu detalicznego wyznacznikiem wartości rynkowej spółek jest w dużo większym stopniu ich pozycja rynkowa – udział w rynku (odzwierciedlany w poziomie realizowanej sprzedaży), perspektywy wzrostu sprzedaży w przyszłości niż wartość nabytych aktywów netto. Zapłacenie rynkowej ceny wiąże się z aktywowaniem w bilansie wartości firmy, która w przyszłości przyniesie Grupie korzyści ekonomiczne. Powstała wartość firmy, zgodnie z regulacjami zawartymi w MSR 36 będzie podlegała corocznym testom na utratę wartości,
dywersyfikację obszarów działalności Grupy oraz wzmocnienie jej pozycji w Polsce poprzez zapewnienie dalszego wzrostu jej przychodów, a także poszerzenie oferty produktów i usług w segmencie zdrowia.

W 2014 roku Grupa:

opłaciła kapitał podstawowy Spółek Business One Sp. z o.o., "ePRUF rozliczenia" Sp. z o.o. w Łodzi (d. Business Five Sp. z o.o.), Business Six Sp. z o.o., Business Seven Sp. z o.o. oraz TT Pharma Sp. z o.o. w wysokości 5 tys. zł każda. Kapitał został opłacony przez Jednostkę Dominującą oraz jedną ze spółek zależnych Grupy,
zbyła udziały w Spółce Business One Sp. z o.o. zysk ze zbycia udziałów w kwocie 5 tys. zł został wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w pozycji "Zysk (strata) z inwestycji",
nabyła 11,11% udziałów w Spółce "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi i obecnie posiada 44,44% kapitału zakładowego tej spółki. Cena nabycia udziałów wyniosła 506 tys. zł,
wyceniła w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności Spółkę stowarzyszoną Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. (spółka zależna od "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.). Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenia usług medycznych.
Informacje na temat danych finansowych Spółek "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi oraz Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. znajdują się w notach 5A, 5B i 5C.

Ponadto:

a. w dniu 4 lutego 2014r. nastąpiło połączenie Spółek Apteki Cefarm Sp. z o.o. w Bydgoszczy (spółka przejmująca) ze Spółkami Verbena WPPH BEMEX-BIS Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi oraz Apteki Cefarm Sp. z o.o. Sp.j. w Łodzi (spółki przejmowane),
b. w dniu 31 marca 2014r. nastąpiły połączenia Spółek:
JWB Sp. z o.o. w Sopocie (spółka przejmująca) ze Spółkami Lekman Sp. z o.o. w Sępólnie Krajeńskim, Pharma System Sp. z o.o. w Bydgoszczy, M-Farma Sp. z o.o. w Bydgoszczy, Apteka Św. Łukasza Sp. z o.o. w Łodzi (spółki przejmowane),
GCF Sp. z o.o. w Warszawie (spółka przejmująca) ze Spółkami APT Wola Sp. z o.o. w Lublinie oraz APT Wola Sp. z o.o. S.j. w Warszawie (spółki przejmowane),
Vitafarma Bis Sp. z o.o. w Warszawie (spółka przejmująca) ze Spółką HPA Sp. z o.o. w Toruniu (spółka przejmowana).

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy dotyczącą transakcji pod wspólną kontrolą, połączenia zostały rozliczone metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pelion.

W wyniku nabycia, Grupa nie zdecydowała się sprzedać żadnej działalności.

NABYCIE KONTROLI NAD SPÓŁKĄ NATURA SP. Z O.O.

W dniu 26 sierpnia 2014r. Grupa podpisała warunkową umowę nabycia 100% udziałów Spółki Natura Sp. z o.o. od Alior Bank S.A. (działającego w imieniu własnym oraz jako agenta zabezpieczeń Erste Group Bank AG).

Natura Sp. z o.o. zarządza siecią 258 drogerii działających pod marką Natura, zlokalizowanych na terenie całej Polski. Przejście własności udziałów Spółek Natura Sp. z o.o. i Natura Marketing Sp. z o.o. nastąpiło po uzyskaniu przez Grupę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przedmiotową transakcję (zgoda na koncentrację). W dniu 14 października 2014r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego, decyzją nr DKK-134/2014 wydał zgodę na nabycie przez Grupę udziałów w Spółce Natura Sp. z o.o. W dniu 24 października 2014r. nastąpiło spełnienie ostatniego z warunków zawieszających wykonanie umowy. Zgodnie z jej treścią, własność udziałów Spółki Natura Sp. z o.o. oraz jej spółki zależnej Natura Marketing Sp. z o.o. przeszła na Grupę dnia 31 października 2014r.

Głównymi elementami finansowymi transakcji było zobowiązanie spółki zależnej Grupy - CEPD N.V. do dofinasowania Natura Sp. z o.o. kwotą 10 mln zł oraz zapewnienie przez Alior Bank S.A. oraz Erste Group Bank AG długoterminowego finansowania dłużnego w łącznej kwocie do 150 mln zł, przeznaczonego na rozwój i refinansowanie obecnego zadłużenia Spółki Natura Sp. z o.o., które zabezpieczone będzie m.in. gwarancją CEPD N.V. oraz Pelion S.A. na łączną kwotę 62,5 mln zł.

Drogerie Natura są jedną z największych sieci działających na polskim rynku kosmetycznym, w której skład wchodzi 258 punktów (w tym 240 własnych oraz 18 agencyjnych). Firma zatrudnia blisko 1 500 osób. Magazyn Centralny mieści się w Błoniu koło Warszawy, Spółka posiada także 14 regionalnych centrów operacyjnych, pełniących rolę magazynów tranzytowych. Łącznie w ofercie drogerii Natura znajduje się ponad 11 000 pozycji asortymentowych.

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia

W wyniku przeprowadzonych analiz oraz wycen przejętych aktywów i zobowiązań, określona została wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przejętych spółek:

Tytuł	Grupa Natura
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	41 307
Wartości niematerialne	73 632
Należności długoterminowe	1 565
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7 097
Pozostałe aktywa długoterminowe	147
Zapasy	98 806
Należności z tytułu dostaw i usług	9 394
Pozostałe należności krótkoterminowe	896
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 188
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 103
SUMA AKTYWÓW	243 135
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy długoterminowe	397
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 678
Długoterminowa część kredytów i pożyczek	124 879
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	249
Rezerwy krótkoterminowe	8 917
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	80 744
Bieżąca część kredytów i pożyczek	367
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	4 865
Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	4 071
SUMA ZOBOWIĄZAŃ	227 167
Możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	15 968

Zysk z okazyjnego nabycia powstały w wyniku przejęcia

W celu rozliczenia transakcji nabycia udziałów w Spółkach Natura Sp. z o.o. oraz Natura Marketing Sp. z o.o. dokonano alokacji ceny nabycia do poszczególnych zidentyfikowanych składników aktywów oraz zobowiązań Spółek w wysokości wyznaczonej przez ich wartość godziwą określoną na dzień nabycia.

Tytuł	Grupa Natura
Możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	15 968
Cena nabycia *	-
Zysk z okazyjnego nabycia	(15 968)

*cena nabycia została określona na 1 zł.

Rozpoznany zysk z okazjonalnego nabycia, wynikający z różnicy pomiędzy ceną nabycia Spółki, a wartością jej aktywów netto określonych wg wartości godziwych, spowodowany był odmiennym potraktowaniem działalności świadczonej przez Spółki Natura Sp. z o.o. oraz Natura Marketing Sp. z o.o. przez Sprzedającego oraz Grupę Pelion.

Dla sprzedającego, udziały Spółki Natura Sp. z o.o. stanowiły aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Dla Grupy Pelion nabycie Spółek Natura Sp. z o.o. oraz Natura Marketing Sp. z o.o. daje możliwości zarówno dywersyfikacji obszarów działalności (o obszar drogeryjny) oraz wzmocnienie jej pozycji w Polsce, a także poszerzenie oferty produktów i usług w obszarze zdrowia. Plany Grupy dotyczące sieci drogerii Natura obejmują przygotowanie długoterminowej strategii rozwoju, rozszerzenie oferty produktów i usług oferowanych klientom, rozwój marek własnych, wzmocnienie współpracy z dostawcami, a także wykorzystanie synergii z pozostałymi obszarami Grupy Pelion. Bardzo duże znaczenie miało również przejęcie praw do marki "Natura", która posiada silna pozycję rynkową, bardzo dobrą rozpoznawalność i postrzeganie konsumentów. Planowane jest dalsze wykorzystywanie tej marki i wzmacnianie jej wartości rynkowej.

Zysk z okazyjnego nabycia ujęto w skonsolidowanym rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody operacyjne.

Wpływ przejęcia na wyniki Grupy

W okresie od daty przejęcia udział Spółek Natura Sp. z o.o. oraz Natura Marketing Sp. z o.o. w przychodach i zysku netto Grupy za 2014 rok wyniósł odpowiednio 89 487 tys. zł oraz 533 tys. zł.

Nota 34 NOTA OBJAŚNIAJĄCA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Struktura środków pieniężnych przyjętych do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych:

Lp.	Treść	31.12.2015	31.12.2014
1)	Środki pieniężne w kasie	8 766	11 405
2)	Środki pieniężne w banku	118 470	221 315
	- rachunek bieżący	110 242	160 644
	- rachunek lokat	652	51 988
	- rachunek walutowy	7 576	8 683
3)	Inne środki pieniężne z tego:	53 809	31 510
	- środki pieniężne w drodze	10 543	5 799
	- weksle	20 161	25 654
	- lokaty terminowe	23 105	57
4)	Inne aktywa pieniężne z tego:	5 300	2 851
	- odsetki od pożyczek	564	704
	- odsetki od rachunków bankowych	11	10
	- weksle	4 720	2 133
	- pozostałe aktywa pieniężne	5	4
	Razem środki pieniężne	186 345	267 081

Występujące różnice pomiędzy zmianami stanu w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej a zmianami stanu tych pozycji wykazanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

1)	Zmiana stanu zapasów - wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
	w poz. A.II.6	(34 177)
	- wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	(38 814) ______
	Różnica	4 637
	Stanowi: - BO spółek włączonych do konsolidacji	(4 472)
	- różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych z waluty funkcjonalnej na
	walutę prezentacji	(165)
2)	Zmiana stanu należności netto
	- wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w poz. A.II.7	15 754
	- wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	(9 622) ______
	Różnica Stanowi:	25 376
	- zmianę stanu należności na BO i BZ z tyt. dz. inwestycyjnej	(935)
	- przeniesienie pozostałych aktywów trwałych i obrotowych do należności	(1 898)
	- zmianę stanu należności na BO i BZ z tyt. podatku dochodowego	(13 144)
	- BO spółek włączonych do konsolidacji	(9 726)
	- różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	126
	- inne	201
3)	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów)
	- wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	72 507
	w poz. A.II.8
	- wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	83 618 ______
	Różnica Stanowi:	(11 111)
	- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. dz. inwestycyjnej	14 213
	- BO spółek włączonych do konsolidacji	5 311
	- rata leasingowa z tyt. zakupu środków trwałych	15
	- zmianę stanu rezerwy i zobowiązań na BO i BZ z tyt. podatku dochodowego	(4 925)
	- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. dywidend	1
	- spłatę zaliczki na poczet sprzedaży środków trwałych	(81)
	- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. zakupu udziałów	(485)
	- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. pochodnych instrumentów finansowych	(3 583)
	- różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	645
4)	"Inne korekty netto" wykazane w poz. A.II.10 skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
	w kwocie	6
	obejmują:
	- zyski (straty) aktuarialne z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	(260)
	- wycena opcji menadżerskie	269
	- inne korekty niepieniężne	(3)

5) Inne wpływy inwestycyjne netto wykazane w poz. B I.6 skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	w kwocie obejmują spłaty rat leasingowych	21
6)	Inne wydatki inwestycyjne netto wykazane w poz. B.II.6 skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
	w kwocie	(1 149)
	obejmują:
	- zaliczkę na rzeczowe aktywa trwałe	(1 119)
	- koszty sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	(30)
7)	Wydatki z tytułu innych zobowiązań finansowych wykazane w poz. C.II.6 skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
	w kwocie	(2 062)
	obejmują płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego

Nota 35
POZYCJE POZABILANSOWE	31.12.2015	31.12.2014

1. Należności warunkowe	-	-
2. Zobowiązania warunkowe	81 316	35 340
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	-	27 306
- udzielonych gwarancji i poręczeń	-	27 306
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	81 316	8 034
- udzielonych gwarancji i poręczeń	81 316	8 034
3. Inne pozycje pozabilansowe	684 971	579 335
3.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	-	853
- towary obce na składach	-	853
3.2. Na rzecz pozostałych jednostek, z tytułu:	347 301	244 749
- należności odpisane - z powodu bezskutecznej egzekucji	6 169	6 749
- otrzymanych weksli zabezpieczających spłatę pożyczek i wierzytelności	280	280
- towary obce na składach	226 450	211 544
- weksle odbiorców oddane do dyskonta	30 010	24 376
- zapłata warunkowa za akcje spółki zależnej	79 264	-
- zabezpieczenie kredytu	3 328	-
- zabezpieczenie hipoteczne na nieruchomości	1 800	1 800
3.3 Środki trwałe	337 670	333 733
- używane na podstawie umowy leasingu	268 490	268 490
- używane na podstawie umowy najmu	68 294	64 358
- inne pozabilansowe środki trwałe	886	885

Wartość towarów obcych na składach ustalona została według cen ewidencyjnych. Wartość środków trwałych używanych na podstawie umowy leasingu wynika z faktur sprzedaży do leasingodawcy.

W zobowiązaniach warunkowych, zgodnie z warunkami porozumienia z dnia 20 sierpnia 2010r., Grupa wykazuje potencjalne zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy jednostki zależnej Cortria Corporation w wysokości 79 264 tys. zł, związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu.

Nota 36 ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Po dniu bilansowym Grupa nabyła 100% udziałów w Spółce Netfarm Sp. z o.o. w Warszawie. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna środków farmaceutycznych. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie dysponuje danymi finansowymi nowo nabytej Spółki dla ustalenia wartości firmy na dzień przejęcia.

W dniu 15 marca 2016r. Zarząd Pelion S.A. podjął uchwałę o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia zysku wypracowanego przez Jednostkę Dominująca w 2015 roku na kapitał zapasowy.

Nota 37

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy Spółką Dominującą a jej spółkami zależnymi, podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu i nie zostały ujawnione w nocie. Transakcje pomiędzy Grupą a spółkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi ujawnione zostały poniżej. Transakcje pomiędzy Spółką Dominującą a jej podmiotami zależnymi i stowarzyszonymi zostały zaprezentowane w sprawozdaniu jednostkowym Spółki Dominującej.

	ńcz O kre s 1 2 m ies ięc ko a on y z y		31 dn ia 20 15 gr r. u		ńcz O kre s 1 2 m ies ięc ko a on y z y		31 dn ia 20 14 gr r. u
	dn 31 gr u	ia 20 15 r.			dn ia 31 20 14 gr u r.
	Sp da ż rze dm iot po om iąz po an ym w	ku d Za py o dm iot ów po iąz h po an yc w	le żno śc i o d Na dm iot ów po iąz h po an yc w	bo iąz ia Zo w an be wo c ów dm iot po iąz h po w an yc	Sp da ż rze dm iot po om iąz po an ym w	ku d Za py o dm iot ów po iąz h po an yc w	le żno śc i o d Na dm iot ów po iąz h po an yc w	bo iąz ia Zo w an be wo c ów dm iot po iąz h po w an yc
ó ł k Sp i p iąz ow an e:
lio n S .A. Ło dz i Pe w	40 2	28	2 8 22	-	114	11	2 2 51	7
Gr ita łow OZ a K a D up ap	1 5 97	2 6 55	-	-	144	-	15	222
dz i PH AR MA LIN K S Ło p. z o .o. w	198	37	-	-	159	1	15	-
ław PG F U RT ICA Sp e W iu . z o.o . w roc	1 5 87	-	810	-	-	-	-	-
dz Co s S Ło i nse nsu p. z o .o. w	68 1	9	9 9 89	-	-	-	-	-
bo ori len lsz La Ga e O rat tyn um ow h Sp Dy wi tac . z o.o . w	4 2 18	-	-	-	2 9 10	-	187	-
dz Be z R Sp Ło i ty ece p o.o . z . w	12	2	-	-	-	-	-	-
DA RU MA Sp Ło dz i . z o.o . w	78	4	8	-	-	-	-	-
dz AL E S Ło i p. z o .o. w	-	3	-	-	-	-	-	-
dz eP RU F S .A. Ło i w	-	12	-	-	-	-	-	-
lut dz Bu sin Su So ion S. A. Ło i ort ess pp w	409	184	100	-	111	-	10	-
bio dz Eu S.A Ło i co . w	-	5	-	-	-	-	-	-
ha oin dz i P t S Ło rm ap p. z o .o. w	-	1 5 70	-	-	-	184	-	226
dz PG F S .A. Ło i w	414	3 2 53	-	-	886	5 5 34	405	2 2 60
ls ka ó d ź S Po Gr a F Ł uty up arm ace czn a - p. z o .o. w Ł dz i o	-	123	-	-	-	-	-	-
ha dz P Sp Ło i to rm au . z o.o . w	-	1	-	-	-	-	-	-
l lige lut dz Int Log ist ic S ion s S Ło i nt e o p. z o . o . w	-	102	-	-	-	-	-	-
dz Na a S Ło i tur p. z o .o. w	-	47	-	-	-	-	-	-

	kre ies ięc ko ńcz O s 1 2 m y z a on y		dn ia 31 20 15 gr u r.		kre ies ięc ko ńcz O s 1 2 m y z a on y		dn ia 31 20 14 gr u r.
	31 dn gr u	ia 20 15 r.			31 dn ia 20 14 gr r. u
	da Sp ż rze dm iot po om iąz po w an ym	ku d Za py o ów dm iot po iąz h po w an yc	le śc d Na żno i o ów dm iot po iąz h po w an yc	bo Zo iąz ia w an be wo c dm iot ów po h iąz po w an yc	da Sp ż rze dm iot po om iąz po w an ym	ku d Za py o ów dm iot po iąz h po w an yc	le śc d Na żno i o ów dm iot po iąz h po w an yc	bo Zo iąz ia w an be wo c dm iot ów po h iąz po w an yc
Sp ó ł k i st ow arz ysz on e:
ha dz ** P a S .A. Ło i rm en w	7 2 88	6 5 42	-	-	30 5 7	4 2 01	2 7 15	63 1
"Pr fes da ki " S dz A Dz i Ło i o or m p. z o .o. w	-	136	-	2 4 06	-	121	-	2 2 52
wi Ce dro wi ina h Po ato ntr Z Br we um a w zez c h Sp Br ina . z o.o . w zez c	747	2 9 18	-	11 323	-	-	-	-
ó ł ka ko l do Sp iąz ie i po w an a n nso wa na :
licz dz * eP RU F r ia S Ło i oz en p. z o .o. w	-	-	-	-	-	2	-	-
łon ko ie k luc j ka dry dza jąc j i n dz jąc j o Cz w zow e za rzą e a oru e raz b l łon ko dz isc ie iny y c z w ro :
łu ku ów d G ty tu to - z za pu wa r o rup y	450	-	-	-	435	-	-	-
łu ku h a kty ów łyc h o d G ty tu trw - z za pu rz ecz ow yc w a rup y	21	-	12	-	38	-	-	-
łu da ług d la G ży ty tu - z sp rze us rup y	23	2 6 03	-	12	-	3 2 61	-	12
Ra zem	18 125	20 234	13 74 1	13 74 1	10 527	13 315	5 5 98	5 6 10

* obroty za okres od 1 stycznia 2014r. do 30 września 2014r. przed objęciem Spółki ePRUF rozliczenia Sp. z o.o. konsolidacją.

**W 2015 roku Grupa objęła kontrolą Spółkę Pharmena S.A., w związku z tym w bieżącym okresie wykazane są obroty od 1 stycznia 2015r. do dnia objęcia kontroli.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

WYNAGRODZENIA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO ORAZ ORGANÓW NADZORUJĄCYCH

Wartość wynagrodzeń wypłaconych należnych i potencjalnie należnych dla:

I. Osób zarządzających Jednostki Dominującej

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Członkowie Zarządu Pelion S.A. otrzymali wynagrodzenia w łącznej kwocie 4 247 tys. zł.

Powyższe wynagrodzenia zawierają wypłaconą w 2015 roku premię za rok 2014.

Ponadto Wiceprezes Zarządu Pelion S.A. otrzymał w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek stowarzyszonych w kwocie 24 tys. zł.

Program opcji uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za rok 2014 wyceniony został w wartości godziwej zgodnie z MSSF 2 na kwotę 269 tys. zł.

Na poszczególnych Członków Zarządu przypada wartość zgodna z procentowym udziałem w przydzielonej puli.

II. Kluczowego personelu kierowniczego

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu umów o pracę 13 243 tys. zł. Wymieniona kwota nie uwzględnia wynagrodzeń premiowych wypłaconych w roku 2015 za rok 2014 na kwotę 1 055 tys. zł oraz wynagrodzeń premiowych potencjalnie za 2015 rok należnych, które zostaną wypłacone po dokonaniu oceny zadań za rok 2015r.

2. Wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług	156	tys. zł
3. Wynagrodzenia z tytułu powołania	1 016	tys. zł
4. Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	623	tys. zł
5. Inne	105	tys. zł

III. Osób wchodzących w skład organów nadzorujących

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia za rok 2015 w łącznej kwocie 398 tys. zł.

Przewodniczący Rady otrzymał ponadto: w Pelion S.A. wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług przez kancelarię prawną działającą w formie spółki jawnej, w której jest wspólnikiem w kwocie netto 292 tys. zł oraz w spółce zależnej wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług przez kancelarię prawną działającą w formie spółki jawnej, w której jest wspólnikiem w kwocie netto 56 tys. zł i wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej tej spółki w kwocie 36 tys. zł.

Członek Rady otrzymał ponadto wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radach Nadzorczych spółek Grupy w kwocie 98 tys. zł.

Nota 38 INSTRUMENTY FINANSOWE

ZESTAWIENIE AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ STANOWIĄCYCH INSTRUMENTY FINANSOWE	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	41	335
Pochodne instrumenty finansowe - walutowe	41	335
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	265	244
Udziały i akcje nienotowane	265	244
Pożyczki i należności	1 019 139	1 107 668
Pożyczki	115 616	109 398
Należności handlowe	662 584	683 666
Kaucje	36 108	35 934
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	186 345	267 081
Należności z tyt. leasingu finansowego	50	70
Należności z tyt. faktoringu	12 112	3 708
Należności z tyt. wykupu weksli	6 324	7 811
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	1 320	4 903
Pochodny instrument finansowy - IRS	1 320	4 903
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 550 200	2 544 021
Kredyty i pożyczki o zmiennej stopie procentowej	449 630	630 476
- długoterminowe	356 795	597 324
- krótkoterminowe	92 835	33 152
Obligacje o zmiennej stopie procentowej	100 019	-
- długoterminowe	99 573	-
- krótkoterminowe	446	-
Leasing finansowy	19 555	19 540
- długoterminowy	17 537	17 552
- krótkoterminowy	2 018	1 988
Zobowiązania z tyt. kaucji	316	557
- długoterminowe	263	249
- krótkoterminowe	53	308
Zobowiązania z tyt. dywidend	51	50
Zobowiązania handlowe	1 771 757	1 723 989
Zobowiązania z tyt. zakupu udziałów	224	709
- krótkoterminowe	224	709
Zobowiązania z tyt. faktoringu odwrotnego wymagalnościowego	208 648	168 700

Wartość bilansowa aktywów i zobowiązań stanowiących instrumenty finansowe jest zasadniczo zbliżona do ich wartości godziwej.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE UJMOWANE W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT	01.01.-31.12.2015	01.01.-31.12.2014
Przychody ujęte w rachunku zysków i strat	24 698	27 983
Zysk netto z wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	3 355	-
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	7	5
Przychody z tyt. prowizji	130	370
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek i należności, dla których nie nastąpiła utrata wartości	19 147	25 528
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek i należności, dla których nastąpiła utrata wartości	1 151	1 621
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość pożyczek	908	459
Koszty ujęte w rachunku zysków i strat	47 000	52 189
Strata netto z wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	2 498
Utworzenie odpisu aktualizującego wartość pożyczek	926	436

JIO
HEALTHCARE GROUP

Utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności handlowych	8 557	11 848
Koszty odsetkowe od zobowiązań finansowych	29 616	26 485
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego	4 415	6 043
Koszty finansowe z tyt. dyskonta kaucji	455	2 276
Koszty z tyt. prowizji	3 031	2 603
Wynik z transakcji ujęty w rachunku zysków i strat	(22 302)	(24 206)
HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ	31.12.2015	31.12.2014
Poziom 1	-	-
Poziom 2	(1 279)	(4 568)
Pochodne instrumenty finansowe - walutowe, w tym:	41	335
Aktywa	41	335
Pochodny instrument finansowy - IRS, w tym:	(1 320)	(4 903)
Zobowiązania	1 320	4 903
Poziom 3	-	-

Metody przyjęte przy ustalaniu wartości godziwych poszczególnych klas aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.

Poziom 1

Na dzień 31 grudnia 2015r. nie wystąpiły instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej, klasyfikowane do poziomu 1.

Poziom 2

Pochodne instrumenty finansowe wyceniane są na podstawie danych przekazywanych przez zewnętrzne instytucje finansowe.

Poziom 3

Na dzień 31 grudnia 2015 nie wystąpiły instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej, klasyfikowane do poziomu 3.

W okresie sprawozdawczym jak i w okresie porównywalnym w Grupie Kapitałowej nie miało miejsca przesunięcie instrumentów między poziomem 1 i 2.

W okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. w Grupie nie dokonywano zmian w metodzie (sposobie) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonano zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa nie wykorzystuje zintegrowanego systemu informatycznego dedykowanego do zarządzania ryzykiem finansowym, na które składa się głównie ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej. Jest ono koordynowane z poziomu Zarządu Spółki Dominującej, gdzie opracowywane są procedury wdrażane i stosowane w całej Grupie.

Bieżące zarządzanie w zakresie ryzyk płynności, walutowego, kredytowego oraz stóp procentowych, związanych z posiadanymi i wykorzystywanymi instrumentami finansowymi, w tym przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych, jest prowadzone przez dwie spółki zależne pod stałym nadzorem Zarządu Spółki Dominującej.

RYZYKO KREDYTOWE

Informacja na temat ryzyka kredytowego

Głównymi aktywami finansowymi narażonymi na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Grupę są: pożyczki, należności handlowe i pozostałe.

Kwoty prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie oceny prawdopodobieństwa ściągalności, kondycji finansowej dłużników z uwzględnieniem posiadanych zabezpieczeń.

Maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym stanowi wartość bilansowa aktywów finansowych nieuwzględniająca wartości zabezpieczeń.

Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w wewnętrznych procedurach obowiązujących w spółkach Grupy prowadzących sprzedaż hurtową.

Każdy z kontrahentów dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności ma ustalony limit handlowy określający górną granicę całkowitych zobowiązań handlowych wobec Grupy. Poziom bieżącego zadłużenia i wykorzystania limitu kupieckiego jest stale monitorowany na poziomie centralnym, przy wykorzystaniu narzędzi systemowych pozwalających m.in. na automatyczne blokowanie sprzedaży z odroczonym terminem płatności w momencie wyczerpania się limitu kredytu kupieckiego. System uniemożliwia również sprzedaż z odroczonym terminem płatności bez nadanego w systemie limitu. Zarządzanie limitem handlowym odbywa się na poziomie centralnym w trzech ośrodkach: w spółce Grupy zajmującej się sprzedażą do szpitali – PGF Urtica Sp. z o.o. (limity szpitali), w PGF S.A. (limity aptek prywatnych) oraz w Pharmapoint Sp. z o.o. (limity hurtowni farmaceutycznych).

Spółki te odpowiedzialne są między innymi za:

− ustalanie limitów kredytu kupieckiego w oparciu o procedury wewnętrzne,
− codzienny monitoring należności,
− prowadzenie działań windykacyjnych, w tym windykacji sądowych.

Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie oceniana jest jako niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą liczbę odbiorców. Decyzje o zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną dotychczasowej współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu kupieckiego, a w przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności analizą sprawozdań ekonomiczno – finansowych.

PGF Urtica Sp. z o.o. oferuje jednostkom lecznictwa zamkniętego udział w programie pożyczkowym, wekslowym oraz porozumieniach ramowych. Korzystanie z tych sposobów finansowania proponowane jest kontrahentom po analizie ich kondycji finansowej (poziom wypłacalności), którą aktualizuje się kwartalnie na podstawie otrzymywanej dokumentacji finansowoksięgowej.

Zasady współpracy w ramach oferowanych programów finansowych określane są bardzo szczegółowo w umowach ramowych. Umowa określa dla każdego uczestnika programu indywidualne warunki, takie jak: odnawialny limit generalny, oprocentowanie i terminy spłaty. Oferowane przez PGF Urtica Sp. z o.o. produkty finansowe rozliczają dotychczasowe zobowiązania szpitala. Kredyt zaciągnięty przez szpitale w ramach dostępnych programów finansowych podlega zabezpieczeniu w postaci weksla in blanco, zastawu rejestrowego lub poręczenia organu założycielskiego.

Jako alternatywę cyklicznej współpracy, jaka ma miejsce przy programach finansowych, PGF Urtica Sp. z o.o. stosuje porozumienie. Ma ono charakter doraźnie podpisanej umowy rozliczającej zobowiązania szpitala.

Z powodu wspomnianego braku cykliczności warunki finansowe porozumień oparte są na aktualnym zadłużeniu szpitala i negocjowane są indywidualnie do każdej pojedynczej umowy.

PGF Urtica Sp. z o.o. dysponuje procedurami określającymi skuteczny tryb postępowania w przypadku braku wpłaty uczestnika zobowiązań szpitalnych wynikających z oferowanych programów finansowych jak i porozumień.

Spółki Grupy współpracują zarówno w ramach transakcji pieniężnych jak i kapitałowych z instytucjami finansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powodują przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności

Zarządzaniem ryzykiem utrzymania płynności zajmuje się Jednostka Dominująca przy wsparciu spółki zależnej Business Support Solution S.A. na podstawie wdrożonej przez Pelion S.A. "Procedury zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej Pelion".

W ramach zarządzania dokonywane są następujące czynności:

− opracowanie strategii w zakresie zapewnienia źródeł finansowania Grupy Pelion oraz polityki w zakresie współpracy z bankami,
− bieżący monitoring wykorzystania wszystkich zewnętrznych źródeł finansowania w Grupie, w tym w szczególności w zakresie utrzymania koniecznych rezerw płynnościowych oraz efektywności wykorzystania tych źródeł,
− bieżący nadzór nad wszelkimi umowami w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (w zakresie spółek działających w Polsce),
− opracowywanie i wdrażanie nowych programów w zakresie pozyskiwania finansowania Grupy Pelion.

Grupa utrzymuje zasoby środków pieniężnych wystarczające dla regulowania wymagalnych zobowiązań oraz posiada dodatkowe możliwości finansowania dzięki przyznanym liniom kredytowym.

Ryzyko utraty płynności związane jest z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Grupy Pelion.

W celu poprawy efektywności, zoptymalizowano proces zarządzania płynnością w Grupie. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiotach Grupy są kompensowane z saldami kredytów zaciągniętych przez Podmiot Dominujący lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej. Dokonywane jest to poprzez wdrożone w kilku bankach systemy kompensacji sald tzw. cash pooling. Pozwalają one na efektywne zarządzanie płynnością finansową w ramach całej Grupy Kapitałowej.

Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł finansowania. Wartość rezerwy zabezpieczającej płynność Grupy (poziom gotówki oraz niewykorzystane linie kredytowe stanowiące zabezpieczenie płynności) wynosiła na dzień 31 grudnia 2015 roku 644 615 tys. zł (na 31 grudnia 2014r. 630 601 tys. zł).

W 2015 roku:

− Jednostka Dominująca podpisała z bankami 2 aneksy do istniejących umów kredytowych,
− spółki Grupy Kapitałowej podpisały z bankami 13 aneksów do istniejących umów kredytowych.

Aneksy te zmieniały dotychczasowe warunki kredytowania: wysokość limitów kredytowych, warunki oprocentowania, daty spłaty kredytów oraz zabezpieczenia.

Szczegółowe informacje na temat nowych umów kredytowych oraz podpisanych aneksów znajdują się w punkcie 3 "Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Pelion za 2015r.".

W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych, lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, factoring, program emisji obligacji.

Tabele poniżej przedstawiają zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

Jako kwoty kapitału w poniższych tabelach zostały przyjęte kwoty zobowiązań wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2014 roku oraz zmienne stopy procentowe dla każdego zobowiązania obowiązujące na dni bilansowe.

31/12/2015	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	5 084	100 987	256 798	151 783	514 652
Zobowiązania z tyt. obligacji	1 085	3 761	117 178	-	122 024
Leasing finansowy	845	2 512	10 947	13 916	28 220
Zobowiązania z tyt. kaucji	11	42	192	71	316
Zobowiązania z tyt. dywidend	51	-	-	-	51
Zobowiązania handlowe	1 631 747	139 010	1 000	-	1 771 757
Zobowiązania z tyt. zakupu udziałów	224	-	-	-	224
Zobowiązania z tyt. faktoringu odwrotnego wymagalnościowego	183 225	30 512	882	1 287	215 906
Zobowiązania z tyt. odsetek od pochodnych instrumentów finansowych IRS	204	-	-	-	204
Razem	1 822 476	276 824	386 997	167 057	2 653 354

31/12/2014	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	10 575	45 917	506 874	172 673	736 039
Leasing finansowy	812	2 395	9 708	15 500	28 415
Zobowiązania z tyt. kaucji	34	274	194	55	557
Zobowiązania z tyt. dywidend	50	-	-	-	50
Zobowiązania handlowe	1 569 324	152 440	2 225	-	1 723 989
Zobowiązania z tyt. zakupu udziałów	709	-	-	-	709
Zobowiązania z tyt. faktoringu odwrotnego wymagalnościowego	169 985	2 535	-	-	172 520
Zobowiązania z tyt. odsetek od pochodnych instrumentów finansowych IRS	140	-	-	-	140
Razem	1 751 629	203 561	519 001	188 228	2 662 419

RYZYKO RYNKOWE

Informacja na temat ryzyka stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych, zawartymi umowami leasingowymi oraz udzielonymi pożyczkami. Wymienione instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych związanych ze zmianą stóp procentowych.

Grupa Kapitałowa Pelion korzysta z finansowania w walucie krajowej opartego na zmiennych stopach procentowych WIBOR. W przypadku kredytów – stopy procentowe pozostają niezmienione w okresach miesięcznych, trzymiesięcznych lub zmieniają się codziennie (w oparciu o stawkę WIBOR 1M, WIBOR 3M lub O/N).

Średnia ważona (za wagi przyjęto wartości limitów) stopy procentowej w Grupie Pelion związanej z tymi instrumentami na dzień 31 grudnia 2015r. wynosiła dla instrumentów krótkoterminowych 2,57 % p.a. i dla instrumentów długoterminowych 3,10 % p.a. (na dzień 31 grudnia 2014r. dla instrumentów krótkoterminowych 2,85% p.a. i dla instrumentów długoterminowych 3,26% p.a.). Grupa korzysta z programu emisji obligacji.

Analiza wrażliwości

Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na wynik finansowy netto.

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wyniosły: 537 944 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	-/+ 2 179 tys. zł	-/+ 4 357 tys. zł	-/+ 6 536 tys. zł

Należności odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej z tytułu udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Pelion pożyczek na dzień bilansowy wyniosły: 114 173 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	+/- 462 tys. zł	+/- 925 tys. zł	+/- 1 387 tys. zł

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego tj. wg stanu na 31 grudnia 2014r.:

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wyniosły: 575 233 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	-/+ 2 330 tys. zł	-/+ 4 659 tys. zł	-/+ 6 989 tys. zł

Należności odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej z tytułu udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Pelion pożyczek na dzień bilansowy wyniosły: 108 985 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	+/- 441 tys. zł	+/- 883 tys. zł	+/- 1 324 tys. zł

Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej

W 2015 roku w spółkach Grupy obowiązywało sześć transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych na łączną kwotę 250 mln zł (w tym Jednostka Dominująca 70 mln zł). Wycena transakcji ujmowana jest w wyniku finansowym, ponieważ Grupa nie wdrożyła rachunkowości zabezpieczeń. Przesłanką dokonania zabezpieczenia był spadek stóp procentowych znacznie poniżej wartości przyjętych przez Grupę w budżecie i założeniach finansowych na najbliższe trzy lata.

Transakcje zostały zawarte w oparciu o zmienną stopę referencyjną Banku skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i stałą stopę referencyjną Grupy. Łącznie transakcje zabezpieczają około 25,64 % ekspozycji kredytowej Grupy. Termin zapadalności transakcji określono na marzec-maj 2016 roku. Przez zawarcie transakcji strony zobowiązały się do dokonania wymiany płatności odsetkowych. Banki przekażą Grupie kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej banku, a Grupa przekaże bankom kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej Grupy.

Spółka	Data transakcji	Data rozpoczęcia	Data zapadalności	Kwota w tys. PLN	Stopa IRS	Stopa referencyjna	Okres odsetkowy	Wycena transakcji na dzień 31.12.2015 w tys. PLN
Pelion S.A.	14-03-2013	02-04-2013	31-03-2016	20.000	Stała	WIBOR 1M	1 miesiąc	(88)
DOZ S.A.	14-03-2013	02-04-2013	31-03-2016	30.000	Stała	WIBOR 1M	1 miesiąc	(132)
PGF Urtica Sp. z o. o.	14-03-2013	02-04-2013	31-03-2016	50.000	Stała	WIBOR 1M	1 miesiąc	(220)
PGF S.A.	18-03-2013	02-04-2013	02-03-2016	50.000	Stała	WIBOR 1M	1 miesiąc	(191)
PGF S.A.	27-03-2013	02-04-2013	02-03-2016	50.000	Stała	WIBOR 1M	1 miesiąc	(192)
Pelion S.A.	11-04-2013	02-05-2013	02-05-2016	50.000	Stała	WIBOR 1M	1 miesiąc	(297)
				250 000				(1 120)

Wpływ na rachunek zysków i strat i kapitały własne

Transakcje zabezpieczające wpływają na rachunek zysków i strat w momencie wyceny wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego na dzień bilansowy poprzez ujęcie tej wyceny jako przychodu lub kosztu finansowego. W okresie sprawozdawczym, w przychody finansowe została odniesiona kwota 3 649 tys. zł stanowiąca różnicę między wyceną wartości godziwej na koniec bieżącego i poprzedniego okresu sprawozdawczego.

W 2015 roku zostało rozliczonych dwanaście okresów odsetkowych, w wyniku czego Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 3 704 tys. zł, przy czym rozliczenie za ostatni okres odsetkowy wyniosło (348) tys. zł.

Informacja na temat ryzyka walutowego

Monitoringiem ryzyka walutowego w Grupie zajmują się Jednostka Dominująca przy wsparciu Spółek Business Support Solution S.A. oraz PGF Urtica Sp. z o.o.

Ryzyko walutowe w Grupie Kapitałowej Pelion jest związane głównie z dokonywaniem zakupów towarów handlowych przez zależną spółkę hurtową, a także spółkę zależną zaopatrującą szpitale, płatnych w walutach obcych. Udział zakupów rozliczanych w walutach obcych do łącznej wartości dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych w skali roku jest stosunkowo niewielki i wynosi jedynie ok. 1,02% przy czym 100% z nich jest rozliczanych w euro. Przy tych zakupach Spółki korzystają z odroczonych terminów płatności (zwykle 30 - 120 dni) i w tym czasie są narażone na ryzyko związane z osłabieniem się kursu złotego. Ponadto część kosztów najmu, w tym koszty leasingu operacyjnego części nieruchomości, jest powiązana wprost z kursem euro. Jest to kwota ok. 152,5 tys. euro w skali miesiąca.

W zakresie zarządzania ryzykiem prowadzony jest bieżący monitoring rynku walutowego i podejmowane są ewentualne decyzje o zakupie waluty potrzebnej do uregulowania płatności z przyszła datą dostawy (transakcje zakupu forward). Nie są zawierane inne złożone transakcje typu opcje walutowe i struktury opcyjne.

Na dzień 31 grudnia 2015r. spółka zależna zaopatrująca szpitale zabezpieczała płatności walutowe za towary handlowe o wartości 22 629 tys. zł.

L.P.	Instrument	Waluta	Data zawarcia	Kwota w tys. EUR	Kurs	Data zapadalności	Kwota w tys. PLN	Wycena na dzień 31.12.2015 w tys. PLN
1	FORWARD	EUR	2015-09-15	1 394	4,2284	2016-01-07	5 894	48
2	FORWARD	EUR	2015-11-17	305	4,2643	2016-02-03	1 301	1
3	FORWARD	EUR	2015-11-17	857	4,2700	2016-03-04	3 659	4
4	FORWARD	EUR	2015-12-17	392	4,3060	2016-03-09	1 688	(12)
5	FORWARD	EUR	2015-12-29	(392)	4,3060	2016-03-09	(1 688)	12
6	FORWARD	EUR	2015-12-22	652	4,2497	2016-02-17	2 771	13
7	FORWARD	EUR	2015-12-22	742	4,2571	2016-03-24	3 159	15
8	FORWARD	EUR	2015-12-07	995	4,3140	2016-04-08	4 293	(30)
9	FORWARD	EUR	2015-12-17	190	4,3072	2016-03-10	819	(6)
10	FORWARD	EUR	2015-12-18	170	4,3130	2016-04-28	733	(4)
				5 305			22 629	41

Wartość godziwa powyższych transakcji FORWARD na dzień bilansowy wyceniona została na kwotę 41 tys. zł.

Z uwagi na stosunkowo niewielkie ryzyko walutowe (w porównaniu ze skalą obrotów Grupy Kapitałowej) w pozostałych podmiotach Grupy ryzyko to nie jest obecnie zabezpieczane. W zależności od sytuacji na rynku, która jest w sposób ciągły monitorowana, nie wyklucza się wykorzystania transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe w przyszłości.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte są wyniki litewskiej grupy UAB Nacionaline Farmacijos Grupe, holenderskiej spółki CEPD N.V. (w okresie porównywalnym CEPD N.V., CEPD CTP B.V., CEPD East N.V.), oraz spółki brytyjskiej DOZ UK Limited. Związane jest z tym ryzyko zmiany kursu walutowego, EUR/PLN oraz GBP/PLN, według którego przeliczane są poszczególne aktywa i pozycje finansowe spółek zagranicznych na PLN. Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany kursów wymiany walut na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody:

	EUR/PLN			GBP/PLN
Potencjalna możliwa zmiana kursu walutowego	+/- 5,0%	+/- 10,0%	+/- 5,0%	+/- 10,0%
Wpływ na zysk (stratę) netto	+/- 1 020 tys. zł	+/- 2 041 tys. zł	+/- 4 tys. zł	+/- 7 tys. Zł
Wpływ na inne całkowite dochody	+/- 13 485 tys. zł	+/- 26 970 tys. zł	+/- 128 tys. zł	+/- 256 tys. zł

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego tj. wg stanu na 31 grudnia 2014r.:

		LTL/PLN*		EUR/PLN		GBP/PLN
Potencjalna możliwa zmiana kursu walutowego	+/- 5,0%	+/- 10,0%	+/- 5,0%	+/- 10,0%	+/- 5,0%	+/- 10,0%
Wpływ na zysk (stratę) netto	+/- 860 tys. zł	+/- 1 719 tys. zł	+/- 76 tys. zł	+/- 152 tys. zł	+/- 9 tys. zł	+/- 18 tys. zł
Wpływ na inne całkowite dochody	+/- 12 214 tys. zł	+/- 24 550 tys. zł	+/- 496 tys. zł	+/- 992 tys. zł	+/- 112 tys. zł	+/- 224 tys. zł

* Do końca 2014r. walutą funkcjonalną litewskiej grupy UAB Nacionaline Farmacijos Grupe był lit litewski. Od 1 stycznia 2015r. walutą funkcjonalną spółek Grupy NFG jest euro.

Informacja na temat ryzyka ceny związanego z instrumentami finansowymi

W Grupie Kapitałowej Pelion nie występuje ryzyko ceny związane z instrumentami finansowymi.

Informacja na temat emisji obligacji.

W roku 2015 Spółka Grupy Kapitałowej Pelion korzystała z Programu Emisji Obligacji na kwotę 300 mln zł, za pośrednictwem którego emitowane były obligacje długoterminowe. W ramach tego programu wyemitowano obligacje za kwotę 100 mln zł. Wyemitowane obligacje nie były przedmiotem obrotu pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej. Na dzień 31 grudnia 2015r. wykorzystanie Programu Emisji Obligacji bez spółek powiązanych obejmowało łącznie 100 mln zł obligacji długoterminowych, z terminem wykupu przypadającymi w listopadzie 2020r.

Nota 39

Przeciętne zatrudnienie w 2015 roku w Grupie Pelion wynosiło 9 158 osób. Przeciętne zatrudnienie w 2014 roku w Grupie Pelion wynosiło 8 686 osób.

Nota 40

PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ

W dniu 24 marca 2015r. Rada Nadzorcza Pelion S.A. podjęła decyzję o wyborze Spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Armii Ludowej 14 jako podmiotu uprawnionego do badania (jednostkowych i skonsolidowanych) sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2016 oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pelion S.A. za 6 miesięcy 2015 i 2016 roku. Spółka Pelion S.A. nie korzystała wcześniej z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została zawarta w dniu 15 czerwca 2015r. Wynagrodzenie wynikające z umowy z tytułu przeglądu sprawozdań finansowych Pelion S.A. sporządzonych za 6 miesięcy 2015 roku oraz badania sprawozdań finansowych za 2015 rok wynosi netto 120 tys. zł (za rok 2014 wynagrodzenie dla audytora wyniosło 155 tys. zł).

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PELION ZA ROK 2015

1. Charakterystyka Grupy

1.1 Przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa Pelion działa na rynku ochrony zdrowia i w szczególności jest obecna we wszystkich kanałach dystrybucji farmaceutycznej.

Spółka holdingowa - Pelion S.A. koordynuje działalność spółek funkcjonujących w ramach czterech głównych linii biznesowych:

sprzedaż hurtowa,
zaopatrzenie szpitali,
sprzedaż detaliczna,
usługi dla producentów,

przy czym sprzedaż hurtowa i zaopatrzenie szpitali działają w ramach jednego segmentu – HURT.

Zadaniem Pelion S.A. jest przede wszystkim wspieranie i koordynacja spółek zależnych poprzez określanie długofalowej polityki ich rozwoju, koordynacja współpracy pomiędzy poszczególnymi segmentami, standaryzacja procedur centralnych, alokacja zasobów oraz kontrola efektywności ich wykorzystania, organizowanie finansowania działalności spółek Grupy Kapitałowej, wsparcie działalności Grupy Kapitałowej (np. zarządzanie sprzętem IT, doradztwo w zakresie inwestowania, wsparcie w obszarach HR, PR).

Struktura organizacyjna Pelion

W roku 2015 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Pelion S.A. i Grupie Kapitałowej Pelion.

Z dniem 1 stycznia 2016 r. Urtica sp. z o.o. nabyła od Pelion S.A. 100 % udziałów spółki Pharmalink Sp. z o.o.. Z tym dniem obie te spółki utworzyły nową linię biznesową - linię zaopatrzenia szpitali i usług logistycznych.

Tym samym kluczowa działalność Pelion Healthcare Group skupia się aktualnie w 3 liniach biznesowych ( sprzedaż hurtowa, sprzedaż detaliczna oraz linia zaopatrzenia szpitali i usług logistycznych).

Sprzedaż hurtowa

Sprzedażą hurtową farmaceutyków do aptek, przychodni lekarskich, sklepów medycznych itp. zajmuje się spółka PGF S.A. oraz Pharmapoint Sp. z o.o. działająca na rynku przedhurtowym (sprzedaż do hurtowni).

Spółka PGF S.A. to nowoczesna, profesjonalnie zarządzana firma, zajmującą się dystrybucją leków oraz świadczeniem usług dla aptekarzy i producentów farmaceutycznych. Firma działa od 1990 roku, prowadzi sprzedaż towarów i usług oraz zarządza działalnością spółek regionalnych.

PGF oferuje najwyższą jakość usług, nieustannie wdraża innowacyjne rozwiązania, jest wiarygodnym i niezawodnym partnerem biznesowym. Długofalowa strategia rozwoju jest oparta na dostosowaniu oferty do oczekiwań partnerów, z uwzględnieniem ich indywidualnych potrzeb.

W 2015 roku Polska Grupa Farmaceutyczna obchodziła 25-lecie działalności. Doświadczenie płynące z wieloletniej współpracy z wszystkimi podmiotami rynku farmaceutycznego pozwala na lepsze zrozumienie mechanizmów rynkowych, a co się z tym wiąże, na opracowywanie innowacyjnych, wspierających partnerów rozwiązań. Polska Grupa Farmaceutyczna jest integratorem modeli biznesowych swoich klientów – stara się rozumieć i definiować ich potrzeby, uwzględniając przy tym dobro pacjenta.

Spółki grupy PGF działają w oparciu o zezwolenie Głównego Inspektora Farmaceutycznego na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej.

Za pośrednictwem 13 spółek działających na rynkach lokalnych zapewniona jest dostawa pełnego asortymentu farmaceutyków do aptek na terenie całego kraju.

Silne zaplecze logistyczne oraz innowacyjna oferta usług marketingowych spółki Pharmapoint Sp. z o.o. sprawiły, że spółka stała się strategicznym partnerem dystrybucyjnym dla wielu producentów. Spółka realizuje sprzedaż i dostawę produktów, przy jednoczesnym silnym wsparciu marketingowym w zakresie ustalonym z producentem.

Zaopatrzenie szpitali

W strukturze Pelion sprzedaż hurtowa do szpitali realizowana jest głównie przez spółkę PGF Urtica Sp. z o.o., która obecna jest na polskim rynku od 1991 r. i plasuje się w czołówce największych hurtowni farmaceutycznych w Polsce, będąc zarazem od lat liderem w zakresie dystrybucji leków dla lecznictwa zamkniętego.

Wysoka jakość i bezpieczeństwo świadczonych usług to dla PGF Urtica Sp. z o.o. priorytet. Nowoczesne zaplecze logistyczne pozwala na zachowanie najwyższych standardów dystrybucyjnych, zgodnych w wymogami prawa farmaceutycznego.

25-letnie doświadczenie, szeroka i konkurencyjna oferta leków oraz skala prowadzonej działalności to czynniki, które pozwoliły spółce PGF Urtica Sp. z o.o. utrzymać swoją pozycję rynkową. Silne zaplecze logistyczne oraz usługi finansowe dla szpitali to jej dodatkowe atuty.

Działalność operacyjna spółki odbywa się w oparciu o pięć magazynów rozlokowanych we Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Poznaniu i Lublinie, oraz o centralny magazyn w Łodzi.

Jako największy krajowy dystrybutor leków dla lecznictwa zamkniętego codziennie z centralnego magazynu w Łodzi wysyła do szpitali ponad 5.500 pozycji asortymentowych.

Sprzedaż detaliczna

Linia biznesowa obejmuje przede wszystkim sprzedaż detaliczną farmaceutyków i dermokosmetyków oraz opiekę farmaceutyczną w aptekach, a od listopada 2014 roku również sprzedaż artykułów drogeryjnych. Za rozwój tej linii w Polsce oraz Europie Środkowej i Wschodniej odpowiedzialna jest spółka CEPD N.V. (spółka holdingowa). Holding, mający siedzibę w Holandii, prowadzi działalność w Polsce, na Litwie oraz w Wielkiej Brytanii poprzez swoje spółki zależne.

W Polsce działalność prowadzona jest poprzez największą w kraju sieć aptek działających pod wspólną marką Dbam o Zdrowie, zarządzanych przez spółkę DOZ S.A. Apteki Dbam o Zdrowie obsługują miesięcznie około 3 miliony pacjentów.

Dzięki stałej dbałości o pełną dostępność leków, najlepsze ceny i najwyższą jakość obsługi, a także przekraczanie oczekiwań swoich Pacjentów, DOZ Apteki Dbam o Zdrowie wyznaczają nowe standardy, umacniając pozycję lidera w branży i ulubionej apteki milionów Polaków.

W roku 2015 DOZ S.A. rozszerzył swoją działalność o nowy format łączący aptekę z drogerią. DOZ Drogerie oferują szeroką gamę kosmetyków pielęgnacyjnych, produkty do makijażu, paznokci, pielęgnacji włosów i ciała, a także zapachów. Dodatkowym atutem jest szeroki wachlarz produktów dermo-kosmetycznych. W 2015 roku zostało uruchomionych pierwszych 10 drogerii przy aptekach, wpisując się tym samym w ogólnoświatowy trend health&beauty.

W odpowiedzi na rosnące oczekiwania pacjentów, w 2015 roku DOZ S.A. stworzył i wprowadził do obrotu marki własne. Na koniec roku 2015 były to 3 marki - DOZ Product, DOZ Zielnik, DOZ Daily oferujące prawie 50 produktów. W ofercie marek znajdują się suplementy diety, wyroby medyczne i kosmetyki najwyższej jakości. W ich tworzenie zaangażowani zostali eksperci - lekarze i farmaceuci, a każdy produkt poddawany jest badaniom jakościowym w niezależnych, certyfikowanych laboratoriach.

Leki można kupić nie tylko w aptekach stacjonarnych, lecz także zamówić za pomocą Internetowego Systemu Zamawiania Leków na stronie doz.pl, skorzystać z aplikacji mobilnej, smart tv lub zamówienia telefonicznego. Miesięcznie ponad 8 milionów internautów korzysta z portalu doz.pl, który prowadzony jest przez jedną ze spółek działającą w ramach tej linii biznesowej.

W II połowie 2014 roku działalność hurtową w zakresie zaopatrzenia aptek Dbam o Zdrowie, w oparciu o nowowybudowany magazyn w Łodzi rozpoczęła spółka DOZ Spółka Akcyjna Direct Sp.k. Doz Direct to model dystrybucji stanowiący unikalny system zaopatrywania aptek. Jest to innowacyjna platforma centralnego zarządzania asortymentem, zapasem, cenami i sprzedażą, zapewniająca szczelny i w pełni bezpieczny system dystrybucji leków od producenta do pacjenta.

Na Litwie detaliczna oraz hurtowa sprzedaż farmaceutyków realizowana jest poprzez spółki Grupy UAB NFG. Holding ten skupia ponad 320 aptek pod markami własnymi Gintarine Vaistine oraz Norfos Vaistine, które realizują ok. 70% sprzedaży UAB NFG. Hurtowa dystrybucja farmaceutyków do aptek i szpitali prowadzona jest głównie poprzez spółkę Limedica. Od 2011 r. UAB NFG uruchomiła aptekę internetową pod adresem www.vaistine.lt. Apteka internetowa pozwala zamówić leki oraz odebrać je w wybranej aptece z sieci Gintarine Vaistine lub Norfos Vaistine.

W ramach holdingu CEPD N.V. funkcjonuje również spółka DOZ UK, która prowadzi sprzedaż detaliczną farmaceutyków za pośrednictwem apteki w Londynie.

W 2014 roku CEPD N.V., realizując strategię dywersyfikacji działalności oraz wzmocnienia relacji z klientami z sektora "zdrowie i uroda", nabyła firmę Natura Sp. z o.o. (dawniej Polbita Sp. z o.o.) - właściciela drogerii Natura. Tym samym spółka weszła na rynek kosmetyczny. Drogerie Natura są jedną z największych sieci działających na polskim rynku kosmetycznym, w której skład wchodzi 276 punktów (w tym 245 własnych oraz 31 agencyjnych) oraz uruchomiony w sierpniu 2015 roku sklep internetowy.

Usługi dla producentów

Najmłodsza linia biznesowa - usługi dla producentów realizowane są poprzez spółkę Pharmalink Sp. z o.o., która jest wyspecjalizowanym operatorem logistycznym świadczącym usługi w zakresie zarządzania, obsługi magazynowej i dystrybucji leków w branży farmaceutycznej. Spółka realizuje dostawy do odbiorców w całej Polsce, zaopatruje magazyny spółek Grupy Pelion, jak również realizuje zlecenia dostaw bezpośrednio z firm farmaceutycznych do odbiorców.

Pozostała działalność

W skład Grupy Kapitałowej Pelion wchodzą również spółki prowadzące działalność inną niż dystrybucja farmaceutyków, w tym podmioty pełniące rolę wsparcia dla spółek funkcjonujących w ramach podstawowych linii biznesowych.

Spółki wsparcia i pozostałe spółki

Business Support Solution S.A. oferuje kompleksowe usługi outsourcingu procesów biznesowych. Spółka świadczy usługi finansowo-księgowe, kadrowo-płacowe, konsolidacji sprawozdań finansowych, controllingowe dla podmiotów z Grupy Kapitałowej, jak również dla spółek spoza Grupy Pelion.

Spółka zatrudnia ponad 300 osób, w tym - zapewniających bezpieczeństwo prawne, finansowe i podatkowe - wysokiej klasy specjalistów o kwalifikacjach: biegłych rewidentów, ACCA, doradców podatkowych, księgowych z certyfikatami MF do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. BSS obsługuje ponad 220 podmiotów, wśród których stale rosnący odsetek stanowią podmioty spoza Grupy Kapitałowej Pelion.

Spółka Consensus Sp. z o.o. (dawniej Farm-Serwis Sp. z o.o.) jest jednostką wyspecjalizowaną w zarządzaniu limitami kredytowymi, świadczy także usługi polegające na obrocie wierzytelnościami i udzielaniu pożyczek dla klientów i podmiotów Grupy Pelion. Działalność Consensus Sp. z o.o. skupia się na zarządzaniu ryzykiem kredytu kupieckiego poprzez ocenę tego ryzyka, nadanie limitu oraz kontrolę limitu on-line, a także bieżącym monitoringu należności od aptek prywatnych i windykacji sądowej należności. Spółka realizuje wysoki poziom kontroli należności poprzez ustalenie limitów kupieckich uzależnionych od oceny finansowej klientów oraz w oparciu o dotychczasową historię płatności, a także bieżący monitoring terminowości spłat oraz wystawianie i egzekwowanie not odsetkowych.

Spółka "ePRUF" S.A. zajmuje się organizacją i zarządzaniem systemami prywatnej refundacji leków, tworzonymi na potrzeby towarzystw ubezpieczeniowych, pracodawców, instytucji społecznych, osób fizycznych oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Pelion. Najważniejszym wyzwaniem ePRUF S.A. jest propagowanie, a docelowo wdrożenie na szeroką skalę we współpracy z wiodącymi towarzystwami ubezpieczeniowymi, ubezpieczeniowych produktów lekowych opartych o system prywatnej refundacji leków. Produkty tego typu funkcjonują na rozwiniętych rynkach europejskich i amerykańskich jako alternatywa lub uzupełnienie organizowanych przez państwo publicznych systemów refundacyjnych. Objęci takimi ubezpieczeniami zyskują, za niewielką miesięczną składkę, prawo do częściowej lub całkowitej refundacji ceny zakupu leków. Realizacja świadczeń (zakup leków z dodatkową refundacją) odbywa się w aptekach obsługujących tego typu ubezpieczenia.

Spółka Intelligent Logistic Solutions Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność operacyjną w 2014 r. jest centrum logistycznym wyposażonym w innowacyjną linię sortującą, świadczącym usługę logistyczną dla DOZ S.A. Direct Sp.k. oraz centrum informatycznym świadczącym usługi informatyczne dla spółek z Grupy Kapitałowej Pelion przy wykorzystaniu posiadanej infrastruktury technicznej i informatycznej, w tym nowoczesnej serwerowni.

Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. (w spółce 100% udziałów posiada Eubioco S.A.- spółka zależna od Pelion S.A). zajmuje się produkcją preparatów galenowych, kosmetyków i suplementów diety, głównie w ramach produkcji kontraktowej.

Spółka Pharmauto Sp. z o.o. zarządza flotą samochodową w Grupie Kapitałowej.

Spółka Pharmapartner Sp. z o.o. realizuje projekty rozwojowe.

Przedmiotem działalności spółki Daruma Sp. z o.o. jest między innymi wynajem i zarządzanie portfelem nieruchomości.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Bez Recepty Sp. z o.o. jest działalność wydawnicza.

Ponadto Pelion S.A. oraz spółki zależne na dzień 31.12.2015 r. posiadały łącznie 50,01% udziałów w spółce Pharmena S.A. Jest to spółka biotechnologiczna, której głównym obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej fizjologicznej i naturalnej substancji czynnej 1-MNA. Działalność Spółki koncentruje się w obszarach dotyczących prowadzenia badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym, produkcji innowacyjnych dermokosmetyków i wdrożeniu na rynek innowacyjnego suplementu diety stosowanego do zaspokajania szczególnych potrzeb żywieniowych w profilaktyce miażdżycy. Pharmena S.A. uzyskała szereg patentów dotyczących zastosowania wybranych soli pirydynowych w naczynioprotekcji, w tym patent przyznany przez Urząd Patentowy Stanów Zjednoczonych na zastosowanie cząsteczki 1-MNA w leczeniu zaburzeń profilu lipidowego (powodujących miażdżycę). Spółka posiada dominującą pozycję w zakresie ochrony intelektualnej zarówno dla miejscowych jak i systemowych zastosowań cząsteczki 1-MNA. Akcje spółki Pharmena S.A. są notowane na rynku New Connect.

Spółka stowarzyszona "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. posiada 51% udziałów w Powiatowym Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o., której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług medycznych w ramach

prowadzonej działalności szpitalnej oraz ambulatoryjnej, działalność pogotowia ratunkowego, praktyka lekarska ogólna i specjalistyczna.

Opis przypisania Jednostki Dominujacej oraz Spółek do poszczególnych segmentów znajduje się w Nocie nr 32 Skonsolidowanego raportu rocznego za 2015 rok.

1.2 Organizacja Grupy Pelion

Na dzień 31.12.2015 r. Spółka Dominująca Pelion S.A. posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w:

167 spółkach zależnych konsolidowanych metodą pełną,
2 spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności,
1 spółce współzależnej będącej wspólnym przedsięwzięciem wycenianej metodą praw własności.

Wykaz jednostek Grupy Kapitałowej wraz ze strukturą organizacyjną wg stanu na 31.12.2015 r. znajduje się w informacji dodatkowej w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2015 r.

Zmiany w strukturze Grupy Pelion w roku 2015

Nabycie i zbycie udziałów w spółkach, utworzenie nowych spółek w roku 2015 r.:

w dniu 18 marca 2015 r. została utworzona spółka Recepta.pl sp. z o.o. w Łodzi, która jest w 100% zależna od spółki PGF S.A.
w dniu 18 marca 2015 r. została utworzona spółka DANA Brain Vital Europe sp. z o.o. w Łodzi, w której 50% udziałów posiada Pelion S.A.
w dniu 23 grudnia 2015 r. Pelion S.A. nabyła 360 000 udziałów spółki Pharmena S.A. Spółka Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi posiada pakiet 4 398 542 akcji dających 50,01% głosów na WZA Pharmeny S.A..

Zmiany nazw spółek w 2015 roku:

w dniu 22 czerwca 2015 r. spółka Polbita Sp. z o.o. w Warszawie zmieniła nazwę i siedzibę na Natura Sp. z o.o. w Łodzi, Pojezierska 90A,
w dniu 22 czerwca 2015 r. Polbita Marketing Sp. z o.o. w Błoniu zmieniła nazwę na Natura Markieting Sp. z o.o. w Błoniu,
w dniu 31 grudnia 2015 r. Farm Serwis Sp. z o.o. w Łodzi zmieniła nazwę na Consensus Sp. z o.o. w Łodzi,
w dniu 21 stycznia 2016 r. Sigma Będzin Sp. z o.o. w Łodzi zmieniła nazwę na DOZ Kadry Sp. z o.o. w Łodzi.

Zmiany siedziby spółek w 2015 roku:

Vademecum Sp. z o.o. w Gdańsku na Łódź, ul. Kinga C. Gilette 11,
Alexis Sp. z o.o. w Gorzowie Wielkopolskim na Łódź ul. Kinga C. Gilette 11,
Farmcard Sp. z o.o. w Bielsku Białej na Łódź, ul. Kinga C. Gilette 11,
Helikon Farmacja Sp. z o.o. w Będzinie na Łódź, ul. Kinga C. Gilette 11,
Pharma Apteki Sp. z o.o. we Wrocławiu na Łódź, ul. Kinga C. Gilette 11,
Bratek 2 Sp. z o.o. w Olsztynie na Łódź, ul. Kinga C. Gilette 11.

Połączenia spółek w 2015 roku:

• w dniu 30 grudnia 2015 r. nastąpiło połączenie spółek CEPD EAST NV i CEPD CTP BV (spółki przejmowane) ze spółką CEPD NV (spółka przejmująca).

Zmiany w wysokości kapitałów zakładowych w spółkach Grupy Pelion zarejestrowane w 2015 r.:

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem Jednostka Dominująca dokonała następujących transakcji mających wpływ na wysokość kapitału zakładowego:

• W dniu 16 czerwca 2015r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Pelion S.A. Wartość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 22 371 150,00 zł do kwoty 22 291 428,00 zł, czyli o kwotę 79 722 zł, w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 39 861 akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł. Umorzeniu uległy akcje własne Spółki na okaziciela, nabyte w celu umorzenia. Przed zarejestrowaniem zmian na kapitał zakładowy składało się 11 185 575 akcji, które uprawniały do 18 278 775 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zarejestrowaniu zmian na kapitał zakładowy składa się 11 145 714 akcji, które uprawniają do 18 238 914 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1.3 Sprzedaż

W roku 2015 Grupa Pelion uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 8,5 mld zł tj. o 9,9% wyższe niż w roku ubiegłym. W tym samym czasie hurtowy rynek dystrybucji do aptek i szpitali w Polsce uzyskał dynamikę na poziomie ok. +7,1%(1) . Dynamika hurtowego rynku farmaceutycznego na Litwie wyniosla w tym okresie +3,7%(2) .

W strukturze obrotów dominowały przychody z tytułu sprzedaży towarów handlowych. Sprzedaż produktów i usług stanowiła 4,3% przychodów ze sprzedaży i składały się na nią głównie usługi marketingowe, usługi dotyczące bezpośredniej sprzedaży towarów Astra Zeneca UK Limited, usługi transportowe i logistyczne.

Grupa Pelion w 2015 roku znalazła się w grupie TOP 3 największych dystrybutorów w zakresie hurtowej sprzedaży do aptek w Polsce oraz utrzymała pozycję lidera w zakresie sprzedaży do szpitali. Udział Grupy w krajowym rynku dystrybucji hurtowej do aptek w IV kwartale 2015 r. wyniósł blisko 20%(2). Analiza geograficzna sprzedaży pokazuje, iż holding w kilku regionach kraju jest liderem sprzedaży hurtowej do aptek.

Na Litwie spółka Limedica zajmuje czołową pozycję na rynku hurtowej dystrybucji farmaceutyków z około 25%-owym udziałem w rynku. W segmencie sprzedaży detalicznej na Litwie grupa UAB NFG posiada ok. 24% udziału w rynku pod względem ilości aptek, a łącznie z aptekami partnerskimi ponad 35%, co daje pierwszą pozycję na rynku litewskim.

(1 )- na podstawie Rocznika 2015 IMS Health

(2 )- na podstawie danych IMS Health,2015

W okresie 12 miesięcy 2015 r. polskie Spółki Grupy Pelion prowadziły sprzedaż towarów niemal wyłącznie na rynek krajowy. Spółki z Litwy i Wielkiej Brytanii prowadziły sprzedaż na terenie własnych państw – sprzedaż ta stanowiła 9,2% sprzedaży towarów Grupy Pelion.

Oferta handlowa skierowana jest do pacjentów, aptek, szpitali i innych hurtowni.

Podobnie jak w latach ubiegłych przeważającą część sprzedaży towarów stanowiła sprzedaż hurtowa, której udział w przychodach ogółem wyniósł 68,8 %, w tym sprzedaż hurtowa do szpitali stanowiła około 17% obrotu Pelion.

Tabela 1 : Wartość i struktura sprzedaży ogółem wg segmentów działalności (sprzedaż klientom zewnętrznym) Grupa Pelion
- w latach 2014-2015

Segment sprzedaży	Wartość 2014 ( tys. zł)	Struktura 2014 (%)	Wartość 2015 ( tys. zł)	Struktura 2015 (%)
Hurt	5.573.238	72,5	5.815.001	68,8
Detal	2.057.579	26,7	2.566.336	30,3
Usługi	24.159	0,3	27.234	0,3
Pozostałe	39.206	0,5	51.990	0,6

*Razem sprzedaż wg segmentów	7.694.182	100,0	8.460.561	100,0

*Różnica w odniesieniu do przychodów operacyjnych zaprezentowanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat dotyczy przychodów kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki Consensus Sp. z o.o. ( dawniej Farm Serwis Sp. z o.o.)

W stałej ofercie handlowej Grupy znajduje się ok. dwadzieścia dziewięć tysięcy pozycji asortymentowych. W przeważającej części są to leki, obejmujące wszystkie grupy farmakologiczne. Poza lekami Grupa oferuje sprzęt medyczny i rehabilitacyjny, zioła oraz kosmetyki.

Tabela 2: Wartość i struktura sprzedaży towarów i materiałów wg grup asortymentowych Grupa Pelion w latach 2014-2015

Asortyment	Wartość 2014 (tys. zł)	Struktura 2014 (%)	Wartość 2015 (tys. zł)	Struktura 2015 (%)
Leki	6.842.032	92,5%	6.962.091	86,0 %
Kosmetyki i środki higieny	244.094	3,3%	645.812	8,0%
Preparaty ziołowe	14.794	0,2%	10.586	0,1%
Pozostałe	295.872	4,0%	473.714	5,9%
Razem sprzedaż towarów i materiałów	7.396.792	100,0%	8.092.203	100,0%

W kategorii produktów farmaceutycznych ze względu na brak jednolitej miary, którą można by konsekwentnie zastosować dla wszystkich leków, nie ma możliwości podania sprzedaży w ujęciu ilościowym. Nie występują poszczególne leki, których udział w całości sprzedaży jest istotny.

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale. W przypadku Pelion sezonowość sprzedaży jest w pewnym stopniu rekompensowana przez rozszerzanie oferty produktów dostępnych w aptekach (kosmetyki, drobny sprzęt medyczny), jak również przez szeroki zasięg geograficzny realizowanej sprzedaży (regiony atrakcyjne turystycznie w okresie letnim). Łączne przychody ze sprzedaży w I i IV kwartale 2015 stanowiły ok. 51,0% przychodów zrealizowanych w roku 2015.

Na przestrzeni 2015 r. zadania Grupy w zakresie współpracy z dostawcami były realizowane głównie poprzez spółkę PGF S.A., PGF Urtica Sp. z o.o. oraz DOZ Spółka Akcyjna Direct Sp. k., które współpracowały z kilkuset dostawcami i nie były uzależnione od żadnego z nich, którego udział w zaopatrzeniu przekroczyłby 10%. PGF S.A. jako centrum dystrybucji zapewnia aptekarzom poprzez spółki regionalne dostępność do każdego specyfiku dopuszczonego do obrotu na polskim rynku.

2. Analiza wyniku finansowego

Grupa Pelion sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31.12.2015 r. w zakresie skonsolidowanego rachunku zysków i strat obejmuje zsumowane przychody i koszty spółek objętych konsolidacją z odpowiednimi pozycjami rachunku zysków i strat Jednostki Dominującej przy uwzględnieniu wyłączeń i korekt konsolidacyjnych. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r. stanowi sumę wielkości bilansowych spółek objętych konsolidacją z odpowiednimi pozycjami bilansu Jednostki Dominującej, przy uwzględnieniu wyłączeń i korekt konsolidacyjnych.

2.1 Analiza wyniku osiągniętego w roku 2015

Grupa Pelion zrealizowała w 2015 r. przychody ze sprzedaży w wysokości 8.457.823 tys. zł osiągając dynamikę 9,9% w stosunku do roku 2014 (bez uwzględnienia przychodów spółki Natura Sp. z o.o. dynamika wyniosłaby +5,4%). Grupa odnotowała wzrost realizowanej sprzedaży w segmencie hurt na poziomie +4,3% oraz w segmencie detal na poziomie +24,7% (bez uwzględnienia przychodów spółki Natura Sp. z o.o. dynamika w segmencie detal wyniosłaby 7,8%).

Grupa wypracowała zysk ze sprzedaży na poziomie 986.584 tys. zł tj. o 16,2% wyższy niż w 2014 r. Zysk ze sprzedaży obejmuje zysk zrealizowany przez spółki Natura Sp. z o.o. i Natura Marketing Sp. z o.o. w wysokości 153.544 tys. zł. W 2014 roku zysk brutto Natury ujęty w wyniku Grupy Pelion wyniósł 30.891 tys. zł.

Rentowność zysku ze sprzedaży wyniosła 11,7% i była o 0,7 pkt. proc wyższa niż w 2014 r..

Rentowność zysku ze sprzedaży = zysk ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły 917.271 tys. zł tj. o 22,3% więcej niż w 2014 r., a ich wskaźnik ukształtował się na poziomie 10,8% t.j. o 1,0 pkt proc. wyższym niż w poprzednim roku.

Na wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu r/r o 167.063 tys. zł miało wpływ włączenie w 4Q 2014 r. do Grupy spółek Natura Sp. z o.o. i Natura Marketing Sp. z o.o., które w 2015 roku powiększyło w/w koszty o 158.179 tys. zł. ( w 2014 roku odpowiednio o 29.106 tys. zł).

Wskaźnik kosztów = (koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu) / przychody ze sprzedaży

W 2015 roku Grupa Pelion uzyskała dodatnie saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, które powiększyło wynik operacyjny o 80.446 tys. zł (w roku ubiegłym saldo w/w przychodów i kosztów wynosiło 16.942 tys. zł).

Na pozostałe przychody operacyjne w kwocie 104.628 tys. zł składa się przede wszystkim rozliczenie nabycia kontroli nad spółką stowarzyszoną Pharmena S.A. ( szczegóły na str. 88 sprawozdania Grupy Kapitałowej Pelion za 2015 r.) w wysokości 89.436 tys. zł. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych wyniósł 2.546 tys. zł, w tym zysk w wysokości 5.138 tys. zł Grupa osiągnęła na sprzedaży praw do produkcji leku, który został zrealizowany przez Grupę Eubioco. Grupa Eubioco zrealizowała w 2015 r. przychody ze sprzedaży na poziomie 43,6 mln zł i Ebitdę w wysokości 11,3 mln zł.

W 2014 roku zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych wyniósł 18.609 tys. zł, w tym zysk ze sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w Łodzi, dokonanej w ramach transakcji operacyjnego leasingu zwrotnego w wysokości 18.213 tys. zł. W 2015 r. Pozostałe koszty operacyjne obejmują między innymi spisane jednorazowo koszty związane z przygotowaniem prospektu emisyjnego w wysokości 3.250 tys. zł. w związku z podjęciem przez Zarząd Spółki zależnej PGF S.A. decyzji o rezygnacji z przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Polskiej Grupy Farmaceutycznej.

W 2015 roku saldo utworzonych i rozwiązanych odpisów aktualizujących należności wyniosło 6.919 tys. zł. W 2014 roku saldo utworzonych i rozwiązanych odpisów aktualizujących należności wyniosło 11.026 tys. zł, w tym 5.794 tys. zł stanowił odpis utworzony w UAB NFG.

EBITDA za rok 2015 wyniosła 197.754 tys. zł tj. o 46.250 tys. zł więcej niż w roku 2014. Rentowność EBITDA wynosiła 2,3% tj. o 0,3 pkt. proc. więcej niż w 2014 r.

W prezentowanym okresie Grupa Pelion zrealizowała następujące wielkości przychodów i kosztów finansowych:

Tabela 3 : Nadwyżka kosztów finansowych nad przychodami w Grupie Pelion w latach 2014-2015 ( tys. zł)

	2014	2015
Przychody finansowe	13.075	16.184
Koszty finansowe	41.748	39.728
Zysk z inwestycji	9	10
Nadwyżka przychodów nad kosztami finansowymi z uwzględnieniem zysku z inwestycji	(28.664)	(23.534)

Na przychody finansowe składają się głównie uzyskane odsetki (9.133 tys. zł). 82% kosztów finansowych stanowiły odsetki od zobowiązań.

W Nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego znajduje się opis stosowanych w Grupie instrumentów finansowych, ryzyk z nimi związanych oraz stosowanych zabezpieczeń w tym zakresie.

W 2015 r. Grupa Pelion osiągnęła zysk brutto w wysokości 124.220 tys. zł oraz zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego w wysokości 85.542 tys. zł.

Wskaźniki rentowności kształtowały się następująco:

wskaźnik rentowności brutto 1,5 %,
wskaźnik rentowności netto 1,0 %.

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości rachunku zysków i strat.

Tabela 4:– Podstawowe wielkości skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Pelion - w latach 2014 -2015

Wielkość	2014	2015	Zmiana 2015 /2014
Przychody ze sprzedaży	7 692 618	8 457 823	9,9%
Zysk ze sprzedaży	848 847	986 584	16,2%
Koszty sprzedaży	634 632	801 311	26,3%
Koszty ogólnego zarządu	115 576	115 960	0,3%
Razem koszty sprzedaży i koszty
ogólnego zarządu	750 208	917 271	22,3%
Saldo pozostałych przychodów i
kosztów operacyjnych	16 942	80 446	374,8%
EBITDA	151 504	197 754	30,5%
EBIT	113 342	147 754	30,4%
Saldo przychodów i kosztów finansowych ( z uwzględnieniem zysku z
inwestycji)	(28 664)	(23 534)	-17,9%
Zysk brutto	84 678	124 220	46,7%
Podatek dochodowy	25 791	35 548	37,8%
Zysk netto (przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego)	55 936	85 542	52,9%

rentowność zysku ze sprzedaży	11,0%	11,7%	0,7 p.p
wskaźnik kosztów sprzedaży	8,2%	9,4%	1,2 p.p
wskaźnik kosztów ogólnego zarządu	1,5%	1,4%	-0,1 p.p
wskaźnik kosztów sprzedaży
i ogólnego zarządu	9,8%	10,8%	1 p.p
rentowność EBITDA	2,0%	2,3%	0,3 p.p
rentowność EBIT	1,5%	1,7%	0,2 p.p
rentowność brutto	1,1%	1,5%	0,4 p.p
rentowność netto	0,7%	1,0%	0,3 p.p

Rentowność EBIT = zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży

rentowność EBITDA = EBITDA / przychody ze sprzedaży

rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedaży

rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

2.2 Zdarzenia nietypowe mające znaczący wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupa Pelion

W trzecim kwartale 2015 roku, Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych w spółce zależnej mającej siedzibę na Litwie w wysokości 2 870 tys. zł (równowartość 690 tys. euro). Odpis utworzono w związku z zaniżoną wyceną posiadanego przez Grupę gruntu, przejętego przez rząd litewski na cele publiczne. W opinii spółki zależnej wysokość zaproponowanej rekompensaty jest rażąco niższa od wartości rynkowej przejętego gruntu, dlatego też sprawa została skierowana na drogę postępowania sądowego. Jednocześnie został jednak utworzony odpis aktualizujący na różnicę pomiędzy wartością bilansową, a wysokością proponowanego odszkodowania za przejęcie przedmiotowego gruntu. W czwartym kwartale 2015 r. grunt został sprzedany. Grupa zrealizowała stratę na tej sprzedaży w wysokości dokonanego odpisu.
W czwartym kwartale 2015 r. Zarząd Spółki zależnej PGF S.A. podjął decyzję o rezygnacji z przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Polskiej Grupy Farmaceutycznej. W 2015 koszty jednorazowe związane z przygotowaniem prospektu emisyjnego wyniosły 3,3 mln zł i obciążyły koszty pozostałej działalności operacyjnej.
W dniach 23-28 grudnia 2015 r. Jednostka Dominująca dokonała transakcji kupna 360 000 akcji Spółki Pharmena S.A. i na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Pelion posiadała 4 398 542 akcji tej Spółki dających 50,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W konsekwencji w.w. transakcji, Grupa Pelion nabyła kontrolę nad Grupą Pharmena, mającą dotychczas status spółki stowarzyszonej.

Rozliczenie nabycia kontroli nad Spółką Pharmena S.A., nastąpiło zgodnie z zapisami MSSF 3 p. 42. W wyniku rozliczenia nabycia kontroli, uprzednio posiadane przez Grupę Pelion akcje Pharmena S.A. zostały wycenione w wartości godziwej (wg średniego kursu akcji z dnia 28 grudnia 2015 r.). Różnica pomiędzy wyceną posiadanych przez Grupę Pelion akcji Pharmena S.A. wg wartości godziwej a historycznym kosztem ich nabycia wyniosła 89.436 tys zł. i została ujęta w skonsolidowanym rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody operacyjne.

2.3 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Pelion to m.in.:

Pelion działa na rynku ochrony zdrowia w Polsce i na Litwie. Czynniki wpływające na ten rynek mogą znaleźć odzwierciedlenie w wynikach Pelion. Czynnikami tymi są:

przewidywany wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce i na Litwie. Na rok 2016 Grupa przewiduje wzrost rynku hurtowej dystrybucji do aptek o ok. 2-4%. Dynamika wspomnianego rynku w 2015 roku w porównaniu z rokiem 2014 wyniosła +7,6%. Na wyniki spółek działających na Litwie wpływ ma przewidywany wzrost litewskiego rynku farmaceutycznego, który to rynek należy do jednych z najmniejszych w Europie i charakteryzuje się wysokim stopniem konsolidacji. Dynamika rynku hurtowego na Litwie w 2015 roku w porównaniu z rokiem 2014 wyniosła +3,7%
polityka państwa w zakresie rynku farmaceutycznego zmiany regulacji w zakresie listy leków refundowanych, zmiany w zakresie cen i marż urzędowych mogą wpłynąć na wyniki uzyskiwane przez spółki Grupy;
wzrost świadomości w zakresie zdrowia, profilaktyki, "moda" na zdrowy tryb życia powodują wzrost segmentu OTC, który zwykle charakteryzuje się uzyskaniem wyższej marży niż segment leków na receptę,
zmiany demograficzne w Polsce obserwowane zjawisko "starzenia się społeczeństwa" powoduje wzrost popytu na farmaceutyki,
kondycja finansowa odbiorców hurtowych tj. aptek i szpitali,
polityka państwa w zakresie restrukturyzacji szpitali,
ryzyko konkurencji w segmencie hurtowym, konkurencję dla spółek zależnych w skali ogólnopolskiej stanowią grupy kapitałowe zajmujące się dystrybucją farmaceutyków na terenie całego kraju. Konkurencję na rynkach lokalnych stanowią mniejsze hurtownie, których udział w rynku krajowym nie jest znaczący. Segment apteczny konkuruje z innymi aptekami, w tym sieciami aptecznymi,
rozwój sprzedaży w systemie tzw. bezpośredniej dystrybucji, gdzie hurtownie świadczą jedynie usługę logistyczną na rzecz producenta, otrzymują prowizje, ale nie sprzedają towarów we własnym imieniu. Spółki Grupy Pelion świadczą tego typu usługi i są przygotowane na ich rozwój na terenie całego kraju,

• zmiana poziomu rynkowych stóp procentowych - poziom stóp procentowych wpływa na wysokość kosztów związanych z obsługą zadłużenia. Obecnie poziom stóp procentowych w Polsce i na Litwie jest na historycznie niskim poziomie, który utrzymuje się od kilku kwartałów. Utrzymanie się stóp na takim poziomie w bardzo długim okresie czasu prawdopodobnie nie będzie możliwe, choć obserwowany w ostatnim czasie wzrost niepewności perspektyw wzrostu gospodarki światowej, może okres niskich stóp procentowych przedłużyć. Ich wzrost w przyszłości może niekorzystnie wpływać na wynik finansowy, ze względu na zwiększone koszy obsługi zadłużenia grupy.

3. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej

Na dzień 31.12.2015 r. struktura poszczególnych składników majątku i źródeł jego finansowania kształtowała się następująco:

Wielkość	Stan na dzień 31.12.2014 r.	Stan na dzień 31.12.2015 r.
Aktywa trwałe	35,2%	37,4%
Aktywa obrotowe w tym:	64,8%	62,6%
- zapasy	31,9%	32,3%
- należności krótkoterminowe	22,2%	22,0%
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8,0%	5,5%
AKTYWA RAZEM	100,0%	100,0%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	18,4%	19,9%
Zobowiązania długoterminowe	18,9%	14,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	62,5%	65,3%
Udziały niekontrolujące	0,2%	0,4%
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	100,0%	100,0%

Tabela 5: Struktura majątku Grupy Pelion i źródeł jego finansowania na dzień 31.12.2014 r. i 31.12.2015 r.

• Struktura majątku

Struktura majątku w roku 2015 nie uległa znaczącej zmianie w stosunku do roku 2014 i wskazuje na przewagę aktywów obrotowych nad aktywami trwałymi. Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem na 31.12.2015 r. wynosił 62,6%, a na dzień 31.12.2014 r. 64,8%. Głównym składnikiem aktywów obrotowych były zapasy oraz należności krótkoterminowe. Wskaźnik rotacji zapasów na dzień bilansowy wyniósł 48 dni i uległ zmniejszeniu w porównaniu do dnia 31.12.2014 r. o 2 dni. Zapasy stanowiły 32,3% majątku Grupy Pelion i w stosunku do stanu na dzień bilansowy 2014 r. ich udział w aktywach wzrósł o 0,4 pkt. proc.

Wskaźnik rotacji zapasów = stan zapasów na 31.12.2015 r. / przychody ze sprzedaży ogółem * 365 dni

Tabela 6: Stan zapasów Grupy Pelion na dzień 31.12.2014 r. i 31.12.2015 r.

Data	Stan zapasów (tys. zł)
31.12.2014	1.065.108
31.12.2015	1.103.922

Na koniec 2015 r. stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosił 735.414 tys. zł i był o 3.563 tys. zł niższy niż na dzień 31.12.2014 r. Wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na dzień 31.12.2015 r. wyniósł 32 dni i spadł w porównaniu do dnia bilansowego 2014 roku o 3 dni.

Wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności = stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na 31.12.2015 r ./ przychody ze sprzedaży ogółem * 365 dni

Na 31.12.2015 r. stan należności od aptek prywatnych w Polsce wynosił 275,4 mln zł (w tym przeterminowanych 37,9 mln zł) i zmniejszył się w porównaniu do końca 2014 r. o 20,0 mln zł. Udział należności wymagalnych w należnościach od aptek prywatnych ogółem na 31.12.2015 r. wynosił 13,6% (na 31.12.2014 r. 14,1%). 60% należności przeterminowanych stanowią należności przeterminowane do 30 dni.

Na krótkoterminowe aktywa finansowe w wysokości 89.318 tys. zł składały się przede wszystkim udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek (89.232 tys. zł).

Pożyczki udzielone przez Grupę w 2015 r.

Na koniec 2015 r. saldo udzielonych pożyczek długo- i krótkoterminowych netto wraz z odsetkami wynosiło 115.616 tys. zł i było wyższe niż na koniec roku 2014 o 6.218 tys. zł.

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Pelion S.A. w roku 2015, w szczególności spółkom Grupy Pelion została zaprezentowana w sprawozdaniu z działalności spółki Pelion S.A. za rok 2015.

W Grupie Kapitałowej Pelion funkcjonował system do zarządzania płynnością (cash pooling), w którym poszczególne spółki Grupy korzystały z śróddziennych limitów kredytowych.

Na dzień 31.12.2015 r. udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosił 37,4% (na 31.12.2014 r. 35,2%). Główne pozycje aktywów trwałych to wartość firmy (20,3% aktywów ogółem), rzeczowe aktywa trwałe (9,6% aktywów ogółem), aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (2,0% aktywów ogółem) oraz wartości niematerialne (3,3% aktywów ogółem). Długoterminowe aktywa finansowe to przede wszystkim udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek, które stanowią 0,8% wartości aktywów.

3.2 Struktura źródeł finansowania majątku

Na dzień 31.12.2015 r. aktywa finansowane były kapitałem własnym podmiotu dominującego w 19,9%. Zobowiązania i udziały niekontrolujące stanowiły 80,1 % pasywów tj. o 1,5 pkt. proc. mniej niż na koniec ubiegłego roku. Na zobowiązania i rezerwy (2.723.120 tys. zł) składały się przede wszystkim zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania w wysokości 1.865.861 tys. zł, stanowiące 54,6% sumy bilansowej (na 31.12.2014 odpowiednio 54,4%).

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na dzień 31.12.2015 r. wynosił 81 dni i spadł w porównaniu do dnia 31.12.2014 r. o 5 dni.

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań = stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na 31.12.2015 r. / przychody ze sprzedaży ogółem * 365 dni

Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego wymagalnościowego na dzień 31.12.2015 r. wyniosły 208.648 tys. zł ( na 31.12.2014 r. 168.700 tys. zł.)

Grupa Pelion uzyskała ujemną rotację kapitału obrotowego na dzień 31.12.2015 r. na poziomie (-1) dzień i utrzymała ją na poziomie z 31.12.2014 r.

Tabela 7: Rotacja kapitału obrotowego w Grupie Pelion – stan na dzień 31.12.2014 r. i 31.12.2015 r.

Rotacja w dniach	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.
Rotacja zapasów	50	48

Rotacja należności	35	32
Rotacja zobowiązań	86	81
Rotacja kapitału obrotowego	-1	-1

Zobowiązania finansowe na dzień 31.12.2015 r. wynosiły 570.799 tys. zł (na 31.12.2014 r. 655.678 tys. zł), w tym zobowiązania długoterminowe 473.905 tys. zł (13,9% sumy bilansowej).

Zobowiązania finansowe na koniec roku 2015 w stosunku do stanu na koniec roku 2014 spadły o 84.879 tys. zł. Udział zobowiązań finansowych na dzień 31.12.2015 r. wynosił 16,7% sumy bilansowej (na koniec roku 2014 19,6%).

Na dzień 31.12.2015 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty spadły o 80.736 tys. zł w stosunku do stanu na dzień 31.12.2014 r., a zadłużenie netto zmniejszyło się o 4.143 tys. zł i wyniosło na koniec 2015 roku 384.454 tys. zł.

Wzrost EBITDA oraz nieznaczny spadek zadłużenia przyczyniły się do spadku wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik dług netto / EBITDA wynosił 1,9 (w 2014 r. 2,6).

Wskaźnik dług netto / kapitał własny na 31.12.2015 r. wyniósł 0,6 i pozostał na poziomie z 31.12.2014 r..

W roku 2015 nie wystąpiły jakiekolwiek zakłócenia w zdolności Grupy do wywiązania się ze zobowiązań. Nie przewiduje się trudności w spłacie zobowiązań Grupy również w roku 2016.

Zobowiązanie finansowe	31.12.2014 (tys. zł)	% kapitałów i zobowiązań razem	31.12.2015 (tys. zł)	% kapitałów i zobowiązań razem
długoterminowe	614.876	18,4%	473.905	13,9%
krótkoterminowe	40.802	1,2%	96.894	2,8%
Razem zobowiązania finansowe	655.678	19,6%	570.799	16,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	267.081	8,0%	186.345	5,5%
Zadłużenie netto	388.597	11,6%	384.454	11,2%

Tabela 8: Zobowiązania finansowe Grupy Pelion – stan na dzień 31.12.2014 r. i 31.12.2015 r.

3.3 Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach na dzień 31.12.2015 r. oraz terminach ich wymagalności

Podpisane umowy kredytowe i aneksy do umów w roku 2015

W bieżącym okresie sprawozdawczym spółki w Grupie nie podpisały nowych umów kredytowych.

Na przestrzeni 2015 roku Jednostka Dominująca podpisała 2 aneksy do umów kredytowych.

Spółki Grupy podpisały 13 aneksów do umów kredytowych. Podpisane aneksy zmieniały datę spłaty kredytu, kwotę, zabezpieczenie oraz marżę.

Tabela 9: Aneksy do umów kredytowych podpisane w roku 2015 wg. stanu na 31.12.2015 r.

	Bank - strona	Spółka-strona			limit w tys.
Lp	umowy	umowy	umowa	rodzaj kredytu	PLN	data spłaty

			Umowa o kredyt w
1	mBAnk S.A.	Pelion S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	50 000	2016-02-26
			Umowa o kredyt w
2	mBAnk S.A.	Pelion S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	50 000	2017-01-30
	Bank Millennium		Umowa o kredyt w
3	S.A.	PGF S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	50 000	2017-07-31
			Umowa o kredyt w
4	mBank S.A.	PGF S.A	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	0	2016-02-26
			Umowa o kredyt w
5	mBank S.A.	PGF S.A	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	45 000	2016-02-26
	BGŻ BNP Paribas		Umowa o kredyt w
6	Bank Polska S.A.	PGF S.A	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	80 000	2017-09-28
			Umowa o kredyt w
7	Bank Pekao S.A.	PGF S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	80 000	2017-11-30
	Bank Pekao BP		Umowa o kredyt w
8	S.A.	PGF S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	130 000	2018-01-31
	BGŻ BNP Paribas		Umowa o kredyt w
9	Bank Polska S.A.	PGF S.A	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	69 000	2017-09-28
	ING Bank Śląski	DOZ S.A.	Umowa o kredyt w
10	S.A.		rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	40 000	2017-01-31
		DOZ S.A.	Umowa o kredyt w
11	Bank PEKAO S.A.		rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	50 000	2017-11-30
		PGF Urtica	Umowa o limit
12	Bank DnB Nord	Sp. z o.o.	kredytowy	Limit na gwarancje	17 000	2015-05-29
		PGF Urtica	Umowa o limit
13	Bank DnB Nord	Sp. z o.o.	kredytowy	Limit w rachunku	30 000	2015-05-29
	ING Bank Śląski	PGF Urtica	Umowa o limit
14	S.A.	Sp. z o.o.	kredytowy	Dyskonto porozumień	32 000	2016-01-31
	ING Bank Śląski	PGF Urtica	Umowa o limit
15	S.A.	Sp. z o.o.	kredytowy	Dyskonto porozumień	32 000	2016-01-31

Szczegółowe informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach wg stanu na dzień 31.12.2015 r. znajdują się w Notach 18F oraz 18G skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2015.

3.4 Skup akcji własnych

W 2015 r. nie dokonano skupu akcji. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.

3.5 Opis wykorzystania wpływów z emisji

W roku 2015 Spółka Grupy Kapitałowej korzystała z Programu Emisji Obligacji na kwotę 300 mln zł., za pośrednictwem którego emitowane były obligacje długoterminowe. W ramach tego programu wyemitowano obligacje za kwotę 100 mln zł. Wyemitowane obligacje nie były przedmiotem obrotu pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wykorzystanie Programu Emisji Obligacji bez spółek powiązanych obejmowało łącznie 100 mln zł obligacji długoterminowych, z terminem wykupu przypadającymi w listopadzie 2020 r.

Wskaźniki płynności na 31.12.2015 r. pozostały na niezmienionym poziomie w porównaniu do stanu na 31.12.2014 r. i kształtowały się następująco:

Tabela 10: Wskaźniki płynności Grupy Pelion na dzień 31.12.2014 r. i 31.12.2015 r.

Wskaźnik	31.12.2014	31.12.2015
Płynność bieżąca	1,0	1,0
Płynność szybka	0,5	0,5

płynność bieżąca = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe płynność szybka = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

3.6 Pozycje pozabilansowe

Na koniec 2015 roku pozycje pozabilansowe wynosiły 766.287 tys. zł, w tym:

1. Środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu, najmu oraz inne pozabilansowe środki trwałe 337.670 tys. zł,
1. Towary obce na składach 226.450 tys. zł,
1. Udzielone gwarancje i poręczenia 81.316 tys. zł,
1. Zapłata warunkowa za akcje spółki zależnej 79.264 tys. zł,
1. Weksle odbiorców oddane do dyskonta 30.011 tys. zł,
1. Należności odpisane z powodu bezskutecznej egzekucji 6.169 tys. zł,
1. Zabezpieczenie hipoteczne na nieruchomości 1.800 tys. zł,
1. Zabezpieczenie kredytu 3.328 tys. zł,
1. Pozostałe 280 tys. zł.

W ujęciu podmiotowym pozycje pozabilansowe to przede wszystkim:

użytkowane na podstawie umowy leasingu operacyjnego nieruchomości magazynowo – biurowe między innymi od spółek Millennium Lease Sp. z o.o., ING Lease (Polska) Sp. z o.o., Leotre Spółka z o.o.,
towary obce znajdujące się na składach w związku z prowadzeniem przez Grupę Pelion usług logistycznych, w tym usług sprzedaży bezpośredniej dla Astra Zeneca UK Limited.

3.7 Przepływy pieniężne

Grupa Pelion w badanym okresie wygenerowała:

dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 122.434 tys. zł,
ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 55.871 tys. zł,
ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 147.299 tys. zł.

Ujemne przepływy pieniężne netto wyniosły 80.736 tys. zł.

4. Inwestycje i rozwój

4.1 Inwestycje w roku 2015

W roku 2015 nakłady inwestycyjne w Grupie Pelion wyniosły 70.531 tys. zł z tego wydano:

na inwestycje rzeczowe 61.660 tys. zł,
na wartości niematerialne 8.871 tys. zł.

Największe inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe były związane z budową i modernizacją budynków i budowli, w których Pelion S.A. oraz inne spółki Grupy prowadzą działalność, w tym z rozbudowa centrum logistycznego w Łodzi. Inwestycje były finansowane z własnych i obcych źródeł finansowania.

4.2 Inwestycje planowane

W okresie najbliższych 12 miesięcy Grupa Pelion zamierza przeznaczyć na finansowanie inwestycji rzeczowych około 78 mln zł. Inwestycje to przede wszystkim rozbudowa i modernizacja bazy logistycznej, modernizacja budynków i budowli, zakup sprzętu i oprogramowania IT. Inwestycje w roku 2016 będą finansowane z własnych i obcych źródeł finansowania. Nie jest zagrożona realizacja powyższych zamierzeń.

Grupa na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie ma sprecyzowanych planów odnośnie istotnych inwestycji kapitałowych. Z uwagi jednak na zmieniającą się sytuację na rynku farmaceutycznym oraz działaniami w zakresie porządkowania struktury kapitałowej w Grupie Kapitałowej Pelion nie można wykluczyć podjęcia przez Grupę decyzji o takich inwestycjach w przyszłości zarówno w segmencie detalicznym jak i hurtowym.

4.3 Badania i rozwój

W 2015 roku Spółka Pharmena S.A. kontynuowała działania w zakresie badań i rozwoju za pośrednictwem jej spółki zależnej Cortria Corporation, która to spółka, w oparciu o udzieloną przez Pharmena S.A. licencję, kontynuowała badania polskich naukowców w celu zarejestrowania i wdrożenia do produkcji na terenie USA i Kanady innowacyjnego leku (TRIA-662), który ma szansę być przełomem w leczeniu dyslipidemii - choroby miażdżycowej charakteryzującej się zaburzeniami profilu lipidowego.

TRIA-662 zawiera substancję naturalną, która wykazała potencjalne możliwości uzyskania korzystnych efektów terapii bez działań ubocznych występujących dla innych leków znajdujących się aktualnie w sprzedaży. Powyższy projekt został uznany przez renomowaną agencję analityczną Windhover za jeden z 10 najbardziej perspektywicznych na świecie projektów w zakresie zwalczania chorób układu krążenia. Spółka zdołała uzyskać szereg patentów dotyczących zastosowania wybranych soli pirydynowych w naczynioprotekcji, w tym w II kwartale 2011 roku patentu przyznanego przez Urząd Patentowy Stanów Zjednoczonych na zastosowanie cząsteczki 1-MNA w leczeniu zaburzeń profilu lipidowego (powodujących miażdżycę). Pharmena posiada dominującą pozycję w zakresie ochrony intelektualnej zarówno dla miejscowych jak i systemowych zastosowań cząsteczki 1-MNA oraz posiada wnioski rejestracyjne w USA i Kanadzie.

Ponadto w 2015 roku Pharmena S.A. kontynuowała projekt rejestracji suplementu diety na bazie cząsteczki 1-MNA. Spółka jest obecnie na etapie finalizacji procesu dotyczącego autoryzacji 1-MNA jako nowego składnika żywności.

W 2015 roku prowadzono również prace badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami dermokosmetycznymi spółki.

Pelion S.A. i spółki Grupy Kapitałowej, ze względu na specyfikę działalności, nie ponoszą i nie planują ponosić nakładów inwestycyjnych na ochronę środowiska.

4.4. Kierunki Rozwoju

Strategią Grupy Pelion jest zbudowanie silnej pozycji na europejskim rynku ochrony zdrowia ściśle związanym z farmaceutykami oraz trwałej wartości na rynku kapitałowym.

Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi konsekwentnie dąży do doskonalenia platformy łączącej wszystkich uczestników rynku ochrony zdrowia. Począwszy od współpracy z producentami do kontaktów z farmaceutami i pacjentami tworzone są i rozwijane narzędzia, które usprawniają procesy na zmieniającym się rynku farmaceutycznym. Nowe i zróżnicowane oczekiwania uczestników rynku farmaceutycznego stwarzają możliwości rozwoju i dalszego wzrostu holdingu.

W najbliższych latach Pelion zamierza budować trwałą wartość na rynku kapitałowym poprzez realizację planów operacyjnych swoich poszczególnych linii biznesowych. Zostały one oparte na czterech filarach, które stanowią:

JAKOŚĆ rozumiana jako ciągła dbałość o najwyższe standardy świadczonych usług, zgodne z obowiązującymi regulacjami prawnymi oraz poszukiwanie i wdrażanie nowych rozwiązań,
KLIENCI koncentracja na wszystkich klientach w łańcuchu dystrybucji farmaceutycznej, a w szczególności na pacjentach, którym oferowany jest najszerszy asortyment i najlepsze ceny,
PRACOWNICY polityka personalna zorientowana na kształtowanie umiejętności i tworzenie wartości dodanej dla klientów oraz na motywowanie do realizacji strategii,

• ODPOWIEDZIALNOŚĆ - wobec wszystkich grup interesariuszy, w tym w szczególności wobec pacjentów, a przy tym dzielenie się wiedzą i doświadczeniem oraz rozwijanie współpracy na rzecz efektywnego systemu ochrony zdrowia.

5. Zarządzanie ryzykiem

System zarządzania ryzykiem w Grupie koncentruje się w pierwszej kolejności na identyfikacji zagrożeń strategicznych, następnie finansowych oraz operacyjnych i obejmuje następujące obszary:

• Ryzyko prawne

Ryzyko prawne związane jest z prowadzeniem działalności w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Dział prawny spółki Pelion S.A. w 2015 roku na bieżąco monitorował zmiany w istniejących przepisach prawnych, przygotowywał analizy i rekomendacje dla Zarządów spółek Grupy.

• Ryzyko operacyjne

Zarządzanie ryzykiem operacyjnym realizowane jest przez spółki prowadzące działalność operacyjną w ramach poszczególnych linii biznesowych. Ryzyko operacyjne związane jest m.in. z ryzykiem niewypłacalności klientów, ryzykiem związanym z organizacją łańcucha dostaw, ryzykiem utraty praw najmu, ryzykiem kadrowym oraz ryzykiem związanym z bezpieczeństwem i ochroną majątku, zmianami w popycie oraz utratą udziału w rynku.

• Ryzyko finansowe

Grupa nie posiadała zintegrowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym w całej Grupie w szczególności wykorzystującego jeden zintegrowany system informatyczny wspomagający jego zarządzanie, jednakże w zakresie kontroli i zarządzania największymi ryzykami stosowane są rozwiązania oparte o centralne procedury.

Zarządzanie ryzykiem finansowym, na które w Grupie Pelion składa się głównie ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej jest koordynowane z poziomu Pelion S.A., gdzie opracowywane są procedury wdrażane i stosowane w całej Grupie Kapitałowej.

Bieżące zarządzanie w zakresie ryzyk płynności, walutowego, kredytowego oraz stóp procentowych związanych z posiadanymi i wykorzystywanymi instrumentami finansowymi, w tym przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych, jest prowadzone przez dwie spółki zależne pod stałym nadzorem zarządu spółki dominującej.

• Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych. Wymienione instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych związanych ze zmianą stóp procentowych. Polskie spółki Grupy Kapitałowej Pelion korzystają z finansowania w walucie krajowej opartego na zmiennych stopach procentowych WIBOR. W przypadku kredytów – stopy procentowe pozostają niezmienione w okresach miesięcznych lub zmieniają się codziennie (w oparciu o stawkę WIBOR 1M lub O/N). Spółki litewskie z Grupy UAB Nacionaline Farmacijos Grupe korzystają z finansowania w euro (EUR). Oprocentowanie oparte jest na stawkach EURIBOR oraz LIBOR.

Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej

W 2015 roku w spółkach Grupy obowiązywało sześć transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych na łączną kwotę 250 mln zł. (w tym Jednostka Dominująca 70 mln zł). Wycena transakcji ujmowana jest w wyniku finansowym, ponieważ Grupa nie wdrożyła rachunkowości zabezpieczeń. Przesłanką dokonania zabezpieczenia był spadek stóp procentowych znacznie poniżej wartości przyjętych przez Grupę w budżecie i założeniach

finansowych na najbliższe trzy lata. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji oraz ich wpływu na pozycje sprawozdania finansowego zostały zawarte w nocie nr 38 Informacji dodatkowej Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• Analiza wrażliwości

Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na wynik finansowy.

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wyniosły 537.944 tys. zł. Średnia ważona (za wagi przyjęto wartości limitów) stopy procentowej w Grupie Pelion związanej z tymi instrumentami na dzień 31.12.2015 r. wynosiła dla instrumentów krótkoterminowych 2,57% i dla instrumentów długoterminowych 3,10%. Spółka zależna PGF S.A. korzystała z programu emisji obligacji. Stopa procentowa dla obligacji wyniosła 4,40%.

Analiza wrażliwości Potencjalna możliwa zamiana stóp procentowych Wpływ na koszty odsetkowe poniesione w okresie sprawozdawczym +/- 0,5 p.p. +/- 2,690 mln zł +/- 1,0 p.p. +/- 5,379 mln zł +/- 1,5 p.p. +/- 8,069 mln zł

Tabela 11: Analiza wrażliwości z uwagi na możliwa zmianę stóp procentowych

Informacja na temat ryzyka ceny związanego z instrumentami finansowymi

Grupa nie posiada instrumentów finansowych, z którymi wiązałoby się ryzyko utraty ich wartości na skutek zmiany ceny rynkowej.

• Ryzyko walutowe

Monitoringiem ryzyka walutowego w Grupie zajmują się Jednostka Dominująca przy wsparciu Spółek Business Support Solution S.A. oraz PGF Urtica Sp. z o.o.

Ryzyko walutowe w Grupie Kapitałowej Pelion jest związane głównie z dokonywaniem zakupów towarów handlowych przez zależną spółkę hurtową, a także spółkę zależną zaopatrującą szpitale, płatnych w walutach obcych. Udział zakupów rozliczanych w walutach obcych do łącznej wartości dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych w skali roku jest stosunkowo niewielki i wynosi jedynie ok. 1,02% przy czym 100,0% z nich jest rozliczanych w euro. Przy tych zakupach Spółki korzystają z odroczonych terminów płatności (zwykle 30 - 120 dni) i w tym czasie są narażone na ryzyko związane z osłabieniem się kursu złotego.

Ponadto część kosztów najmu, w tym koszty leasingu operacyjnego części nieruchomości jest powiązana wprost z kursem euro. Jest to kwota ok. 153 tys. euro w skali miesiąca.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. spółka zależna zaopatrująca szpitale zabezpieczała płatności walutowe za towary handlowe o wartości 22.630 tys. zł. Wartość godziwa tych transakcji na dzień bilansowy wyceniona została na kwotę 41 tys. zł.

W zakresie zarządzania ryzykiem prowadzony jest bieżący monitoring rynku walutowego i podejmowane są ewentualne decyzje o zakupie waluty potrzebnej do uregulowania płatności z przyszłą datą dostawy (transakcje zakupu forward). Niezawierane są inne złożone transakcje typu opcje walutowe i struktury opcyjnie.

• Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności związane jest z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Grupy Pelion.

W celu poprawy efektywności, zoptymalizowano proces zarządzania płynnością w Grupie Pelion poprzez scentralizowanie funkcji zarządzających. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiocie dominującym i spółkach zależnych są inwestowane i zarządzane przez spółkę Grupy. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiotach Grupy są kompensowane z saldami kredytów zaciągniętych przez podmiot dominujący lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej. Dokonywane jest to poprzez wdrożone w kilku bankach systemy kompensacji sald tzw. cash pooling. Systemy te pozwalają na zarządzanie płynnością finansową w ramach całej Grupy Kapitałowej.

Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł finansowania. Wartość rezerwy zabezpieczającej płynność Grupy (poziom gotówki oraz niewykorzystane linie kredytowe stanowiące zabezpieczenie płynności) wynosiła na dzień 31.12.2015 roku 644,6 mln zł, (na 31 grudnia 2014 r. 630,6 mln zł).

W 2015 r. nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki istotnego naruszenia warunków umów kredytowych lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności.

Więcej informacji na temat ryzyk występujących w Grupie Kapitałowej zawartych jest w sprawozdaniu skonsolidowanym w Nocie 38 Instrumenty finansowe.

• Polityka jakości

W Grupie Pelion funkcjonuje udokumentowany jednolity system zapewnienia jakości zgodny z wymaganiami GDP (Good Distribution Practice), jak również GMP (Good Mananufacturing Practice) w zakresie importu produktów leczniczych. Jest on gwarantem rzetelności oraz wiarygodności i obejmuje m.in.:

nadzór nad dokumentacją,
system szkoleń jakościowych,
przyjmowanie, magazynowanie, wydawanie i transport produktów i towarów,
obrót środkami odurzającymi, psychotropowymi prekursorami,
zarządzanie reklamacjami,
obsługę procesu wstrzymania i wycofania produktów,
utrzymanie odpowiedniego stanu sanitarnego i technicznego magazynów.

Ryzyko związane z działalnością informatyczną, technologiczną, w skład którego wchodzi między innymi ryzyko związane z bezpieczeństwem i ochroną danych w systemie informatycznym.

Zarządy spółek identyfikują potencjalne zagrożenia oraz zlecają opracowanie procedur mających je zminimalizować. Każda jednostka operacyjna wprowadza zestaw procedur kontroli. Zadaniem audytu wewnętrznego jest monitorowanie i badanie efektywności procedur zarządzania ryzykiem.

6. Zatrudnienie

Zatrudnienie w spółkach Grupy Kapitałowej Pelion na dzień 31.12.2015 roku osiągnęło poziom 9.310 osób (8.973 etaty) i zwiększyło się w stosunku do roku 2014, kiedy wynosiło 8.759 osób (8.453 etaty).

Pracownicy Grupy to przede wszystkim osoby w wieku 30-50 lat – ok. 54% ogółu zatrudnionych. Około 27% pracowników nie przekroczyło 30 roku życia, a 18% pracowników to osoby powyżej 50 roku życia. Zespół pracowników w zdecydowanej większości tworzą kobiety (82%).

Szczegółową strukturę zatrudnienia na 31.12.2014 r. i 31.12.2015 r. prezentują poniższe tabele.

Tabela 12: Struktura zatrudnienia na dzień 31.12.2014 r. i 31.12.2015 r.

		(w etatach na 31.12.2014 r.)		(w etatach na 31.12.2015 r.)
Wiek	ilość etatów	Struktura		Struktura
do 30 lat	2.306	27,3%	2.478	27,6%
30-50 lat	4.709	55,7%	4.874	54,3%
powyżej 50 lat	1.438	17,0%	1.621 18,1%
Razem	8.453	100,0%	8.973	100,0%

Struktura zatrudnienia ze względu na wiek

Struktura zatrudnienia ze względu na płeć

	(w etatach na 31.12.2014 r.)		(w etatach na 31.12.2015 r.)
Płeć	ilość etatów	Struktura	ilość etatów	Struktura

Kobiety	6.942	82,1%	7.353	81,9%
Mężczyźni	1.511	17,9%	1.620	18,1%
Razem	8.453	100,0%	8.973	100,0%

7. Zdarzenia istotne w roku 2015

w dniu 19 stycznia 2015 r. obowiązywała umowa ramowa o limit na gwarancje pomiędzy Pelion SA a mBank SA na kwotę 4.000 tys. zł. Umowa obowiązuje do dnia 30 listopada 2015r.
w dniu 17 marca 2015r. Zarząd Pelion S.A. podjął uchwałę o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłaty dywidendy w wysokości 2 zł na 1 akcję z zysku osiągniętego przez Jednostkę Dominującą w roku 2014.
w dniu 24 marca 2015r. Rada Nadzorcza Pelion S.A. postanowiła, że biegłym rewidentem do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pelion za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2016 roku (z opcją przedłużenia na rok 2017) będzie PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Al. Armii Ludowej 14. Dotychczas Grupa Pelion nie współpracowała z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie badania sprawozdań finansowych.
w dniu 21 kwietnia 2015r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki Dominującej. Zgromadzenie to podjęło uchwały:
o zatwierdzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Pelion S.A. za rok 2014;
o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Pelion S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pelion za rok 2014;
o podziale zysku netto osiągniętego przez Pelion S.A. w roku obrotowym 2014 w kwocie 228.013.489,02 zł. Kwota będąca iloczynem ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem nabytych przez Spółkę akcji własnych, oraz kwoty 2 zł stanowiącej wysokość dywidendy należnej za jedną akcję Spółki, przeznaczona została na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Na dzień

podjęcia uchwały uprawnionych do dywidendy było 11.185.575 akcji z wyłączeniem 39.861 akcji własnych nabytych w celu umorzenia. Łączna wysokość dywidendy przypadająca na akcje wyniosła 22.291.428,00 zł. Kwota 205.722.061,02 zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki; o udzieleniu absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014; o powołaniu członków Rady Nadzorczej;

o zmianie Statutu Spółki Dominującej. Zmiana statutu dotyczy udziału Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
w przedmiocie zmiany uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 kwietnia 2014r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej Grupy Pelion, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do objęcia Akcji serii R, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki oraz zmian Statutu Spółki.

Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pelion S.A.

postanowiło umorzyć 39 861 akcji własnych na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł każda, nabytych w celu umorzenia. Umorzenie akcji nastąpiło z chwilą obniżenia kapitału zakładowego;
postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki Dominującej o kwotę 79 722 zł w drodze umorzenia akcji Spółki. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie jego wysokości do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji.
w dniu 11 września 2015r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki zależnej Grupy Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. (PGF S.A.) podjęło uchwałę o ustanowieniu na okres 4 lat programu emisji obligacji o zapadalności od 1 do 7 lat, w ramach którego PGF S.A. może dokonywać prywatnych i publicznych emisji obligacji średnioterminowych, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w warunkach emisji, do maksymalnej łącznej wartości nominalnej w wysokości 300 milionów zł.
w dniu 17 września 2015r. Zarząd Jednostki Dominującej udzielił poręczenia na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych przez PGF S.A. w ramach programu emisji obligacji, w którym maksymalna wartość nominalna w dacie emisji obligacji nie przekracza 300 mln zł z tytułu zapłaty wszelkich wierzytelności wynikających z posiadanych obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 540 mln zł obejmujących należność główną oraz kwotę odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez obligatariusza od PGF S.A.,
W dniu 9 października 2015r. spółka zależna Pharmapoint Sp. z o.o., jednostka zależna od Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. (PGF S.A.), udzieliła poręczenia PGF S.A., spółce zależnej od Jednostki Dominującej w ramach programu emisji obligacji, w którym maksymalna wartość nominalna w dacie emisji obligacji nie przekracza 300 mln zł z tytułu zapłaty wszelkich wierzytelności wynikających z posiadanych obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 540 mln zł obejmujących należność główną oraz kwotę odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez obligatariusza od PGF S.A.
W dniu 6 listopada 2015r. zarząd Spółki zależnej Grupy Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. (PGF SA) podjął uchwałę w sprawie Emisji Obligacji serii A. Emisja Obligacji dokonywana jest w ramach programu emisji obligacji zorganizowanego przez PGF SA na podstawie umowy emisyjnej z dnia 11 września 2015 r. zawartej pomiędzy PGF SA, Bankiem Pekao S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., zgodnie z którą PGF SA może dokonywać emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej 300 mln zł wyemitowanych i niewykupionych Obligacji w okresie trwania programu. Spółka może zwiększyć wartość Programu oraz wydłużyć okres jego obowiązywania w drodze stosownych uchwał oraz zmiany Umowy Emisyjnej.

Komisja Nadzoru Finansowego

Obligacje będą wyemitowanie z następującymi warunkami emisji:

Obligacje emitowane w ramach Programu będą papierami wartościowymi: emitowanymi zgodnie i w oparciu o przepisy Ustawy o Obligacjach, zabezpieczonymi poręczeniami udzielonymi przez Jednostkę Dominującą - Pelion S.A. i Spółkę Pharmapoint sp. z o.o., na okaziciela, nieposiadającymi formy dokumentu, uprawniającymi ich posiadaczy wyłącznie do świadczeń pieniężnych.

Wartość Emisji Obligacji Serii A wynosi 100 mln zł.
Obligacje będą oferowane inwestorom instytucjonalnym. Wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 1 tys. zł.
Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, opartej o WIBOR 6M powiększoną o marżę 2,6%. Odsetki będą płatne z dołu, w okresach półrocznych. W okresie czterech lat trwania programu PGF SA planuje emitować obligacje z okresem zapadalności powyżej 1 roku, jednak nie dłuższym niż 7 lat.
Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczone będą poręczeniem ustanowionym przez Pelion S.A. i Pharmapoint sp. z o.o.

8. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z wymogami zawartymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259), a także mając na uwadze uchwały Rady Giełdy w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zarząd Pelion S.A. (Spółki) przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku.

a) zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2015 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych, które zostały zawarte w załączniku do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (w skrócie "DPSN"). Treść dokumentu dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (bezpośredni link: www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje) oraz na stronie internetowej Spółki www.pelion.eu w sekcji "Dobre praktyki". Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy nr 27/1414//2015 z dnia 13 października 2015 roku, z dniem 1 stycznia 2016 roku zaczęły obowiązywać nowe DPSN. Spółka opublikowała raport bieżący EBI nr 1/2016 dotyczący zakresu stosowania zawartych w zbiorze zasad oraz zamieściła na swojej stronie internetowej informację dotyczącą stanu stosowania nowych DPSN.

b) postanowienia ładu korporacyjnego, od których Spółka odstąpiła oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W 2015 roku Spółka przestrzegała zasad zawartych w DPSN, stanowiących Załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, za wyjątkiem zasady zawartej w części III ust. 6 dotyczącej spełnienia kryteriów niezależności przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: w dniu 21 kwietnia 2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokonało wyboru pięciu członków Rady Nadzorczej, z których dwóch spełniało kryteria niezależności. Z dniem 19 września 2015 roku jeden z nich przestał spełniać kryteria niezależności w rozumieniu pkt.1 h) Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego profilu niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej. Informacja dotycząca niespełniania przez przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej kryteriów niezależności została opublikowana przez Spółkę w raporcie EBI nr 1/2016.

c) główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej w Grupie Pelion pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań spółek Grupy, w osiągnięciu rentowności długoterminowej oraz w zakresie utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Obejmuje on cały szereg czynności kontrolnych, podziały obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na realizację celów.

Pelion S.A. wdrożyła regulamin kontroli wewnętrznej grupy kapitałowej, który wyznacza standardy kontroli oraz definiuje główne obowiązki i zadania kontroli. Spółka jest w trakcie wdrażania zintegrowanego systemu zarządzania ryzykiem, opierającego się na trzech filarach:

kontroli wewnętrznej funkcjonalnej – realizowanej przez właścicieli ryzyka poprzez zarządzanie ryzykiem na poziomie jednostki organizacyjnej i / lub procesu ,

-- strukturach wspierających zarządzanie ryzykiem , w ramach których są wykonywane zadania przez właścicieli procesu zarządzania ryzykiem (właściciele procesów: jakości, bezpieczeństwa informacji, bezpieczeństwa fizycznego, controllingu, monitoringu i windykacji),

kontroli instytucjonalnej - realizowanej przez audyt wewnętrzny, poprzez monitoring procesu zarządzania ryzykiem i niezależną ocenę adekwatności procesu zarządzania ryzykiem.

Kontrolę wewnętrzną funkcjonalną realizuje Zarząd Spółki, kierownicy jednostek należących do grupy kapitałowej oraz pracownicy, stosownie do zakresu ich obowiązków. Ustrukturyzowanie kontroli funkcjonalnej polega na wyodrębnieniu i rozwijaniu mechanizmów kontrolnych w podziale na: kontrolę tzw. "bieżącą" i "następczą", w tym "następczą planowaną". Kontrolę bieżącą stanowią stosowane w praktyce, opisane w procedurach mechanizmy, rozwiązania organizacyjne, kontrolne, które działają głównie zapobiegająco i mają zadanie chronić jednostki przed popełnieniem błędów w trakcie realizacji transakcji. Kontrolę następczą, stanowią czynności kontrolne, mające na celu sprawdzenie zgodności podejmowanych działań ze stanem wymaganym po ich przeprowadzeniu. Wzmocnieniem mechanizmów kontrolnych jest wdrożony model organizacji kontroli funkcjonalnej następczej, w tym planowania kontroli przez jednostki w odniesieniu do identyfikowanych okresowo kluczowych ryzyk w procesach. Co roku w spółkach Grupy Kapitałowej Pelion, przy współpracy z komórką audytu wewnętrznego, projektowane są specjalne testy kontrolne, które spółki przeprowadzają w wybranych obszarach swojej działalności. Ponadto został stworzony system monitorowania wykonania w/w testów, w tym raportowania wyników do komórki audytu wewnętrznego. Zakres podmiotowy systemu kontroli "następczej planowanej" jest ustalany przez Zarząd Pelion S.A. w postaci wyznaczania jednostek grupy, które takim systemem zostają objęte.

Kontrola wewnętrzna instytucjonalna sprawowana jest przez dział audytu wewnętrznego, który wykonuje swoją funkcję w oparciu o umowy współpracy ze spółkami grupy, wewnętrzny regulamin, opracowany na podstawie Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego, normy wykonywania zawodu stosowane na świecie, a zwłaszcza standardy Instytutu Audytorów Wewnętrznych (Institute of Internal Auditors – IIA). W strukturach organizacyjnych dział audytu podporządkowany jest Prezesowi Zarządu Spółki Pelion S.A.

Do zakresu działania komórki audytu wewnętrznego Pelion S.A. należy przede wszystkim ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział audytu modeluje mechanizmy kontroli i dąży do poprawy efektywności oraz bezpieczeństwa działania jednostek należących do Grupy poprzez realizację zadań audytowych o charakterze zapewniającym oraz doradczym.

Zadania audytowe są planowane co roku, w cyklach wieloletnich. Planowanie odbywa się na podstawie wyników analizy ryzyka przeprowadzonej przez dział audytu dla całej grupy kapitałowej oraz w oparciu o systemy zarządzania ryzykiem, stosowane przez jednostki grupy dla kluczowych obszarów i procesów ich działania.

Dział audytu realizuje swoją funkcję także poprzez udział w planowaniu testów kontrolnych kontroli funkcjonalnej, monitorowanie oraz organizację procesu raportowania wyników testów. Dział audytu uczestniczy w ten sposób w sprawowaniu nadzoru nad jakością i efektywnością systemu kontroli funkcjonalnej następczej.

Roczny i wieloletni plan zadań audytu dla Grupy Kapitałowej Pelion podlega zatwierdzeniu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Pelion S.A., która może wnioskować o jego zmianę lub uzupełnienie. Plany zadań jednostkowe są także zatwierdzane przez kierowników oraz Rady Nadzorcze tych jednostek i stanowią element planu zadań audytowych dla grupy kapitałowej.

Wyniki i efektywność prac audytu wewnętrznego są raportowane zarówno Zarządowi, jak i Radzie Nadzorczej Pelion S.A. za pośrednictwem Zespołu Audytu Rady Nadzorczej oraz zarządom i radom nadzorczym spółek audytowanych. Zarząd i Rada Nadzorcza Pelion S.A. monitorują również realizację zaleceń i rekomendacji wydawanych przez dział audytu wewnętrznego.

Szczególną uwagę dział audytu wewnętrznego poświęca testowaniu mechanizmów kontrolnych ograniczających ryzyko nadużyć. Co roku zarówno dla potrzeb kontroli funkcjonalnej, jak i w ramach przeprowadzanych zadań audytowych, dokonywana jest ocena odporności organizacji na ryzyko nadużyć, oceniane są mechanizmy kontroli prewencyjnej oraz opracowywane są testy wykrywające zagrożenia w wybranych obszarach działania Grupy.

Cały obieg informacji w Spółce służy przygotowaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd. Księgi rachunkowe spółek grupy w 2015 roku prowadzone były przez:

Business Support Solution S.A. (BSS S.A.), która prowadziła księgi oraz sporządzała sprawozdania finansowe dla wszystkich spółek grupy, za wyjątkiem spółek litewskich,
poszczególne spółki litewskie w ramach ich struktur organizacyjnych, za wyjątkiem UAB "Nofros vaistine", która powierzyła prowadzenie ksiąg rachunkowych spółce zewnętrznej.

Sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych powierzono spółce BSS S.A., która stosuje własne systemy kontroli procesu przygotowania sprawozdań.

W celu zapewnienia skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły:

Zasady (Polityki) Rachunkowości Pelion S.A.,
Politykę rachunkowości zgodną z MSSF dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pelion,
Instrukcję inwentaryzacyjną,
Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych księgowych,
Regulamin kontroli wewnętrznej wraz z instrukcjami, zarządzeniami i procedurami wewnętrznymi.

Zarówno w Pelion S.A., jak i w BSS S.A. oraz w spółkach litewskich funkcjonuje szereg zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Spółki, w tym m.in.:

a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,
b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym oraz rachunkowym,
c) stałe i okresowe uzgadnianie danych,
d) weryfikację posiadanego majątku Spółki w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów w kontekście sprawozdawczości na każdy dzień bilansowy,
e) system autoryzacji (zatwierdzanie oraz autoryzacja transakcji w ramach określonych limitów lub powyżej przez uprawnione osoby),
f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),
g) harmonogramy pracy (działanie zgodnie z harmonogramem uwzględnia możliwe przesunięcia czasowe),
h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanych systemach informatycznych Oracle e-Business Suite i Asseco w Polsce oraz Medinfo i WMS na Litwie. Systemy te zapewniają przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. Posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opisy systemów informatycznych spełniają wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdawczość finansowa prowadzona jest w systemie Hyperion. Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania awaryjne. W spółkach istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. W grupie na bieżąco monitoruje się ustalone parametry, śledzi zmiany wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz na bieżąco analizuje się procesy zachodzące w spółkach, wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.

Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są efekty w postaci wysokiej jakości sprawozdań, co potwierdzają opinie biegłych rewidentów.

Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego – zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego - oraz dokonuje przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania półrocznego. Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki, która dokonuje wyboru spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.

d) akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczące pakiety akcji

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A. na dzień 31.12.2015 r. (według informacji posiadanych przez Spółkę) przedstawia poniższe zestawienie:

L.p.	Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
1	Jacek Szwajcowski	1 180 702	10,59%	5 847 502	32,06%
2	Zbigniew Molenda	741 319	6,65%	3 074 519	16,86%
3	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1 497 746	13,44%	1 497 746	8,21%
4	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 109 166	9,95%	1 109 166	6,08%
5	Legg Mason*	1 021 562	9,17%	1 021 562	5,60%
6	FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975 000	8,75%	975 000	5,35%
7	KIPF Sp. z o.o.**	950 000	8,52%	950 000	5,21%

*Legg Mason – łącznie 5 funduszy zarządzanych przez Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

**spółka, której jedynymi udziałowcami są Jacek Szwajcowski i Zbigniew Molenda

e) posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Dotychczasowi akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu niż wynikających z posiadania akcji Pelion S.A.

Spółka Pelion S.A. wyemitowała 1.773.300 akcji uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 do 1.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. akcje Serii A, B, C, F w łącznej liczbie 1 773 300 akcji były akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadało 5 głosów.

Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: Jacek Szwajcowski (1 166 700), Zbigniew Molenda (583 300) oraz Ignacy Przystalski (23 300).

f) ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji

W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

g) ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji Spółki, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, nie istnieją żadne inne ograniczenia, w tym w szczególności ograniczenia umowne, dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki.

h) zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W §14 Statutu Spółki uregulowana została kompetencja Rady Nadzorczej do powoływania, odwoływania i ustalenia liczby członków Zarządu oraz ustalenia Regulaminu Zarządu, trzyletnia kadencja Zarządu oraz zasada reprezentacji łącznej.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu z grona kandydatów zgłoszonych przez członków Rady Nadzorczej.

Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza określa ilość członków Zarządu, w tym wiceprezesów i powołuje pozostałych członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą proponować określenie liczby członków Zarządu oraz zgłaszać kandydatów na członków Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

Szczegółowe zasady działania Zarządu uregulowane zostały w Regulaminie Zarządu (aktualny regulamin dostępny jest na stronie www.pelion.eu).

Decyzja o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

i) zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i Statut Spółki.

W dniu 21 kwietnia 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki w ten sposób że:

§6 otrzymał brzmienie; "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.291.428 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych) i nie więcej niż 24.398.628 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11.145.714 (jedenaście milionów sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset czternaście) i nie więcej niż 12.199.314 (dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja."
§7 ust.1 otrzymał brzmienie "Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 9.372.414 (dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta czternaście)."

- § 12 ust.4 otrzymał brzmienie:

"Spółka zapewnia udział Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formie:

a) transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."
j) sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Pelion S.A. działa na podstawie:

Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki (aktualny Statut Spółki dostępny jest na stronie www.pelion.eu),
Regulaminu Walnego Zgromadzenia (aktualny regulamin dostępny jest na stronie www.pelion.eu).

Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany na stronie internetowej Spółki (www.pelion.eu).

W §12 Statutu Spółki zostały określone uprawnienia Walnego Zgromadzenia, które są powtórzeniem regulacji Kodeksu spółek handlowych lub jej modyfikacją, w zakresie dozwolonym przez Kodeks spółek handlowych i zgodnym z zasadami ładu korporacyjnego.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie straty,
podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego,
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jeżeli jednorazowa wartość danej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu; w pozostałych przypadkach wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Rady Nadzorczej, jeżeli jednorazowa wartość transakcji przekracza 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu oraz do kompetencji Zarządu Spółki jeżeli jednorazowa wartość transakcji jest mniejsza,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
nabycie akcji własnych, które mają zostać zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej,
ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały,
umorzenie akcji,
zmiana Statutu Spółki,
zmiana przedmiotu działalności Spółki,
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie,
przymusowy wykup akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż 5 akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 90% kapitału zakładowego,
połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki,
postanowienie o cofnięciu likwidacji i o dalszym istnieniu Spółki,
inne sprawy przewidziane przepisami prawa.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia został uregulowany postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, które pozostają w zgodzie z regulacją Kodeksu spółek handlowych i z zasadami ładu korporacyjnego. Regulamin odnosi się do kwestii proceduralnych, których szczegółowe uregulowanie zapewnia sprawność obrad oraz stwarza akcjonariuszom gwarancje należytego poszanowania ich praw.

Do zasadniczych kwestii ujętych w Regulaminie należą:

przyjęcie zasady, że projekty uchwał Walnego Zgromadzenia są udostępniane akcjonariuszom przed Zgromadzeniem,
uregulowanie obecności na Walnym Zgromadzeniu innych osób niż akcjonariusze, członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
przyjęcie zasady, że Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na żądanie akcjonariusza,
przyjęcie zasad głosowania zmian zgłaszanych do projektów uchwał,
przyjęcie takich zasad głosowania nad wyborem Rady Nadzorczej, aby ilość niezależnych członków Rady Nadzorczej nie była ograniczona do minimum wymaganego postanowieniami Statutu i zasad ładu korporacyjnego,
uregulowanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami.

Sposób wykonywania praw akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa:

1) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected].

W załączeniu do zgłoszonego żądania akcjonariusze winni przedstawić – w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki uprawnionych do złożenia takiego żądania - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe oraz kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna).

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi na stronie internetowej Spółki.

2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected].

Zgłoszenie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał, winni przedstawić - w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dokonania takiego zgłoszenia - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna). Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

3) Prawo akcjonariusza do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego. W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie

pisemnej lub elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o tym fakcie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected], po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo. Brak takiej pisemnej informacji oraz elektronicznego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w formie elektronicznej, do pisemnego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa oraz zawiadomienia o jego udzieleniu, przesłanego w formie elektronicznej, należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna).

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki oraz ich komitetów

Zarząd

Zarząd Pelion S.A. działa na podstawie:

Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki (aktualny Statut dostępny jest na www.pelion.eu),
Regulaminu Zarządu Pelion S.A.

W Spółce funkcjonował Regulamin Zarządu PELION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 grudnia 2013 r. (tekst jednolity dostępny jest na stronie internetowej www.pelion.eu).

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Szczegółowe zasady działania Zarządu uregulowane zostały w Regulaminie Zarządu.

Do podstawowych kwestii ujętych w Regulaminie Zarządu należą:

podział zadań, obowiązków oraz zakres odpowiedzialności członków Zarządu, związanych z prowadzeniem spraw Spółki,
zasady składania oświadczeń w imieniu Spółki, w tym podpisywania dokumentów w imieniu Spółki,
zakres spraw podlegający decyzji w formie uchwał Zarządu,
zasady zwoływania i przeprowadzania posiedzeń Zarządu oraz podejmowania uchwał,
postępowanie w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

Skład Zarządu Pelion S.A. w okresie 01.01.2015 r. – 31.12.2015 r.

L.p.	Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja	Okres sprawowania funkcji
1	Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
2	Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu ds. dystrybucji	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
3	Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu ds. handlowych	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
4	Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu ds. strategii finansowej	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
5	Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju i relacji inwestorskich	01.01.2015 – 31.12.2015 r.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Pelion S.A. działa na podstawie:

Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki (Statut Spółki dostępny jest na www.pelion.eu),
Regulaminu Rady Nadzorczej Pelion Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 9 lipca 2004 roku (tekst jednolity uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 5 grudnia 2007 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 12 grudnia 2011 roku dostępny jest na stronie internetowej www.pelion.eu).

W §13 Statutu Spółki uregulowany został sposób powoływania Rady Nadzorczej na roczną, wspólną kadencję jej członków oraz kompetencje Rady Nadzorczej. Statut przewiduje, że co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej jest wybieranych spośród osób, które:

nie są powiązane ze Spółką, z akcjonariuszem lub akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z podmiotem zależnym od Spółki lub z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki, a także z pracownikiem Spółki – w sposób mogący istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby do podejmowania bezstronnych decyzji,
nie są pracownikami Spółki, podmiotu zależnego od Spółki lub podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej. Do podstawowych kwestii ujętych w Regulaminie należą:

wybory i odwoływanie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie planów finansowych Spółki,
powoływanie komitetów do spraw audytu, nominacji oraz wynagrodzeń,
określenie spraw, w których uchwała Rady Nadzorczej powinna być poprzedzona przedstawieniem stanowiska właściwego komitetu,
zasady zwoływania i odbywania posiedzeń,
sposób postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów,
zasady weryfikacji oświadczeń w sprawie statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Pelion S.A. w okresie 01.01.2015 r.– 31.12.2015 r.

L.p.	Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja	Okres sprawowania funkcji
1	Jerzy Leszczyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
2	Hubert Janiszewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
3	Jan Kalinka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
4	Jacek Tucharz	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
5	Anna Biendara	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2015 – 31.12.2015 r.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Pan Jacek Tucharz spełniał kryteria niezależności, zgodnie z kryteriami zawartymi w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym profilu niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej.

Komitet Audytu

Zgodnie z art. 86 pkt. 3 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. zwaną dalej "Ustawą", zadania Komitetu Audytu wymienione w Ustawie zostały powierzone Radzie Nadzorczej Pelion S.A.

W 2015 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła cała Rada Nadzorcza, która powołała z grona swoich członków trzyosobowy Zespół Audytu. Zespół Audytu koordynuje prace Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania zadań Komitetu Audytu. Na dzień 31 grudnia 2015 r. jeden członek Zespołu Audytu spełniał kryteria niezależności, a dwoje z jego członków posiadało kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

Skład Zespołu Audytu w 2015 r. był następujący:

L.p.	Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja	Okres sprawowania funkcji
1	Jacek Tucharz	Przewodniczący Zespołu	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
2	Jan Kalinka	Członek Zespołu	01.01.2015 – 31.12.2015 r.

01.01.2015 – 31.12.2015 r. 3 Anna Biendara Członek Zespołu
---------------------------------------------------------------------	--

Do kompetencji Zespołu Audytu w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą zadań audytu należy:

sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz czynności rewizji finansowej,
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie oceny kwalifikacji i doświadczenia audytorów zewnętrznych, monitorowania ich niezależności oraz przebiegu procesu audytu.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

W skład Komitetu wchodzi dwóch członków Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2015 r. jeden członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń spełniał kryteria niezależności.

Do stałych zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy proponowanie uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zmian w składzie Zarządu oraz wynagrodzeń członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi inne zadania.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2015 r.

L.p.	Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja	Okres sprawowania funkcji
1	Hubert Janiszewski	Przewodniczący	01.01.2015 – 31.12.2015 r.
2	Jacek Tucharz	Członek	01.01.2015 – 31.12.2015 r.

9. Społeczna odpowiedzialność biznesu

Od 25 lat Pelion konsekwentnie rozwija swoją działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu. Realizując misję "Jakość i długość życia" prowadzi działania mające bezpośredni jak i pośredni wpływ na zdrowie i życie. Inicjuje akcje społeczne związane z edukacją prozdrowotną oraz zachęca do aktywnego stylu życia.

Działania społeczne od samego początku związane są z inicjatywami mającymi na celu wzmacnianie więzi ze społecznościami lokalnymi. Pelion, jak i powołane przez Spółkę Fundacja "Dbam o Zdrowie", Stowarzyszenie DOZ Maraton oraz muzea farmacji, współpracują z władzami lokalnymi, uczelniami oraz organizacjami pozarządowymi w każdym regionie kraju. Od firmy z branży farmaceutycznej oczekuje się działań promujących i kształtujących właściwe postawy w zakresie ochrony zdrowia i Pelion podjął takie wyzwanie. Priorytety w zakresie społecznej odpowiedzialności, w tym w sferze społecznej, zostały spisane w opracowanej w 2012 roku strategii CSR. Doświadczenie w branży farmaceutycznej pozwala efektywnie wykorzystać posiadane kompetencje z korzyścią zarówno dla społeczeństwa - przyczyniając się do rozwiązywania ważnego problemu, jaki stanowi bariera w dostępie do leków, pracowników - poprzez wolontariat i angażowanie w pomoc innym oraz dla celów biznesowych – poprzez poprawę wizerunku oraz tworzenie społecznej wartości marki.

Realizację misji społecznej powierzono w 2008 roku Fundacji "Dbam o Zdrowie", która łączy działania poszczególnych spółek grupy i inicjuje je na rzecz społeczności. Od 18 lat organizowana jest przez PGF Urtica, przy wsparciu Fundacji, akcja "Urtica Dzieciom", a w jej ramach - "Słoneczna Galeria". Pelion prowadzi działania ukierunkowane głównie na projekty związane z profilaktyką ochrony zdrowia oraz działania edukacyjne. W tym też celu powołane zostało w 2011 roku Stowarzyszenie Łódź Maraton Dbam o Zdrowie, które organizuje wraz z władzami lokalnymi jedną z największych imprez masowych w kraju "DOZ Maraton Łódź z PZU".

Jako firma z wieloletnią historią, Pelion dba o tradycję polskiego aptekarstwa, będąc mecenasem dwóch muzeów farmacji w Łodzi i Lublinie, a także sprawując opiekę nad zabytkowymi aptekami. Prowadzi także działalność wydawniczą w postaci monografii najstarszych polskich aptek i do tej pory wydał 15 takich pozycji.

Wszystkie prowadzone działania to przedsięwzięcia wieloletnie, stale rozwijające się i udoskonalane, co świadczy o przywiązywaniu przez firmę dużej wagi do swojej odpowiedzialności i misji.

10. Dodatkowe informacje

Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji i udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Na dzień 31.12.2015 r. Członkowie Zarządu posiadali następującą ilość akcji Pelion S.A.:

Tabela 13: Akcje Pelion S.A. będące w posiadaniu Członków Zarządu Pelion S.A. wg stanu na 31.12.2015 r.

Lp.	Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł)	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba posiadanych głosów	Udział głosów na WZA
1	Jacek Szwajcowski	1 180 702	2 361 404	10,59%	5 847 502	32,06%
2	Zbigniew Molenda	741 319	1 482 638	6,65%	3 074 519	16,86%
3	Ignacy Przystalski	39 250	78 500	0,35%	132 450	0,73%
4	Jacek Dauenhauer	12 300	24 600	0,11%	12 300	0,07%
5	Mariola Belina-Prażmowska	0	0	0,00%	0	0,00%

Ponadto Jacek Szwajcowski oraz Zbigniew Molenda są jedynymi udziałowcami Spółki KIPF Sp. z o. o., która posiadała na dzień 31.12.2015 r. 950.000 akcji Pelion S.A. o wartości nominalnej 1 900 000 zł.

W roku obrotowym 2015, w Pelion S.A. realizowany był program opcji menadżerskich uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Kapitałowej Pelion S.A. Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w pięciu Transzach w latach 2014-2018. W ramach Programu wyemitowanych zostanie nie więcej niż 570 000 Warrantów serii B (B1, B2, B3,B4 i B5) oraz nie więcej niż 570 000 Akcji Serii R (R1, R2, R3, R4 i R5). Jedna seria obejmować będzie nie więcej niż 114 000 Warrantów oraz nie więcej niż 114 000 akcji. Program przeprowadzony zostanie w pięciu transzach w latach 2014- 2018. Prawo do objęcia Warrantów Serii B1, B2, B3, B4 i B5 będzie mogło być wykonane przez uczestników programu pod warunkiem a) wzrostu EPS wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w stosunku do EPS bazowego. EPS bazowy odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2013r. Ponadto skonsolidowane sprawozdanie roczne, na podstawie którego będzie weryfikowany warunek wzrostu EPS za dany rok nie będzie zawierało zastrzeżeń audytora, b) pozostawania uczestnikiem programu w danym roku realizacji oraz do dnia 31 grudnia roku, w którym nastąpiło nabycie warunkowego prawa do realizacji opcji. Dla kadry menedżerskiej, poza członkami zarządu Pelion S.A. ustalono także warunek dodatkowy w postaci zrealizowania ebitda danej linii zgodnie z budżetem lub zrealizowania zadań specjalnych ustalonych do Programu Opcji. Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 269 tys. zł.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R1. Uchwałą RN z dnia 24 marca 2015r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R2.Prawo do nabycia akcji serii R1 i R2 jest warunkowane osiągnięciem celów oraz spełnieniem warunków określonych w programie.

Na dzień 31.12.2015 r. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następującą ilość akcji Pelion S.A.:

Tabela 14: Akcje Pelion S.A. będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Pelion S.A. wg stanu na 31.12.2015 r .

Lp.	Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł)	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba posiadanych głosów	Udział głosów na WZA
1	Jerzy Leszczyński	0	0	0,00%	0	0,00%
2	Hubert Janiszewski	0	0	0,00%	0	0,00%

3	Jan Kalinka	18 000	36 000	0,16%	18 000	0,10%
4	Anna Biendara	200	400	0,002%	200	0,001%
5	Jacek Tucharz	0	0	0,00%	0	0,00%

Według wiedzy posiadanej przez Spółkę Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej Pelion.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Pelion S.A. została zamieszczona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 37.

Polityka wynagrodzeń

W Grupie Pelion. systemy wynagradzania oparte na jasnych i przejrzystych zasadach, gwarantujących konkurencyjną strukturę płac, pozwalających na przyciągnięcie, utrzymanie, rozwijanie oraz motywowanie najbardziej wartościowych pracowników:

1. Wynagrodzenie pracowników jest adekwatne do osiąganych wyników, zajmowanego stanowiska, kompetencji oraz sytuacji ekonomiczno-finansowej zatrudniającej spółki.
1. Poziom wynagrodzeń jest regularnie monitorowany i porównywany z wynagrodzeniami oferowanymi na rynku ochrony zdrowia w celu zapewnienia właściwego poziomu płac pracowników.
1. W całościowym pakiecie wynagrodzeniowym oferowane są, w zależności od stanowiska, płaca zasadnicza, wynagrodzenie zmienne (premiowe) uzależnione od realizacji zadań oraz świadczenia pozapłacowe.
1. Świadczenia pozapłacowe obejmują m.in.: opiekę medyczną, ubezpieczenie lekowe, udział w zajęciach sportoworekreacyjnych, udział w programie Pelion Wellness, programy rozwoju zawodowego i osobistego – szkolenia, studia podyplomowe, możliwość korzystania ze świadczeń ZFŚS i ubezpieczeń grupowych.
1. Odpowiedzialność za rozwój kadry spoczywa na trzech partnerach: menedżerach, pracownikach oraz dziale HR, który dostarcza narzędzi rozwojowych takich jak: szkolenia, coaching, e-learning.
1. Działania szkoleniowe są ukierunkowane w szczególności na rozwój zawodowy i osobisty pracowników przekładający się na osiąganie celów operacyjnych i strategicznych Grupy.
1. Motywacja do działania inspirowana jest również poprzez programy innowacyjności pracowniczej.

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

Zasady zatrudniania, wynagradzania i premiowania członków Zarządu Pelion S.A. zostały ustalone przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe - w oparciu o umowę o pracę oraz zmienne - w postaci premii rocznej, której otrzymanie uzależnione jest od realizacji zarówno wspólnych celów dla wszystkich członków Zarządu, jak i celów indywidualnych. Polityka wynagradzania członków Zarządu przewiduje także premie okazjonalne, które mogą być wypłacane wyłącznie w oparciu o stosowną uchwałę Rady Nadzorczej, podjętą z jej inicjatywy lub na wniosek prezesa Zarządu. Członkom Zarządu przysługuje, w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, prawo do korzystania z samochodu służbowego, telefonu komórkowego, laptopa oraz ubezpieczenia OC. Świadczenia pozapłacowe członków Zarządu obejmują także opiekę medyczną, ubezpieczenie lekowe oraz zajęcia sportowo-rekreacyjne.

Informacja o wynagrodzeniach Zarządu za rok 2015

W roku 2015 członkowie zarządu Pelion S.A. otrzymali wynagrodzenia za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. w łącznej kwocie 4.247 tys. zł.

Element stały wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	Jacek Szwajcowski	660	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Zbigniew Molenda	505	tys. zł

Wiceprezes Zarządu	Ignacy Przystalski	505	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Jacek Dauenhauer	505	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Mariola Belina-Prażmowska	422	tys. zł

Element zmienny wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	Jacek Szwajcowski	550	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Zbigniew Molenda	275	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Ignacy Przystalski	275	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Jacek Dauenhauer	275	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Mariola Belina-Prażmowska	275	tys. zł

Wiceprezes Zarządu Pelion S.A. Pani Mariola Belina-Prażmowska otrzymała w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek stowarzyszonych w kwocie 24 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu Pelion S.A. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, stowarzyszonych i wspólnego przedsięwzięcia.

Pozostali członkowie zarządu Pelion SA nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

W roku 2015 kontynuowany był program Opcji Menedżerskich na lata 2014 – 2018.

Na poszczególnych Członków Zarządu przypada wartość zgodna z procentowym udziałem w przydzielonej puli:

Prezes Zarządu	Jacek Szwajcowski	53,8	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Zbigniew Molenda	53,8	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Ignacy Przystalski	53,8	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Jacek Dauenhauer	53,8	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Mariola Belina-Prażmowska	53,8	tys. zł

Informacja o wynagrodzeniach Kluczowego personelu kierowniczego za rok 2015

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu umów o pracę 13.243 tys. zł. Wymieniona kwota nie uwzględnia wynagrodzeń premiowych wypłaconych w roku 2015 za rok 2014 na kwotę 1.055 tys. zł oraz wynagrodzeń premiowych potencjalnie za 2015 rok należnych, które zostaną wypłacone po dokonaniu oceny zadań za rok 2015r.

2. Wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług	156 tys. zł
3. Wynagrodzenia z tytułu powołania	1.016 tys. zł
4. Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	623 tys. zł
5. Inne	105 tys. zł

Informacja o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów nadzorujących

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia za rok 2015 w łącznej kwocie 398 tys. zł z tego:

Przewodniczący Rady	Jerzy Leszczyński	94,0	tys. zł
Wiceprzewodniczący Rady	Hubert Janiszewski	87,0	tys. zł
Członek Rady	Jan Kalinka	72,0	tys. zł

Członek Rady	Jacek Tucharz	72,0	tys. zł
Członek Rady	Anna Biendara	73,0	tys. zł

Przewodniczący Rady Jerzy Leszczyński otrzymał ponadto: w Pelion S.A. wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług przez kancelarię prawną działającą w formie spółki jawnej, w której jest wspólnikiem w kwocie netto 292 tys. zł oraz w spółce zależnej wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług przez kancelarię prawną działającą w formie spółki jawnej, w której jest wspólnikiem w kwocie netto 56 tys. zł i wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej tej spółki w kwocie 36 tys. zł.

Członek Rady Pani Anna Biendara otrzymała ponadto wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radach Nadzorczych spółek Grupy w kwocie 98 tys. zł.

Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z zysku osiągniętego w roku 2014 wypłacono dywidendę w wysokości 2,00 zł na 1 akcję. Dywidenda została wypłacona dnia 20 maja 2015 r. Zarząd Pelion S.A. zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie decyzji co do podziału zysku netto za 2015 rok w ten sposób, żeby cały zysk został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W 2015 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Pelion S.A. oraz Grupą Kapitałową.

Umowy znaczące dla działalności gospodarczej emitenta

umowy pomiędzy akcjonariuszami Prezes Zarządu Pelion S.A. Jacek Szwajcowski oraz Wiceprezes Zarządu Zbigniew Molenda, którzy są akcjonariuszami posiadającymi ponad 10% głosów na WZA Pelion S.A. (szczegóły na stronie 26 niniejszego sprawozdania), wnieśli w roku 2000 w formie wkładu niepieniężnego do Spółki "Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji" Sp. z o.o., której są jedynymi wspólnikami, część akcji Pelion S.A. Na dzień 31.12.2015 r. KIPF Sp. z o.o. posiadała 950 000 akcji Pelion S.A., co dawało 5,21% głosów na WZA,
umowy ubezpieczeniowe Pelion S.A. oraz spółki Grupy są stroną umów ubezpieczeniowych o różnym charakterze tj. ubezpieczenie mienia w systemie wszystkich ryzyk, ładunku w transporcie, zysku utraconego, OC działalności, OC Członków Zarządu oraz umów ubezpieczeń komunikacyjnych (OC, AC, NW). Ubezpieczeniem objęte są wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej Pelion.

Istotne transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Pelion S.A. oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na dzień 31.12.2015 r. łączna wartość postępowań w zakresie wierzytelności oraz zobowiązań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego stroną są spółki Grupy Pelion nie przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta.

Różnice w prognozie i zrealizowanych wynikach

Nie była publikowana prognoza wyników na rok 2015.

Umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie występują umowy o takim charakterze.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Nie występują umowy o takim charakterze.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie występują ww. programy.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań oraz wynagrodzenia wynikające z umów za rok 2015 znajdują się w Nocie 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. Oświadczenia Członków Zarządu

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pelion wraz z danymi porównywalnymi wykazanymi w tym sprawozdaniu, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Pelion oraz wyniki finansowe. Roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, że PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pelion został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

	dpisy Członków Zarządu Pelion S.A.
03.2016r.	Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu	podpis
03.2016r.	Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu
03.2016r.	Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu	podpis podpis
03.2016r.	Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu
03.2016r.	Mariola Belina-Prazmowska	e Wiceprezes Zarządu	podpis
			podpis

AI Terminal

ACTION S.A.

5486_rns_2016-03-21_d403ef25-ef1d-41cd-bc47-d281b68338c1.pdf

Grupa Kapitałowa Pelion

Skonsolidowany raport roczny zawiera:

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Skonsolidowany raport roczny RS 2015

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

INFORMACJA DODATKOWA

I. INFORMACJE OGÓLNE

II. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

III. ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DO PUBLIKACJI

IV. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

V. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZE STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Okres i zakres sprawozdania

Kontynuacja działalności

VI. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI I METODY WYCENY

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nieprzyjęte do stosowania

Wartości szacunkowe

Profesjonalny osąd

Zasady konsolidacji

Inwestycje w podmioty stowarzyszone

Ujmowanie transakcji pod wspólną kontrolą

Wspólne przedsięwzięcia

Wartości niematerialne

Połączenia przedsięwzięć oraz wartość firmy

Rzeczowe aktywa trwałe

Nieruchomości inwestycyjne

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Grupa jako leasingobiorca

Utrata wartości niefinansowych aktywów

Koszty finansowania zewnętrznego

Ustalanie wartości godziwej

Aktywa finansowe

Utrata wartości aktywów finansowych

Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu

Aktywa finansowe wykazywane według kosztu

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Zapasy

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych

Rezerwy

Świadczenia pracownicze

Pozostałe krótkoterminowe aktywa, przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe

Programy lojalnościowe

Przychody ze sprzedaży

Waluty obce

Podatek bieżący

Podatek odroczony

Działanie w specjalnej strefie ekonomicznej (SSE)

Podatek od towarów i usług

Zysk netto na akcję

Zobowiązania warunkowe

Płatności w formie akcji własnych

Kapitał własny

Zarządzanie kapitałem

VII. NOTY UZUPEŁNIAJĄCE

Nota 2 za okres 01.01.2015 do 31.12.2015 WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Nota 2 za okres 01.01.2014 do 31.12.2014 WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Nota 3 za okres 01.01.2015 do 31.12.2015 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (WG GRUP RODZAJOWYCH)

Nota 3 za okres 01.01.2014 do 31.12.2014 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (WG GRUP RODZAJOWYCH)

Nota 4 za okres 01.01.2015 do 31.12.2015 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE (WG TYTUŁÓW)

Nota 4 za okres 01.01.2014 do 31.12.2014 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE (WG TYTUŁÓW)

Nota 5A

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Istotne dane finansowe dotyczące Spółki "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.

Istotne dane finansowe dotyczące Spółki Powiatowe Centrum Zdrowia

INWESTYCJE W JEDNOSTKI POZOSTAŁE - ISTOTNE DANE FINANSOWE

Nota 8A

Nota 13