ACTION S.A.

AGM Information • Apr 24, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GAMIVO S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 21 MAJA 2024 ROKU

Zarząd Spółki GAMIVO S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 maja 2024 roku, na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki, mieszczącej się w budynku przy Al. Piastów 22 w Szczecinie (71- 064).

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

UCHWAŁA NR .............. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;

2. Panią/Pana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAMIENNIE

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 21 maja 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.
• 1. Dyskusja nad jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2023.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
  3. 2) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  4. 3) podziału zysku za 2023 r. oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
  5. 4) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023;
  6. 5) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  7. 6) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023;

§ 2

• 7) udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2023 poszczególnym Członkom Zarządu;
• 8) udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2023 poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR .............. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 26.087.022,89 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia dwa złote 89/100),
• c) rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku (wariant porównawczy) wykazujący zysk netto w kwocie 9.307.024,30 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwadzieścia cztery złote 30/100),
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 9.283.392,30 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote 30/100),
• e) rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.622.907,44 zł (słownie: dwa miliony sześćset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset siedem złotych 44/100),
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku

w sprawie podziału zysku za 2023 r. oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 2 oraz art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku netto w wysokości 9.307.024,30 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwadzieścia cztery złote 30/100) wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2023 postanawia podzielić zysk netto następująco:

• − kwotę w wysokości 6.005.300,00 zł (słownie: sześć milionów pięć tysięcy trzysta złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy Akcjonariuszom w wysokości 3,22 zł (słownie: trzy złote 22/100) na 1 akcję Spółki;
• − kwotę w wysokości 3.301.724,30 zł (słownie: trzy miliony trzysta jeden tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote 30/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki GAMIVO S.A. na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych ustala:

• a. dzień dywidendy na dzień 5 czerwca 2024 r.;
• b. dzień wypłaty dywidendy na dzień 19 czerwca 2024 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r., obejmujące:

• a. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 26.615.250,12 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 12/100),
• c. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku (wariant porównawczy) wykazujący zysk netto w kwocie 8.762.824,10 zł (słownie: osiem milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia cztery złote 10/100),
• d. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 8.395.903,13 zł (słownie: osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzy złote 13/100),
• e. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.782.526,31 zł (słownie: osiem milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych 31/100),
• f. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2023 postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z oceny sytuacji Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 21 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Śmieżewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Śmieżewskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Lewandowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Członkowi Zarządu Spółki – Panu Tomaszowi Lewandowskiemu.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 21 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartłomiejowi Skarbińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Członkowi Zarządu Spółki – Panu Bartłomiejowi Skarbińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Sutryk z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Członkowi Zarządu Spółki – Panu Markowi Sutryk.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Wrzołek

z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Michałowi Wrzołek.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Lis

z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Bartoszowi Lis.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Kuciapskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Marcinowi Kuciapskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Agnieszce Dyszczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Agnieszce Dyszczyk.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Iwaniuk z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Wojciechowi Iwaniuk.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2