ACTION S.A.

AGM Information • May 22, 2024

Opinia Rady Nadzorczej ACTION S.A. w sprawie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. wyznaczonego na dzień 19.06.2024 r. i sporządzonego do nich uzasadnienia Zarządu.

I. Uwagi wstępne.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawy wskazane w porządku obrad ZWZA wyznaczonego na dzień 19.06.2024 r. wymagają rozpoznania przez Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie też, z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 6, 7, 10 (dotyczą one zatwierdzenia lub zaopiniowania sprawozdań Rady oraz udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, a zatem odnoszą się one bezpośrednio do relacji personalnych, wykonania obowiązków i odpowiedzialności w gronie Rady), Rada Nadzorcza ogranicza swą opinię w tym zakresie do stwierdzenia, iż zgadza się z Zarządem, co do obowiązku poddania tych spraw pod głosowanie ZWZA. Podstawę do określonych w tym zakresie decyzji Akcjonariuszy powinny stanowić przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdania.

II. Projekty uchwał.

W związku z przyjętym przez Radę stwierdzeniem, iż sprawy objęte porządkiem obrad wymagają rozpoznania, Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń, co do treści projektowanych uchwał. Rada Nadzorcza pozostaje także w przekonaniu o ich formalnoprawnej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

III. Uzasadnienie projektów uchwał.

Rada Nadzorcza podziela motywy zawarte w uzasadnieniu projektów uchwał sporządzonym przez Zarząd. Odnosząc się do uzasadnienia projektów uchwał nr 1 i 2 (dotyczących spraw formalnych Zgromadzenia) niewątpliwie ich podjęcie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu zgromadzenia.

Szczegółowa opinia odnośnie spraw zawartych w projektach uchwał nr 3 – 5 i 8 zawarta jest w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdaniu Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za 2023 r. Nawiązując zatem do tych dokumentów stwierdzić należy, iż podjęcie pozytywnych uchwał w tym zakresie – co rekomenduje Zarząd – jest w pełni uzasadnione.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż uzasadnionym jest głosowanie za udzieleniem absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023 (projekt uchwały nr 9). W przekonaniu Rady, Zarząd w sposób należyty wykonywał swe funkcje.

Rada Nadzorcza podziela również motywy wskazane w uzasadnieniu Zarządu do projektów uchwał nr 11-16.

Rada Nadzorcza dokonała analizy projektu kolejnej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A. (projekt uchwały nr 11). W ocenie Rady powyższy dokument zawiera elementy wymagane przez art. 90 d. i następne ustawy o ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Założenia Polityki wynagrodzeń uwzględniają też specyfikę działalności Spółki, założenia jej strategii, wymagania w zakresie zrównoważonego rozwoju i konieczność realizacji układu zawartego w postępowaniu sanacyjnym Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej uzasadnione jest przyjęcie Polityki wynagrodzeń w brzmieniu wskazanym w projekcie uchwały nr 11.

Opiniując projekt uchwały nr 12 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, zdaniem Rady Nadzorczej podkreślić należy, że Spółka zakończyła realizację program skupu akcji własnych prowadzonego na podstawie Uchwały nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawach: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych. Zgodnie z powyższymi uchwałami, jednym z celów programu skupu akcji jest umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, a środki na nabywanie akcji pochodzą z kwot mogących podlegać wypłacie tytułem zysku. Ponadto ww. cel nabycia akcji jest również zgodny z wymaganiami prawnymi dotyczącymi programów skupu akcji i ich realizacji. Akcje własne posiadane przez Spółkę powinny być przedmiotem realizacji celu wynikającego z upoważnienia do nabywania akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki akcje mogą być umorzone poprzez umorzenie dobrowolne. Zgodnie natomiast z art. 359§2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarząd wskazał, że związku z realizacją programu nabywania akcji własnych, Spółka posiada 2.200.000 akcji oraz że w dniu 20.05.2024 r. podjął Uchwałę nr 1 na podstawie, której uznał, że uzasadnionym celem nabycia ww. akcji własnych jest ich dobrowolne umorzenie w tej liczbie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki przez zmianę Statutu Spółki. Projekt uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych określa również wysokość wynagrodzenia należnego akcjonariuszom za nabyte akcje (w tym wskazuje, że środki na ten cel zostały wydatkowane zgodnie z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych) oraz sposób umorzenia tych akcji i obniżenia kapitału zakładowego. W związku z tym Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że uzasadnionym jest głosowanie za przyjęciem ww. uchwały.

Projektowana uchwała nr 13 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki jest prawną konsekwencją przyjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji. Jak bowiem wskazał Zarząd, zgodnie z art. 360§1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Stosownie natomiast do treści art. 455§1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się w drodze zmiany statutu. W przypadku zatem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji konieczne będzie również uchwalenie o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych akcji - wynoszącą 220.000 zł. Związana z obniżeniem kapitału zakładowego propozycja zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki pozwoli na dostosowanie jego treści do postanowień uchwał o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego oraz na umożliwienie ich realizacji. Zdaniem zatem Rady Nadzorczej, powyższe okoliczności pozwalają podzielić stanowisko Zarządu o głosowaniu za obniżeniem kapitału zakładowego i zmianą Statutu Spółki w sposób zaproponowany w projekcie uchwały nr 13.

Zdaniem Rady Nadzorczej, wskazane przez Zarząd (w projektach uchwały nr 14 i 15), powody umożliwienia nabycia przez Spółkę akcji własnych zasługują na uwzględnienie. W szczególności zgodzić się należy z dokonaną przez Zarząd oceną, iż aktualna cena akcji Spółki w dalszym ciągu (pomimo przeprowadzenia uprzednio programu nabywania akcji własnych) nie odpowiada ich wartości godziwej. Możliwość przeprowadzenia programu odkupu akcji własnych z dużym prawdopodobieństwem pozwoli na wykorzystanie narzędzi służących do odwrócenia tego trendu. To zaś będzie korzystne tak dla Spółki, jak i jej Akcjonariuszy. Zarząd wyjaśnił też kryteria, które będą decydować o skorzystaniu z uprawnienia do nabycia akcji własnych, tj. rozwój Spółki, realizacja jej strategii oraz zawartego z wierzycielami układu). Kryteria projektowanego programu skupu akcji uzasadniają też utworzenie w tym celu kapitału rezerwowego w proponowanej przez Zarząd kwocie. Wskazana jego wysokość (40 mln zł.) wydaje się być odpowiednia do parametrów programu przewidującego możliwość nabycia do 1.500.000 akcji.

W odniesieniu do projektu uchwały Nr 16 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zgadza się z uzasadnieniem Zarządu, iż uchwała określająca treść Statutu po zmianach wprowadzonych uchwałami Walnego Zgromadzenia ma na celu wykonanie obowiązku rejestracji w KRS zmian Statutu oraz wymagań ustawowych w tym zakresie.

Reasumując powyższe, uznać należy, że podjęcie i wykonanie omawianych uchwał jest zasadne. Mając to na uwadze Rada Nadzorcza ACTION S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przyjęcie uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd Spółki.

lwona Bocianowska
Piotr Chajderowski
Adam Świtalski
Krzysztof Kaczmarczyk
Marek Jakubowski