ACTION S.A.

AGM Information • May 27, 2024

27 maja 2024 roku

U C H W A Ł A N R 1 Z A R Z Ą D U S P Ó Ł K I G A M I V O S . A . Z D N I A 2 7. 05. 2 0 24 R . W S P R A W I E U S T A N O W I E N I A R E G U L A M I N U P R O G R A M U S K U P U A K C J I W Ł A S N Y C H G A M I V O S . A . Z S I E D Z I B Ą W S Z C Z E C I N I E

§ 1

Zarząd GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie działając na podstawie Uchwały nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z dnia 21 maja 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, ustanawia REGULAMIN PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH GAMIVO S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE stanowiący załącznik nr 1 do uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Mateusz Śmieżewski Prezes Zarządu GAMIVO S.A.
Tomasz Lewandowski Członek Zarządu GAMIVO S.A.
Bartłomiej Skarbiński Członek Zarządu GAMIVO S.A.
Marek Sutryk Członek Zarządu GAMIVO S.A.

Aleja Piastów 22 71-064 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

biuro@gamivo.com www.gamivo.co

ZAŁĄCZNIK NR 1

Regulamin programu skupu akcji własnych Gamivo S.A. z siedzibą w Szczecinie

§ 1 PODSTAWA PRAWNA

• 1. Regulamin programu skupu akcji własnych Spo łki Gamivo S.A. ("Regulamin" oraz "Spółka") przyjęty został przez Zarząd Spo łki w oparciu o upowaz nienie kompetencyjne wynikające Uchwały nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spo łki z dnia 21 maja 2024 r. w sprawie wyraz enia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki zgody na nabywanie przez Gamivo S.A. akcji własnych i okres lenie zasad nabywania akcji własnych ("Program").
• 1. Podstawą prawną niniejszego Regulaminu jest Uchwała nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spo łki z dnia 21 maja 2024 r., art. 362 § 1 ustawy z dnia 15 wrzes nia 2000 r. Kodeks spo łek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), a ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Regulamin dotyczy akcji Spo łki wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. ("NewConnect").

§ 2 WARUNKI ZAKUPU AKCJI WŁASNYCH

• 1. Na mocy Uchwały nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spo łki z dnia 21 maja 2024 r., Zarząd Spo łki upowaz niony jest do nabywania akcji własnych Spo łki ("Akcje Własne") przez Spo łkę oraz do podjęcia innych niezbędnych czynnos ci faktycznych i prawnych zmierzających do nabycia Akcji Własnych na następujących zasadach i warunkach:
  2. a) w ramach zgody objętej Uchwałą nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spo łki z dnia 21 maja 2024 r., Zarząd Spo łki uprawniony jest do nabycia maksymalnie 373.000 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące) sztuk Akcji Własnych o wartos ci nominalnej 0,10 (słownie: dziesięc groszy) zł kaz da, co stanowi nie więcej 20% akcji w kapitale zakładowym Spo łki;
  3. b) łączna kwota przeznaczona przez Spo łkę na sfinansowanie ceny sprzedaz y wszystkich Akcji Własnych oraz koszto w ich nabycia, nie będzie większa niz 9.307.024,30 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwadzieścia cztery złote 30/100);
  4. c) Cena, za kto rą Spo łka będzie nabywac Akcje Własne nie może być niższa niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) za akcję i nie wyższa niż 100,00 PLN (słownie: sto złotych 00/100) za akcję;
  5. d) nabycie Akcji Własnych nastąpi za pos rednictwem firmy inwestycyjnej, przy czym Zarząd Spo łki uprawniony jest do wyboru firmy inwestycyjnej i ustalenia warunko w wspo łpracy;
  6. e) Spo łka moz e nabywac Akcje Własne w oparciu o Uchwałę nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spo łki z dnia 21 maja 2024 r. do dnia 21 maja 2027 r., nie dłuz ej jednak niz do chwili wyczerpania s rodko w przeznaczonych na ich nabycie zgodnie z lit. b) powyz ej.
• 1. Spo łka moz e nabywac Akcje Własne jednokrotnie lub wielokrotnie w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszen do składania ofert sprzedaz y Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spo łki ("Zaproszenie") na następujących warunkach:
  2. a) cena nabycia Akcji Własnych w ramach Zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  3. b) nabywanie Akcji Własnych w ramach Zaproszenia nastąpi przy zapewnieniu ro wnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaz y Akcji Własnych;

• c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowana przez akcjonariuszy do nabycia przez Spo łkę będzie wyz sza niz łączna liczba Akcji Własnych okres lona przez Spo łkę w ogłoszonym Zaproszeniu do składania ofert sprzedaz y, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w do ł do najbliz szej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była ro wna maksymalnej liczbie wskazanej przez Spo łkę w zaproszeniu. W przypadku, gdy zastosowanie powyz szej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w do ł do najbliz szej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spo łkę w Zaproszeniu, w tym zakresie Spo łka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyz szego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej ro z nicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych objętych a zredukowanymi i zaokrąglonymi w do ł ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, kto ry złoz ył ofertę sprzedaz y opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza kto ry złoz ył ofertę wczes niej.
• 1. Zarząd Spo łki jest upowaz niony do podjęcia wszelkich czynnos ci faktycznych i prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, a w szczego lnos ci do:
  2. a) okres lenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunko w i termino w dokonania Zaproszenia, w tym okres lenia: (i) warunko w i termino w składania ofert sprzedaz y Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spo łki, (ii) tres ci ofert sprzedaz y Akcji Własnych oraz (iii) zasad i warunko w przyjmowania ofert sprzedaz y Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
  3. b) złoz enia w imieniu Spo łki wszelkich zlecen , dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynnos ci niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych.
  4. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki Uchwałą nr 21/05/2024 z dnia 21 maja 2024 r., dokonało podziału zysku netto w kwocie 9.307.024,30 zł (słownie: dziewięc miliono w trzysta siedem tysięcy dwadzies cia cztery złote 30/100) za rok obrotowy 2023 i przekazania na kapitał rezerwowy spo łki (fundusz) utworzony zgodnie z postanowieniami zawartymi w Uchwale nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spo łki z dnia 21 maja 2024 r. §4 kwoty w łącznej wysokos ci 9.307.024,30 zł (słownie: dziewięc miliono w trzysta siedem tysięcy dwadzies cia cztery złote 30/100) z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spo łki powiększonej o koszty nabycia akcji Spo łki.

§ 3 CEL SKUPU AKCJI WŁASNYCH

• 1. Spo łka, zgodnie z brzmieniem art. 362 § 1 Kodeksu spo łek handlowych, moz e nabywac , między innymi, Akcje Własne w celu ich:
  2. a) dalszego zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, kto re były zatrudnione w spo łce lub spo łce z nią powiązanej (program motywacyjny);
  3. b) umorzenia;
  4. c) dalszej odsprzedaz y.
• 1. Spo łką moz e nabywac takz e Akcje Własne w celu innym niz wskazany w § 3 1 powyz ej, pod warunkiem zgodnos ci takiego celu z Uchwałą nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spo łki z dnia 21 maja 2024 r. oraz art. 362 Kodeksu spo łek handlowych.

§ 4 UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH

• 1. Akcje Własne nabyte przez Spo łkę w celu umorzenia, zostaną umorzone w drodze obniz enia kapitału zakładowego Spo łki, zgodnie z art. 359 i 360 Kodeksu spo łek handlowych.
• 1. W celu umorzenia nabytych Akcji Własnych, niezwłocznie po upływie terminu skupu Akcji Własnych zgodnie z § 2 ust. 1 litera f) Regulaminu, Zarząd Spo łki zwoła Walne Zgromadzenie Spo łki z porządkiem obrad

Aleja Piastów 22 71-064 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

biuro@gamivo.com www.gamivo.co

obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniz enia kapitału zakładowego Spo łki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

§ 5 PUBLIKACJA INFORMACJI O PROGRAMIE

• 1. Zarząd Spo łki zobowiązany jest podac do publicznej wiadomos ci informację o Programie i kaz dej jego zmianie w formie raporto w biez ących.
• 1. Zarząd Spo łki po zakon czeniu realizacji skupu Akcji podlegających Programowi, poda do publicznej wiadomos ci w formie raportu biez ącego zbiorcze, szczego łowe sprawozdanie z realizacji skupu.
• 1. O wszelkich pozostałych zdarzeniach związanych z realizacją Programu Zarząd Spo łki będzie na biez ąco informował odrębnymi raportami biez ącymi.

Aleja Piastów 22 71-064 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

biuro@gamivo.com www.gamivo.co